ACQUISIZIONE DEL 100% DI SUNRISE COMMUNICATIONS GROUP DA PARTE DI LIBERTY GLOBAL MEDIANTE OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
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ACQUISIZIONE DEL 100% DI SUNRISE
COMMUNICATIONS GROUP DA PARTE DI LIBERTY
GLOBAL MEDIANTE OFFERTA PUBBLICA DI
ACQUISTO
La combinazione strategica di UPC Svizzera e Sunrise darà vita ad una
società leader nell'ambito fisso e mobile in Svizzera
L'offerta pubblica di acquisto è raccomandata all'unanimità dal Consiglio
d'Amministrazione di Sunrise; Freenet, il suo azionista al 24%, ha deciso
di apportare le proprie azioni
Denver, Colorado – 11 agosto 2020
Liberty Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB e LBTYK) ha annunciato oggi che, in base ai termini dell'accordo di
transazione tra Liberty Global e Sunrise Communications Group SA (SIX Swiss Exchange: SRCG), Liberty
Global ha deciso di effettuare un'offerta pubblica di acquisto in contanti per tutte le azioni di Sunrise detenute
pubblicamente al prezzo di 110 CHF per azione. L'offerta rappresenta un 32% di premio rispetto al prezzo medio
ponderato per il volume a 60 giorni ("VWAP") per azione di 83.17 CHF nel periodo fino al (e incluso) 11 di
agosto 2020 e valuta il 100% del capitale di Sunrise a 5 miliardi1 CHF, per un valore aziendale complessivo di
6,8 miliardi2 CHF.
PUNTI CHIAVE DELLA TRANSAZIONE
• Offerta pubblica di acquisto in contanti per il 100% delle azioni detenute pubblicamente di Sunrise
Communications Group SA ("Sunrise") al prezzo di 110 CHF per azione, finanziata attraverso una
1Sulla base di un numero di azioni completamente diluito di circa 45,4 milioni al 30 giugno 2020
2
Come riportato da Sunrise secondo gli International Financial Reporting Standards (“IFRS”). Sulla base di un indebitamento netto al 31
marzo 2020, inclusi i leasing operativi, di 1,8 miliardi CHF. Il saldo di cassa è stato rettificato per il dividendo pagato nell'aprile 2020 da
Sunrise
1combinazione di liquidità esistente di Liberty Global, che dovrebbe ammontare a circa 3,5 miliardi CHF, e dai
proventi di nuove emissioni di debito.
• Il Consiglio d'Amministrazione di Sunrise raccomanda all'unanimità ai propri azionisti di accettare
l'offerta; Freenet AG, il maggior azionista di Sunrise, che detiene circa il 24% delle azioni di Sunrise, ha
sottoscritto un'obbligazione vincolante ed incondizionata ad apportare le proprie azioni al prezzo d'offerta.
• Il prezzo della transazione è sostenuto da significative sinergie totali attese per un valore di 3,1
miliardi CHF sulla base di un valore attuale netto dopo i costi di integrazione, con il costo annuale di
gestione, del CAPEX e delle sinergie a livello di ricavi stimato a 275 milioni CHF. La stragrande maggioranza
dei benefici (circa 2,6 miliardi CHF) è correlata ad un basso rischio di costi e a sinergie di CAPEX.
• Valutazione3 d'acquisto interessante per entrambe le parti, rappresentante il 7.5x EBITDA4 rettificato e
10.3x OpFCF5 dopo aver preso in considerazione ricavi, sinergie di costo e di CAPEX (al netto dei costi di
upgrade)6, o 10.0x EBITDA rettificato e 17.6x OpFCF rettificato prima delle sinergie.
• L'offerta pubblica di acquisto dovrebbe iniziare entro la fine di agosto con la pubblicazione di un
prospetto dell'offerta; l'esecuzione della transazione avverrà a seguito del ricevimento delle necessarie
approvazioni da parte delle autorità, che le parti prevedono di ricevere verso la fine dell'anno, e il
soddisfacimento di altre condizioni d'esecuzione abituali come ulteriormente indicato nell'annuncio
preliminare pubblicato in concomitanza con il presente comunicato stampa.
VANTAGGI STRATEGICI PER I CONSUMATORI E GLI AZIONISTI
• La combinazione creerà il principale challenger nazionale convergente in Svizzera. Insieme, l'attività
combinata avrebbe 3,17 miliardi CHF di ricavi, 2,1 milioni di clienti nel settore della telefonia mobile post-paid,
1,2 milioni di clienti nel settore a banda larga e 1,3 milioni di abbonati alla TV, con una quota di mercato di
circa il 30% in ogni segmento.
3
Tutte le metriche di valuazione si basano su un prezzo di 110 CHF per azione
4
Sulla base della fascia inferiore dell'intervallo di riferimento 2020 rettificato dell'EBITDA di Sunrise secondo le definizioni di Sunrise come
comunicato negli IFRS
5
Sulla base della fascia inferiore dell'intervallo di riferimento 2020 rettificato dell'EBITDA di Sunrise secondo le definizioni di Sunrise come
comunicato negli IFRS. Il dato relativo al CAPEX rappresenta il punto medio dell'intervallo di riferimento del CAPEX di Sunrise per il 2020
rettificato per 140 milioni CHF di CAPEX considerato CAPEX di miglioramento non ricorrente, secondo la definizione di Sunrise
6
Pro forma per 275 milioni CHF di sinergie di gestione, di cui 46 milioni CHF di ricavi, 187 milioni CHF di costi e 42 milioni CHF di CAPEX
7 Sulla base dei ricavi di Sunrise per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, come riportato in base agli International Financial Reporting
Standards ("IFRS") più i ricavi dell'attività svizzera di Liberty Global per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, come riportato in base ai
principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti ("U.S. GAAP"). La valutazione di Liberty Global sugli impatti contabili della
transazione e sulle differenze tra gli IFRS e gli U.S. GAAP sui ricavi di Sunrise non è stata completata
2• Maggiori possibilità di investimento nella rete di nuova generazione e nell'innovazione del prodotto.
Dopo la completa acquisizione di Sunrise, l'attività combinata sarà posizionata in modo ottimale per
continuare il roll-out della sua rete che include il 5G e le tecnologie future, supportando una gamma di
prodotti e servizi nuovi e migliorati. L'integrazione della rete Gigabit di UPC Svizzera, che copre circa il 75%
delle economie domestiche, con le attuali partnership FTTH di Sunrise che coprono oltre il 30% delle
economie domestiche, assicurerà che il 90% delle economie domestiche svizzere avranno accesso a
velocità a banda larga di 1 gigabit entro il 2021, con una chiara tabella di marcia per consentire fino a
10Gbps nel tempo. Inoltre, l'estesa dorsale in fibra ottica di UPC Svizzera rafforzerà ulteriormente la
posizione di leadership di Sunrise sia nel 4G che nel 5G.
• Offerte convergenti differenziate per i clienti: Sunrise è riconosciuta come la migliore infrastruttura mobile
della categoria, costruendo al contempo una base significativa di relazioni con i clienti nel settore della banda
larga e della TV. UPC Svizzera è il principale provider di banda larga a velocità gigabit del paese e offre la
migliore piattaforma video con funzionalità come il controllo vocale, 4K, offerte di contenuti completi e le
migliori applicazioni TV della categoria. In qualità di provider completamente convergente, l'attività combinata
sarà ben posizionata per competere nel mercato svizzero, accelerando la vendita di servizi convergenti di
fisso-mobili a clienti esistenti e nuovi servizi utilizzando il meglio del portfolio di prodotti, competenze e delle
reti di ogni azienda.
• Piattaforma B2B rafforzata. La crescente attività B2B di UPC Svizzera (al secondo posto dietro a Swisscom
sulla rete fissa) beneficerà del maggior volume creato da parte della base di clienti di Sunrise, aumentando la
possibilità di vendere prodotti convergenti mobili e fissi in modo incrociato e di offrire un'esperienza cliente
superiore combinando il meglio di entrambe le attività.
• Transazione valorizzante per gli azionisti di Liberty Global. La transazione è coerente con la strategia di
Liberty Global di creare "campioni nazionali" convergenti nei suoi principali mercati europei. Essa
rappresenta un'interessante opportunità di impiegare la liquidità esistente per sbloccare sinergie sostanziali e
una crescita sostenibile del free cash flow in un mercato in cui Liberty Global ha investito per quindici anni.
Mike Fries, CEO di Liberty Global, aggiunge: "La logica industriale di questa fusione è innegabile, ma i veri
vincitori sono i consumatori e le imprese svizzere. Questa potente combinazione di 5G wireless e banda larga a
velocità gigabit accelererà l'investimento digitale in un momento in cui la connettività non è mai stata così
essenziale. La convergenza fisso-mobile è il futuro del settore delle telecomunicazioni in Europa, e ora la
Svizzera avrà un vero e proprio challenger nazionale per guidare la competizione e l'innovazione per gli anni a
venire. Siamo lieti di dare il benvenuto ai dipendenti Sunrise nella famiglia Liberty e UPC e ci congratuliamo con
loro e con il Consiglio d'Amministrazione per il loro successo."
3Ha continuato: "Questa transazione è un altro passo significativo nel nostro cammino verso la creazione di
campioni fisso-mobili in tutti i nostri mercati principali, cristallizzando il valore delle nostre reti a banda larga di
qualità superiore e promuovendo una crescita sostenibile a lungo termine del free cash flow. Anche dopo questo
accordo, e nell'ipotesi che la nostra transazione nel Regno Unito, recentemente annunciata, venga portata a
termine, continueremo ad avere circa 7 miliardi di dollari di liquidità8 per la creazione di valore per gli azionisti".
ULTERIORI DETTAGLI
In base ai termini dell'accordo di transazione tra Liberty Global e Sunrise, Liberty Global ha pubblicato oggi un
annuncio preliminare per l'offerta pubblica di acquisto in contanti per tutte le azioni di Sunrise detenute
pubblicamente al prezzo di 110 CHF per azione.
Liberty Global prevede di finanziare la transazione attraverso una combinazione di circa 3,5 miliardi CHF di
liquidità dal proprio bilancio e circa 3,2 miliardi CHF di finanziamenti, di cui 1,6 miliardi CHF saranno disponibili
per rifinanziare un indebitamento esistente di Sunrise all'occorrenza. Una volta controllata al 100% da Liberty
Global, Sunrise entrerà a far parte del pool di credito UPC. Il leverage perseguito per questo pool sarà di 5.0x,
pro forma per questa transazione, compresi il finanziamento dei creditori e i contratti di leasing.
Per saperne di più e per seguire i nostri progressi, visitate il sito www.nationalconnectivitychallenger.ch.
CALENDARIO INDICATIVO
L'offerta di Liberty Global è condizionale all'apporto nell'offerta pubblica di acquisto di almeno due terzi di tutte le
azioni di Sunrise su una base completamente diluita alla fine del periodo d'offerta ed alle altre condizioni
d'offerta abituali, comprese le approvazioni da parte delle autorità come indicato nell'annuncio preliminare.
L'offerta pubblica di acquisto dovrebbe essere lanciata entro la fine di agosto e rimarrà aperta per almeno venti
giorni di negoziazione allo SIX Swiss Exchange ("SIX") dopo un periodo di cooling-off della durata di dieci giorni
di negoziazione ai sensi del diritto svizzero sulle offerte pubbliche di acquisto. Dopo questo periodo (e con
riserva di proroghe) e se la soglia minima di accettazione è stata raggiunta o se vi è stato rinunciato, ci sarà un
ulteriore periodo di accettazione di dieci giorni di negoziazione alla SIX. Successivamente, l'offerta pubblica di
acquisto terminerà, ma la transazione rimarrà soggetta all'approvazione delle autorità svizzere prima
dell'esecuzione. In concomitanza con il presente comunicato stampa viene pubblicato un annuncio preliminare,
8Riflette la liquidità al 30 giugno 2020 rettificata per includere i proventi previsti in seguito all'esecuzione relativa alla nostra joint venture con
Telefonica nel Regno Unito e per rimuovere la capacità di finanziamento inutilizzata al 30 giugno 2020 nel gruppo di finanziamento di Virgin
Media
4comprendente le condizioni dettagliate dell'offerta pubblica di acquisto, e un prospetto dell'offerta pubblica di
acquisto sarà pubblicato per il lancio dell'offerta pubblica di acquisto.
Dopo il completamento favorevole dell'offerta, Liberty Global intende avviare una procedura di squeeze-out e
ritirare le azioni Sunrise dalla negoziazione alla SIX. Si prevede pertanto che Sunrise diventi una società
controllata al 100% all'interno del gruppo Liberty Global.
In relazione alla transazione, Credit Suisse International, J.P. Morgan e LionTree Advisors agiscono come
consulenti finanziari di Liberty Global, mentre Homburger AG e Shearman & Sterling LLP agiscono come
consulenti legali di Liberty Global.
INFORMAZIONI RELATIVE A LIBERTY GLOBAL
Liberty Global (NASDAQ: LBTYA, LBTYB e LBTYK) è una delle principali società di video, banda larga e
comunicazione convergenti a livello mondiale, con attività in sei paesi europei con i marchi di consumo Virgin
Media, Telenet e UPC. Investiamo nelle infrastrutture e nelle piattaforme digitali che consentono ai nostri clienti
di sfruttare al meglio la rivoluzione digitale.
La nostra sostanziale ampiezza e il nostro impegno nell'innovazione ci consentono di sviluppare prodotti leader
sul mercato forniti attraverso reti di nuova generazione che collegano 11 milioni di clienti che si abbonano a 25
milioni di servizi TV, internet a banda larga e servizi di telefonia. Serviamo anche 6 milioni di abbonati alla
telefonia mobile e offriamo il servizio WiFi attraverso milioni di punti di accesso in tutto il nostro territorio.
Inoltre, Liberty Global possiede il 50% di VodafoneZiggo, una joint venture nei Paesi Bassi con 4 milioni di clienti
abbonati a 10 milioni di servizi di telefonia fissa e 5 milioni di servizi mobili, oltre a significativi investimenti in ITV,
All3Media, ITI Neovision, Lionsgate, la serie di corse di Formula E e diverse reti sportive regionali.
Per ulteriori informazioni, visitate il sito www.libertyglobal.com o contattate:
Relazioni con gli investitori: Comunicazioni aziendali:
Max Adkins +44 20 8483 6336 Molly Bruce +1 303 220 4202
John Rea +1 303 220 4238 Matt Beake +44 20 8483 6428
Stefan Halters +44 20 8483 6211
IMPORTANT ADDITIONAL INFORMATION
The tender offer described herein (the Offer) has not yet commenced. This release is for informational purposes
only and does not constitute, or form part of, any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer,
to purchase or subscribe for any registered shares in Sunrise or Sunrise's ADSs, nor shall it form the basis of, or
be relied on in connection with, any contract therefor. At the time the Offer is commenced, shareholders of
5Sunrise are urged to read the Offer documents, which are or will be available at
www.nationalconnectivitychallenger.ch. U.S. shareholders of Sunrise may also call +1 303 220 6600 (US) or
email ir@LibertyGlobal.com to request a copy of the offer documents, which will be provided free of charge upon
request. Sunrise is incorporated in Switzerland and listed on the SIX Swiss Exchange (“SIX”), and any offer for
its securities will be subject to Swiss disclosure and procedural requirements, which differ from those that are
applicable to offers conducted solely in the United States. The transactions described above will be structured to
comply with securities laws and regulations applicable to transactions of this type. The communication is not
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OFFER RESTRICTIONS
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The Offer will be made in the U.S. pursuant to Section 14(e) of, and Regulation 14E under, the U.S. Securities
Exchange Act of 1934, as amended (the U.S. Exchange Act), subject to the exemptions provided by Rule 14d-1
and Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act and any exemptions from such requirements granted by the U.S.
Securities and Exchange Commission, and otherwise in accordance with the requirements of Swiss law.
DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements") ai sensi del
U.S. Private Securities Litigation Reform Act del 1995. In questo contesto, le dichiarazioni previsionali spesso
affrontano le aspettative future di business, le performances finanziarie e le condizioni finanziarie, e spesso
contengono parole come "aspettarsi", "prevedere", "anticipare", "intendere", "pianificare", "credere", "cercare",
"vedere", "volontà", "sarebbe", "potrebbe", "obiettivo", e simili espressioni e variazioni o negazioni di queste
parole. Queste dichiarazioni previsionali possono includere, tra le altre cose, dichiarazioni relative alle
prospettive in Svizzera di Sunrise e Liberty Global; le aspettative operative, anche in relazione allo sviluppo, al
lancio e ai benefici di prodotti e servizi innovativi e avanzati, tra cui velocità in gigabit, nuove tecnologie e lancio
di piattaforme di prossima generazione; le prospettive e le opportunità di crescita futura, i risultati delle
6operazioni, l'uso della liquidità, le aliquote fiscali e altre misure che possono avere un impatto sulle
performances finanziarie delle società; i benefici previsti e le sinergie e i costi stimati della transazione proposta;
la tempistica prevista per il completamento della transazione proposta; e altre informazioni e dichiarazioni che
non sono fatti storici. Queste dichiarazioni previsionali comportano determinati rischi e incertezze che potrebbero
far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi o allusi in queste dichiarazioni. Tali rischi
e incertezze includono eventi che sono al di fuori del controllo delle parti, come ad esempio: (i) Sunrise, Liberty
Global e la capacità delle nostre rispettive società operative di far fronte alle sfide della concorrenza e di
raggiungere gli obiettivi finanziari e operativi previsti; (ii) gli effetti di cambiamenti nelle leggi o nei regolamenti;
(iii) fattori economici, legislativi, politici e normativi generali, nonché l'impatto delle condizioni meteorologiche, dei
disastri naturali o di qualsiasi epidemia, pandemia o esplosione di epidemia (incluso COVID-19); (iv) la capacità
di Sunrise, Liberty Global e delle nostre rispettive affiliate di ottenere le approvazioni dalle autorità e di
soddisfare altre condizioni per il completamento della transazione proposta; (v) la transazione proposta potrebbe
non essere completata nei termini e nei tempi previsti o non essere completata affatto; (vi) la capacità di Liberty
Global e delle nostre affiliate di integrare con successo Sunrise e di realizzare le efficienze e le sinergie previste
dalla transazione proposta; (vii) l'esito di qualsiasi potenziale contenzioso che possa essere instaurato in
relazione alla transazione proposta; (viii) il potenziale impatto di passività impreviste, spese future in CAPEX,
ricavi, spese, performances economiche, indebitamento, condizioni finanziarie sulle prospettive e sull'attività
futura delle attività svizzere di Sunrise e Liberty Global dopo la conclusione della transazione proposta;
(ix) eventuali effetti negativi dell'annuncio, della sospensione o della conclusione della transazione proposta; e
(x) la risposta del management a uno dei fattori summenzionati. Per ulteriori informazioni sull'identificazione dei
fattori che possono far sì che i risultati effettivi varino materialmente da quelli dichiarati nelle dichiarazioni
previsionali, si prega di consultare i documenti depositati da Liberty Global presso la U.S. Securities and
Exchange Commission, incluso il più recente modulo 10-Q di Liberty Global. Queste dichiarazioni previsionali
sono valide solo alla data del presente comunicato stampa. Sunrise e Liberty Global declinano espressamente
qualsiasi obbligo o impegno a diffondere aggiornamenti o revisioni di qualsiasi dichiarazione previsionale
contenuta nel presente documento per riflettere qualsiasi cambiamento nelle aspettative in relazione ad essa o
qualsiasi cambiamento di eventi, condizioni o circostanze su cui tale dichiarazione si basa.
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