RUBNER HAUS SPA MODELLO ORGANIZZATIVO PARTE GENERALE - vers. 4.1

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RUBNER HAUS SPA MODELLO ORGANIZZATIVO PARTE GENERALE - vers. 4.1
RUBNER HAUS SPA
MODELLO ORGANIZZATIVO

   PARTE GENERALE
                    vers. 4.1

   Studio Legale Associato BP & partners www.bp-partners.it

                                                              Pagina 1
INDICE

Art. 1    Premesse ......................................................................................................... pag. 3

Art. 2    Attività della Società ......................................................................................... pag. 5

Art. 3    L’analisi dei rischi della Rubner Haus s.p.a. ...................................................... pag. 5

Art. 4    La conformazione del Modello di Organizzazione, l’OdV .................................. pag. 7

Art. 5    Gli scopi del Modello di Organizzazione ........................................................... pag. 8

Art. 6    Rapporti con il personale dipendente ................................................................ pag. 9

Art. 7    Rapporti con i fornitori e con le Società terze e concorrenti ............................ pag. 11

Art. 8: L’art. 30 del T.U. sulla Sicurezza sul Lavoro ...................................................... pag. 13

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ART. 1 - PREMESSE

     La Rubner Haus spa (in prosieguo anche “Società” o “Rubner Haus”), con la delibera del
Consiglio di Amministrazione (in prosieguo anche “C.d.A.”) di data 06.06.2011, ha adottato il
presente Modello di Organizzazione (in prosieguo anche “M.O.”) in modo da poter dare attuazione
alle disposizioni contenute nel decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (nel prosieguo anche
“D.Lgsl. 231/2001”).

L’introduzione nell’ordinamento giuridico italiano del D.Lgsl. 231/2001 ha individuato ed istituito la
responsabilità degli enti (ovvero delle società, anche prive della personalità giuridica, e delle
associazioni, con esclusione dello Stato, degli enti pubblici territoriali e degli altri enti pubblici non
economici, nonché degli enti con funzioni di rilievo costituzionale), responsabilità che, seppur
formalmente denominata come “amministrativa”, ha natura sostanzialmente penale.

La responsabilità dell’ente sussiste per gli illeciti amministrativi dipendenti dalla commissione o
dalla tentata commissione di talune fattispecie di reati (c.d. “reati-presupposti”) da parte delle
persone individuate dall’art. 5 comma 1 lettere a) e b) del D.Lgsl. 231/2001, con una condotta
posta in essere nell’interesse o a vantaggio dello stesso soggetto collettivo, il che può comportare
in capo all’ente l’applicazione da parte del Giudice penale di sanzioni particolarmente afflittive,
quali pene pecuniarie di rilevante entità, nonché pene accessorie che possono giungere fino
all’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività.

Per questi motivi la Rubner Haus ha predisposto ed adottato il presente M.O. allo scopo di evitare
in quanto possibile l’impatto sanzionatorio nei confronti dell’impresa nel caso di procedimenti
penali promossi per i reati previsti e puniti dal D.Lgsl. 231/2001.

Il M.O. si compone di una parte generale, articolata nell’individuazione delle attività sociali nel cui
ambito possono essere compiuti i reati rilevanti sotto i profili sopra esposti e nel Codice Etico (in
prosieguo anche “C.E.”) costituito da un insieme di articoli finalizzati all’individuazione e
all’esposizione dei principi generali e delle regole di comportamento ai quali la Società attribuisce
un valore etico positivo e dunque concepito come la “Carta dei Valori” aziendale, inserita nel
contesto di una più ampia regolamentazione e relativa a valori che vanno anche al di là di quelli
protetti dal D.Lgsl. 231/2001 e che la Rubner Haus intende tutelare.

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La parte speciale è invece costituita dai protocolli esecutivi specifici, adottati per programmare la
formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in riferimento ai reati presupposti, nonché per
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei
reati, per prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l'osservanza dei modelli e per introdurre un sistema disciplinare idoneo a
sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello, come stabilito dall’art. 6 comma 2
lettere c), d) ed e) del D.Lgsl. 231/2001.

I protocolli concernono i:

   I.      Protocollo per i reati contro la Pubblica Amministrazione;

   II.     Protocollo per i reati informatici e il trattamento illecito di dati; violazione del diritto di
           autore;

   III.    Protocollo sui reati nummari, nonché sui reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di
           denaro, beni o utilità di provenienza illecita;

   IV.     Protocollo reati contro l’industria ed il commercio;

   V.      Protocollo sui reati societari;

   VI.     Protocollo per i reati commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e
           della sicurezza sul lavoro;

   VII.    Protocollo per i reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
           mendaci all’autorità giudiziaria;

   VIII.   Protocollo sui reati ambientali;

   IX.     Protocollo sull' Organismo di Vigilanza;
   X.      Protocollo procedimento disciplinare e sanzioni.

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ART. 2 – ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ
       La Rubner Haus s.p.a. nella sua dimensione attuale rappresenta l’evoluzione di un lungo e
variegato percorso nel mondo del “legno” iniziato nel 1926 con Josef Rubner Senior, il quale
costruì a Chienes la prima segheria ad acqua.

L’oggetto sociale consiste nella progettazione, produzione e vendita di case prefabbricate in legno,
nonché nella produzione e vendita di altri beni del settore arredamento ed edile.

A fianco a tale attività vi sono quelle della gestione di segherie e del commercio all’ingrosso ed al
dettaglio di legname.

Nel contesto di cui sopra, proprio in sintonia con l’elemento primario, cioè il “legno”, la Società
pone estrema attenzione a tutte le questioni ambientali e di salvaguardia della natura,
prefiggendosi di coinvolgere attivamente in ogni processo produttivo i propri collaboratori, i quali
costituiscono la linfa primaria della Società.

             ART. 3 – L’ANALISI DEI RISCHI DELLA RUBNER HAUS S.P.A.
         Nell’affrontare la tematica connessa con il decreto che ci occupa, la Società è partita con

l’analizzare le cosiddette aree di rischio, e derivanti processi sensibili, che la vedono
maggiormente esposta. L’analisi dei rischi viene revisionata ed aggiornata anche con l’apporto
dei soggetti interni (Audit) alla Società di modo che tenga conto dei processi evolutivi in essere.

Dall’esito della suddetta analisi la Rubner Haus s.p.a. nella Parte Speciale ha poi strutturato
alcuni presidi i quali, connessi altresì con le procedure interne ed i regolamenti si ritiene
possano essere di suffragio per l’abbattimento del rischio.

A tal fine sono altresì i principi e le regole contenute nel Codice Etico.
Entrando nei particolari, nella realtà aziendale della Rubner Haus s.p.a. le principali aree di
rischio possono essere così sintetizzate:
Rapporti con la P.A.
        gestione del contenzioso;
        gestione dei rapporti con la P.A. per l’ottenimento di licenze, autorizzazioni e permessi;
        gestione dei rapporti con Enti Previdenziali relativi al personale dipendente;
        gestione dei rapporti con l’Amministrazione Finanziaria

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    gestione delle attività volte all’ottenimento di sovvenzioni, finanziamenti e contributi da

       parte di soggetti pubblici;

      gestione di eventuali accertamenti e/o ispezioni in materia fiscale, previdenziale etc..

Reati societari
      predisposizione del bilancio ed allegati, delle comunicazioni ai soci, delle relazioni etc.;
      operazioni concernenti il capitale sociale, quali gestione dei conferimenti, dei beni

       sociali, degli utili e delle riserve etc..
      attività contrattuale.
Reati in materia di sicurezza sul lavoro

      gestione del personale e cura di tutti gli adempimenti previsti dal D.Lgsl. 81/2008.
Reati di ricettazione e riciclaggio e reati contro l’industria ed il commercio
      acquisto e cessione verso corrispettivo di beni;

      gestione dei flussi finanziari.
Reati informatici e in materia di violazione del diritto d’autore
      utilizzo di postazioni connesse con la rete internet

      utilizzo della posta elettronica;
      accesso a banche dati e sistemi informatici e telematici;
      utilizzo di software e banche dati protetti;

      pubblicazione di contenuti sul sito internet aziendale.
Reati ambientali
      gestione degli scarichi di acque reflue;

      smaltimento di rifiuti con riferimento particolare al sistema per la loro tracciabilità;
      uccisione e danneggiamento o deterioramento di specie animali o vegetali selvatiche
       protette o di habitat all'interno di siti protetti.
Reati connessi con l’assunzione di lavoratori irregolari provenienti da paesi terzi
      assunzione e gestione del personale dipendente

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ART. 4 – LA CONFORMAZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,
                      L’ORGANISMO DI VIGILANZA
       Il Modello Organizzativo è articolato in diversi documenti collegati ed integrati che vanno
a costituire un corpo unico con la parte generale, che trova specificazione nei singoli protocolli

esecutivi della parte speciale, e con il Codice Etico che completa il Modello di Organizzazione

stabilendo l’insieme delle norme e dei principi che regolano la vita societaria e i rapporti che con

essa vengono intrattenuti.

La struttura del M.O. come sopra specificata risponde alla necessità di ottenere una razionale

strutturazione del Modello e di un efficiente sistema di aggiornamento perché i documenti in tal
modo potranno essere oggetto di separate rivisitazioni, qualora solo alcuni richiedano
integrazioni o modifiche.

In dettaglio il Modello è così composto:
   la Parte generale;
   la Parte speciale articolata nei protocolli;

   il Codice Etico.
Per la concreta attuazione, diffusione ed implementazione del Modello, il C.d.A. per ogni
esercizio sociale delibera lo stanziamento di un budget destinato ai sopra citati scopi; sul
budget potrà operare solamente il C.d.A. o di propria iniziativa ovverosia a seguito di impulsi
dell’Organismo di Vigilanza (O.d.V.).
L’O.d.V. della Rubner Haus s.p.a. è l’organo monocratico o collegiale dotato di autonomi poteri

di iniziativa e di controllo che la Società nomina in sintonia con la previsione normativa del
Decreto, con lo scopo di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di
sollecitarne eventuali aggiornamenti.

L’O.d.V. controlla altresì che sia assicurata la diffusione del M.O. presso i dipendenti della
Rubner Haus s.p.a. ed in genere presso tutti i terzi interessati, fornendo alla Società l’attività di
supporto nell’interpretazione del Modello che si rendesse necessaria per la sua puntuale

applicazione e verificando, controllando e valutando di volta in volta i casi di violazione del
Modello o del Codice Etico ai fini dell’eventuale adozione di provvedimenti sanzionatori.

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ART. 5 – GLI SCOPI DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE
       Il Modello della Rubner Haus s.p.a. ha il fine di rendere noto ai destinatari il contenuto

del Decreto e soprattutto di regolamentare la gestione societaria di modo che si svolga in
ossequio al richiamato Decreto e più in generale alla corrente legislazione.

Nello specifico la Società con l’adozione del Modello si prefigge altresì di:
      stigmatizzare fermamente la volontà della Società di ripudiare e condannare tutti i
       comportamenti adottati in violazione del deliberato Modello;

      prevedere idonee procedure e protocolli diretti alla regolamentazione delle aree e dei
       processi sensibili e loro monitoraggio;

      far acquisire la consapevolezza in tutti i soggetti che operano in nome e per conto della
       Società di essere passibili, nell’evenienza in cui incorrano nella commissione di un reato
       presupposto dal quale la Società tragga un interesse o un vantaggio, dell’apertura di un

       procedimento disciplinare e della risoluzione del rapporto;
Ai fini sopra specificati il Modello è strutturato facendo riferimento al contenuto dello Statuto
della Rubner Haus s.p.a., alle regole che la Società si è data per la gestione e l’amministrazione

della propria attività e alla sua struttura organizzativa, tenendo altresì a mente l’insieme delle
norme procedurali interne e dei sistemi di controllo in essere.
I principi generali di base che la Società adotta nell’ambito dello svolgimento delle proprie
attività possono così riassumersi:
    1) deleghe e poteri di firma: questi devono essere:
       a) emanati dal soggetto in grado a sua volta di attribuirli;
       b) coerenti con le capacità professionali del soggetto delegato;
       c) prevedere idonei budget e limiti di spesa ove e qualora necessario;
       d) completi e precisi in ordine ai poteri attribuiti al soggetto delegato;

       e) conferiti indicando il superiore gerarchico al quale il delegato deve riferire;
       f)   idoneamente pubblicizzati nelle opportune sedi;
       g) attribuiti per iscritto e con data certa;

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2) segregazione delle attività: è necessario che venga rispettato il principio di separazione

        delle attività tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla;
    3) rispetto di procedure, norme e direttive: le disposizioni aziendali e le procedure interne
        devono prevedere idonei principi di comportamento;

    4) tracciabilità ed archiviazione: le operazioni concernenti processi sensibili dovranno
        essere registrate in modo che tutte le decisioni, autorizzazioni ed esecuzioni delle attività
        possano essere verificate a posteriori, anche tramite idonei supporti documentali.

                 ART. 6 – RAPPORTI CON IL PERSONALE DIPENDENTE
        La Rubner Haus ritiene che il rispetto e la considerazione del personale che opera presso
la Società sia un valore imprescindibile per il raggiungimento dei successi che mira a conseguire e
quindi opera costantemente in modo da far sì che il rapporto con i dipendenti (ai vari livelli e gradi
di responsabilità) sia rivolto verso la creazione di un clima di lavoro favorevole e verso la migliore
prestazione di lavoro possibile di ciascun collega, proprio per promuovere ed accrescere le qualità
professionali di tutti e per favorirne il loro effettivo impiego nel corso dell’attività.

Il personale da assumere è valutato in base all’analisi della corrispondenza del profilo dei candidati
rispetto alle esigenze della Società ed in modo da salvaguardare le pari opportunità per tutti i
soggetti interessati.

La Rubner Haus è del tutto contraria a qualsivoglia forma di clientelismo e nepotismo, nonché
all’instaurazione di alcun rapporto di qualsivoglia natura con soggetti coinvolti in fatti di terrorismo.

Inoltre il personale è assunto dal Presidente del C.d.A. o dall’Amministratore Delegato, previa
istruttoria della pratica da parte del Direttore Amministrativo, attraverso la sottoscrizione di regolare
contratto di lavoro e la Società non tollera alcuna forma di lavoro irregolare o minorile, non
ricorrendovi per nessuna ragione, precisando che le informazioni acquisite sono strettamente
collegate alla verifica della sussistenza di tutte le qualità previste dal profilo professionale e
psicoattitudinale, nel massimo rispetto della sfera personale e delle opinioni del candidato.

Il rapporto di lavoro è caratterizzato da un sistema di tipo gerarchico, che impegna i lavoratori a
riferire ciascuno al proprio superiore, in modo da segnalare tempestivamente le questioni insorte e
da risolvere i problemi da parte di chi ne ha le competenze, che si completa con il sistema
sanzionatorio descritto nel C.E., a presidio dell’efficacia delle norme impartite ai sottoposti.

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All’atto della costituzione del rapporto di lavoro, il dipendente dovrà sottoscrivere il contratto di
lavoro che lo lega alla Società, assumendo il formale impegno al rispetto di quanto previsto dal
C.E. e dichiarando la propria disponibilità alla partecipazione ai programmi di formazione
eventualmente previsti dalla Società.

Il dipendente, il quale dovrà leggere e comprendere il contenuto del Regolamento Aziendale
adottato in materia, dovrà altresì dichiarare formalmente di essere stato esaurientemente informato
sul sistema disciplinare adottato dalla Rubner Haus, sulle caratteristiche delle mansioni che gli
verranno affidate, risultanti per iscritto nel mansionario aziendale, sugli elementi normativi e

contributivi del contratto di lavoro e sulla normativa e le procedure adottate dall’azienda per la
prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza derivanti dall’attività di lavoro.

La Rubner Haus – come accennato in precedenza – vieta qualsiasi forma di discriminazione nei
confronti del personale, impegnandosi a decidere nei processi di gestione del Personale solo sulla
base di considerazioni di merito e solo tenendo conto delle esigenze della Società, così come
dovrà avvenire nelle valutazioni per l’accesso a ruoli o incarichi diversi.

La Rubner Haus inoltre è fortemente impegnata a tutelare soprattutto con azioni preventive, la
salute e sicurezza dei lavoratori, adottando specifici protocolli e procedure aziendali alle quali si
rimanda.

Gli amministratori, i dipendenti e i collaboratori sono tenuti al rispetto delle norme e degli obblighi
previsti dalla normativa in vigore in tema di salute e sicurezza sul lavoro e dal presente codice, in
particolare dal protocollo esecutivo sulla salute e la sicurezza dei lavoratori.

Il personale della Rubner Haus è tenuto a svolgere la propria prestazione lavorativa con diligenza,
competenza e lealtà, astenendosi dal promuovere, o comunque dal prendere parte ad iniziative
che vengano a creare situazioni di conflitto d’interessi, per conto proprio o di terzi.

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Il sistema sanzionatorio previsto dalle leggi vigenti e dai CCNL applicabili, nonché – come detto in
precedenza – da quello al quale si fa riferimento anche nel C.E., verrà utilizzato per punire i casi di
violazioni addebitabili ai destinatari del M.O., fermo restando che, anche al di là delle ipotesi che
abbiano rilievo penale o civile, la Società potrà ritenere sanzionabili comportamenti posti in essere
in violazione del M.O. o dei regolamenti interni anche nel caso in cui da dette violazioni non
conseguano effetti pregiudizievoli a persone o cose o quando comunque le violazioni non integrino
gli estremi dei reati disciplinati dal D.Lgsl. n. 231/2001.

La Rubner Haus considera essenziale l’instaurazione di un rapporto fiduciario con i propri
dipendenti e collaboratori (compresi i soggetti che intrattengono con la Rubner Haus un rapporto di
lavoro di natura non subordinata come per esempio i liberi professionisti, i consulenti o altri
collaboratori), sui quali grava l’onere della conoscenza e dell’applicazione delle norme che
regolano l’attività di ciascuno.

Al rispetto delle norme di legge e dei regolamenti vigenti, oltre che delle prescrizioni contenute nel
C.E., dovrà aggiungersi l’aggiornamento del personale in relazione alle modifiche che nel tempo
dovessero prodursi nel quadro normativo e al conseguente adeguamento del M.O.

        ART. 7 – RAPPORTI CON I FORNITORI E CON LE SOCIETÀ TERZE E
                                            CONCORRENTI
        La Rubner Haus richiede anzitutto ai propri fornitori il rispetto dei principi di riferimento
contenuti nel C.E. e nel presente documento.

La Società ritiene che questo aspetto rivesta carattere fondamentale per l’instaurazione di un
proficuo rapporto a contenuto economico e in ogni contratto farà riferimento in particolare proprio
all’obbligo del rispetto per le parti contraenti dei valori adottati.

I rapporti con i fornitori (nei limiti e per gli importi stabiliti dalle procedure aziendali) sono regolati da
contratti impostati nel senso di garantire la massima chiarezza nella disciplina.

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Nella selezione dei fornitori non potrà trovare spazio alcuna valutazione fondata su criteri di
clientelismo o ispirata da logiche di favoritismi del tutto estranei alla Società, la quale neppure in
via indiretta potrà operare con determinati soggetti allo scopo di favorirne altri o di eludere obblighi,
adottando invece nella selezione delle proprie controparti contrattuali criteri di valutazione idonei
ad individuare il miglior contraente, in base al giusto rapporto tra qualità del prodotto offerto,
l’economicità del prezzo richiesto ed affidamento del fornitore.

I fornitori verranno selezionati anche in considerazione della loro capacità di garantire:

   l’attuazione di sistemi di qualità aziendali adeguati, ove previsto;
   la disponibilità di mezzi e strutture organizzative idonei;
   il rispetto della normativa in materia di lavoro, ivi incluso per ciò che attiene il lavoro minorile,
    la salute e la sicurezza dei lavoratori;
   l’attenzione all’ambiente e all’utilizzo delle risorse energetiche e naturali.

La violazione del M.O. (per le parti a lui applicabili) da parte del Fornitore potrà comportare la
risoluzione del rapporto contrattuale in essere, in forza di clausole strutturate in questo senso ed
inserite formalmente nei contratti di appalto o comunque negli accordi sottoscritti a qualsivoglia
titolo, con la previsione di penali a favore della Rubner Haus e del suo diritto al risarcimento del
danno per la lesione della sua immagine ed onorabilità.

        Nei rapporti con le Società terze, concorrenti o meno della Rubner Haus, la Società avrà
cura di comportarsi sempre nel modo più corretto, istruendo i propri rappresentanti e pretendendo
da loro che non venga arrecato a terzi alcun danno o pregiudizio illecito, restando ogni attività
sempre all’interno della regolarità, formale e sostanziale, e nella libera e legittima concorrenza tra
imprese.

        Qualora le trattative o i contatti con soggetti terzi non conducano poi alla formalizzazione di
rapporti commerciali, la Rubner Haus si impegna a gestire i dati di cui verrà in possesso nel pieno
rispetto di tutte le disposizioni applicabili.

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ART. 8 L’ART. 30 DEL T.U. SULLA SICUREZZA SUL LAVORO
       L’art. 30 del D.Lgls. 81/2008, nell’armonizzare il citato Testo Unico con la disciplina dei
Modelli Organizzativi, pone alcune prescrizioni. La Rubner Haus spa puntualizza, per quanto
concerne il primo comma del richiamato art. 30, l’esistenza e l’adozione nel proprio ambito di un
integrato sistema di valutazione e verifica destinato a:

      rispetto degli standard tecnico strutturali relativi ad impianti, attrezzature, etc.,

      adeguata valutazione dei rischi, tutti recepiti nel DVR soggetto a periodici aggiornamenti;

      predisposizione delle procedure di emergenza e soccorso;

      sorveglianza sanitaria;

      predisposizione di adeguati piani di informazione e formazione dei lavoratori;

      vigilanza sul rispetto da parte dei lavoratori delle istruzioni impartite in materia di sicurezza;

      acquisizione di documenti e certificazioni obbligatorie;

      controllo delle applicazione ed efficacia delle procedure adottate dall’Azienda.

       In merito a quanto sopra indicato la Società provvede ad idonea registrazione delle
verifiche eseguite e delle attività svolte, incaricando per le suddette attività soggetti muniti di
specifica competenza e dei più ampi poteri.

       In aggiunta, la Società puntualizza di aver adottato un idoneo sistema sanzionatorio diretto
a punire eventuali violazioni in materia di sicurezza.

Documento aggiornato e approvato con data 22.03.2013 dall’amministratore delegato

Versione 4.1

    L’amministratore delegato

                                                                                           Pagina 13
RUBNER HAUS SPA
MODELLO ORGANIZZATIVO

   PARTE SPECIALE
                    vers. 4.1

   Studio Legale Associato BP & partners www.bp-partners.it
INDICE

I     Protocollo per i reati contro la Pubblica Amministrazione ........................................ pag. 3

II    Protocollo per i reati informatici e il trattamento illecito di dati; violazione del
      diritto di autore ........................................................................................................ pag. 8
III   Protocollo sui reati nummari, nonché sui reati di ricettazione, riciclaggio e
      impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita. ......................................... pag. 13
IV Protocollo reati contro l’industria ed il commercio .................................................. pag. 17

V     Protocollo sui reati societari ................................................................................... pag. 19

VI Protocollo per i reati commessi con violazione delle norme sulla tutela della
   salute e della sicurezza sul lavoro ...................................................................... pag. 24

VII Protocollo per i reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
    dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria .......................................................... pag. 31
VIII Protocollo sui reati ambientali ............................................................................... pag. 32

IX Reati connessi con i lavoratori irregolari provenienti da paesi terzi ........................ pag. 35

X     L’organismo di vigilanza ....................................................................................... pag. 36

XI– Il procedimento disciplinare e le sanzioni.................................................................... pag.

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I. PROTOCOLLO PER I REATI CONTRO LA PUBBLICA
                             AMMINISTRAZIONE
     Il protocollo ha per oggetto i reati previsti dagli articoli 24 e 25 del D.Lgsl. n. 231/2001,
ovvero i seguenti reati: malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.), indebita
percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.), truffa ai danni dello Stato (art.
640 comma 2 n. 1 c.p.), truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art.
640-bis c.p.) e frode informatica (art. 640-ter c.p.) se commesso ai danni dello Stato o di altri
Enti Pubblici, oltre ai reati di corruzione e concussione, concussione e induzione indebita a
dare o promettere utilità previsti e puniti dagli articoli da 317 a 322-bis c.p..

La Rubner Haus nell’esercizio della propria attività ha occasione di intrattenere rapporti con
la Pubblica Amministrazione o con soggetti che possono qualificarsi come pubblici ufficiali o
incaricati di pubblico servizio quindi si possono evidenziare le seguenti aree di rischio come
quelle più esposte alla possibilità di commissione di uno dei reati previsti negli articoli 24 e 25
sopra citati:

    richieste di concessione di fondi o di erogazioni pubbliche;
    partecipazioni a gare d’appalto con lo Stato o con Enti Pubblici;
    rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione;
    concessione di licenze, autorizzazioni, permessi, etc;
    contenzioso giudiziale;
    ispezioni e verifiche da parte di soggetti pubblici;
    gestione e utilizzo degli strumenti e dei servizi informatici.

All’interno delle richiamate aree la Società ritiene che plurimi possano essere i processi
sensibili che la vedono coinvolta, tra questi i principali vengono identificati come segue:

    valutazione e predisposizione delle domande, allegati, giustificazioni dirette al rilascio di
     licenze, autorizzazioni ed altri permessi amministrativi;
    verifiche e sopralluoghi istruttori dell’Autorità amministrativa preposta alla gestione della
     domanda inoltrata;
    concreta utilizzazione delle licenze e autorizzazioni amministrative rilasciate;
    studio e predisposizione delle domande, documentazione, motivazioni, fatture, preventivi
     diretti all’ottenimento di contributi e sovvenzioni pubblici,
    studio e stesura della rendicontazione finale,
    effettive modalità di destinazione ed investimento del contributo pubblico erogato,
    predisposizione di progetti, disegni, domande e documentazione diretti al rilascio di
     concessioni edilizie, permessi per costruire, etc.,

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   predisposizione di documentazione, relazioni, progetti, offerte, certificazioni per la
    partecipazione ad appalti pubblici e/o gare,
   modalità concrete dell’utilizzo delle concessioni e dei permessi ottenuti,
   adempimenti in materia di assunzione dei dipendenti,
   assistenza e partecipazione alle visite ispettive,
   inoltro di documentazione e comunicazioni agli uffici competenti in materia di malattie,
    infortuni, adempimenti previdenziali,
   adempimenti in materia di Salute e Sicurezza dei lavoratori
   rapporti con i propri legali e con quelli avversari,
   rapporti con i Giudici e consulenti,
   rapporti con l’Amministrazione finanziaria in generale,
   versamenti di imposte e tasse,
   predisposizione e presentazione degli adempimenti fiscali,
   utilizzo dei sistemi informatici (hardware e software) con rispetto dei livelli abilitativi
    assegnati, fini aziendali,
   utilizzo dei sistemi informatici (hardware e software) nei limiti degli scopi aziendali,
   attività di controllo ed istruzione del Responsabile del Settore Informatico e della
    Privacy.
La Società ritiene che il rischio di commissione di uno dei reati di cui al presente capo possa
ritenersi medio - basso e che i soggetti potenzialmente più esposti alla commissione di uno
dei reati in questione possano essere principalmente identificati nei: membri del CdA,
Amministratore Delegato, Direttore Finanziario, Direttore settore acquisti, soggetti delegati ad
avere rapporti con la P.A., Responsabile del Settore Informatico e della Privacy,
Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione (Rspp), Soggetti aventi accesso al
sistema informatico.

La Rubner Haus per impedire che siano poste in essere condotte rilevanti sotto il profilo della
commissione dei reati sopra indicati come presidi ha previsto anzitutto che tutte le
“Operazioni Sensibili” vengano svolte in conformità alle leggi vigenti, allo Statuto della
Società, al Codice Etico, al presente capitolo della Parte Speciale, alle procedure ed ai
regolamenti interni aziendali, ai valori e alle politiche della Rubner Haus, al Protocollo in
materia di Rapporti con la P.A., al Protocollo in materia di reati informatici e ai vigenti sistemi
di deleghe.

Da ciò discende che è severamente vietato al personale dipendente ed agli amministratori
non solo porre in essere comportamenti in violazione delle norme che prevedono i reati in
esame, ma anche porsi in situazioni di conflitto di interessi con la P.A., con attività che, per
quanto possano non avere rilievo penale in sé, siano comunque suscettibili di esporre la

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Società a rischi di compromissione delle capacità di valutazione obiettiva dei soggetti
pubblici.

Il sistema di organizzazione della Società è strutturato nel rispetto dei requisiti fondamentali
di formalizzazione e chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli, in modo da far sì che
ogni attività sia tracciata e che sia garantita una possibilità di verifica di ciascuna decisione
adottata e di riporto verso le funzioni superiori, con conseguente responsabilizzazione di
coloro che adottano le decisioni rientranti nei loro poteri.

Tutti coloro che operano all’interno della Rubner Haus, o che comunque la rappresentano
formalmente oppure che agiscono in nome e per conto della Società, devono garantire la
stretta osservanza di tutte le leggi e regolamenti vigenti che disciplinano l’attività aziendale,
tenendo sempre presente che la gestione dei contatti e dei rapporti con la Pubblica
Amministrazione deve ispirarsi a principi di massima correttezza e trasparenza, in modo da
garantire il buon andamento della funzione o del servizio e, quindi, l’imparzialità nello
svolgimento degli stessi.

Nei rapporti con lo Stato e con gli altri Enti pubblici, o comunque incaricati di pubblici servizi,
la Società si impegna a fornire documentazione, dichiarazioni, certificazioni e informazioni
corrette e proibisce qualunque comportamento che possa dare luogo a forme di corruzione,
impegnandosi ad agire, nel caso di partecipazione a gare o trattative con Enti pubblici, nel
pieno rispetto della normativa vigente.

Allo stesso modo la Società vieta in modo tassativo che chiunque possa concorrere,
agevolare o comunque partecipare in qualsivoglia modo ad attività illecite riferibili ai soggetti
pubblici anche indirizzate nei confronti di soggetti terzi, in ipotesi del tutto estranei rispetto
alla Società.

In particolare è vietato:

   violare le regole previste dalle procedure aziendali, dal Codice Etico e più in generale i
    principi e le disposizioni codificate nel presente M.O.;

   porre in essere, collaborare o comunque dare causa o anche solo un contributo rilevante
    alla realizzazione di comportamenti tali che – considerati individualmente o
    collettivamente – integrino direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti
    tra quelle sopra citate;

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   effettuare pagamenti in denaro, anche indiretti, a pubblici funzionari o a terzi più in
    generale che mirino a influenzare un atto dell’ufficio o a ottenere favori illegittimi,
    promesse, o comunque utilità in genere ed evitare situazioni di potenziale conflitto di
    interessi con la Pubblica Amministrazione o con suoi esponenti;

   indirizzare ad alcuno che rivesta le qualità di Pubblico Ufficiale o di incaricato di Pubblico
    Servizio, omaggi o regalie di valore rilevante al di fuori delle prassi vigenti sul mercato,
    fermo restando che regalie o quant’altro a ciò assimilabile saranno ammissibili purché di
    modica entità e valore e compatibili con la normale prassi imprenditoriale e con le
    usanze correnti in materia;

   è vietato altresì che sia corrisposto o anche solo promesso ad alcuno un regalo o un
    trattamento di favore qualora si tratti di soggetto anche estraneo a quelli sopra indicati
    ma che possa in qualunque modo influire sul corretto andamento di un procedimento in
    cui sia coinvolta la Società o sulle capacità di valutazione indipendente di qualsivoglia
    rappresentanti della Pubblica Amministrazione italiana o straniera; è vietato destinare
    somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni,
    contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati;

   è vietato inoltre alterare il funzionamento dei sistemi informatici e telematici o manipolare
    i dati in essi contenuti.

Nella gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione o con altro Ente
pubblico, così come nella gestione di qualsivoglia altra attività che possa avere rilevanza
sotto il profilo della commissione dei reati di cui al presente protocollo, le procedure aziendali
devono provvedere a definire con chiarezza ruoli e competenze delle funzioni responsabili
della gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione o con altro Ente pubblico.

La Società inoltre individua la persona fisica alla quale con delega o procura attribuisce una
determinata funzione al fine di rappresentare la Società stessa nei rapporti con la Pubblica
Amministrazione. La Società, inoltre, ove ritenuto opportuno stabilisce forme specifiche di
riporto periodico al C.d.A., o diverso apicale della Società, e ove del caso all’O.d.V.
dell’attività svolta dal soggetto incaricato.

Resta stabilito che nei casi di ispezioni giudiziarie, tributarie e amministrative (es. relative alla
D.Lgsl. 81/2008, verifiche tributarie, INPS, etc.) compiute presso la Società i soggetti a ciò
espressamente       delegati     debbono        prendervi   parte,    dando     avviso      dell’avvio
dell’ispezione/accertamento       all’O.d.V.,    predisponendo       la   verbalizzazione      e    la
documentazione di tutto il procedimento in cui si articola l’ispezione e conservandone la

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documentazione in modo da poterne facilmente prendere visione da parte di chiunque
eserciti funzioni di verifica nella Società.

Sono previsti idonei sistemi di controllo (quali ad esempio l’indizione di apposite riunioni e la
verbalizzazione delle principali decisioni adottate) che consentano di verificare, in qualsiasi
momento, la regolarità della condotta della Società nei confronti degli uffici della Pubblica
Amministrazione, ovvero delle richieste avanzate nei confronti della Società da esponenti
della Pubblica Amministrazione, istituendo ai fini sopra descritti specifici flussi informativi tra
la Direzione Generale, i Servizi e/o funzioni e l’O.d.V., in un’ottica di collaborazione, vigilanza
reciproca e coordinamento.

È poi necessario che le direttive aziendali tutelino e favoriscano la possibilità di verificare ed
accertare che tutti coloro che intrattengono per conto della Società rapporti con la Pubblica
Amministrazione dispongano di poteri di spesa adeguati alle funzioni loro delegate.

La Società prevede specifici strumenti di controllo e di verifica della veridicità e correttezza
dei documenti la cui produzione è necessaria per accedere alle sovvenzioni, ai contributi e ai
finanziamenti erogati dallo Stato e richiede ai propri incaricati la descrizione dettagliata delle
attività e dei controlli volti a conoscere e valutare la controparte contrattuale e l’effettività
dell’operazione commerciale svolta, attraverso la documentazione idonea, su supporto
cartaceo o informatico, dei principali adempimenti seguiti nel corso della fase precontrattuale
e di conclusione del contratto con la Pubblica Amministrazione o con altro Ente pubblico. I
mezzi ed i modi di pagamento utilizzati potranno essere esclusivamente quelli previsti dalla
prassi commerciale e dalle procedure aziendali adottate dalla Società, con la previsione che
nessun pagamento oltre Euro 999,00 può essere effettuato in contanti.

La Rubner Haus impone a tutti i propri amministratori, dipendenti e collaboratori di
denunciare direttamente all’O.d.V. le anomalie riscontrate nel corso delle attività inerenti la
partecipazione a gare pubbliche ovvero alle trattative e/o alla conclusione del contratto con la
Pubblica Amministrazione o con altro Ente pubblico, prevedendo ed applicando le sanzioni
opportune per tutti i comportamenti in contrasto con i principi e le regole di cui al C.E. ed al
presente protocollo.

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II. PROTOCOLLO PER I REATI INFORMATICI E IL TRATTAMENTO
           ILLECITO DI DATI; VIOLAZIONE DEL DIRITTO DI AUTORE
    L’art. 24-bis del D.Lgsl. 231/2001 prevede l’applicazione all’Ente di sanzioni per la
violazione delle disposizioni relative ai seguenti reati:

   accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
   intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o
    telematiche (art. 617-quater c.p.);
   installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere
    comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.);
   danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.);
   danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da
    altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
   danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.);
   danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.);
   detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art.
    615-quater c.p.);

   diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o
    interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.);

   falsità in un documento informatico pubblico o privato avente efficacia probatoria (art. 491-
    bis c.p.)   e frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma
    elettronica (art. 640-quinquies c.p.).
La Società ritiene che il rischio di commissione di uno dei reati di cui al presente capo possa
ritenersi medio e che tale rischio sia potenzialmente alquanto diffuso nell’ambito aziendale e
possa riguardare qualunque soggetto avente accesso a postazioni informatiche ed alla rete
web.

Le aree di rischio che si possono individuare coprono l’intero utilizzo e gestione dei sistemi
informatici (hardware e software), ivi compreso l’uso della posta elettronica, potendo i reati in
esame, in ipotesi, venire commessi attraverso l’utilizzo quotidiano dei pc e della struttura
informatica aziendale.

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Data la vastità della portata ne consegue che plurimi e diffusi sono altresì i processi sensibili
coinvolti, tra i quali si segnalano:

 studio e predisposizione del DPS,

 scelta e nomina del Responsabile Informatico,

 gestione rete informatica, firewall e sistema di backup,

 identificazione delle risorse economiche per l'attuazione e l'aggiornamento del sistema
   informatico e di tutela della privacy,

 Processo B 09” di gestione e messa in sicurezza dei dati

 assegnazione postazione informatica con relative direttive da parte della Rubner EBG srl,

 identificazione dei livelli abilitativi e di accesso di ogni postazione pc,

 corsi di formazione ed aggiornamento (vedasi il “Processo B 02”).

Nell’esposizione degli obblighi specifici che tutti i componenti della Società devono rispettare,
con riferimento specifico alla normativa che disciplina i reati informatici, si rileva anzitutto che
i soggetti sopra citati devono conoscere ed osservare:

   1)   il C.E., che fa parte integrante a tutti gli effetti del presente M.O.,

   2)   la documentazione inerente la struttura gerarchico-funzionale aziendale ed
        organizzativa della Società e del Gruppo,

   3)   le disposizioni organizzative emanate dalla Società ed in particolare i regolamenti
        aziendali,

   4)   in generale tutta la normativa nazionale o internazionale applicabile, curando altresì
        di uniformare la propria azione alle disposizioni contenute nel Documento
        Programmatico per la Sicurezza (DPS).

Al fine di garantire la prevenzione dei reati informatici e come presidio delle attività finalizzate
al trattamento illecito di dati, la Rubner Haus ha adottato un regolamento interno per l’utilizzo
dei sistemi informatici e dell’infrastruttura aziendale in generale indirizzato a tutti i
collaboratori ed utilizzatori EDP della Società, nel quale sono disciplinate le finalità e l’ambito
di applicazione del regolamento, le linee guida per l’utilizzo delle postazioni di lavoro e dei
software, le linee guida per la documentazione delle attività sui sistemi e le regole di
sorveglianza e controlli da parte della Società.

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Fermo il rinvio alle specifiche disposizioni del regolamento, si precisa che, in senso più
ampio, sono stati previsti dei presidi che consistono in una serie di misure generali, di
obblighi e di disposizioni, che si possono descrivere ed elencare di seguito e che prevedono:

   il conferimento alla Direzione Personale e alla Rubner EBG s.r.l., nell’ambito delle
    rispettive competenze:

    a) delle attività di indirizzo e controllo, nonché della piena disponibilità tecnica e facoltà
          autorizzatoria riferibile alla gestione dei sistemi informatici;

    b) del compito di provvedere alle esigenze informatiche della Società, curando la
          gestione delle risorse ed il relativo sviluppo;

   la previsione di procedure idonee per l’assegnazione e per la gestione delle credenziali
    di autorizzazione personali (username, password e smart card) e per la determinazione
    dei termini e delle condizioni di validità delle medesime, oltre che per l’autenticazione ed
    il conseguente accesso agli strumenti informatici;

   il conferimento a Dipendenti, Consulenti e Partners delle credenziali di accesso alle
    diverse sezioni del sistema informatico aziendale, ed in genere a dati, informazioni,
    sistemi informatici e telematici cui la Società abbia accesso, nei limiti in cui tale accesso
    sia funzionale allo svolgimento del relativo incarico, e coerente agli obiettivi aziendali;

   la     responsabilizzazione     di   ogni utente riguardo        le   attività   di salvataggio e
    memorizzazione di dati, nell’ambito dei più ampi presidi posti dalla Società a tutela della
    sicurezza, della integrità, e della riservatezza dei dati;

   l’utilizzo della posta elettronica aziendale per ragioni (di norma) giustificate da esigenze
    di servizio ed, in ogni caso, il divieto esplicito di trasmissione attraverso tale strumento
    di:
   materiale di proprietà della Società e/o confidenziale qualora i destinatari siano indirizzi
    non definiti e non riconosciuti dal sistema aziendale;

   mail contenenti messaggi anonimi e/o lettere a catena;
   mail contenenti credenziali di autorizzazione personali (username e password, PIN e
    PUK della smart card) ovvero l’indirizzo di posta elettronica personale, in caso di
    comunicazioni al di fuori della realtà aziendale non motivate da ragioni di servizio;
   comunicazioni finalizzate all’iscrizione a forum o a “newsletter” che non siano conosciute
    e di comprovata fama;
   comunicazioni comunque contrarie alla morale ed al buon costume;

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   la determinazione della facoltà di connessione ad Internet esclusivamente per ragioni di
    servizio e di carattere professionale;

   l’espresso divieto, salvo autorizzazioni particolari comprovate da ragioni di servizio, di
    connessione, e conseguente consultazione, navigazione, streaming ed estrazione
    mediante downloading, a siti web che siano da considerarsi illeciti alla luce delle
    disposizioni organizzative interne in argomento (e quindi, a titolo esemplificativo, siti che
    presentino contenuti contrari alla morale, alla libertà di culto ed all’ordine pubblico, che
    consentano violazione della privacy di persone fisiche e giuridiche, che promuovano o
    appoggino movimenti terroristici o sovversivi, riconducibili ad attività di pirateria
    informatica, ovvero che violino le norme dettate in materia di copyright e di proprietà
    intellettuale);

   la previsione del divieto di modifica delle configurazioni standard di software ed
    hardware aziendale;

   l’espresso divieto di violare o aggirare le regole di sicurezza imposte sugli strumenti
    informatici aziendali e sulle reti di collegamento interne ed esterne;

   l’espresso divieto di eludere sistemi di controllo posti a presidio di, o al fine di restringere
    l’accesso a, sistemi informatici o telematici, e comunque di accedere ai sistemi in
    mancanza delle necessarie autorizzazioni;

   l’espresso divieto di trasmettere o comunicare a terzi, o di acquisire a qualsiasi titolo da
    terzi, password, codici, dati o informazioni riservate, atti a consentire al solo legittimo
    detentore l’accesso o la permanenza all’interno di sistemi informatici o telematici.

    Con riferimento particolare alle fattispecie di reato previste dall’art. 25-novies del
Decreto, rubricato “Delitti in materia di violazione del diritto d’autore”, la Rubner Haus s.p.a.
ritiene che sussista un rischio basso che possa verificarsi solo la condotta prevista dall’art.
171-bis della legge 22 aprile 1941 n. 633, ovvero quella di chi abusivamente duplica al fine di
trarne profitto programmi per elaboratore, mentre viene considerato irrilevante per le altre
fattispecie di reato.

Le procedure interne di controllo informatico, ad iniziare dal DPS, appaiono presidii idonei a
prevenire il rischio che taluno compia il reato descritto.

Per le altre condotte previste dai diversi articoli della legge n. 633/1941 appena richiamata si
ritiene irrilevante il rischio di commissione da parte di alcuno dei soggetti indicati nell’art. 5
del Decreto ed operanti in seno alla Rubner Haus s.p.a., sicché la Società non reputa

                                                                                      Pagina 11
necessario dotarsi di procedure ulteriori rispetto a quelle adottate, specificamente previste
per quelle fattispecie di reato.

La Società attua tutti gli adempimenti previsti alla legge, o comunque dettati dall’esperienza
e dalle norme di buona tecnica, per garantire un adeguato e legittimo trattamento dei dati e
conseguentemente la prevenzione dei reati informatici. Ciò posto, i vertici aziendali, con
l’ausilio del personale della Rubner EBG s.r.l. incaricato, con riferimento al compimento dei
reati informatici esercitano adeguati controlli interni orientati:

1.    all’identificazione dei rischi connessi alle operazioni svolte (violazione di normative
      aziendali, inefficienze di processo, commissione di reati rilevanti ai fini del Decreto, etc.),
      nel rispetto delle norme di legge in materia di privacy e di tutela dei lavoratori;
2.    all’adozione di misure idonee ad eliminare o a mitigare i rischi rilevati;
3.    alla verifica dell’efficacia dei controlli, ed al loro eventuale aggiornamento;
4.    alla segnalazione alle competenti funzioni aziendali e all’O.d.V. di eventuali criticità dei
      processi per i quali si rendano necessari interventi correttivi che dovessero esulare dai
      poteri assegnati.

      Il C.d.A., la Rubner EBG s.r.l. ed i titolari di funzioni di controllo interni, ciascuno per il
proprio ruolo e salvaguardando le esigenze di coordinamento, dovranno provvedere alle
esigenze informatiche della Società, curando:

 a.      la formazione, ove necessario, di un piano di investimenti alla luce del contenuto del
         reporting da parte dei soggetti incaricati a vario titolo di verificare il funzionamento e
         le condizioni del sistema informatico;

 b.      la definizione e corretta gestione dell’architettura dei sistemi informatici presenti
         all’interno della società (hardware, software e reti), ivi compresi i necessari presidi di
         controllo;

 c.      la predisposizione del piano di sviluppo informatico;

 d.      la realizzazione, la cura e l’aggiornamento delle risorse informatiche.

A tale scopo la Società si avvale del lavoro di un Responsabile Interno del Gruppo per la
sicurezza dei dati e la prevenzione dei reati informatici con attribuzione al medesimo dei
necessari poteri.

La Società provvede alla costante verifica dell’effettivo recepimento e messa in pratica dei
precetti posti dal proprio regolamento organizzativo, vigilando attraverso controlli periodici ed

                                                                                        Pagina 12
intervenendo tempestivamente al riguardo, in caso di eventuale inosservanza di regole e
divieti.

La violazione delle disposizioni di cui alla presente Sezione della Parte Speciale, ed in
genere delle disposizioni normative ed organizzative in tema di lavoro utilizzo degli strumenti
informatici espongono il responsabile della violazione all’irrogazione delle sanzioni previste
dalla Società.

     III. PROTOCOLLO SUI REATI NUMMARI, NONCHÉ SUI REATI DI
RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI
                    PROVENIENZA ILLECITA.

                                                    A
     Con riferimento ai reati indicati dall’art. 25-bis del D.Lgsl. n. 231/2001, rubricato “falsità in
monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e gli strumenti o segni di riconoscimenti”
[quali: falsificazione di monete (art. 453 cp), alterazione di monete (art. 454 cp) e spendita di
monete false (art. 455 cp)] la Rubner Haus rileva che il rischio di commissione dei cosiddetti
reati nummari nello svolgimento della propria attività risulta molto basso, perché la Società
gestisce regolarmente i propri pagamenti e gli incassi attraverso movimenti bancari (bonifici,
presso gli sportelli bancari o tramite home-banking oppure assegni, sempre emessi con la
clausola “non trasferibile”) e perché comunque risulta difficilmente ipotizzabile che
rappresentanti, amministratori e dipendenti della Rubner Haus possano porre in essere,
autonomamente o in concorso con terzi, nell’interesse o a vantaggio della Società stessa, fatti
di falsificazione e di alterazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata in uso per la
fabbricazione di carte di pubblico credito.

I soggetti potenzialmente e principalmente interessati dai reati di cui sopra sono il membri del
CdA, l’Amministratore Delegato, il Direttore Finanziario, il Responsabile dell’Ufficio Contabilità, il
Responsabile della Gestione Cassa Contanti, i Rappresentanti.

In ogni caso, come osservato in precedenza, il denaro contante non è un mezzo di pagamento
frequente nello svolgimento dell’attività aziendale, tanto che la Rubner Haus dispone di una
piccola cassa di servizio, utilizzata solo per modeste spese correnti o per affari occasionali di
importo esiguo, su cui gravano precisi vincoli di destinazione.

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La Società alla fine di ogni giornata di lavoro impone un riepilogo quotidiano della consistenza
della cassa, demandando il compito di annotare ogni movimento e di conteggiare il denaro in
essa contenuto a soggetti precisamente determinati, i quali sono responsabili della
conservazione e appunto della regolarità dei movimenti di denaro contante della Società.

Essi inoltre, per scrupolo estremo e al fine di poter verificare nel modo più attento anche il tipo
di banconote incassate ed immesse in circolazione, sono dotati di macchina verificatrice di
banconote, da utilizzarsi per controllare che effettivamente non esista alcun pezzo falso e che
quindi la circolazione del denaro in entrata o in uscita dalla Società avvenga senza rischi di
alcun genere.

La Rubner Haus vieta a tutti i destinatari del M.O. di porre in essere, collaborare o dare causa
alla realizzazione di comportamenti tali che, assunti individualmente o nel particolare contesto
in cui si collocano, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra
quelle sopra considerate (art. 25 bis del D.Lgsl. 231/2001).

Nell’ambito dei comportamenti oggetto del presente protocollo è fatto divieto (in piena coerenza
con i principi del C.E.) in particolare di:

   effettuare pagamenti in contanti, salvo che si tratti di operazioni di valore economico esiguo
    (al di sotto della somma di euro 1.000,00);
   contraffare o alterare in qualsiasi modo monete valori di bollo e simili;

   spendere o introdurre nello Stato monete frutto delle attività criminose tipizzate dalle norme
    richiamate.

La Rubner Haus, come accennato in precedenza, effettua i propri pagamenti quasi sempre
tramite bonifico bancario oppure, ove necessario, attraverso assegni bancari.

La Società provvede materialmente ad eseguire i pagamenti attraverso il proprio ufficio
contabilità, in seno al quale opera il Responsabile della Contabilità che ha l’incarico di gestire
tutta la documentazione contabile della Società, provvedendo ad esaminarla, con estrazione e
registrazione di tutti i dati rilevanti per le operazioni contabili, ad ordinarla e a conservarla, in
modo da consentirne il facile e rapido recupero in caso di richiesta di accesso e di esame per
controllo.

Come presidio va menzionata la procedura per l’esecuzione dei pagamenti, che riguarda in via
principale le fatture dei fornitori, le retribuzioni dei dipendenti e dei collaboratori e le imposte,
avviene attraverso un iter articolato nel modo che segue:

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