EBA Roadmap on Investment Firm - EBA mandates arising from Investment Firm Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR) - pwc.com/it
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EBA Roadmap on Investment Firm EBA mandates arising from Investment Firm Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR) pwc.com/it
Executive Summary — EBA ha rilasciato il paper «EBA Roadmap on IF» pubblicato dall’European Banking Authority (di seguito EBA) al fine di rendere pubblico il piano delle attività finalizzato a disciplinare il trattamento prudenziale delle Investment Firm* (di seguito IF). La Direttiva 2019/2034 (Investment Firm Directive - IFD) e il Regolamento 2019/2033 (Investment Firm Regulation - IFR), pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 5 dicembre 2019 e con applicabilità a partire dal diciottesimo mese successivo all’entrata in vigore (Giugno 2021), conferiscono mandato all’EBA di definire requisiti in materia di: • Prudential Requirement. • Reporting Requirement. • Remuneration Requirement. L’attuale regime prudenziale sarà interamente sostituito dalla nuova regolamentazione. Aspettative del regolatore Garantire un trattamento prudenziale differente tra IF e Credit Institution (di seguito CI), in linea con la nuova regolamentazione (IFD/IFR) che riconosce le differenze tra i rischi affrontati e generati dalle IF e quelli delle CI. Interconnessione tra regimi regolamentari: • IFD/CRD Cosa emerge dalla roadmap EBA • IFR/CRR L’EBA, al fine di regolamentare le diverse aree tematiche in linea con le aspettative IFR/IFD, ha in programma la pubblicazione di: Nello scope del piano pubblicato dall’EBA rientrano: • 18 Regulatory Technical Standards; • 3 Implementing Technical Standards; • gli Investment Firm Group (di seguito anche • 6 Sets of Guidelines; IFG) soggetti a consolidamento prudenziale, • 2 Reports. in linea con quanto previsto all’art. 7, IFR; • le Investment Firm, in linea con quanto previsto all’art. 4(1), p. (22), IFR. Prossimi passi L’EBA ha invitato le IF a partecipare al «Data Collection Exercise» (Reference date 31.12.2019 – Reporting date 19.08.2020) al fine di valutare gli impatti derivanti dall’entrata in vigore degli RTS ad ora in consultation. (*) Il trattamento prudenziale afferisce alle seguenti tematiche: classificazione delle imprese di investimento; vigilanza consolidata; composizione del capitale; requisiti patrimoniali; requisiti di liquidità; rischio di concentrazione; requisiti di Pillar 2; remunerazione e governance; disclosure (Pillar 3); informativa di vigilanza; segnalazione di vigilanza; commodity derivative firm; il funzionamento dei collegi; processo di revisione prudenziale (SREP); governance relativa agli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG), sanzioni e notifiche. |3
Aspettative del Regolatore — In data 4 giungo 2020, l’EBA ha pubblicato la «Roadmap on Investment Firms» con l’obiettivo di dare evidenza del piano di lavoro che porterà al rafforzamento della vigilanza sulle IF. Tali novità hanno lo scopo di approfondire i rischi specifici relativi alle IF che potrebbero generare per i propri clienti. La Roadmap illustra le 6 aree tematiche che di seguito si sintetizzano: 1) Threshold and Criteria: definizione dei requisiti utili alla determinazione delle soglie oltre le quali le Investment Firm saranno tenute a richiedere l’autorizzazione ad operare come Credit Institutions. 2) Capital Requirement and Composition: definizione dello logiche e delle metodologie utili per il consolidamento prudenziale dei gruppi delle Investment Firm. A supporto un ampio numero di regolamentazioni riguardanti i driver da considerare per la definizione dei requisiti di capitale. 3) Reporting and Disclosure: quadro regolamentare proporzionato al business e alle dimensioni delle IF. Tra le diverse richieste si dovrà contribuire a fornire informazioni relativamente ai requirements di reporting e disclosure afferenti gli own funds, livelli di capitale minimo, rischio di concentrazione, liquidità, soglie di applicabilità, fonti di finanziamento, remuneration policies, etc. 4) Remunaration and Governance: le disposizioni mirano a garantire che la retribuzione (anche per la quota parte variabile) di specifiche risorse sia coerente con il profilo di rischio dell’IF. L’IFD indica una lista di strumenti da impiegare, almeno per il 50%, nel pagamento della remunerazione variabile. 5) Supervisory Convergence and SREP: creazione di un corpus unico di norme che favorisca la cooperazione tra autorità di Vigilanza di diversi Stati e garantisca un processo SREP uniforme all’interno dell’Unione. 6) ESG Factors and Risks: in parallelo con quanto l’EBA sta predisponendo per le Credit Instituion, la IFD e IFR conferiscono mandato all’EBA al fine di definire un quadro di norme riguardanti la Governace aziendale relativa agli aspetti ambientali e sociali. 4 | EBA Roadmap on Investment Firm
EBA Delivery Structure – Piano attività — L’EBA ha articolato il proprio piano delle attività in 4 fasi (da dicembre 2020 a giugno 2025) prevedendo per ognuna di queste delle deadline intermedie entro le quali disciplinare le aree tematiche oggetto della roadmap. Necessità del Regolatore di definire un trattamento prudenziale differente tra IF e CI, Razionale tenendo conto dei differenti rischi che le IF e i rispettivi clienti si trovano ad affrontare. Fase 1 – Entro Dicembre 2020 – Breve periodo Threshold Capital Requirement Reporting Remuneration and Criteria and Composition and Disclosure and Governance • 4 RTS • 4 RTS • 1 ITS • 2 RTS • 1 RTS Fase 2 – Entro Giugno 2021 – Breve periodo Capital Requirement Reporting Remuneration Supervisory and Composition and Disclosure and Governance Convergence and SREP • 1 RTS • 1 RTS • 1 Guidelines • 1 RTS Fase 3 – Entro Dicembre 2021 – Medio periodo Remuneration ESG Factors and Governance and Risks • 2 Guidelines • 1 Report Fase 4 – Da Gennaio 2022 a Giugno 2025 – Lungo periodo Supervisory ESG Factors Convergence and Risks and SREP • 1 Guidelines • 1 Report |5
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento attese nel breve, medio e lungo termine (1/3) — Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di: • Prudential Requirement. • Reporting Requirement. • Remuneration Requirement. Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC 1 Thresholds • Le IFs che hanno ricevuto • Predisposizione • Pre-assessment and criteria già precedente autorizzazione (Potenzialmente e monitoraggio delle ad operare come Investment a decorrere dal 25 giugno Thresholds regolamentari Firm sono tenute a richiedere 2021) set informativo da a cui assoggettate le IF. l’autorizzazione ad operare inviare alla Competent • Supporto/adeguamento come Credit Institutions Authority (di seguito CA) dei processi e delle policy quando superano le soglie per il monitoraggio ai dettami regolamentari dei 30 bn fissati all’art. 4. 1, (trimestrale) delle soglie di riferimento in base alla 1 (b) CRR. definite all’art. 4 1, 1(b) CRR. Threshold di pertinenza. • Nello specifico, la «IFR» • Eventuale adeguamento • Eventuali attività di Gap prevede specifiche dei processi e delle policy Analysis, al fine di verificare Thresholds impattanti la interne in relazione al la presenza/assenza delle regolamentazione delle IFs: superamento o meno delle informazioni richieste. 1. Valore totale attività Thresholds previste • Definizione di un processo consolidiate < 5 mld €: da Regolamento. di Data Quality al fine applicazione della «IFR» di garantire la bontà e la e «IFD». tracciabilità dei dati. 2. Valore totale attività • Definizione Architettura IT ≥ 5 mld € (e rispetto (MIS) al fine di automatizzare parametri art. 5 IFD): la disponibilità dei dati. applicazione della • Predisposizione di un tool CRR qualora richiesto di monitoraggio delle soglie dall’Autorità competente. mediante il quale simulare/ 3. Valore totale attività anticipare il riscontro della ≥ 15 mld €: CA. campo di applicazione della CRR. 4. Valore totale attività ≥ 30 mld €: le IFs sono tenute a richiedere Autorizzazione ad operare come CI. |7
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento attese nel breve, medio e lungo termine (2/3) — Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di: • Prudential Requirement. • Reporting Requirement. • Remuneration Requirement. Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC 2 Capital • La IFD e IFR disciplinano • Nuova metodologia per • Analisi dei requisiti normativi Requirement un regime prudenziale il calcolo degli own funds: a fronte delle nuove and Composition su misura per le imprese di Per IF assoggettate metodologie di calcolo per investimento, prevedendo a IFR/IFD che NON i fondi propri. la non inclusione delle risultano «piccole e non • Analisi dei requisiti imprese di investimento con interconnesse», livelli Fondi funzionali al fine di integrare autorizzazione limitata Propri pari a: il modello di calcolo. (rif. Art.95 della CRR). a. 25% delle spese fisse • Analisi granulare dei generali riferite all’anno K-factors al fine di precedente. Individuare rischi aziendali b. capitale iniziale delle IF, differenziandoli in così come definito base alle attività svolte. dall’art. 11 della IFD. c. requisito calcolato secondo la metodologia dei k-factor. • Imprese di investimento piccole e non interconnesse: livelli Fondi Propri non inferiore al più elevato degli importi di cui ai punti a) o b) più il rispetto di livelli qualitativi di capitale. 3 Reporting • Template regolamentari • Analisi (Potenzialmente • Analisi e calcolo dei and Disclosure che riflettono il business a decorrere dal 26 giugno requisiti regolamentari e le dimensioni delle IF. 2021) dei requisiti normativi richiesti ai fini di Per le IF assoggettate e delle Guidelines per clusterizzazione dimensionale alla IFR/IFD è prevista una determinare il set informativo delle IFs assoggettate clusterizzazione con relativi ai fini di compilazione dei a IFR/IFD. obblighi regolamentari (rif. template richiesti. • Predisposizione Art. 46 IFR): • Implementazione dei Adempimenti/Template 1. IF piccole e non template richiesti dalle CA. regolamentari previsti interconnesse (Art. 12 dalla regolamentazione di IFR): obbligo informativo pertinenza. parziale su «Obiettivi e • Eventuali attività di Gap politiche di gestione del Analysis, al fine di verificare rischi»; «Fondi propri»; la presenza/assenza delle «Requisiti di fondi propri». informazioni richieste. 2. IF altre: Obbligo • Definizione di un processo informativo integrale di di Data Quality al fine cui Art. 46 IFR. di garantire la bontà e la tracciabilità dei dati. • Definizione Architettura IT (MIS) al fine di automatizzare la disponibilità dei dati. 8 | EBA Roadmap on Investment Firm
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento attese nel breve, medio e lungo termine (3/3) — Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di: • Prudential Requirement. • Reporting Requirement. • Remuneration Requirement. Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC 4 Remuneration • Individuazione delle politiche • Adeguamento della • Analisi requisiti normativi and Governance di remunerazione composizione della al fine di definire i trigger del personale la cui attività remunerazione variabile event utili alla determinazione ha impatti significativi sul del personale. della qualità degli strumenti profilo di rischio dell’IF. • Allineamento della che compongono la • Individuazione degli remunerazione variabile del remunerazione variabile del strumenti più adeguati personale al profilo di rischio personale. per la composizione della dell’istituzione. • Analisi requisiti remunerazione variabile. • Individuazione delle quantitativi e qualitativi «categorie di personale» utili all’individuazione delle che hanno un impatto categorie di personale significativo sul profilo di con impatto significativo rischio dell’Investment Firm. sul profilo di rischio dell’istituzione. 5 Supervisory • Armonizzazione della • Adeguamento alle richieste • Analisi regolamentare Convergence regolamentazione al fine pervenute dall’Autorità di relativamente al set and SREP di sviluppare una coerenza Vigilanza relativamente ai informativo richiesto nel processo di revisione requisiti patrimoniali e la in ambito di vigilanza e valutazione prudenziale. gestione dei rischi. prudenziale sulle IF. • Piano progettuale di adempimento ai requisiti in ambito vigilanza prudenziale. 6 ESG Factors • Sviluppo framework • Adeguamento ai requirement • Analisi normativa and Risks di Governance volto in ambito ESG, relativamente su eventuali impatti connessi a disciplinare gli aspetti policy interne e produzione di ad adeguamenti dervanti da ambientali, sociali nuovi report. ESG factors and Risk. e di governo interno. |9
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento attese nel breve termine — Obiettivo del Data Collection Exercise consta nel valutare gli impatti derivanti dai Regulation Technical Standars pubblicati in consultazione relativamente a: a) tresholds and criteria for investment firms; b) capital requirements at individual and consolidated level; c) reporting regardind remuneration policies. Attività Descrizione Potenziali impatti IF 1 Prima data di invio: • Su base facoltativa, le IF • Analisi dei requirement regolamentari 19.08.2020 (definite al punto 22. art. 4, Reg. ed individuazione delle sources dai cui 2033/2019) e gli IFG (definiti reperire il dato segnaletico. Eventuale all’art. 7, Reg. 2033/2019) attività di Gap Analysis dei dati oggetto della Remittance date e scadenza partecipano al Data Collection segnalazione. per la prima presentazione Exercise (Reference Data • Avvio/definizione Data Governance al fine da parte delle imprese di 31.12.2019). I dati per di individuare le strutture/funzioni impattate investimento all’autorità le Imprese di investimento sono e i relativi owner responsabili della fornitura nazionale di competenza. segnalati su base individuale. del dato segnaletico. • Tuttavia per i Gruppi di Imprese • Predisposizione architettura dei processi di Investimento è previsto un di estrazione e riconciliazione dei dati con duplice invio, che prevede relativo coinvolgimento delle strutture IT. la base Individuale e quella Consolidata. 2 Data Quality assurance: • Le IF sono tenute ad inviare • Attività Assessment e Data Quality circa from 24.08.2020 il template presso l’autorità i primi dati oggetto della segnalazione to 04.09.2020 nazionale competente (Banca e delle relative fonti alimentanti ed d’Italia) entro il 19 agosto 2020. esecuzione di eventuali controlli cross. In base alla qualità dei dati • Individuazione azioni di remediation Assessment e Data Quality segnalati, le IF potrebbero essere relativamente a quanto segnalato su quanto predisposto ai fini tenute ad effettuare un secondo nell’esercizio. segnaletici. invio. 3 Final Deadline: • Entro il 16 settembre le IF e/o • Sulla base delle eventuali indicazioni 16.09.2020 gli IFG sono tenuti a rettificare/ dell’EBA valutare necessità di revisionare i dati segnalati Improvement del sistema architetturale qualora l’Autorità di Vigilanza e di Data Quality interno al fine di garantire nazionale (CA) individui la bontà dei dati segnalati e/o la corretta problematiche di Data Quality alimentazione delle relative fonti alimentanti. (DQ). • Eventuale ingaggio sistemi IT ed Uffici di pertinenza al fine di adeguare le risultanze a quanto richiesto dal regolatore. 10 | EBA Roadmap on Investment Firm
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Contatti Romina Vignotto Mauro Panebianco Partner | Risk Capital & Reporting Leader Partner | AWM Advisory Leader EMEA +39 346 022 0090 +39 348 132 8581 romina.vignotto@pwc.com mauro.panebianco@pwc.com Con il contributo di una squadra multidisciplinare Andrea Laurenti Emanuele Ruocco Giovanna Gialloreto Irene D’Ambrosio AWM and Securities Services Risk Capital & Reporting AWM and Securities Services Risk Capital & Reporting +39 348 150 5630 +39 348 249 5677 +39 345 905 6898 +39 342 592 1570 © 2020 PricewaterhouseCoopers Advisory SpA. All rights reserved. PwC refers to PricewaterhouseCoopers Advisory SpA and may sometimes refer to the PwC network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors.
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