EBA Roadmap on Investment Firm - EBA mandates arising from Investment Firm Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR) - pwc.com/it

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EBA Roadmap on Investment Firm - EBA mandates arising from Investment Firm Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR) - pwc.com/it
EBA Roadmap
on Investment Firm
EBA mandates arising from Investment Firm
Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR)

                                             pwc.com/it
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Executive Summary
—

EBA ha rilasciato il paper «EBA Roadmap on IF» pubblicato dall’European Banking Authority (di seguito EBA) al fine di
rendere pubblico il piano delle attività finalizzato a disciplinare il trattamento prudenziale delle Investment Firm*
(di seguito IF).

La Direttiva 2019/2034 (Investment Firm Directive - IFD) e il Regolamento 2019/2033 (Investment Firm Regulation - IFR),
pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 5 dicembre 2019 e con applicabilità a partire dal diciottesimo mese successivo
all’entrata in vigore (Giugno 2021), conferiscono mandato all’EBA di definire requisiti in materia di:

•     Prudential Requirement.
•     Reporting Requirement.
•     Remuneration Requirement.

L’attuale regime prudenziale sarà interamente sostituito dalla nuova regolamentazione.

Aspettative del regolatore

Garantire un trattamento prudenziale differente tra IF
e Credit Institution (di seguito CI), in linea con la nuova
regolamentazione (IFD/IFR) che riconosce le differenze
tra i rischi affrontati e generati dalle IF e quelli delle CI.
                                                                                                         Interconnessione tra regimi regolamentari:

                                                                                                         •      IFD/CRD
Cosa emerge dalla roadmap EBA                                                                            •      IFR/CRR

L’EBA, al fine di regolamentare le diverse aree tematiche
in linea con le aspettative IFR/IFD, ha in programma
la pubblicazione di:                                                                                     Nello scope del piano pubblicato dall’EBA
                                                                                                         rientrano:
•    18 Regulatory Technical Standards;
•    3 Implementing Technical Standards;                                                                 •      gli Investment Firm Group (di seguito anche
•    6 Sets of Guidelines;                                                                                      IFG) soggetti a consolidamento prudenziale,
•    2 Reports.                                                                                                 in linea con quanto previsto all’art. 7, IFR;
                                                                                                         •      le Investment Firm, in linea con quanto
                                                                                                                previsto all’art. 4(1), p. (22), IFR.

Prossimi passi

L’EBA ha invitato le IF a partecipare al «Data Collection
Exercise» (Reference date 31.12.2019 – Reporting
date 19.08.2020) al fine di valutare gli impatti derivanti
dall’entrata in vigore degli RTS ad ora in consultation.

(*) Il trattamento prudenziale afferisce alle seguenti tematiche: classificazione delle imprese di investimento; vigilanza consolidata; composizione del capitale; requisiti
patrimoniali; requisiti di liquidità; rischio di concentrazione; requisiti di Pillar 2; remunerazione e governance; disclosure (Pillar 3); informativa di vigilanza; segnalazione
di vigilanza; commodity derivative firm; il funzionamento dei collegi; processo di revisione prudenziale (SREP); governance relativa agli aspetti ambientali, sociali e di
governance (ESG), sanzioni e notifiche.
                                                                                                                                                                                    |3
Aspettative del Regolatore
—

In data 4 giungo 2020, l’EBA ha pubblicato la «Roadmap on Investment Firms» con l’obiettivo di dare evidenza
del piano di lavoro che porterà al rafforzamento della vigilanza sulle IF. Tali novità hanno lo scopo di approfondire
i rischi specifici relativi alle IF che potrebbero generare per i propri clienti.

La Roadmap illustra le 6 aree tematiche che di seguito si sintetizzano:

1) Threshold and Criteria: definizione dei requisiti utili alla determinazione delle soglie oltre le quali le Investment Firm
   saranno tenute a richiedere l’autorizzazione ad operare come Credit Institutions.

2) Capital Requirement and Composition: definizione dello logiche e delle metodologie utili per il consolidamento
   prudenziale dei gruppi delle Investment Firm. A supporto un ampio numero di regolamentazioni riguardanti i driver
   da considerare per la definizione dei requisiti di capitale.

3) Reporting and Disclosure: quadro regolamentare proporzionato al business e alle dimensioni delle IF. Tra le
   diverse richieste si dovrà contribuire a fornire informazioni relativamente ai requirements di reporting e disclosure
   afferenti gli own funds, livelli di capitale minimo, rischio di concentrazione, liquidità, soglie di applicabilità, fonti
   di finanziamento, remuneration policies, etc.

4) Remunaration and Governance: le disposizioni mirano a garantire che la retribuzione (anche per la quota parte
   variabile) di specifiche risorse sia coerente con il profilo di rischio dell’IF. L’IFD indica una lista di strumenti
   da impiegare, almeno per il 50%, nel pagamento della remunerazione variabile.

5) Supervisory Convergence and SREP: creazione di un corpus unico di norme che favorisca la cooperazione
   tra autorità di Vigilanza di diversi Stati e garantisca un processo SREP uniforme all’interno dell’Unione.

6) ESG Factors and Risks: in parallelo con quanto l’EBA sta predisponendo per le Credit Instituion, la IFD e IFR
   conferiscono mandato all’EBA al fine di definire un quadro di norme riguardanti la Governace aziendale relativa
   agli aspetti ambientali e sociali.

4 | EBA Roadmap on Investment Firm
EBA Delivery Structure – Piano attività
—

L’EBA ha articolato il proprio piano delle attività in 4 fasi (da dicembre 2020 a giugno 2025) prevedendo per ognuna
di queste delle deadline intermedie entro le quali disciplinare le aree tematiche oggetto della roadmap.

                               Necessità del Regolatore di definire un trattamento prudenziale differente tra IF e CI,
          Razionale
                               tenendo conto dei differenti rischi che le IF e i rispettivi clienti si trovano ad affrontare.

      Fase 1 – Entro Dicembre 2020 – Breve periodo

      Threshold                     Capital Requirement             Reporting                       Remuneration
      and Criteria                  and Composition                 and Disclosure                  and Governance
      •    4 RTS                    •   4 RTS                       •   1 ITS                       •   2 RTS
                                                                    •   1 RTS

      Fase 2 – Entro Giugno 2021 – Breve periodo

      Capital Requirement           Reporting                       Remuneration                    Supervisory
      and Composition               and Disclosure                  and Governance                  Convergence and
                                                                                                    SREP
      •    1 RTS                    •   1 RTS                       •   1 Guidelines                •   1 RTS

      Fase 3 – Entro Dicembre 2021 – Medio periodo

      Remuneration                  ESG Factors
      and Governance                and Risks
      •    2 Guidelines             •   1 Report

      Fase 4 – Da Gennaio 2022 a Giugno 2025 – Lungo periodo

      Supervisory                   ESG Factors
      Convergence                   and Risks
      and SREP
      •    1 Guidelines             •   1 Report

                                                                                                                                |5
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve, medio e lungo termine (1/3)
—
Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare
i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:

•   Prudential Requirement.
•   Reporting Requirement.
•   Remuneration Requirement.

    Area tematica         Descrizione                          Potenziali impatti IF                  Supporto PwC

 1 Thresholds         •   Le IFs che hanno ricevuto        •   Predisposizione                    •   Pre-assessment
   and criteria           già precedente autorizzazione        (Potenzialmente                        e monitoraggio delle
                          ad operare come Investment           a decorrere dal 25 giugno              Thresholds regolamentari
                          Firm sono tenute a richiedere        2021) set informativo da               a cui assoggettate le IF.
                          l’autorizzazione ad operare          inviare alla Competent             •   Supporto/adeguamento
                          come Credit Institutions             Authority (di seguito CA)              dei processi e delle policy
                          quando superano le soglie            per il monitoraggio                    ai dettami regolamentari
                          dei 30 bn fissati all’art. 4. 1,     (trimestrale) delle soglie             di riferimento in base alla
                          1 (b) CRR.                           definite all’art. 4 1, 1(b) CRR.       Threshold di pertinenza.
                      •   Nello specifico, la «IFR»        •   Eventuale adeguamento              •   Eventuali attività di Gap
                          prevede specifiche                   dei processi e delle policy            Analysis, al fine di verificare
                          Thresholds impattanti la             interne in relazione al                la presenza/assenza delle
                          regolamentazione delle IFs:          superamento o meno delle               informazioni richieste.
                          1.   Valore totale attività          Thresholds previste
                                                                                                  •   Definizione di un processo
                               consolidiate < 5 mld €:         da Regolamento.
                                                                                                      di Data Quality al fine
                               applicazione della «IFR»                                               di garantire la bontà e la
                               e «IFD».                                                               tracciabilità dei dati.
                          2.   Valore totale attività                                             •   Definizione Architettura IT
                               ≥ 5 mld € (e rispetto                                                  (MIS) al fine di automatizzare
                               parametri art. 5 IFD):                                                 la disponibilità dei dati.
                               applicazione della
                                                                                                  •   Predisposizione di un tool
                               CRR qualora richiesto
                                                                                                      di monitoraggio delle soglie
                               dall’Autorità competente.
                                                                                                      mediante il quale simulare/
                          3.   Valore totale attività                                                 anticipare il riscontro della
                               ≥ 15 mld €:                                                            CA.
                               campo di applicazione
                               della CRR.
                          4.   Valore totale attività
                               ≥ 30 mld €:
                               le IFs sono tenute a
                               richiedere Autorizzazione
                               ad operare come CI.

                                                                                                                                        |7
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve, medio e lungo termine (2/3)
—
Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare
i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:

•   Prudential Requirement.
•   Reporting Requirement.
•   Remuneration Requirement.

    Area tematica            Descrizione                             Potenziali impatti IF                Supporto PwC

 2 Capital               •   La IFD e IFR disciplinano           •   Nuova metodologia per            •   Analisi dei requisiti normativi
   Requirement               un regime prudenziale                   il calcolo degli own funds:          a fronte delle nuove
   and Composition           su misura per le imprese di             Per IF assoggettate                  metodologie di calcolo per
                             investimento, prevedendo                a IFR/IFD che NON                    i fondi propri.
                             la non inclusione delle                 risultano «piccole e non         •   Analisi dei requisiti
                             imprese di investimento con             interconnesse», livelli Fondi        funzionali al fine di integrare
                             autorizzazione limitata                 Propri pari a:                       il modello di calcolo.
                             (rif. Art.95 della CRR).                a. 25% delle spese fisse         •   Analisi granulare dei
                                                                        generali riferite all’anno        K-factors al fine di
                                                                        precedente.                       Individuare rischi aziendali
                                                                     b. capitale iniziale                 delle IF, differenziandoli in
                                                                        così come definito                base alle attività svolte.
                                                                        dall’art. 11 della IFD.
                                                                     c. requisito calcolato
                                                                         secondo la metodologia
                                                                         dei k-factor.
                                                                 •   Imprese di investimento
                                                                     piccole e non
                                                                     interconnesse:
                                                                     livelli Fondi Propri non
                                                                     inferiore al più elevato degli
                                                                     importi di cui ai punti a) o
                                                                     b) più il rispetto di livelli
                                                                     qualitativi di capitale.

 3 Reporting             •   Template regolamentari              •   Analisi (Potenzialmente          •   Analisi e calcolo dei
   and Disclosure            che riflettono il business              a decorrere dal 26 giugno            requisiti regolamentari
                             e le dimensioni delle IF.               2021) dei requisiti normativi        richiesti ai fini di
                             Per le IF assoggettate                  e delle Guidelines per               clusterizzazione dimensionale
                             alla IFR/IFD è prevista una             determinare il set informativo       delle IFs assoggettate
                             clusterizzazione con relativi           ai fini di compilazione dei          a IFR/IFD.
                             obblighi regolamentari (rif.            template richiesti.              •   Predisposizione
                             Art. 46 IFR):                       •   Implementazione dei                  Adempimenti/Template
                             1.   IF piccole e non                   template richiesti dalle CA.         regolamentari previsti
                                  interconnesse (Art. 12                                                  dalla regolamentazione di
                                  IFR): obbligo informativo                                               pertinenza.
                                  parziale su «Obiettivi e                                            •   Eventuali attività di Gap
                                  politiche di gestione del                                               Analysis, al fine di verificare
                                  rischi»; «Fondi propri»;                                                la presenza/assenza delle
                                  «Requisiti di fondi propri».                                            informazioni richieste.
                             2.   IF altre: Obbligo                                                   •   Definizione di un processo
                                  informativo integrale di                                                di Data Quality al fine
                                  cui Art. 46 IFR.                                                        di garantire la bontà e la
                                                                                                          tracciabilità dei dati.
                                                                                                      •   Definizione Architettura IT
                                                                                                          (MIS) al fine di automatizzare
                                                                                                          la disponibilità dei dati.

8 | EBA Roadmap on Investment Firm
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve, medio e lungo termine (3/3)
—
Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare
i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:

•   Prudential Requirement.
•   Reporting Requirement.
•   Remuneration Requirement.

    Area tematica         Descrizione                          Potenziali impatti IF                 Supporto PwC

 4 Remuneration       •   Individuazione delle politiche   •   Adeguamento della                 •   Analisi requisiti normativi
   and Governance         di remunerazione                     composizione della                    al fine di definire i trigger
                          del personale la cui attività        remunerazione variabile               event utili alla determinazione
                          ha impatti significativi sul         del personale.                        della qualità degli strumenti
                          profilo di rischio dell’IF.      •   Allineamento della                    che compongono la
                      •   Individuazione degli                 remunerazione variabile del           remunerazione variabile del
                          strumenti più adeguati               personale al profilo di rischio       personale.
                          per la composizione della            dell’istituzione.                 •   Analisi requisiti
                          remunerazione variabile.         •   Individuazione delle                  quantitativi e qualitativi
                                                               «categorie di personale»              utili all’individuazione delle
                                                               che hanno un impatto                  categorie di personale
                                                               significativo sul profilo di          con impatto significativo
                                                               rischio dell’Investment Firm.         sul profilo di rischio
                                                                                                     dell’istituzione.

 5 Supervisory        •   Armonizzazione della             •   Adeguamento alle richieste        •   Analisi regolamentare
   Convergence            regolamentazione al fine             pervenute dall’Autorità di            relativamente al set
   and SREP               di sviluppare una coerenza           Vigilanza relativamente ai            informativo richiesto
                          nel processo di revisione            requisiti patrimoniali e la           in ambito di vigilanza
                          e valutazione prudenziale.           gestione dei rischi.                  prudenziale sulle IF.
                                                                                                 •   Piano progettuale di
                                                                                                     adempimento ai requisiti
                                                                                                     in ambito vigilanza
                                                                                                     prudenziale.

 6 ESG Factors        •   Sviluppo framework               •   Adeguamento ai requirement        •   Analisi normativa
   and Risks              di Governance volto                  in ambito ESG, relativamente          su eventuali impatti connessi
                          a disciplinare gli aspetti           policy interne e produzione di        ad adeguamenti dervanti da
                          ambientali, sociali                  nuovi report.                         ESG factors and Risk.
                          e di governo interno.

                                                                                                                                      |9
The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve termine
—
Obiettivo del Data Collection Exercise consta nel valutare gli impatti derivanti dai Regulation Technical Standars
pubblicati in consultazione relativamente a: a) tresholds and criteria for investment firms; b) capital requirements
at individual and consolidated level; c) reporting regardind remuneration policies.

    Attività                              Descrizione                               Potenziali impatti IF

 1 Prima data di invio:               •   Su base facoltativa, le IF            •   Analisi dei requirement regolamentari
   19.08.2020                             (definite al punto 22. art. 4, Reg.       ed individuazione delle sources dai cui
                                          2033/2019) e gli IFG (definiti            reperire il dato segnaletico. Eventuale
                                          all’art. 7, Reg. 2033/2019)               attività di Gap Analysis dei dati oggetto della
    Remittance date e scadenza
                                          partecipano al Data Collection            segnalazione.
    per la prima presentazione
                                          Exercise (Reference Data              •   Avvio/definizione Data Governance al fine
    da parte delle imprese di
                                          31.12.2019). I dati per                   di individuare le strutture/funzioni impattate
    investimento all’autorità
                                          le Imprese di investimento sono           e i relativi owner responsabili della fornitura
    nazionale di competenza.
                                          segnalati su base individuale.            del dato segnaletico.
                                      •   Tuttavia per i Gruppi di Imprese      •   Predisposizione architettura dei processi
                                          di Investimento è previsto un             di estrazione e riconciliazione dei dati con
                                          duplice invio, che prevede                relativo coinvolgimento delle strutture IT.
                                          la base Individuale e quella
                                          Consolidata.
 2 Data Quality assurance:            •   Le IF sono tenute ad inviare       •      Attività Assessment e Data Quality circa
   from 24.08.2020                        il template presso l’autorità             i primi dati oggetto della segnalazione
   to 04.09.2020                          nazionale competente (Banca               e delle relative fonti alimentanti ed
                                          d’Italia) entro il 19 agosto 2020.        esecuzione di eventuali controlli cross.
                                          In base alla qualità dei dati      •      Individuazione azioni di remediation
    Assessment e Data Quality
                                          segnalati, le IF potrebbero essere        relativamente a quanto segnalato
    su quanto predisposto ai fini
                                          tenute ad effettuare un secondo           nell’esercizio.
    segnaletici.
                                          invio.

 3 Final Deadline:                    •   Entro il 16 settembre le IF e/o       •   Sulla base delle eventuali indicazioni
   16.09.2020                             gli IFG sono tenuti a rettificare/        dell’EBA valutare necessità di
                                          revisionare i dati segnalati              Improvement del sistema architetturale
                                          qualora l’Autorità di Vigilanza           e di Data Quality interno al fine di garantire
                                          nazionale (CA) individui                  la bontà dei dati segnalati e/o la corretta
                                          problematiche di Data Quality             alimentazione delle relative fonti alimentanti.
                                          (DQ).                                 •   Eventuale ingaggio sistemi IT ed Uffici di
                                                                                    pertinenza al fine di adeguare le risultanze
                                                                                    a quanto richiesto dal regolatore.

10 | EBA Roadmap on Investment Firm
| 11
Contatti
Romina Vignotto                                                                         Mauro Panebianco
Partner | Risk Capital & Reporting Leader                                               Partner | AWM Advisory Leader EMEA
+39 346 022 0090                                                                        +39 348 132 8581
romina.vignotto@pwc.com                                                                 mauro.panebianco@pwc.com

Con il contributo di una squadra multidisciplinare
Andrea Laurenti                             Emanuele Ruocco                             Giovanna Gialloreto                         Irene D’Ambrosio
AWM and Securities Services                 Risk Capital & Reporting                    AWM and Securities Services                 Risk Capital & Reporting
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