EBA Roadmap on Investment Firm - EBA mandates arising from Investment Firm Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR) - pwc.com/it
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EBA Roadmap
on Investment Firm
EBA mandates arising from Investment Firm
Directive (IFD) and Investment Firm Regulation (IFR)
pwc.com/itExecutive Summary
—
EBA ha rilasciato il paper «EBA Roadmap on IF» pubblicato dall’European Banking Authority (di seguito EBA) al fine di
rendere pubblico il piano delle attività finalizzato a disciplinare il trattamento prudenziale delle Investment Firm*
(di seguito IF).
La Direttiva 2019/2034 (Investment Firm Directive - IFD) e il Regolamento 2019/2033 (Investment Firm Regulation - IFR),
pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 5 dicembre 2019 e con applicabilità a partire dal diciottesimo mese successivo
all’entrata in vigore (Giugno 2021), conferiscono mandato all’EBA di definire requisiti in materia di:
• Prudential Requirement.
• Reporting Requirement.
• Remuneration Requirement.
L’attuale regime prudenziale sarà interamente sostituito dalla nuova regolamentazione.
Aspettative del regolatore
Garantire un trattamento prudenziale differente tra IF
e Credit Institution (di seguito CI), in linea con la nuova
regolamentazione (IFD/IFR) che riconosce le differenze
tra i rischi affrontati e generati dalle IF e quelli delle CI.
Interconnessione tra regimi regolamentari:
• IFD/CRD
Cosa emerge dalla roadmap EBA • IFR/CRR
L’EBA, al fine di regolamentare le diverse aree tematiche
in linea con le aspettative IFR/IFD, ha in programma
la pubblicazione di: Nello scope del piano pubblicato dall’EBA
rientrano:
• 18 Regulatory Technical Standards;
• 3 Implementing Technical Standards; • gli Investment Firm Group (di seguito anche
• 6 Sets of Guidelines; IFG) soggetti a consolidamento prudenziale,
• 2 Reports. in linea con quanto previsto all’art. 7, IFR;
• le Investment Firm, in linea con quanto
previsto all’art. 4(1), p. (22), IFR.
Prossimi passi
L’EBA ha invitato le IF a partecipare al «Data Collection
Exercise» (Reference date 31.12.2019 – Reporting
date 19.08.2020) al fine di valutare gli impatti derivanti
dall’entrata in vigore degli RTS ad ora in consultation.
(*) Il trattamento prudenziale afferisce alle seguenti tematiche: classificazione delle imprese di investimento; vigilanza consolidata; composizione del capitale; requisiti
patrimoniali; requisiti di liquidità; rischio di concentrazione; requisiti di Pillar 2; remunerazione e governance; disclosure (Pillar 3); informativa di vigilanza; segnalazione
di vigilanza; commodity derivative firm; il funzionamento dei collegi; processo di revisione prudenziale (SREP); governance relativa agli aspetti ambientali, sociali e di
governance (ESG), sanzioni e notifiche.
|3Aspettative del Regolatore — In data 4 giungo 2020, l’EBA ha pubblicato la «Roadmap on Investment Firms» con l’obiettivo di dare evidenza del piano di lavoro che porterà al rafforzamento della vigilanza sulle IF. Tali novità hanno lo scopo di approfondire i rischi specifici relativi alle IF che potrebbero generare per i propri clienti. La Roadmap illustra le 6 aree tematiche che di seguito si sintetizzano: 1) Threshold and Criteria: definizione dei requisiti utili alla determinazione delle soglie oltre le quali le Investment Firm saranno tenute a richiedere l’autorizzazione ad operare come Credit Institutions. 2) Capital Requirement and Composition: definizione dello logiche e delle metodologie utili per il consolidamento prudenziale dei gruppi delle Investment Firm. A supporto un ampio numero di regolamentazioni riguardanti i driver da considerare per la definizione dei requisiti di capitale. 3) Reporting and Disclosure: quadro regolamentare proporzionato al business e alle dimensioni delle IF. Tra le diverse richieste si dovrà contribuire a fornire informazioni relativamente ai requirements di reporting e disclosure afferenti gli own funds, livelli di capitale minimo, rischio di concentrazione, liquidità, soglie di applicabilità, fonti di finanziamento, remuneration policies, etc. 4) Remunaration and Governance: le disposizioni mirano a garantire che la retribuzione (anche per la quota parte variabile) di specifiche risorse sia coerente con il profilo di rischio dell’IF. L’IFD indica una lista di strumenti da impiegare, almeno per il 50%, nel pagamento della remunerazione variabile. 5) Supervisory Convergence and SREP: creazione di un corpus unico di norme che favorisca la cooperazione tra autorità di Vigilanza di diversi Stati e garantisca un processo SREP uniforme all’interno dell’Unione. 6) ESG Factors and Risks: in parallelo con quanto l’EBA sta predisponendo per le Credit Instituion, la IFD e IFR conferiscono mandato all’EBA al fine di definire un quadro di norme riguardanti la Governace aziendale relativa agli aspetti ambientali e sociali. 4 | EBA Roadmap on Investment Firm
EBA Delivery Structure – Piano attività
—
L’EBA ha articolato il proprio piano delle attività in 4 fasi (da dicembre 2020 a giugno 2025) prevedendo per ognuna
di queste delle deadline intermedie entro le quali disciplinare le aree tematiche oggetto della roadmap.
Necessità del Regolatore di definire un trattamento prudenziale differente tra IF e CI,
Razionale
tenendo conto dei differenti rischi che le IF e i rispettivi clienti si trovano ad affrontare.
Fase 1 – Entro Dicembre 2020 – Breve periodo
Threshold Capital Requirement Reporting Remuneration
and Criteria and Composition and Disclosure and Governance
• 4 RTS • 4 RTS • 1 ITS • 2 RTS
• 1 RTS
Fase 2 – Entro Giugno 2021 – Breve periodo
Capital Requirement Reporting Remuneration Supervisory
and Composition and Disclosure and Governance Convergence and
SREP
• 1 RTS • 1 RTS • 1 Guidelines • 1 RTS
Fase 3 – Entro Dicembre 2021 – Medio periodo
Remuneration ESG Factors
and Governance and Risks
• 2 Guidelines • 1 Report
Fase 4 – Da Gennaio 2022 a Giugno 2025 – Lungo periodo
Supervisory ESG Factors
Convergence and Risks
and SREP
• 1 Guidelines • 1 Report
|5The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve, medio e lungo termine (1/3)
—
Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare
i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:
• Prudential Requirement.
• Reporting Requirement.
• Remuneration Requirement.
Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC
1 Thresholds • Le IFs che hanno ricevuto • Predisposizione • Pre-assessment
and criteria già precedente autorizzazione (Potenzialmente e monitoraggio delle
ad operare come Investment a decorrere dal 25 giugno Thresholds regolamentari
Firm sono tenute a richiedere 2021) set informativo da a cui assoggettate le IF.
l’autorizzazione ad operare inviare alla Competent • Supporto/adeguamento
come Credit Institutions Authority (di seguito CA) dei processi e delle policy
quando superano le soglie per il monitoraggio ai dettami regolamentari
dei 30 bn fissati all’art. 4. 1, (trimestrale) delle soglie di riferimento in base alla
1 (b) CRR. definite all’art. 4 1, 1(b) CRR. Threshold di pertinenza.
• Nello specifico, la «IFR» • Eventuale adeguamento • Eventuali attività di Gap
prevede specifiche dei processi e delle policy Analysis, al fine di verificare
Thresholds impattanti la interne in relazione al la presenza/assenza delle
regolamentazione delle IFs: superamento o meno delle informazioni richieste.
1. Valore totale attività Thresholds previste
• Definizione di un processo
consolidiate < 5 mld €: da Regolamento.
di Data Quality al fine
applicazione della «IFR» di garantire la bontà e la
e «IFD». tracciabilità dei dati.
2. Valore totale attività • Definizione Architettura IT
≥ 5 mld € (e rispetto (MIS) al fine di automatizzare
parametri art. 5 IFD): la disponibilità dei dati.
applicazione della
• Predisposizione di un tool
CRR qualora richiesto
di monitoraggio delle soglie
dall’Autorità competente.
mediante il quale simulare/
3. Valore totale attività anticipare il riscontro della
≥ 15 mld €: CA.
campo di applicazione
della CRR.
4. Valore totale attività
≥ 30 mld €:
le IFs sono tenute a
richiedere Autorizzazione
ad operare come CI.
|7The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve, medio e lungo termine (2/3)
—
Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare
i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:
• Prudential Requirement.
• Reporting Requirement.
• Remuneration Requirement.
Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC
2 Capital • La IFD e IFR disciplinano • Nuova metodologia per • Analisi dei requisiti normativi
Requirement un regime prudenziale il calcolo degli own funds: a fronte delle nuove
and Composition su misura per le imprese di Per IF assoggettate metodologie di calcolo per
investimento, prevedendo a IFR/IFD che NON i fondi propri.
la non inclusione delle risultano «piccole e non • Analisi dei requisiti
imprese di investimento con interconnesse», livelli Fondi funzionali al fine di integrare
autorizzazione limitata Propri pari a: il modello di calcolo.
(rif. Art.95 della CRR). a. 25% delle spese fisse • Analisi granulare dei
generali riferite all’anno K-factors al fine di
precedente. Individuare rischi aziendali
b. capitale iniziale delle IF, differenziandoli in
così come definito base alle attività svolte.
dall’art. 11 della IFD.
c. requisito calcolato
secondo la metodologia
dei k-factor.
• Imprese di investimento
piccole e non
interconnesse:
livelli Fondi Propri non
inferiore al più elevato degli
importi di cui ai punti a) o
b) più il rispetto di livelli
qualitativi di capitale.
3 Reporting • Template regolamentari • Analisi (Potenzialmente • Analisi e calcolo dei
and Disclosure che riflettono il business a decorrere dal 26 giugno requisiti regolamentari
e le dimensioni delle IF. 2021) dei requisiti normativi richiesti ai fini di
Per le IF assoggettate e delle Guidelines per clusterizzazione dimensionale
alla IFR/IFD è prevista una determinare il set informativo delle IFs assoggettate
clusterizzazione con relativi ai fini di compilazione dei a IFR/IFD.
obblighi regolamentari (rif. template richiesti. • Predisposizione
Art. 46 IFR): • Implementazione dei Adempimenti/Template
1. IF piccole e non template richiesti dalle CA. regolamentari previsti
interconnesse (Art. 12 dalla regolamentazione di
IFR): obbligo informativo pertinenza.
parziale su «Obiettivi e • Eventuali attività di Gap
politiche di gestione del Analysis, al fine di verificare
rischi»; «Fondi propri»; la presenza/assenza delle
«Requisiti di fondi propri». informazioni richieste.
2. IF altre: Obbligo • Definizione di un processo
informativo integrale di di Data Quality al fine
cui Art. 46 IFR. di garantire la bontà e la
tracciabilità dei dati.
• Definizione Architettura IT
(MIS) al fine di automatizzare
la disponibilità dei dati.
8 | EBA Roadmap on Investment FirmThe Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve, medio e lungo termine (3/3)
—
Sulla base delle prime evidenze, sarà fondamentale per le Investment Firm e gli Investment Firm Group valutare
i potenziali impatti derivanti dalle future pubblicazioni dell’EBA in materia di:
• Prudential Requirement.
• Reporting Requirement.
• Remuneration Requirement.
Area tematica Descrizione Potenziali impatti IF Supporto PwC
4 Remuneration • Individuazione delle politiche • Adeguamento della • Analisi requisiti normativi
and Governance di remunerazione composizione della al fine di definire i trigger
del personale la cui attività remunerazione variabile event utili alla determinazione
ha impatti significativi sul del personale. della qualità degli strumenti
profilo di rischio dell’IF. • Allineamento della che compongono la
• Individuazione degli remunerazione variabile del remunerazione variabile del
strumenti più adeguati personale al profilo di rischio personale.
per la composizione della dell’istituzione. • Analisi requisiti
remunerazione variabile. • Individuazione delle quantitativi e qualitativi
«categorie di personale» utili all’individuazione delle
che hanno un impatto categorie di personale
significativo sul profilo di con impatto significativo
rischio dell’Investment Firm. sul profilo di rischio
dell’istituzione.
5 Supervisory • Armonizzazione della • Adeguamento alle richieste • Analisi regolamentare
Convergence regolamentazione al fine pervenute dall’Autorità di relativamente al set
and SREP di sviluppare una coerenza Vigilanza relativamente ai informativo richiesto
nel processo di revisione requisiti patrimoniali e la in ambito di vigilanza
e valutazione prudenziale. gestione dei rischi. prudenziale sulle IF.
• Piano progettuale di
adempimento ai requisiti
in ambito vigilanza
prudenziale.
6 ESG Factors • Sviluppo framework • Adeguamento ai requirement • Analisi normativa
and Risks di Governance volto in ambito ESG, relativamente su eventuali impatti connessi
a disciplinare gli aspetti policy interne e produzione di ad adeguamenti dervanti da
ambientali, sociali nuovi report. ESG factors and Risk.
e di governo interno.
|9The Way Forward: le principali sfide di adeguamento
attese nel breve termine
—
Obiettivo del Data Collection Exercise consta nel valutare gli impatti derivanti dai Regulation Technical Standars
pubblicati in consultazione relativamente a: a) tresholds and criteria for investment firms; b) capital requirements
at individual and consolidated level; c) reporting regardind remuneration policies.
Attività Descrizione Potenziali impatti IF
1 Prima data di invio: • Su base facoltativa, le IF • Analisi dei requirement regolamentari
19.08.2020 (definite al punto 22. art. 4, Reg. ed individuazione delle sources dai cui
2033/2019) e gli IFG (definiti reperire il dato segnaletico. Eventuale
all’art. 7, Reg. 2033/2019) attività di Gap Analysis dei dati oggetto della
Remittance date e scadenza
partecipano al Data Collection segnalazione.
per la prima presentazione
Exercise (Reference Data • Avvio/definizione Data Governance al fine
da parte delle imprese di
31.12.2019). I dati per di individuare le strutture/funzioni impattate
investimento all’autorità
le Imprese di investimento sono e i relativi owner responsabili della fornitura
nazionale di competenza.
segnalati su base individuale. del dato segnaletico.
• Tuttavia per i Gruppi di Imprese • Predisposizione architettura dei processi
di Investimento è previsto un di estrazione e riconciliazione dei dati con
duplice invio, che prevede relativo coinvolgimento delle strutture IT.
la base Individuale e quella
Consolidata.
2 Data Quality assurance: • Le IF sono tenute ad inviare • Attività Assessment e Data Quality circa
from 24.08.2020 il template presso l’autorità i primi dati oggetto della segnalazione
to 04.09.2020 nazionale competente (Banca e delle relative fonti alimentanti ed
d’Italia) entro il 19 agosto 2020. esecuzione di eventuali controlli cross.
In base alla qualità dei dati • Individuazione azioni di remediation
Assessment e Data Quality
segnalati, le IF potrebbero essere relativamente a quanto segnalato
su quanto predisposto ai fini
tenute ad effettuare un secondo nell’esercizio.
segnaletici.
invio.
3 Final Deadline: • Entro il 16 settembre le IF e/o • Sulla base delle eventuali indicazioni
16.09.2020 gli IFG sono tenuti a rettificare/ dell’EBA valutare necessità di
revisionare i dati segnalati Improvement del sistema architetturale
qualora l’Autorità di Vigilanza e di Data Quality interno al fine di garantire
nazionale (CA) individui la bontà dei dati segnalati e/o la corretta
problematiche di Data Quality alimentazione delle relative fonti alimentanti.
(DQ). • Eventuale ingaggio sistemi IT ed Uffici di
pertinenza al fine di adeguare le risultanze
a quanto richiesto dal regolatore.
10 | EBA Roadmap on Investment Firm| 11
Contatti Romina Vignotto Mauro Panebianco Partner | Risk Capital & Reporting Leader Partner | AWM Advisory Leader EMEA +39 346 022 0090 +39 348 132 8581 romina.vignotto@pwc.com mauro.panebianco@pwc.com Con il contributo di una squadra multidisciplinare Andrea Laurenti Emanuele Ruocco Giovanna Gialloreto Irene D’Ambrosio AWM and Securities Services Risk Capital & Reporting AWM and Securities Services Risk Capital & Reporting +39 348 150 5630 +39 348 249 5677 +39 345 905 6898 +39 342 592 1570 © 2020 PricewaterhouseCoopers Advisory SpA. All rights reserved. PwC refers to PricewaterhouseCoopers Advisory SpA and may sometimes refer to the PwC network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/structure for further details. This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors.
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