MREL: THE NEXT CHALLENGE - OVERVIEW DELLE PRINCIPALI NOVITÀ NORMATIVE E POTENZIALI AREE DI SUPPORTO - PWC
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MREL: the next challenge
Overview delle principali novità normative
e potenziali aree di supporto
www.pwc.com/it
1 | MREL: the next challengeIl requisito MREL è definito da un framework normativo complesso
e in continua evoluzione…
Timeline regolamentare e principali next step
Banking Package
Direttiva 2014/59/ (BRRD II, CRR II /
EU (BRRD) CRD V)
11.2018 01.2019 06.2019 05.2020 01.2021 01.2022 01.2024
05.2014 SRB 2018 policy SRB 2018 policy 05.2019 Addendum a SRB SRB policy 2020 Periodo di transizione
(first wave) (second wave) 2018 SRB policy under the Banking al MREL target
per allineamento Package
con CRR
SRB 2018 Policy attualmente applicata Applicazione della SRB Policy 2020
CRR II / CRD V BRRD II SRB Policy 2020 (under the Banking Package)
• Requisiti minimi di fondi propri • Calcolo e formazione del requisito MREL • Chiarimenti in merito alle modalità di calcolo
• Requisiti minimi di fondi propri e passività a seconda della classificazione dell’ente del requisito MREL e calibrazione del requisito
ammissibili applicabili solo alle Global Significant (e.g. maggiorazione per G – SII, requisiti specifici di subordinazione a seconda della classificazione
Institution (G- SII) per altri enti creditizi ed imprese di investimento dell’ente
• Strumenti ed elementi di passività ammissibili in risoluzione) • Pubblicazione nuova policy nel 2020 al fine
• Strumenti ed elementi di passività ammissibili di riflettere le modifiche introdotte dal Banking
Package
2 | MREL: the next challenge…che entrerà in vigore dal 1 gennaio 2022 e raggiungerà il livello
target il 1 gennaio 2024
Tempi previsti per l’entrata in vigore del MREL
Il MREL si applica a tutti gli enti creditizi e di investimento nell’Unione (G-SII, altre
filiazioni Non-EU di G-SII, Banche Top Tier, altre banche assimilabili a G-SII ed altri
enti creditizi).
TLAC TLAC 1o MREL 2o MREL target MREL target
(16%/ 6%) (18%/ 6,75%) target intermedio Intermedio1
G- SII
Subsidiaries significative
di Non- EU G-SII
Top Tier Banche2
Altre banche assimilabili a G-SII3
Altre banche
27 giugno 2019 1 gennaio 2020 1 gennaio 2021 1 gennaio 2022 1 gennaio 2023 1 gennaio 2024
Tutte le Banche dovranno rispettare: - un secondo target intermedio di natura informativa per il 1 gennaio 2023
•
•
scadenza del 1 gennaio 2024 per allinearsi al target
due scadenze intermedie:
!• All’inizio del 2021, SRB fisserà i target intermedi per il periodo transitorio
al fine di aumentare gradualmente la capacità di assorbimento delle perdite
e di ricapitalizzazione del sistema bancario
- un primo target intermedio obbligatorio entro il 1 gennaio 2022 (inclusa
la subordinazione)
1
Target intermedio di natura informativa
2
Grandi banche i cui asset totali eccedono i €100mld a livello di gruppo di risoluzione
3
Altre banche scelta dalle autorità di risoluzione le cui attività totali sono inferiori ai €100mld che possono generare un rischio sistemico in caso di dissesto
3 | MREL: the next challengeIl framework normativo prevede disposizioni specifiche
ai fini di calibrazione del requisito MREL
Clusterizzazione delle banche in perimetro Strumenti ammissibili ai fini MREL
• Ai fini MREL, le banche sono suddivise in diverse categorie • Le condizioni da rispettare affinché le passività siano eligible ai fini MREL sono
disciplinate in CRR II
• Tra le «Pillar 1 Banks» rientrano:
- Banche G-SII: • Per alcune categorie di passività ammissibili (e.g. obbligazioni strutturate) la BRRD
- banche non-G-SII appartenenti a un gruppo di risoluzione le cui attività sono superiori introduce ulteriori condizioni
a € 100 mld (c.d. Top Tier Banks)
- banche non-G-SII appartenenti a un gruppo di risoluzione le cui attività sono inferiori a • Recentemente è stato anche specificato che tra le passività ammissibili possono
€ 100 mld ma considerate ragionevolmente suscettibili di presentare rischio sistemico in rientrare gli strumenti emessi secondo la legge di un terzo stato, se risultano strumenti
caso di dissesto (c.d. Other Pillar 1 Banks) ammissibili al bail-in
• Le altre banche sono definite «non Pillar 1»
Calcolo del requisito MREL Vincoli di subordinazione
• Il requisito determina l’importo minimo di fondi propri e passività ammissibili che la • Il framework normativo prevede alcuni requisiti di subordinazione da rispettare con
Banca deve detenere passività subordinate per le banche «Pillar 1»
• Le modalità di calcolo del requisito target sono disciplinate dalla BRRD, insieme alle • Per le banche non «Pillar 1» è prevista la possibilità per le Autorità di riferimento di
policy emanate dal Single Resolution Board stabilire dei vincoli di subordinazione ma la normativa non stabilisce livelli minimi
vincolanti da rispettare
• Il requisito MREL è espresso in funzione di due diverse misure:
- Total Risk Exposure Amount (TREA) • L’attribuzione di tali vincoli e la loro calibrazione è strettamente connessa alla
- Leverage Ratio Exposure (LRE) mitigazione del rischio di non sussistenza del principio di «No creditor worse off»
(NCWO)
• Sono previsti inoltre possibili aggiustamenti bank-specific che le Autorità possono
decidere di applicare
4 | MREL: the next challengeLa disciplina del MREL si affianca a quella del TLAC al fine
di assicurare una capacità sufficiente di assorbimento delle perdite
e di ricapitalizzazione
Il Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL) e il Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) perseguono l’obiettivo comune di assicurare il
corretto funzionamento del bail-in, garantendo alle banche una capacità sufficiente di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione.
MREL (Applicabile a tutti gli enti UE) TLAC (Applicabile a G-SII)
Framework normativo • Direttiva Europea 2014/59/UE sul risanamento e sulla • Financial Stability Board (FSB)
risoluzione delle banche (BRRD) • Regolamento (UE) 575/2013
Perimetro di applicazione • Enti creditizi e di investimento dell’Unione Europea • Banche con rilevanza sistemica globale (G-SII)
Entrata in vigore • 1 gennaio 2016 (BRRD I) • 1 gennaio 2019
• 1 gennaio 2024 (BRRD II)
Modalità di calcolo • Requisito di Pillar 2 pari all’importo minimo di fondi • Requisito di Pillar 1 calcolato come il maggiore tra il
propri e passività ammissibili da detenere, espresso in ratio tra eligible instrument e RWA ed il ratio tra eligible
percentuale del totale di passività e fondi propri instrument ed il leverage ratio exposure (LRE)
• Include pertanto al numeratore, oltre al capitale
regolamentare (come i tradizionali ratio di vigilanza),
anche altre passività con particolari caratteristiche
Requisito minimo • Requisito bank-specific stabilito dalle Autorità di • Da giugno 2019 (fase 1) : 16% degli RWA e 6% della
Risoluzione leverage exposure ex art. 429 CRR
• Modalità di determinazione del livello target stabilite dal • Da gennaio 2022 (fase 2): 18% degli RWA e 6,75% della
Single Resolution Board in policy dedicate leverage exposure
• Non inclusi nel calcolo i capital buffer
Passività ammissibili • Passività ammissibili definite in BRRD non • Passività ammissibili non garantite e subordinate a
necessariamente subordinate quelle escluse ex art. 72 bis CRR, tra cui subordinated
• Può essere richiesto dall’Autorità di Risoluzione che debt e alcuni senior debt1
parte del MREL sia coperto con strumenti subordinati • Presenza in CRR di alcune deroghe che consentono di
includere alcune passività non subordinate
Debiti non garantiti con maturity di almeno un anno
1
5 | MREL: the next challengeA fine dicembre l’EBA ha pubblicato gli RTS relativi alla stima del P2R
e del CBR per la determinazione del MREL
La BRRD prevede che le entità in risoluzione debbano rispettare in ogni momento requisiti minimi di fondi propri e capitale su base consolidata e a livello di gruppo di
risoluzione. Il calcolo del MREL richiede di utilizzare, oltre ai requisiti di Pillar 1 richiesti dalla CRR, i requisiti prudenziali di Pillar 2 (P2R) 1 e la riserva combinata
di capitale (CBR) 2.
Ambito di applicazione degli RTS Stima dei requisiti di fondi propri aggiuntivi (P2R)
• I requisiti previsti dalla BRRD sono fissati per la
Capogruppo a livello di gruppo consolidato (i.e. Introduzione del combined top – down and simplified bottom – up approach che prevede:
consolidated banking group), mentre per gli enti • l’utilizzo del P2R del gruppo bancario o di uno degli enti appartenenti al gruppo, in caso di coincidenza dei rischi a
all’interno del gruppo bancario a livello individuale o livello di gruppo di risoluzione con quelli del gruppo / ente del gruppo
sub-consolidato • Altrimenti, l’utilizzo di una stima semplificata del P2R 4 a partire dal P2R del gruppo bancario aggiustato per tener
• I gruppi di risoluzione sono definiti sulla base conto del rischio idiosincratico
della strategia di risoluzione scelta dalle autorità
competenti durante il processo di risoluzione e Ambito di applicazione degli RTS
possono pertanto essere diversi rispetto al perimetro
prudenziale
• Requisiti fissati a livello di gruppo consolidato: applicazione dei requisiti di riserva di capitale del gruppo bancario al
! • Ai fini del calcolo del MREL a livello consolidato, gruppo di risoluzione (e.g. Capital Conservation Buffer, G- SII e O – SII buffer e rischio sistemico)
attualmente le autorità di risoluzione applicano i • Requisiti fissati a livello individuale o sub-consolidato: ricorso all’utilizzo di requisiti stimati al livello di
requisiti prudenziali del gruppo bancario agli enti consolidamento più simile in termini di TREA al gruppo di risoluzione (e.g. O- SII buffer e rischio sistemico)
in risoluzione. Tuttavia, nel caso in cui sia rilevata una
differenza significativa 3 di perimetro tra gruppo di
risoluzione e gruppo bancario, gli RTS EBA richiedono
di calibrare il requisito MREL sulla base di requisiti di
fondi propri aggiuntivi (P2R) e di requisito combinato
di riserva di capitale (CBR) stimati a livello di gruppo
di risoluzione
1
Previsto all’articolo 104bis della CRD IV; 4
In alcuni casi specifici, l’approccio bottom – up per la stima del P2R a livello di gruppo di risoluzione prevede di
2
Previsto all’articolo 128 (1), (6) della CRD IV; utilizzare i requisiti P2R sub-consolidati ed individuali a livello di singolo ente all’interno del gruppo di risoluzione, pesati
3
Delta TREA tra il gruppo di risoluzione ed il gruppo bancario maggiore del 5%; sulla base del loro TREA.
6 | MREL: the next challengePwC può mettere a disposizione competenze di business
e regolamentari oltre che una approfondita conoscenza del mercato
A Definizione della strategia ottimale di funding B Definizione della strategia ottimale di funding
Assessment normativo • Analisi del framework normativo e approfondimenti Scouting investitori • Scouting degli investitori, market sounding finalizzato
verticali sulle casistiche maggiormente rilevanti per Voi all’investimento in modo da testare il market sentiment
(e.g. in funzione del cluster di appartenenza e del piano di • Supporto in road show dedicati con investitori istituzionali
risoluzione) (fondi, banche, società di assicurazioni, fondi pensione, etc.)
• Gap analysis normativa e identificazione di possibili aree di
intervento
• Monitoraggio nel continuo delle evoluzioni normative
Definizione strategia • Sviluppo di un tool gestionale di stima del requisito MREL Pre-assessment • Preparazione delle analisi propedeutiche e precedenti alla
di funding e della relativa evoluzione nel tempo a supporto delle e due diligence fase di emissione (e.g. business plan)
decisioni strategiche in ambito funding
• Supporto nelle analisi di confronto tra le possibili strategie • Svolgimento di Q&A nella fase di due diligence con gli
alternative investitori
• Integrazione del tool nei processi di pianificazione
strategica (budget, business plan, etc.)
Identificazione • Identificazione di potenziali sinergie con tematiche
potenziali sinergie correlate (e.g. ESG ed emissione di green bond) Preparazione • Advice nella predisposizione della documentazione
• Approfondimenti a livello normativo del set documentale richiesta ai fini di emissione (contrattualistica, prospetti,
• Analisi di impatto preliminari agreement con il pool di investitori, etc.)
C Supporto trasversale operativo
PwC può inoltre supportare nell’adeguamento della normativa interna, nel set up o aggiornamento dei processi dedicati alla determinazione delle passività ammissibili e al monitoraggio
periodico del requisito MREL e degli eventuali requisiti di subordinazione e nell’adeguamento agli obblighi di disclosure e/o reporting.
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8 | MREL: the next challengePuoi anche leggere
