INVESTMENT MEMORANDUM - Security Token Offering
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Security Token Offering INVESTMENT MEMORANDUM
PROFILO DEL GRUPPO
Pharma Tech Holding SA è una holding che svolge attività di gestione e coordinamento
per start-up e progetti innovativi. Ha una straordinaria esperienza nella progettazione e
costituzione di qualsiasi tipo di progetto nei settori farmaceutico, biotecnologico e
sanitario.
Il gruppo Pharma Tech comprende numerose società oltre a Blue Sky Swisse SA, tra cui:
❖ Blue Sky Natural Resources Ltd → Società britannica fondata da esperti nei settori
farmaceutico e agro-tecnologico. L'obiettivo dell'azienda è lo sviluppo, la
produzione e la commercializzazione di prodotti innovativi ad alto valore
tecnologico che mirano a servire settori come integratori alimentari, supercibi,
nonché basi cosmetiche e naturali per l'industria farmaceutica
❖ Blue Sky Angel Lab Srl → Società specializzata in start-up e progetti innovativi. Il
modello di business si basa sulla decisione della società di investire in Start-up
innovativa e, principalmente nel campo delle matrici vegetali, dei rifiuti vegetali,
delle energie rinnovabili e delle nuove tecnologie come blockchain e criptovalute.
❖ Equilibrium Food Sagl → Nata da un’approfondita ricerca del nutrizionista e
divulgatore scientifico Derry Procaccini che, partendo da ingredienti semplici e
processi che ne esaltassero le proprietà nutritive ha unito nutrizionisti, ricercatori ed
esperti agronomi per sviluppare la filosofia Equilibrium Food al fine di garantirvi
prodotti con il massimo valore nutrizionale, la massima trasparenza e totale
tracciabilità della filiera alimentare
Pharma Tech holding SA
Blue Sky Angel Lab Srl Blue Sky Natural Resources Ltd
Blue Sky Swisse SA Equilibrium Food Sagl
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PROFILO SOCIETARIO
Blue Sky Swisse SA è una società svizzera partecipata da Pharma Tech Holding SA e Blue
Sky Natural Resources Ltd i cui azionisti hanno esperienza nei settori farmaceutico,
biologico e agro-tecnologico con oltre 25 anni di esperienza professionale maturata in
contesti multinazionali.
30%
Blue Sky Natural Resources Ltd
50%
Pharma Tech Holding SA
Market Shareholders
20%
Blue Sky Swisse SA agisce come partner tecnologico per progetti relativi al cannabidiolo
("CBD"), metabolita estratto delle gemme di canapa sativa, generalmente chiamato
"cannabis terapeutica", per le sue proprietà benefiche ed i numerosi utilizzi del principio
naturale attivo nell’industria farmaceutica, cosmetica ed alimentare.
In partnership con attori finanziari e industriali che operano nel settore degli oli essenziali
(vaniglia, lavanda, rosa, ecc…) e della canapa, Blue Sky Swisse SA è la società
promotrice del presente progetto, che può sintetizzarsi nelle seguenti fasi:
Commercio e
produzione Industriale Vendite Ricerca e sviluppo
(6 mesi) (fino a 8 mesi) (12 mesi) (fino a 15 mesi)
Obiettivo è lo sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti e servizi innovativi
a base di CBD ad elevato valore tecnologico, terapeutico o nutritivo ("Progetto").
SVILUPPO PRODOTTI INDUSTRIALIZZAZIONE PRODUZIONE & VENDITA
- Design e sviluppo del prodotto - Progettazione tecnologia - Commercio di materie prime
- Massimizzazione valore delle - Ricerca e sviluppo costante - Gestione industriale
materie prime
- Soluzione industriale completa - Promozione e vendita ad
- Certificazione filiera produttiva
industrie farmaceutiche,
- 25 anni di esperienza cosmetiche e alimentari.
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IL PROGETTO
La maggior parte dei distributori all'ingrosso di CBD attualmente acquista olio da terzi,
semplicemente imbottigliando e distribuendo il prodotto. Il Progetto di Blue Sky mira a sviluppare
un impianto di produzione per l’estrazione di olio CBD, approfittando dei seguenti vantaggi unici:
▪ La canapa raccolta può generare, attraverso il processo e grazie ai macchinari già
disponibili, circa l’80% di olio di CBD in più rispetto alla concorrenza.
▪ Principio attivo anche 10 volte superiore rispetto alla media disponibile sul mercato.
In sintesi:
❖ La prima raccolta è avvenuta a settembre/ottobre 2019.
❖ Il complesso industriale di trasformazione della canapa in CBD sarà pronto a ottobre 2020.
❖ Accordi di joint venture firmati con aziende industriali.
❖ Permesso di operare firmato con le autorità svizzere in cui sono ubicate le operazioni industriali.
❖ Estrazione olio CBD con tecniche innovative CO2 per raggiungere livelli di concentrazione del 60-80%.
❖ Valore di mercato all’ingrosso del CBD stimato attorno a CHF 10.000 per kg.
OUTPUT
INPUT
❖ 100.000 piante raccolte in Italia.
❖ Prodotto: 0,360 kg per pianta.
❖ Valore di mercato di EUR 30/32 milioni .
(dopo la raccolta e prima del processo di estrazione).
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I PRODOTTI
OLI & CONCENTRATI
❖ L’olio di CBD è interamente proveniente da
canapa organica, utilizzando il metodo di
estrazione CO2 supercritico.
❖ Gli oli sono 100% prodotti in Svizzera.
❖ Offerta di olio di canapa organica o di altri
oli ricchi di omega 3 e 6.
❖ Produzione di intera gamma di distillati, con o
senza THC (dipendente dalle richieste e dalla
regolamentazione del paese dei clienti)
SOFT GELS
❖ Le capsule "soft gels" sono una soluzione
conveniente e discreta per coloro che
vogliono assumere cannabis per scopi
medici in forma di pastiglia.
❖ Le capsule sono prodotte in diverse
concentrazioni, da micro a piene dosi.
❖ Le pillole possono anche essere prodotte in
larga scala, se richiesto.
DERIVATI
❖ Continuo impegno a creare nuovi prodotti a
base di CBD per venire incontro alle esigenze
di ogni cliente.
❖ Il dipartimento di Ricerca & Sviluppo è
composto da ingegneri e progettisti di
questo specifico settore, capaci di portare il
CBD nei settori farmaceutico, alimentare e
cosmetico.
BIOMASSA
❖ 100 ettari di colture organiche dedicati alla
produzione di canapa.
❖ Struttura verticale integrata per un pieno
controllo, dal seme al prodotto finale.
❖ La produzione viene effettuata con metodi di
coltivazione naturali ed estesi.
❖ Le piante sono coltivate secondo i migliori
standard e vengono lavorate in Svizzera per
soddisfare la qualità e i benefici attesi.
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MODELLO DI BUSINESS
Il modello di business del Progetto prevede la coltivazione di piante di canapa in Italia,
paese che ha un clima ideale a tal scopo.
Partendo dall’Umbria e dalla Puglia, al fine di
aumentare la produzione, il Progetto prevede di
effettuare investimenti diretti su terreni in Italia anche
nelle seguenti regioni: Toscana, Piemonte e Veneto.
Successivamente è prevista l’espansione all’estero,
con investimenti diretti in terreni in Grecia, Portogallo,
Australia e Canada.
Al momento della raccolta e prima della fase di
essiccazione le piante verranno trasportate allo
stabilimento svizzero per essere trasformate al fine di
ottenere l'olio di CBD con la tecnologia Blue Sky Swisse.
57 anni di esperienza nella filiera e nel settore del commercio di canapa
Focus sulla catena del valore integrata su ogni modello di business
implementato nel settore delle materie prime agricole.
25 anni di ricerca e sviluppo prodotti in tutto il mondo
Gli scienziati della società hanno lavorato con le più grandi
multinazionali operanti nel settore farmaceutico, biologico e
nell’agricoltura.
La maggior parte degli azionisti della capogruppo sono tra i migliori
professionisti del settore
Investitori direttamente coinvolti nei vari progetti (es. ricerca,
produzione, finanza).
8 Università a supportare e finanziare ricerca e sviluppo
Partnership per attività di ricerca & sviluppo con ricercatori aventi sede
nelle Università di Padova, Foggia, Milano Politecnico, La Sapienza, Napoli
Federico II, La Paz (Colombia).
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PANORAMICA SUL MERCATO DELLA CANNABIS
❖ Secondo un report di giugno 2019 di "Arcview Market Research" e della società di
analisi del settore della cannabis "BDS Analytics" – intitolato "State of the Legal
Cannabis Markets" – la spesa legale globale per la cannabis è stimata in USD 14,9
miliardi nel 2019, mentre si prevede che sarà circa USD 40,6 miliardi nel 2024 (circa il
triplo dei livelli del 2019).
❖ Il report afferma inoltre che, mentre gran parte di tale crescita dovrebbe essere
guidata dal Nord America (90% della spesa totale), altri mercati come l'Europa e
l'Asia dovrebbero aumentare il loro consumo di CBD a causa della fine del
proibizionismo, e della maggiore concentrazione sulla liberalizzazione della canapa
medicinale.
Fonte: BNN Bloomberg
2019 Mercato del CBD per canale di distribuzione
57% Rivenditore
22% Online
8% Negozi Alimenti Naturali
4% Servizi di Consegna
4% Tabaccherie
4% Altro
1% Salute e Cure Alternative
❖ Il "European Cannabis Report™: 4th Edition (2019)", focalizzato sul mercato primario
della cannabis sia a uso medico che ricreativo, stima che entro il 2028 l’industria della
cannabis legale avrà un valore fino a EUR 123 miliardi.
❖ Nel medio-lungo termine il consumo di canapa potrebbe penetrare in una
proporzione molto maggiore della popolazione europea.
❖ L’innovazione in più settori (come cibo, bevande e benessere) potrebbe anche
contribuire ad un maggior valore di mercato.
❖ Secondo questo report l’industria della cannabis legale è uno dei potenzialmente
maggiori mercati al mondo, con l’uso ricreativo europeo valutato in EUR 18 Miliardi.
Fonte: Prohibition Partners, European Cannabis Report™
7
STRATEGIE AZIENDALI
Le strategie della società sono principalmente focalizzate su:
CONSOLIDAMENTO CENTRO R&S SVIZZERO
❖ Team esperto con un know how
tecnologico implementato in progetti
con i principali attori del mercato.
❖ Le proiezioni di Blue Sky Swisse per gli
investimenti in ricerca e sviluppo per
gli anni 2020 e 2021 ammontano a
CHF 25 milioni.
NUOVI TERRENI ACQUISTATI IN ITALIA
❖ Blue Sky Swisse ha pianificato di
effettuare investimenti diretti su
terreni in Italia, tramite la società
controllata: “Società Agricola Natura
SpA”.
❖ L’investimento iniziale per il 2020 è
programmato in Umbria con i
seguenti raccolti:
• Canapa Sativa, 500.000 piante.
• Ikuvia, 40 ettari.
• Rosmarino, 1 ettaro.
CATENA DEL VALORE INTEGRATA
❖ Blue Sky Swisse con il progetto CBD
mira a diventare la prima azienda di
CBD con una catena del valore
integrata a livello globale.
❖ Attualmente nessuna delle società
operanti nel settore ha una catena
del valore completamente integrata.
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BLUE SKY SWISSE SA – PIANO INDUSTRIALE (4 ANNI)
Valori in Mln-€ 2019 2020 2021 2022 2023
Ricavi - 14,32 824,97 1.228,60 1.540,76
Costi Diretti - ( 9,18) ( 465,80) ( 713,43) ( 881,07)
Margine Lordo - 5,14 359,16 515,17 659,69
Margine Lordo % - 35,9% 43,5% 41,9% 42,8%
Costi Operativi ( 0,08) ( 1,42) ( 32,89) ( 23,61) ( 28,98)
di cui per STO * - - 8,30 12,30 15,40
EBITDA ( 0,08) 3,72 326,27 491,56 630,72
EBITDA % - 26,0% 39,5% 40,0% 40,9%
Amm. e Svalutaz. ( 0,00) ( 0,86) ( 2,10) ( 3,50) ( 5,80)
EBIT ( 0,08) 2,86 324,17 488,06 624,92
EBIT % - 20,0% 39,3% 39,7% 40,6%
Interesse - ( 1,30) ( 0,41) ( 0,45) ( 0,46)
EBT ( 0,08) 1,56 323,76 487,61 624,46
EBT % - 10,9% 39,2% 39,7% 40,5%
Tasse - ( 0,22) ( 48,60) ( 73,10) ( 93,70)
Utile/Perdita ( 0,08) 1,34 275,16 414,51 530,76
Utile/Perdita % - 9,4% 33,4% 33,7% 34,4%
* I costi operatovi includono i costi per la STO (1% dei ricavi)
IL PIANO CONSIDERA LO SCENARIO COVID:
A seguito del lockdown e degli effetti della pandemia, la produzione e la conseguente
raccolta risultano rallentate; prudentemente si è ritenuto opportuno posticipare le
attività previste nel 2020 di 3 mesi, spostandole al 2021.
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BLUE SKY SWISSE SA – SECURITY TOKEN OFFERING (STO)
Blue Sky Swisse SA ha firmato con primarie società operanti nell’industria farmaceutica
lettere di acquisto per la fornitura del principio attivo estratto da biomassa.
Per soddisfare tale domanda, Blue Sky Swisse SA deve acquistare più di 20 tonnellate di
biomassa, composta da piante medicinali e semilavorati, nei prossimi 4 anni, per un
investimento complessivo di circa CHF 1,2 miliardi.
Blue Sky Swisse SA deve versare un deposito cauzionale di CHF 50 milioni per sostenere
l'acquisto di tutte le colture future nei prossimi 4 anni, nonché il diritto di acquisire (al
valore nominale) la società italiana controllata – Società Agricola Natura SpA – che
produrrà le piante necessarie con una tecnologia innovativa e moderna.
Per raccogliere tale somma, Blue Sky Swisse SA sta lanciando una Security Token Offering
(STO).
In collaborazione con i seguenti consulenti professionali:
❖ STUDIO PALMA BORIA (http://www.palmaboria.com/).
❖ KRESTON RS (https://www.krestonrs.com/).
❖ STOKR (https://stokr.io/.
Blue Sky Swisse SA emetterà fino a EUR 60 milioni in Security Token che garantiranno agli
investitori una percentuale immediata di partecipazione ai futuri ricavi dell'azienda, a
partire dal primo anno.
I Security Token:
❖ Saranno emessi da una Società Veicolo (SPV) – GenEthic Green 2 Blue S.C.S. – società
a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, per un ammontare massimo di EUR
60 milioni e un minimo di EUR 1 milione di Token durante il periodo di offerta*.
❖ Rappresentano una percentuale fissa perpetua (89 anni) dei ricavi futuri distribuibili di
Blue Sky Swisse SA, ovvero un diritto pro-rata di ricevere il maggiore fra:
• 1,00% dei ricavi realizzati già dal primo anno
• 6,00% dell’ammontare sottoscritto dall’investitore
* Se l’ammontare minimo di finanziamento non viene raggiunto, tutti gli investitori verranno rimborsati
dell’ammontare da loro investito e non verrà emesso alcun Security Token.
10STRUTTURA DELLA STO & CONSULENTI
GENETHIC GREEN 2
BLUE S.C.S.
SPV, una SRL lussemburghese che
emetterà i Security Tokens.
SICOS S.A.R.L.
CONSULENTI
SOCIO SOCIO ACCOMANDANTE
ACCOMANDATARIO (‘’LIMITED PARTNER’’)
(“GENERAL PARTNER”) Incaricato del rimborso
Gestisce le attività di della STO
emissione
INVESTITORI
PALMA BORIA è una società di KRESTON RS (www.krestonrs.com/) è la
consulenza fiscale e societaria fondata società indipendente con sede in Italia
nel 1980. Nel 2000, dopo essersi associata che assiste Blue Sky Swisse SA come
a una rete mondiale di studi legali, la sua specialista M&A / Corporate Finance /
attività ha iniziato a svilupparsi a livello BlockChain nel Progetto.
internazionale. La società ha uffici Kreston RS è membro di Kreston
operativi a Roma, Milano, Madrid e International (www.kreston.com), una
Londra. Lo Studio è anche membro della rete mondiale con oltre 300 uffici in 120
rete IFL (International Financial Litigation) paesi e 25.000 professionisti specializzati in
in materia di assistenza legale nell'ambito revisione contabile, fiscalità, finanza
di operazioni finanziarie internazionali. aziendale e gestione dei rischi.
11STOKR PIATTAFORMA DIGITALE & PROFILO SOCIETARIO
I Token di Blue Sky Swisse SA saranno emessi su un mercato
digitale basato sulla blockchain di Ethereum di STOKR,
piattaforma digitale dedicata basata su standard ERC-20 e un
contratto Ethereum tipico ("Smart Contract") per le offerte di
Security Token in Europa.
STOKR (https://stokr.io/) è un'interfaccia di rete paritaria ("peer-to-peer" o "P2P") che
consente alle aziende di piccole e medie dimensioni di cercare e ottenere
finanziamenti da investitori professionali.
In cambio dei loro investimenti gli investitori ricevono Token emessi sulla blockchain di
Ethereum.
In generale, i Token sono unità di conto la cui proprietà è memorizzata sulla
blockchain di Ethereum e sono trasferibili.
I Token emessi sull'interfaccia di STOKR attraverso il processo di STO:
❖ Sono qualificati come valori mobiliari secondo la FINMA
(www.finma.ch), autorità di vigilanza delle banche svizzere.
❖ Sono regolati dalle norme del mercato dei capitali dell'UE e
rispettano i requisiti di trasparenza, divulgazione e
protezione degli investitori in UE.
❖ Beneficiano di un accordo in materia di regolamentazione
fiscale con le autorità fiscali svizzere, al fine di definire il
trattamento fiscale dell'operazione.
❖ Sarà emesso secondo le regole del mercato dei capitali
dell'UE del Lussemburgo.
Per partecipare ad una STO sulla piattaforma digitale STOKR, gli investitori hanno
bisogno di un indirizzo Ethereum in cui i Security Token possano essere archiviati
utilizzando "Metamask/Ledger Wallet".
Gli investitori devono registrarsi su STOKR per la verifica del rispetto delle normative
KYC/AML e poter investire.
Tale verifica viene eseguita da una soluzione KYC automatizzata e richiede solo pochi
minuti.
12STO - PRINCIPALI DATI
Valore del Token 1 Token = € 1,00
Investimento minimo:
€100,00 Pubblico; €10.000,00 Privato
Obbiettivo STO € 60 milioni
Ammontare massimo di Token da vendere € 60 milioni
Ammontare massimo di Token riservato € 1 milione
per i consulenti
Numero massimo di Token emessi nella € 61 milioni
STO
Ammontare minimo da collocare € 1 milioni
Quota dei ricavi 1% dei ricavi
Minimo tasso di interesse garantito 6% della sottoscrizione fino ad
ammortamento
Distribuzione dei Token I Token saranno venduti tramite Offerta
Privata (€ 59 milioni) e Pubblica (€ 1
milione)
Valute accettate Euro, Ether, Tether, Gemini, o qualsiasi altra
valuta/crittovaluta al cambio applicato
da STOKR
Bonus offerta privata Opzione per sottoscrivere futuri aumenti di
capitale fino al massimo del 20% delle
nuove azioni deliberate con uno sconto
minimo del 5% sul valore di emissione delle
nuove azioni (quotazione prevista nel Q1
2021 sulla Borsa di Zurigo)
1° periodo di offerta (privata) Da ora
2° periodo di offerta (pubblica) TBD
13STO - SCENARI PER GLI INVESTITORI
❖ INVESTIMENTO A LUNGO TERMINE
Dopo aver ricevuto royalties per un importo pari al capitale sottoscritto, e fino alla
scadenza degli 89 anni, l’investitore percepirà l’1,0% dei ricavi.
❖ OPZIONE PUT @ 100% del prezzo di emissione
Al 6° anno, qualora l’investitore avesse percepito solo il Minimo interesse garantito,
egli avrà il diritto di vendere all’emittente i token sottoscritti al 100% del prezzo di
emissione.
Anno 0° 1° 2° 3° 4° 5° 6° Rendimento
Flussi di cassa (60,00) 3,60 3,60 3,60 3,60 3,60 63,60 +136%
❖ OPZIONE CALL @ 50% del prezzo di emissione
Una volta che l’investitore avesse percepito royalties per un importo pari o superiore
al capitale sociale sottoscritto, la società potrà esercitare il diritto, da quel
momento in avanti, di acquistare i token al 50% del prezzo di emissione ovvero al
prezzo di mercato, se quotato su exchange di trading, se più alto.
❖ OPZIONE CALL @ 100% del prezzo di emissione
Solo dal 6° anno in avanti la società avrà il diritto di comprare i token emessi al
100% del prezzo di sottoscrizione ovvero al prezzo di mercato, se quotato su
exchange di trading, se più alto.
Anno 0° 1° 2° 3° 4° 5° 6° Rendimento
Flussi di cassa (60,00) 3,60 3,60 3,60 3,60 3,60 63,60 +136%
14STO - VANTAGGI PER GLI INVESTITORI
Gli investitori devono registrarsi sulla piattaforma STOKR per acquistare Security Token e
beneficeranno dei seguenti vantaggi:
❖ Possono partecipare sia investitori retail che istituzionali senza alcun periodo di
maturazione per lo scambio.
❖ La piattaforma STOKR è conforme alle norme sui mercati dei capitali dell’UE e in
grado di gestire autonomamente e in proprio i wallet degli investitori, al fine di
ricevere, immagazzinare e spedire criptovalute (token).
❖ Barriere minime per l’accesso a titoli, futuri ricavi e possibile liquidità.
❖ I pagamenti saranno fatti in Euro o criptovalute come Tether, Gemini o Ether.
❖ Strumento ibrido-azionario che fornisce diritti unici rispetto ai tradizionali investimenti.
❖ Accesso a canali trasparenti di informazione e comunicazione.
❖ Diritti di voto solo in caso di modifica termini di investimento;.
❖ Supporto tecnico completo disponibile sul sito web di STOKR: https://stokr.io/stoke-
post/stokr-framework.
❖ Garanzia di sicurezza aggiuntiva per gli investitori (processo di recupero token) in
caso dimentichino la chiave privata, per permettere il recupero dei Token.
RENDIMENTO PIATTAFORMA
MINIMO 6,0% UNICA – STOKR
INVESTITORE
SICUREZZA PAGAMENTI IN
GARANTITA €/CRITTOVALUTE
15CONTATTI
BLUE SKY SWISSE SA PALMA BORIA
https://blueskyswisse.ch/ http://www.palmaboria.com/
Registered Office Registered Office
Piazzetta San Carlo 2 Piazza Duomo 17, 20121 Milano
6900 Lugano Via Tirso 26, 00198 Roma
+41 79 849 9256 +39 335 120 3504
direzione@blueskyswisse.ch angelostrazzella@palmaboria.it
STOKR KRESTON RS
https://www.stokr.io/ https://www.krestonrs.com/
Registered Office Registered Office
9, rue du Laboratorie Corso Sempione 4
L-1911 Luxembburg 20154 Milano
+49 176 6809 7637 +39 02 4974 7500
arnab@stokr.io Stefano.denart@krestonrs.com
Questo documento è stato preparato per scopi di presentazione e informazione da Kreston RS e Kreston RS non può in alcun modo essere ritenuto
responsabile per qualsiasi decisione presa sulla base delle informazioni contenute nel presente documento.
Il contenuto del presente documento non costituisce una raccomandazione. 14
Il contenuto delle informazioni presenti in questo documento è confidenziale e riservato.Puoi anche leggere
