RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 31 MARZO 2014
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RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE
AL 31 MARZO 2014
1
Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
Collegio dei liquidatori
Gino Berti Presidente del collegio
Luigi Petrosino Liquidatore
Collegio Sindacale
Luca Savino Presidente
Matteo Ceravolo Sindaco Effettivo
Maria Luisa Bordignon Sindaco Effettivo
Elena Maria Zanoni Sindaco Supplente
Michele Togno Sindaco Supplente
Società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A.
COGEME SET S.p.A. in liquidazione
Sede legale in Via Boschetti 6 – 20121 Milano
Sede produttiva ed amministrativa in Via Ferruccia 18 - Loc. Pantane, Patrica (FR)
Capitale Sociale Euro 30.867.320,00 azzerato con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci in data 12
gennaio 2012
Codice Fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 316791/7918/41
Indirizzo di Posta Elettronica Certificata: amministrazione@pec.cogemeset.it
www.cogemeset.it
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Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
Gruppo Cogeme – Highlights
I dati significativi del Gruppo, possono essere così riassunti:
(Importi in Euro)
Dati Patrimoniali: 31/03/2014 31/12/2013
Attività non correnti 25.243.883 25.628.691
Attività correnti 23.334.611 21.906.494
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 5.432.622 5.048.669
Totale Attività 54.011.116 52.583.854
Passività non correnti 6.096.142 6.087.607
Passività correnti 128.423.104 128.052.455
Passività associate ad attività in via di dismissione 5.009.140 4.638.992
Patrimonio netto (85.517.270) (86.195.200)
Totale Patrimonio netto e passività 54.011.116 52.583.854
(Importi in Euro)
Dati Economici: 31/03/2014 31/03/2013
Ricavi dalla vendita di beni e servizi (Fatturato) 14.784.454 14.741.157
Valore della produzione e altri proventi 15.187.022 14.767.439
Margine operativo lordo (EBITDA) * 1.962.419 1.917.759
Risultato operativo (EBIT) ** 979.316 891.388
Risultato ante imposte (EBT) 859.490 1.003.277
Risultato del periodo 763.588 708.238
*Ebitda è un indicatore alternativo di performance che corrisponde alla “Differenza tra valore della produzione e costo
della produzione” così come risultante dal prospetto di conto economico consolidato del presente bilancio.
** Ebit è un indicatore alternativo di performance così calcolato: “Differenza tra valore della produzione e costo della
produzione” – “Ammortamenti e svalutazioni”.
(Importi in Euro)
Indebitamento finanziario netto: 31/03/2014 31/12/2013
Indebitamento finanziario netto corrente (94.543.452) (93.565.635)
Indebitamento finanziario netto non corrente (292.628) (284.094)
Indebitamento finanziario netto totale (94.836.080) (93.849.729)
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Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
Organico: 31/03/2014 31/12/2013
Dirigenti 4 4
Quadri e Impiegati 119 117
Intermedi e operai 448 451
Totale organico 571 572
Organico medio: 31/03/2014 31/12/2013
Dirigenti 4 4
Quadri e Impiegati 118 122
Intermedi e operai 449 458
Totale organico 571 584
L’organico si riferisce al personale impiegato in tutte le società del Gruppo.
Gruppo Cogeme – Struttura del Gruppo e area di consolidamento
Struttura del Gruppo e area di consolidamento al 31/03/2014
COGEME SET S.p.A.
100% 100% 100%
COGEME SET COGEME SET Prec. Parts COGEME DO
RO SRL India Private Ltd ** BRASIL (*)
(*) Società destinata alla dismissione.
(*) Lo 0,01% di Cogeme Do Brasil è detenuto per il tramite della controllata Cogeme Set Ro Srl per motivi di
legislazione locale.
(**) Una quota del 20% è formalmente di proprietà di un socio di minoranza ma in considerazione degli accordi
contrattuali stipulati in passato, la quota del socio di minoranza è stata rappresentata contabilmente come un
finanziamento. Per maggiori dettagli si rinvia alle note esplicative.
4Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2014
Gruppo Cogeme
INDICE
RELAZIONE SULLA GESTIONE ............................................................................................. 6
PREMESSA ............................................................................................................................................................... 7
AREA DI CONSOLIDAMENTO ................................................................................................................................... 8
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO ............................................................................................................................... 9
ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO.......................................................................................................... 24
RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO............................................................................................................................ 25
RISULTATI CONSOLIDATI ....................................................................................................................................... 25
ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO E DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA ........................ 25
ANDAMENTO GENERALE DELL’ECONOMIA........................................................................................................... 32
SVILUPPO DELLA DOMANDA E ANDAMENTO DEI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO........................................ 33
L’ABBANDONO DEL PRINCIPIO DELLA CONTINUITA’ AZIENDALE PER COGEME SET – RISCHI ED
INCERTEZZE ........................................................................................................................................................... 34
AMBIENTE E SICUREZZA ........................................................................................................................................ 42
QUALITÀ ................................................................................................................................................................ 42
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ......................................................................................................................... 42
INFORMATIVA SULLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO ..................................................................................... 43
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE ........................................................................................................................ 43
DOCUMENTO PROGRAMMATICO SULLA SICUREZZA............................................................................................ 44
PROCEDURE AMMINISTRATIVE E CONTABILI PER LA FORMAZIONE DEL RESOCONTO INTERMEDIO DI
GESTIONE .............................................................................................................................................................. 44
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 MARZO 2014................................................................................................. 44
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE ........................................................................................................ 45
INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 114, COMMA 5, DEL D.LGS 58/98 .................................................................. 48
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ............. 51
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 31 MARZO 2014 GRUPPO COGEME SET .............. 52
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA ......................................................................................................... 53
CONTO ECONOMICO ............................................................................................................................................. 56
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO ............................................................................................ 57
RENDICONTO FINANZIARIO................................................................................................................................... 58
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO.............................................................. 59
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet di COGEME SET S.p.A. all’indirizzo: www.cogemeset.it
5Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
RELAZIONE SULLA GESTIONE
6Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
PREMESSA
Il presente Resoconto intermedio di gestione del Gruppo Cogeme al 31 marzo 2014 e i dati comparativi al
31 dicembre 2013 per lo Stato Patrimoniale ed al 31 marzo 2013 per il Conto Economico sono stati
predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting
Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione
dell’Art. 9, del D. Lgs. n. 38/2005.
Come meglio indicato nel seguito, la capogruppo COGEME SET S.p.A. in liquidazione (di seguito anche
“Società”, “COGEME SET” o “COGEME SET S.p.A.”) in data 12 gennaio 2012 ha deliberato la messa in
liquidazione ed in data 31 marzo 2012 ha depositato domanda di concordato preventivo; in data 22 maggio
2012, il Tribunale di Frosinone ha dichiarato aperta la procedura di concordato preventivo proposto.
Successivamente alla richiesta di rinvio, il Tribunale di Frosinone ha convocato l’adunanza dei creditori alla
data del 13 novembre 2012, rinviata al 5 dicembre 2012. In tale adunanza, la maggioranza di legge è
risultata raggiunta ed il concordato di Cogeme è stato, quindi, approvato, dando inizio al giudizio di
omologa.
Successivamente, la Società ha depositato presso il Tribunale di Frosinone rinuncia al concordato
preventivo in continuità che è stata accolta, con dichiarazione di inammissibilità, dal medesimo Tribunale in
data 2 aprile 2014.
In data 11 aprile 2014, la Società ha depositato presso il Tribunale di Frosinone nuova domanda di
ammissione al beneficio della procedura di concordato preventivo “con riserva” a norma degli artt. 160 e
161, 6° comma, L.F. Detto concordato avrà la forma di concordato preventivo liquidatorio comportando
pertanto il conseguente abbandono della continuità aziendale ("going concern").
In data 06 maggio 2014, la domanda c.d. “in bianco” è stata ammessa dal Tribunale di Frosinone con la
concessione di 60 giorni per la presentazione della proposta, del piano e della documentazione di cui all’art.
161, commi 2 e 3, L.F. e disponendo il deposito mensile degli obblighi informativi.
Anche in ragione di questi eventi (meglio descritti nel prosieguo), i criteri di valutazione adottati per il
resoconto intermedio al 31 marzo 2014 sono stati applicati tenendo conto degli eventi che hanno coinvolto
la controllante e si è quindi tenuto conto della Guida operativa n. 5 dell’OIC “I bilanci di liquidazione delle
imprese IAS compliant” nella misura in cui quest’ultima sia ritenuta applicabile e non in contrasto con altre
prescrizioni degli IFRS.
Benché si preveda il realizzo degli attivi tramite cessione dei beni, pur nelle incertezze che caratterizzano
l’attuale situazione, la Direzione ha ritenuto che i presupposti per l’utilizzo dell’IFRS 5 nella valutazione e
classificazione dei beni sorgessero dopo la data del 11 aprile 2014, ossia nel momento in cui è stato
abbandonato il concordato preventivo in continuità per proporre un concordato con liquidazione dei beni,
ritenendo pertanto prevalente quale trigger event la data di cambiamento degli obiettivi di fondo del
concordato
Il Collegio dei Liquidatori ha quindi conferito mandato ai liquidatori di avviare le necessarie ricerche di
soggetti potenzialmente interessati a rilevare l’azienda e gli asset di Cogeme nell’ambito di un possibile
piano concordatario liquidatorio. Come già premesso, in data 11 aprile 2014, la Capogruppo ha depositato
presso il Tribunale di Frosinone domanda di ammissione al beneficio della procedura di concordato
preventivo “con riserva” a norma degli artt. 160 e 161, 6° comma, r.d 16 marzo 1942, n 267 e successive
modifiche (legge Fallimentare o L.F.) ammesso dal medesimo Tribunale con decreto del 06 maggio 2014.
7Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
Il resoconto intermedio al 31.03.2014 è stato quindi redatto tenendo in considerazione che la Capogruppo
accederà ad un concordato preventivo liquidatorio dei beni. Poiché gli IAS/IFRS non contemplano un
principio contabile ad hoc da applicarsi ai bilanci delle società in liquidazione, anche in considerazione che
alla data di redazione della presente relazione non è pervenuta alcuna offerta di acquisto dei beni aziendali,
la Direzione ha provveduto alla valutazione delle poste adeguandole, ove ritenuto necessario, al
presumibile valore di realizzo anche sulla base di perizie di stima predisposte da esperti indipendenti.
Il bilancio consolidato al 31 marzo 2014 evidenzia un utile di Euro 764 migliaia dopo aver rilevato oneri per
Euro 983 migliaia a titolo di ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti.
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Nessun soggetto esercita il controllo su COGEME SET ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs 58/98 (“TUF”). L’area di
consolidamento include il bilancio della Società Capogruppo COGEME SET S.p.A. e le altre società
controllate1 estere che svolgono attività industriale, consolidate integralmente. Si segnala che la quotazione
della Capogruppo presso il mercato MTA, segmento standard classe 1 (a seguito dell’accorpamento dei
mercati Expandi e MTA in vigore dal 22 giugno 2009) risulta oggi sospesa per effetto della messa in
liquidazione.
L’area di consolidamento è la seguente:
% di
Controllate Attività Capitale sociale
partecipazione
COGEME SET RO Srl, Pitesti Bucarest-Romania 100% Produttiva RON 30.874.010
COGEME SET Precision Parts India Private Limited,
100% Produttiva INR 1.243.890.000
Pune-India
COGEME DO BRASIL , Jundiaì San Paolo-Brasile 100% Produttiva BRL 30.660.560
In relazione alle prescrizioni regolamentari di cui “art. 36 del Regolamento Mercati: condizioni per la
quotazione in borsa di Società con controllate costituite o regolate secondo leggi di Stati non appartenenti
all’Unione Europea” di significativa rilevanza ai fini del bilancio, si segnala che tra le controllate di COGEME
SET rientrano nella previsione regolamentare la società Cogeme do Brasil LTDA e Cogeme Precision Part
(India).
Pertanto sono state adottate procedure per assicurare la completa compliance alla suddetta normativa.
Nel 2011 la partecipata Cogeme do Brasil Ltda era stata consolidata integralmente ed era stata data la
rappresentazione patrimoniale ed economica prevista dall’IFRS 5, in quanto destinata alla vendita, come da
delibera del Cda del 20 Dicembre 2011 ratificata dal collegio dei liquidatori in data 28 Marzo 2012.
Anche nel 2012 la società era stata consolidata in accordo con le disposizioni dell’IFRS 5 per le attività
destinate alla dismissione, ritenendo, quindi, ancora altamente probabile la cessione della partecipazione.
Nel 2013, sono continuati i tentativi di cessione del fabbricato brasiliano (propedeutici alla cessione del
1
Per Società controllate si intendono quelle nelle quali la Capogruppo detiene il controllo. L’esistenza del controllo è presunta quando è detenuta,
direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili in assemblea alla data di rendicontazione. Per
società collegate si intendono le società nelle quali la Capogruppo esercita un’influenza significativa. Tale influenza è presunta quando è detenuto il
20% o più dei diritti di voto effettivi o potenzialmente esercitabili alla data di rendicontazione.
8Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
business) che tuttavia, come successivamente descritto, non si sono concretizzati ed essendosi aggravata la
situazione economico finanziaria, nel 2014 la partecipata Brasiliana è stata posta in liquidazione; ciò
premesso il collegio dei liquidatori della Società ha ritenuto opportuno conservare al 31 marzo 2014 il
trattamento contabile riservato nel 2013.
Il presente resoconto è presentato in Euro, moneta funzionale del Gruppo. I valori esposti nei prospetti
contabili sono espressi in Euro, così come, laddove non diversamente indicato, le tabelle sono espresse in
migliaia di Euro.
I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle
società controllate COGEME SET Precision Parts India Private Limited, COGEME DO BRASIL sono i seguenti:
per il conto economico (cambi medi del periodo):
Conto economico
31/03/2014 31/03/2013
Rupia Indiana (INR) 84,5864 69,566
Real (BRL) 3,240183 2,63469
per lo stato patrimoniale (cambi di fine periodo):
Stato patrimoniale
31/03/2014 31/12/2013
Rupia Indiana (INR) 82,5784 85,366
Real (BRL) 3,1276 3,2576
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO
I FATTI DI RILIEVO DEL 2012
In data 11 gennaio 2012, Consob ha dato avvio ad una verifica ispettiva, ai sensi dell'art. 115, comma 2, del
TUF nei confronti della Società al fine di acquisire atti documentali ed ogni utile informazione inerente a:
1) le voci del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 e il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 giugno
2011 di seguito indicate:
- "Immobilizzazioni immateriali" limitatamente alla sottovoce "Progetti/Prototipi";
- "Immobilizzazioni materiali" limitatamente alle sottovoci "Terreni e fabbricati", "Impianti e
macchinari" e "Beni in locazione finanziaria";
- "Crediti commerciali";
- "Altre attività correnti" limitatamente alla sottovoce "Crediti diversi - altri";
- "Attività destinate alla dismissione" limitatamente alla sottovoce "Partecipazioni";
9Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
2) i rapporti intrattenuti dagli amministratori in carica di Cogeme con l'azionista TMS Ekab S.r.l., con l'ex
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cogeme, Sig. Maurizio Testa e con il precedente
Amministratore Delegato della stessa, Sig. Carlo Bozzini;
3) i patti parasociali aventi ad oggetto la società Cogeme sottoscritti tra la società TMS Ekab S.r.l. e Dynamic
Technologies S.p.A.;
4) la composizione dell'azionariato di Cogeme a partire dal 1 gennaio 2010;
5) l'operazione di aumento di capitale di gennaio 2012 e le azioni poste in essere dagli amministratori per
favorirne il buon esito.
Le verifiche ispettive di Consob si sono concluse in data 10 settembre 2012.
Con raccomandata datata 6 marzo 2013 avente ad oggetto “richiesta notizie ai sensi dell’art. 115, comma 1,
del d.lgs. n. 58/98”, Consob ha richiesto alla Società che le fossero inviati documenti integrativi per la
conclusione delle attività. La Società, nel termine dei tre giorni seguenti, ha inviato all’Autorità la
documentazione richiesta.
In data 12 gennaio 2012, l'assemblea degli obbligazionisti, riunita in terza convocazione, ha deliberato, su
proposta di Unipol Merchant - Banca per le Imprese S.p.A., di nominare quale rappresentate comune degli
obbligazionisti l'Avvocato Alessandro Chieffi con durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre
2014 ovvero sino alla scadenza del Prestito Obbligazionario "COGEME SET 2009-2014 Convertibile".
Sempre in data 12 gennaio 2012, si è riunita l'assemblea dei Soci, in terza convocazione, per la parte
straordinaria, ed in seconda convocazione, per la parte ordinaria e ha deliberato:
(i) di non approvare la proposta di azzeramento del capitale sociale e di ricapitalizzazione presentata dal
Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2447 cod. civ.;
(ii) di approvare (a maggioranza) una proposta avanzata direttamente in sede assembleare dal socio
Dynamic Technologies S.p.A. ai sensi della quale:
(a) è stata approvata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2011 che evidenziava una perdita
complessiva di Euro 85.033.301, si è proceduto alla copertura parziale di tale perdita per
complessivi Euro 59.470.944;
(1) di cui Euro 28.603.624 mediante integrale utilizzo di tutte le riserve disponibili
risultanti dalla medesima situazione patrimoniale;
(2) di cui Euro 30.867.320 mediante azzeramento del capitale sociale, residuando così
una perdita ancora da coprire pari ad Euro 25.562.357;
(b) è stato accertato il verificarsi della causa di scioglimento di cui al punto 4 dell’art. 2484 cod.
civ. con conseguente messa in liquidazione della Società;
(c) è stato nominato un collegio di liquidatori composto da due membri nelle persone di (1) Gino
Berti, nato a Portogruaro (VE) il 25/03/1952 e (2) Luigi Petrosino, nato a Cellino Attanasio (TE)
il 10/09/1952, attribuendo al Dott. Gino Berti la presidenza del Collegio dei Liquidatori e la
rappresentanza legale della Società;
(d) è stato determinato in Euro 125.000, il compenso annuo lordo spettante a ciascun membro del
Collegio dei Liquidatori;
(e) è stato stabilito che il Collegio dei Liquidatori durante la fase di liquidazione debba perseguire
anche l’interesse della Società e dei soci in una prospettiva di ristrutturazione della Società
stessa, anche mediante la presentazione, ove ritenuto opportuno e perseguibile, di un
concordato preventivo, con conseguente attribuzione dei relativi poteri ai membri del Collegio
dei Liquidatori;
(iii) di approvare le proposte modifiche statutarie finalizzate a recepire, inter alia, le nuove disposizioni di
legge introdotte dal D.Lgs 27/2010;
10Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
(iv) essendo intervenuta la liquidazione della Società e la nomina del Collegio dei Liquidatori, di non
assumere alcuna deliberazione in merito alla riduzione del numero dei componenti del Consiglio di
Amministrazione;
(v) di non approvare la proposta presentata dal Consiglio relativa alla promozione di un’azione di
responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci in carica alla data di approvazione del
progetto di bilancio al 31 dicembre 2010;
(vi) di approvare la revoca per giusta causa di PKF Italia S.p.A. quale revisore legale dei conti e di
conferire un nuovo incarico di revisione, per gli esercizi 2011-2019 a Deloitte & Touche S.p.A.
Il verbale di tale assemblea dei soci del 12 gennaio 2012 è stato depositato presso il Registro delle Imprese
di Milano in data 26 gennaio 2012 ed è stato iscritto il 1° febbraio 2012, data a partire dalla quale è
divenuto efficace il processo di messa liquidazione della Società e la nomina del Collegio dei Liquidatori.
La Società, in data 18 gennaio 2012 ha presentato in Consob le proprie deduzioni ai sensi dell'art. 195,
comma 1, del TUF in relazione all’avviso di contestazione di cui al prot. 11101478 per violazione dell'art.
114, comma 5, del TUF notificato alla Società in data 27 dicembre 2011. In particolare, l'Autorità contestava
a Cogeme di aver fornito nel Documento Informativo del 22 ottobre 2008, pubblicato in occasione
dell'acquisto del 50,998% di TTL, informazioni non rispondenti al vero con riguardo all'asserita
formalizzazione di un atto modificativo del patto parasociale sottoscritto tra Cogeme, 3G S.r.l. e Fin.Tem
S.r.l. e relativo alla stessa TTL, che avrebbe dovuto attribuire a COGEME SET S.p.A. il diritto di designare la
maggioranza degli amministratori di TTL ma che di fatto non è mai stato formalizzato, come reso noto dallo
stesso Consiglio di Amministrazione di COGEME SET S.p.A. con il comunicato stampa del 29 agosto 2011.
Con delibera n. 18329 del 26 settembre 2012, Consob, ha chiuso il procedimento sanzionatorio a carico
della Società e, accertata l’effettiva violazione compiuta dalla precedente amministrazione ma valutato
positivamente il comportamento trasparente e collaborativo dell’organo amministrativo della Società, ha
comunicato la propria decisione di irrogare una sanzione nella misura minima prevista dalla legge e quindi
pari ad Euro 5.000,00.
In data 7 marzo 2012, il Collegio dei Liquidatori, preso atto della particolare situazione in cui versava la
Società e delle attività in cui era impegnata, finalizzate alla presentazione, in linea con il mandato conferito
dall’Assemblea dei Soci del 12 gennaio 2012, di un ricorso per l’ammissione della Società ad un concordato
preventivo in continuità, ha deliberato e reso noto al mercato di non procedere al pagamento degli
interessi relativi alla cedola n. 3 del prestito obbligazionario “COGEME SET 2009-2014 Convertibile” in
scadenza il 13 marzo 2012.
La presentazione del ricorso per l’ammissione della Società al beneficio del Concordato preventivo in
continuità è avvenuta ad opera del Collegio dei Liquidatori in data 31 marzo 2012 presso il Tribunale di
Frosinone.
In data 6 aprile 2012, è stata convocata l’Assemblea Straordinaria dei Soci in unica convocazione per il
giorno 11 maggio 2012 per deliberare in merito all’aumento di capitale al servizio del concordato
preventivo. In particolare, l’Assemblea dei Soci è stata chiamata ad approvare una proposta di aumento di
capitale a pagamento, scindibile, con effetti condizionati alla esecutività del provvedimento di
omologazione del concordato preventivo proposto dalla Società, per l’ammontare massimo di Euro
40.127.516,00, mediante emissione di numero 61.734.640 azioni ordinarie di nominali Euro 0,65 cadauna
da offrirsi in opzione agli attuali azionisti nel rapporto di una nuova azione ogni azione posseduta
antecedentemente all’azzeramento del capitale sociale deliberato in data 12 gennaio 2012, da
sottoscriversi entro il termine ultimo del 18° mese successivo al deposito del decreto di omologazione del
concordato preventivo e che, ove non integralmente sottoscritto da parte dei titolari del diritto di opzione,
11Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
potrà essere destinato ai creditori chirografari della Società ammessi al concordato preventivo, mediante
assegnazione a loro favore delle azioni di nuova emissione in conversione dei relativi crediti nella
percentuale concordataria, con conseguente annullamento delle n. 61.734.640 azioni ordinarie in
circolazione.
In data 2 maggio 2012, è stato notificato presso la sede legale un atto di citazione, presentato da un gruppo
di azionisti titolari di oltre l’11% del capitale sociale, avente ad oggetto l’impugnazione, ex art. 2377,
comma 2, c.c. delle due delibere assunte dall’Assemblea Straordinaria ed Ordinaria dei soci del 12 gennaio
2012 relative all’azzeramento del capitale e la messa in liquidazione della Società e relativa all’azione di
responsabilità ex art. 2393, c.c.
In data 11 maggio 2012, si è riunita, in unica convocazione, l’Assemblea Straordinaria dei Soci ad esito della
quale la proposta di aumento di capitale presentata dal Collegio dei Liquidatori non è stata approvata
dall’Assemblea dei soci non essendo stato raggiunto il quorum deliberativo (pari ai 2/3 del capitale
rappresentato in assemblea) richiesto dallo statuto e dalle disposizioni di legge.
In particolare, tale proposta ha ricevuto il solo voto favorevole del 53,52% del capitale rappresentato in
assemblea, il voto contrario di circa il 33,40% del capitale rappresentato in assemblea e l’astensione di circa
il 13,08%. Un’ulteriore proposta di aumento di capitale presentata direttamente in sede assembleare dal
socio Boselli - anche titolare di obbligazioni di cui al prestito “COGEME SET 2009-2014 Convertibile”- che,
modificando solo parzialmente la proposta del Collegio dei Liquidatori, intendeva riconoscere il diritto di
opzione sull’aumento di capitale anche ai titolari delle obbligazioni convertibili, è stata anch’essa respinta
avendo ricevuto il solo voto favorevole del 66,604% del capitale rappresentato in assemblea ed il voto
contrario di circa il 33,396% del capitale rappresentato in assemblea stessa.
In data 18 maggio 2012, il Collegio dei Liquidatori si è riunito per assumere le opportune deliberazioni ad
esito dell’assemblea tenutasi in data 11 maggio 2012. A tale riguardo, il Collegio dei Liquidatori ha
deliberato di riconvocare l’Assemblea dei Soci, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per
il giorno 22 giugno 2012, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:
Parte Ordinaria
1. Delibere ai sensi dell’art. 2393 del codice civile nei confronti dei componenti del consiglio di
amministrazione e del collegio sindacale rispettivamente in carica alla data di approvazione del progetto di
bilancio al 31 dicembre 2010 e alla data della relativa relazione dell’organo di controllo;
Parte Straordinaria
1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 2442 codice civile, con effetti
condizionati all’ammissione della Società al concordato preventivo e alla successiva emissione del
provvedimento di omologazione del concordato preventivo medesimo, per un importo di nominali Euro
123.469,28 mediante emissione di n. 61.734.640 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,002
cadauna da attuarsi mediante imputazione delle riserve disponibili come risultanti, per effetto
dell’esdebitazione concordataria, ad esito dello stesso provvedimento di omologazione del concordato
preventivo, da eseguirsi entro 20 giorni lavorativi dall’emissione del provvedimento di omologazione del
concordato preventivo, con conseguente annullamento delle n. 61.734.640 azioni ordinarie attualmente in
circolazione;
2. Aumento di capitale sociale a pagamento, scindibile, con effetti condizionati all’ammissione della
Società al concordato preventivo e alla successiva emissione del provvedimento di omologazione del
concordato preventivo medesimo, per l’ammontare massimo di Euro 40.150.472,96, mediante emissione di
12Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
numero 20.075.236.480 azioni ordinarie di nominali Euro 0,002 cadauna da offrirsi in opzione agli azionisti
e ai portatori del prestito obbligazionario “COGEME SET 2009-2014 Convertibile” ai sensi dell’art. 2441,
comma 1, c.c. nel rapporto di 262 nuove azioni ogni 1 azione o 1 obbligazione posseduta da eseguirsi entro
il termine ultimo del 18° mese successivo al deposito del decreto di omologazione del concordato
preventivo e che, ove non integralmente sottoscritto da parte dei titolari del diritto di opzione, potrà essere
destinato ai creditori chirografari della Società ammessi al concordato preventivo, mediante assegnazione a
loro favore delle azioni di nuova emissione in conversione dei relativi crediti nella percentuale
concordataria;
3. Modifiche all’art. 6 dello statuto sociale inerenti i proposti aumenti di capitale, nonché conseguenti
alla delibera di azzeramento del capitale assunta dall’Assemblea dei Soci in data 12 gennaio 2012.
Il Collegio dei Liquidatori ha deciso di riproporre ai soci la promozione dell’azione di responsabilità dei
confronti degli amministratori e dei sindaci in carica alla data di approvazione del progetto di bilancio di
esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 - non approvata dall’Assemblea del 12 gennaio
2012 – nella convinzione che esistessero gravi profili di responsabilità ascrivibili ai tali soggetti per aver
esposto nella documentazione finanziaria al 31 dicembre 2010 fatti e dati non corrispondenti al vero tali da
fornire una rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del
Gruppo Cogeme gravemente alterata.
La decisione invece di proporre all’Assemblea un aumento di capitale gratuito si basava sulla volontà di
venire incontro ad una delle richieste avanzate dai piccoli azionisti che lamentavano la propria
estromissione dal capitale sociale di Cogeme per effetto della delibera di azzeramento del capitale sociale
assunta in data 12 gennaio 2012; l’esecuzione di tale aumento di capitale gratuito intendeva produrre
infatti i medesimi effetti che si sarebbero verificati qualora l’Assemblea dei Soci del 12 gennaio 2012 avesse
deliberato la riduzione del capitale al minimo legale al posto del suo azzeramento.
Con decreto in data 22 maggio 2012, il Tribunale di Frosinone ha ammesso la Società al beneficio della
procedura di Concordato Preventivo nominando quale Giudice Delegato il Dott. Sandro Venarubea e quale
Commissario Giudiziale l’Avv. Italico Perlini. Con il citato decreto, il Tribunale di Frosinone ha altresì
disposto la convocazione dei creditori per il giorno 15 giugno 2012, alle ore 10:30. Su richiesta della Società,
il Tribunale di Frosinone ha successivamente posticipato la convocazione dei creditori al giorno 13
novembre 2012.
In data 29 maggio 2012, è stato notificato alla Società il ricorso ex art. 2378, comma 3, cod. civ. per la
sospensione dell’efficacia della delibera relativa all’azzeramento del capitale sociale e alla conseguente
messa in liquidazione della Società assunta dall’Assemblea dei Soci in data 12 gennaio 2012 e già oggetto di
impugnazione da parte del gruppo di azionisti titolari di oltre l’11% del capitale sociale.
L’udienza per la discussione è stata fissata per il giorno 29 giugno 2012, ma, in tale sede, la parte attrice ha
rinunciato agli atti per sopravvenuta carenza di interesse alla prosecuzione e la Società ha formalmente
accettato questa rinuncia.
L’assemblea del 22 giugno 2012 ha deliberato:
a) sull’unico punto all’ordine del giorno della Parte Ordinaria:
“1. di promuovere azione sociale di responsabilità di cui agli art. 2392 e 2393, c.c. nei confronti dei
componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione del progetto di bilancio
chiuso al 31.12.2010, Sigg.ri Maurizio Testa, ex Presidente del CdA, Carlo Bozzini, ex Amministratore
Delegato, Pierantonio Merlo, Luciano Lami, Giuseppe Zudè, Marco Zanchi, ex consiglieri, onde conseguire il
13Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
risarcimento del danno dagli stessi cagionato alla società”; “2. di promuovere azione sociale di
responsabilità d cui agli art. 2392 e 2393 Cod. Civ. nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale che
hanno formulato le loro osservazioni al progetto di bilancio chiuso al 31.12.2010, Sigg.ri Paolo Castaldi,
Presidente del Collegio Sindacale, Maria Rosa Bossalini e Carlo Bernardelli, Sindaci effettivi, onde
conseguire il risarcimento del danno dagli stessi cagionato alla società”; “3. di conferire al Collegio dei
Liquidatori i poteri per dare esecuzione alle delibere assunte”.
b) Sul primo punto dell’ordine del giorno della Parte Straordinaria:
“1. di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2442, c.c. fino
all’importo di euro 617.346,40, mediante imputazione a capitale del corrispondente importo delle riserve
disponibili, come risultanti all’esito del provvedimento di omologazione del concordato preventivo, per
effetto dell’esdebitazione concordataria”
“2. conseguentemente di emettere nr. 61.734.640 azioni ordinarie, con godimento regolare, del valore di
euro 0,010 (dieci millesimi) cadauna, da assegnarsi gratuitamente a ciascun azionista, in ragione di una
nuova azione ogni azione posseduta”;
“3. di subordinare l’efficacia delle delibere sub.1. e 2. all’emissione del decreto di omologazione del
concordato preventivo da parte del Tribunale di Frosinone entro il 30 Aprile 2013”;
“4. di stabilire, verificatesi le condizioni di cui ai punti precedenti, che l’aumento di capitale gratuito sia
eseguito entro 20 giorni successivi all’emissione del decreto di omologazione …” “5. annullando le azioni
ordinarie in circolazione alla data della presente assemblea …” “6. modificando … conseguentemente l’art.
6 dello statuto sociale …” e “7. conferendo al Collegio dei Liquidatori i poteri per dare esecuzione al
deliberato aumento …”.
c) sul secondo punto all’ordine del giorno della Parte Straordinaria:
“1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l’ammontare massimo di euro
39.843.980,80, mediante emissione di nr. 3.984.398.080 azioni ordinarie di nominali euro 0,010 (dieci
millesimi) cadauna, godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni di
cui al prestito “COGEME SET 2009-2014 Convertibile” ai sensi dell’art. 2441,1° comma, c.c. nel rapporto di
52 nuove azioni ogni azione e/o obbligazione posseduta”; “2. di stabilire che l’aumento di capitale di cui al
punto 1, ove non integralmente sottoscritto da parte dei titolari del diritto di opzione, per la quota
mancante, sarà offerto ai creditori chirografari della Società ammessi al concordato preventivo mediante
conversione proporzionale dei relativi crediti nella percentuale concordataria”, “3. di subordinare l’efficacia
delle delibere sub.1. e 2. all’emissione del decreto di omologazione del concordato preventivo da parte del
Tribunale di Frosinone entro il 30 aprile 2013”; “4. di stabilire quale termine ultimo per la sottoscrizione
dell’aumento di capitale di cui al punto 1, la scadenza del 18° mese dalla data di deposito del decreto di
omologazione del concordato preventivo” … “5. – 6. di conferire al Collegio dei Liquidatori i poteri per dare
esecuzione al deliberato aumento …”.
d) sul terzo punto all’ordine del giorno della Parte Straordinaria:
“1. di revocare la delibera assunta dall’assemblea straordinaria dei soci del 18 dicembre 2008 … con cui
era stato attribuito al CdA la facoltà di aumentare entro 5 anni il capitale per un importo massimo di euro
65 mln comprensivo di sovrapprezzo“ … “ 2. eliminando il riferimento a tale delibera dall’art. 6 dello Statuto
Sociale …” “3. modificando con effetto immediato l’art. 6 dello Statuto secondo quanto deliberato nella
presente assemblea” … “4. conferendo al Collegio dei Liquidatori i poteri per dare esecuzione ai punti 1, 2 e
3 della presente delibera …”.
14Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
L’Assemblea del 22 giugno 2012 ha così soddisfatto la richiesta dei “piccoli azionisti di minoranza” di veder
ricostituito il capitale sociale, seppure per un importo minimo, in modo da eliminare il rischio di
estromissione dalla compagine societaria di Cogeme in caso di mancata sottoscrizione dell’aumento di
capitale a pagamento; la delibera ha inoltre consentito l’esercizio del diritto di opzione sull’aumento di
capitale anche agli obbligazionisti.
In data 11 luglio 2012, la Società ha ricevuto richiesta di Consob (protocollo n. 12058377) di fornire
spiegazioni e chiarimenti in merito a specifici punti relativi al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio
consolidato al 31 dicembre 2011 come approvati dal Collegio dei Liquidatori della Società in data 15 giugno
2012.
In data 23 luglio 2012, la Società ha pubblicato ai sensi dell’art. 114 del D.Lgs 58/98 e su richiesta di Consob
(protocollo n. 12060473 del 18 luglio 2012) specifiche informazioni in merito a precisi aspetti indicati
dall’Autorità.
In data 10 agosto 2012, la Società ha depositato presso il Tribunale di Frosinone il necessario
aggiornamento del ricorso depositato il 31 marzo 2012 “memoria integrativa del ricorso e di
aggiornamento contabile” integrando la proposta con i dati definitivi al 31 marzo 2012, ed operando le
opportune riclassificazioni in chiave concordataria, ovvero nel rispetto delle norme contenute nella Legge
Fallimentare.
Tra le principali “regole” concorsuali che sono state applicate ricordiamo:
- Art. 56. Compensazione in sede di fallimento “I creditori hanno diritto di compensare coi loro debiti verso il
fallito i crediti che essi vantano verso lo stesso, ancorché non scaduti prima della dichiarazione di
fallimento”;
- Art. 55. Effetti del fallimento sui debiti pecuniari (applicabile al concordato preventivo ai sensi dell’art. 169
L.F.) “La dichiarazione di fallimento sospende il corso degli interessi convenzionali o legali, agli effetti del
concorso, fino alla chiusura del fallimento, a meno che i crediti non siano garantiti da ipoteca, da pegno o
privilegio, salvo quanto è disposto dal terzo comma dell'articolo precedente. I debiti pecuniari del fallito si
considerano scaduti, agli effetti del concorso, alla data di dichiarazione del fallimento”.
La proposta di concordato, come da aggiornamento del 10 agosto 2012, prevedeva sempre la formazione di
classi omogenee tra i creditori privilegiati e la formazione di una unica classe di creditori chirografari, come
di seguito meglio indicato:
- il pagamento integrale dei crediti prededucibili e delle spese di giustizia, nonché l’appostazione al
valore nominale dei fondi rischi sopra descritti;
- il pagamento integrale dei crediti privilegiati generali, oltre gli interessi legali dal deposito della
domanda al saldo, e la suddivisione degli stessi in 5 classi omogenee per posizione giuridica ed
interessi economici: la prima per i creditori ex art. 2751 bis, 1° comma, nr. 1, c.c. (dipendenti); la
seconda per i creditori ex art. 2751 bis, 1° comma, nr. 2, c.c. (professionisti e prestatori d’opera
intellettuale); la terza per i creditori ex art. 2751 bis, 1° comma, nr. 5, c.c. (artigiani); la quarta per i
creditori ex art. 2751 bis, 1° comma, nr. 5 ter, c.c. (imprese fornitrici di lavoro temporaneo); la
quinta per l’Erario, per i crediti per tributi diretti ed indiretti ex art. 2752, c.c. e per Previdenza ed
assicurazione obbligatoria ex artt. 2753 e 2754, c.c.;
- il pagamento integrale dei crediti privilegiati speciali, oltre agli interessi di legge, fino all’ammontare
del valore del bene su cui insiste la causa di prelazione, risultante da perizia giurata di Revisore
Contabile ex art. 160, 2° comma, L.F. ed - in ogni caso - fino all’ammontare del valore del maggior
realizzo e la suddivisione degli stessi a loro volta in ulteriori 3 classi omogenee per posizione
giuridica ed interessi economici: la sesta per i creditori con privilegio pignoratizio su titoli azionari,
15Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
obbligazionari, assicurativi o finanziari e su quote o azioni rappresentative di partecipazioni
societarie; la settima per i creditori con privilegio ipotecario su beni immobili di cui nel Piano si
prevede la dismissione; l’ottava per i creditori ex legge Sabatini con privilegio speciale sul beni
oggetto di vendita e per i creditori per IVA di regresso ex art. 2758, c.c., trattandosi nel caso di
specie degli identici creditori;
- la degradazione al chirografo [e l’inserimento nella stessa classe unica dei “chirografari”] : a) dei
crediti per rivalsa IVA, afferenti sia al capitale spettante ai creditori privilegiati, sia al capitale
spettante ai creditori chirografari; b) dei creditori privilegiati speciali per l’eventuale importo
eccedente il valore del bene sul quale insiste la causa di prelazione;
- la formazione di una unica classe di creditori chirografari.
In data 29 agosto 2012, il Collegio dei Liquidatori ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al 30
giugno 2012.
In data 10 ottobre 2012, si è riunita l’Assemblea ordinaria dei Soci, in unica convocazione, che ha
approvato:
(i) la nomina della Dottoressa Maria Luisa Bordignon quale nuovo Sindaco Effettivo in sostituzione del
dimissionario Dott. Massimo Togno;
(ii) l’integrazione del compenso da corrispondere a Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della
revisione legale dei conti di Cogeme, per le attività aggiuntive di revisione relative all’esercizio 2011.
In data 11 ottobre 2012, la Società ha convocato per il giorno 12 novembre 2012, l’assemblea dei portatori
di obbligazioni di cui al prestito “COGEME SET 2009-2014 convertibile” ai fini dell’approvazione della
proposta di concordato preventivo presentata dalla Società.
In data 19 ottobre 2012, è stata depositata presso il Tribunale di Frosinone la “seconda memoria integrativa
del ricorso e di aggiornamento del piano concordatario” che conferma le previsioni della domanda già
depositata ed aggiorna i dati contabili senza significativi scostamenti, ovvero scostamenti che rientrano
nelle previsioni dei fondi appostati.
In data 8 novembre 2012, il Commissario Giudiziale, Avv. Italico Perlini, ha depositato presso la Cancelleria
del Tribunale di Frosinone la propria relazione ex art. 172 della Legge Fallimentare che si conclude come
segue: “Per tutto quanto sopra esposto, pertanto, alla luce delle attuali conoscenze, ritiene di poter
affermare che esistono ragionevoli elementi che rendano evidente la convenienza della soluzione
concordataria e la più generale fattibilità del piano di concordato”.
In data 12 novembre 2012, il Collegio dei Liquidatori ha approvato il Resoconto Intermedio di Gestione al
30 settembre 2012 nella cui predisposizione si è tenuto conto delle scritture di restatement al 31.12.2011 e
al 31.12.2010 nonché nelle successive chiusure contabili intermedie.
Tale Resoconto ha evidenziato, per il terzo trimestre 2012, a livello consolidato, una perdita pari ad Euro 7
milioni, ricavi di vendita pari ad Euro 44.3 milioni ed un EBITDA pari ad Euro 4.8 milioni.
In data 13 novembre 2012, presso il Tribunale di Frosinone, innanzi al Giudice Delegato Dott. Sandro
Venarubea e al Commissario Giudiziale, Avv. Italico Perlini, si è tenuta, ai sensi dell’art. 175 L.F., l’adunanza
dei creditori. Ad apertura della suddetta adunanza, il Giudice Delegato, su richiesta della stessa Società
anche al fine di consentire la raccolta delle dichiarazioni di voto dei creditori chirografari, ha disposto ai
sensi dell’art. 175, comma 2, L.F., il differimento dell’adunanza dei creditori all’udienza al 5 dicembre 2012.
In data 5 dicembre 2012, presso il Tribunale di Frosinone, innanzi al Giudice Delegato Dott. Sandro
Venarubea e al Commissario Giudiziale, Avv. Italico Perlini, è avvenuta l’adunanza dei creditori ai sensi
16Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
dell’art. 17, L.F., a seguito del differimento disposto dallo stesso Giudice Delegato in data 13 novembre
2012. Dopo un’illustrazione sintetica da parte del Commissario Giudiziale della propria relazione ex art. 172
della Legge Fallimentare, depositata in data 8 novembre 2012 presso la cancelleria del Tribunale di
Frosinone, si è proceduto alle operazioni di voto, ad esito delle quali è emerso quanto segue:
(a) sono stati ammessi al voto creditori per un importo complessivo di Euro 98.378.072,49;
(b) hanno espresso voto favorevole, per posta o direttamente in udienza, creditori per un importo
complessivo di Euro 49.840.776,40;
(c) hanno espresso voto contrario, per posta o direttamente in udienza, creditori per un importo di Euro
6.349.530,52;
Alla luce di quanto precede, poiché la maggioranza richiesta dall’art. 177, L.F. da raggiungersi per
l’approvazione della proposta era pari ad Euro 49.189.036,26, tale maggioranza risultava raggiunta ed il
concordato di Cogeme veniva quindi formalmente approvato.
AI creditori che non avevano ancora espresso il proprio voto, veniva quindi concesso un ulteriore termine di
20 giorni, in conformità a quanto disposto dall’art. 178 della Legge Fallimentare.
Decorso il termine di 20 giorni di cui sopra, è stato quindi avviato il procedimento di omologa ai sensi
dell’art. 180, L.F..
I FATTI DI RILIEVO DEL 2013
In data 22 gennaio 2013, il Collegio dei Liquidatori ha deliberato di presentare al Giudice Delegato alcune
istanze autorizzative ex art. 167 L.F. concernenti nello specifico:
(i) l'autorizzazione a dare esecuzione ad un accordo sottoscritto tra Cogeme Set Ro e Banca Italease ed
avente ad oggetto la cessione di un macchinario;
(ii) l'autorizzazione a poter procedere ad indire una nuova procedura d'asta per la vendita della
partecipazione detenuta da Cogeme nella società TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A.;
(iii) l'autorizzazione a procedere con la cessione alla società TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A del
credito vantato da Cogeme nei confronti della società Falesia S.r.l.
In data 30 gennaio 2013, la Società ha ricevuto la visita della Guardia di Finanza di Frosinone; i militari,
accedendo agli uffici siti in Patrica, hanno richiesto l’esibizione di atti e documenti ai sensi dell’art. 256,
c.p.p. in relazione al delitto di cui all’art. 236, comma 2, L.F. in Frosinone il 22 maggio 2012 a carico dei
membri del precedente organo amministrativo, del precedente Collegio sindacale e del precedente
dirigente preposto. I militari hanno effettuato ulteriori accessi negli uffici della Società in Patrica ancora in
data 18 febbraio 2013, 26 febbraio 2013 e 20 marzo 2013 redigendo altrettanti verbali in merito alla
documentazione rinvenuta ed estratta in copia. L’ispezione dei militari si è successivamente estesa alla
verifica diretta sulla Società, accertando gli anni dal 2007 ad oggi; in ogni caso, non avendo alcun elemento
di valutazione, non è possibile prevedere un ragionevole esito dell’ispezione in corso, né tanto meno se
dalla medesima possano derivare conseguenze in capo alla Società.
In data 12 febbraio 2013, il Collegio dei Liquidatori ha deliberato di presentare al Giudice Delegato alcune
istanze autorizzative ex art. 167 L.F. concernenti nello specifico:
(i) l'autorizzazione al rinnovo ed all’implementazione da parte di Cogeme Ro delle linee di credito già
accordate da Raffeisen Bank S.A.;
(ii) l'autorizzazione al perfezionamento tra Cogeme Set e Cogeme do Brasil di nuovi contratti di prestito
d’uso aventi ad oggetto due macchinari.
Nei primi 15 giorni del mese di marzo 2013, la Consob ha notificato alla Società l'avvio di 3 provvedimenti
sanzionatori. In particolare:
17Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014
1) Contestazione ai sensi dell'art. 187 septies TUF (notificata il 12 marzo 2013) per violazione dell'art. 187 -
ter TUF nonché per illecito ex art. 187 quinquies, comma 1, lett a) TUF.
L’Autorità contestava ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione
del bilancio al 31.12.2010, nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in
carica a tale data l'illecito di manipolazione di mercato nell'aver rappresentato le voci di bilancio "crediti
commerciali" e "altre attività correnti" nel bilancio al 31.12.2010 in maniera falsa e materiale. Poiché però,
ai sensi di legge, se l'illecito è commesso da un rappresentante di una persona giuridica nell'esercizio delle
sue funzioni, la persona giuridica è obbligata in solido con l'autore della violazione per il pagamento della
somma dovuta, Consob ha contestato la violazione dell'art. 187 ter TUF anche alla Società, in quanto
soggetto responsabile in solido.
Le sanzioni previste per la violazione in oggetto vanno da un minimo di Euro 100.000 ad un massimo di Euro
25 milioni.
Consob contestava altresì alla Società anche l'illecito di cui all'art 187 quinquies del TUF ai sensi del quale se
l'illecito di manipolazione di mercato viene commesso da amministratori, la Società è altresì responsabile
del pagamento di una ulteriore somma pari all'importo della sanzione amministrativa irrogata agli
amministratori, salvo che non sia dimostrato che questi hanno agito esclusivamente nel loro interesse o di
terzi e che la Società non abbia avuto vantaggio da tali comportamenti illeciti.
La Società in data 09 aprile 2013 aveva presentato all’Autorità le proprie deduzioni.
2) Contestazione per violazione dell'art. 149, TUF (notificata il 13 marzo 2013).
L’Autorità contestava ai membri del precedente collegio sindacale le seguenti violazioni:
a) n. 1 violazione dell'art. 149, comma 1, lett c) del TUF per non aver vigilato sull'adeguatezze della
struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo
contabile;
b) n. 2 violazioni dell'art. 149, comma 1, lett c- bis) del TUF per non aver vigilato su 3 operazioni compiute in
violazione delle procedure sulle operazioni con parti correlate (operazioni compiute con TTL, operazioni
compiute con 3G, acquisto del brevetto liquid forging da Esiotech).
Per la violazione di cui al punto 1) e per ciascuna delle violazioni di cui la punto 2) è prevista una sanzione
da un minimo di Euro 25.000 ad un massimo di Euro 2,5 milioni.
Anche in questo caso questi illeciti venivano contestati anche alla Società quale soggetto responsabile in
solido al pagamento delle eventuali sanzioni amministrative che dovessero essere irrogate ai 3 sindaci.
La Società non ha presentato all’Autorità proprie deduzione.
3) Contestazione per violazione dell'art. 115-bis TUF (notificata il 13 marzo 2013).
Ad esito delle ispezioni, l’Autorità ha verificato che il "Registro delle persone che hanno accesso ad
informazioni riservate" non risulta tenuto in maniera conforme alle previsioni di legge e quindi priva dei
requisiti minimi richiesti dall'art. 115-bis del TUF.
Le sanzioni previste per la violazione in oggetto vanno da un minimo di Euro 5.000 ad un massimo di Euro
500.000.
La Società aveva presentato in data 10 aprile 2013 all’Autorità le proprie deduzioni.
Si rinvia al paragrafo “Fatti di rilievo al 31 marzo 2014” per maggiori informazioni in merito all’esito delle 3
predette procedure sanzionatorie avviate nel marzo 2013.
In data 12 marzo 2013, il Collegio dei Liquidatori ha deliberato di presentare al Giudice Delegato un'istanza
autorizzativa ex art. 167, L.F. concernente nello specifico l'autorizzazione a poter procedere alla vendita
tramite trattativa privata della partecipazione detenuta da Cogeme nella società TTL Tecno Tempranova
Lombarda S.p.A. alla società Termosthal S.r.l.
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