Norme e Criteri per il Project Financing - PMF

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Norme e Criteri per il Project Financing - PMF
Petco Park, San Diego (USA) - Project finance da 294 milioni di USD completato nel 2004

    Norme e Criteri
                                                                                              ALBERTO GERMANI
                                                                                              DIRETTORE TECNICO DELLA PMF PROJECT
                                                                                              MANAGEMENT AND FINANCE - DOCENTE
                                                                                              SCUOLA DELLO SPORT DEL CONI

    per il Project
    Financing
    IL PROJECT FINANCING IN ITALIA: GENESI ED ESPERIENZE
    Sono ormai passati quasi vent’anni dalla prima introduzione, nell’ordinamento italiano, dei contratti di
    partenariato pubblico - privato per opere pubbliche o di pubblica utilità. Il meccanismo della partecipazione
    di privati in alcuni settori pubblici era stato introdotto in verità assai prima, basti pensare alla normativa nel
    settore autostradale la cui legge istitutiva risale al 1933, per poi definirsi compiutamente fra gli anni ’50
    e ’60 nella forma delle concessioni che oggi conosciamo, e che ha permesso all’Italia, grazie al decisivo
    contributo del capitale privato, di sviluppare l’attuale rete autostradale sul territorio nazionale.
    Ma è con la legge 415 del 1998 (la cosiddetta Merloni-ter) che si dà la facoltà a soggetti privati dotati degli
    opportuni requisiti di “presentare alle amministrazioni aggiudicatrici proposte relative alla realizzazione di
    lavori pubblici o di lavori di pubblica utilità (…) tramite contratti di concessione, con risorse totalmente o
    parzialmente a carico dei promotori stessi”, aprendo il mercato pubblico italiano, praticamente in ogni
    settore, alla finanza di progetto.
    Per il resto del mondo non si trattava di una novità. In Australia e Stati Uniti erano in corso da tempo
    iniziative in project finance nel settore dell’energia e dei trasporti. In Europa la strada era stata aperta dal
    Regno Unito, che nel 1992 aveva varato con il governo conservatore di John Major il primo programma di
    PFI, Private Finance Initiative, in cui si era data la possibilità’ a privati di costruire e gestire opere pubbliche in
    svariati settori, dall’education alle carceri, dal trasporto pubblico agli ospedali. Tale operazione era generata,
    oltre che da sopravvenute restrizioni di budget nella spesa pubblica per investimenti, anche e soprattutto
    dalla convinzione che i privati sarebbero stati capaci di fornire servizi ai cittadini a costi più bassi e maggiore
    efficienza di quanto il settore pubblico poteva fare, con un risparmio netto per il contribuente britannico.

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Norme e Criteri per il Project Financing - PMF
IL PROJECT FINANCE E L’EUROPA               Facility (PPIAF) di World Bank,                         aggiudicazione di progetti pubblici,
Il ricorso al partenariato come             il PPP ha registrato un volume                          e nel 70% dei casi tale normativa è
metodo di realizzazione delle opere         degli investimenti continuamente                        supportata da una legge specifica ad-
ed erogazione di servizi pubblici           crescente dal 1990 al 2012, fino                        hoc su partenariato e concessioni.
non è certo sfuggito alle istituzioni       a raggiungere nell’anno 2012 un
europee. L’Unione Europea ha                valore di picco di oltre 215 miliardi di                LE BUONE PRATICHE
assunto negli anni un ruolo sempre          USD. Negli ultimi anni si è assistito ad                Tutte le iniziative pubbliche sono
più centrale e decisivo nello sviluppo      una flessione, che però ha coinciso                     meritevoli, a condizione che
delle forme di partnership pubblico         con una generale contrazione                            soddisfino il pubblico interesse, ma
- privato, fornendo il necessario           degli investimenti in infrastrutture a                  non tutte possono essere realizzate
supporto, sia normativo, che                livello internazionale e non sembra                     in project finance.
economico - finanziario, attraverso         riguardare i Paesi emergenti.                            Esistono dei principi da soddisfare
BEI ed EPEC, alle iniziative che            Quanto alla sua diffusione, il PPIAF                    e delle condizioni da verificare, se
andavano sviluppandosi a livello            ha analizzato nel 2016 le normative                     si vuole che un operazione in PPP
nazionale e sovranazionale.                 in tema di procurement pubblico di                      vada in porto. Vedremo dunque cosa
In ossequio alla sua principale             82 Paesi nel mondo di assai diversa                     è richiesto, sia dalla normativa che
funzione di organismo mediatore             localizzazione geografica e grado                       dalle buone prassi, per strutturare
e regolatore delle diverse istanze          di sviluppo, inclusi molti definiti                     correttamente una iniziativa pubblica
che sorgono negli Stati membri, la          developing od in transition. In tutti gli               perché possa essere proposta al
Commissione ha dapprima avviato             stati esaminati il PPP è previsto dalle                 mercato con la formula della finanza
uno studio accurato del fenomeno,           norme come strumento ordinario di                       di progetto.
culminato       nella    pubblicazione
nel 2004 del Libro Verde sulle
Public-Private Partnerships (PPPs)
e concessioni, per poi avviare un
profondo lavoro di normazione ed
uniformazione di tutte le diverse
forme di partenariato presenti negli
ordinamenti nazionali, che hanno
dato luogo ad una significativa
produzione legislativa di cui la
Direttiva sulle Concessioni del 2014
è solo uno degli ultimi esempi.
Non è solo la Commissione fra
gli organismi europei ad essersi
occupata di PPP. Basti ricordare
quanto fatto da Eurostat sul
trattamento fiscale dei partenariati,
dalla prima decisione del 2004,
alla     pubblicazione     nel     2010
dell’aggiornamento del sistema
europeo di contabilità (ESA) e della
                                            Chase Center NBA, San Francisco (USA) - Project finance da 1,0 miliardi di USD da completarsi nel 2019
sezione dedicata al trattamento
statistico del debito e deficit pubblici,
e per venire a tempi più recenti, al
lavoro congiunto con EPEC che ha
dato luogo nel 2016 al documento
A Guide to the Statistical Treatment
of PPPs, importante revisione del
trattamento statistico dei PPP e delle
concessioni pubbliche.

IL PROJECT FINANCE NEL MONDO
L’affermazione del PPP su scala
mondiale, pur con i suoi limiti e
necessari aggiustamenti, è un dato
di fatto ed i dati su investimenti e
diffusione lo testimoniano.
Secondo i dati raccolti dal Public-
Private    Infrastructure   Advisory

                                                                                                                                            spaziosport 29
Norme e Criteri per il Project Financing - PMF
PPP E CONCESSIONI -                                     (e ragionevolmente prolungata nel          finanziatori sarà posto fuori bilancio
    RIPARTIZIONE DEI RISCHI                                 tempo) domanda dei servizi resi, in        (off-balance) pubblico. Nel caso del
    La pratica internazionale distingue                     condizioni di rischio tecnico o di         PPP, invece, i flussi di cassa sono
    anzitutto le operazioni in project                      performance limitato e comunque            assicurati in via prioritaria dall’Ente
    finance fra PPP e concessioni, a                        controllabile.                             pubblico concedente, ed al gestore
    seconda che i ricavi provengano in                      Un’attenta, ponderata ed equa              rimane in capo il rischio tecnico -
    misura maggioritaria dalla pubblica                     allocazione dei rischi in fase di          gestionale (oltre a quello costruttivo).
    amministrazione              (availability              stesura del contratto è condizione         In questo caso è determinante
    payments) o dagli utenti, sotto forma                   essenziale per il successo di              verificare se i rischi sono stati
    di tariffe, biglietti o quant’altro (user               qualunque iniziativa in PPP.               correttamente e sostanzialmente
    charges).                                                                                          trasferiti al privato, pure in presenza
    La distinzione è importante perché                      OFF-BALANCE O ON-BALANCE?                  di pagamenti pubblici.
    qualifica immediatamente il rischio                     Un ulteriore impatto della differenza
    prevalente in capo al soggetto                          tra PPP e concessione (e dunque            DI CHI È IL PROGETTO?
    privato imprenditore, che nel caso                      in ultima analisi di chi ripaga il         La proprietà del progetto di PPP è
    di PPP è di natura gestionale (ovvero                   progetto in fase operativa) si ha sul      un argomento che va analizzato
    rischio di disponibilità) mentre nel                    trattamento statistico del debito          con attenzione, perché da esso
    caso di concessione è senz’altro                        acceso per finanziare la costruzione.      discendono implicazioni importanti
    di mercato, ovvero legato a quanti                      L’argomento ha sollevato non               per molti degli attori del processo
    utenti usufruiranno dei servizi                         poche discussioni, soprattutto in          (banche, soggetto promotore e, non
    e saranno disposti a pagare per                         Europa per esigenze di uniformare          ultima, la pubblica amministrazione
    questi. Nel caso delle concessioni,                     le regole di contabilità fiscale fra i     concedente).
    dunque, l’assunzione del rischio                        vari Stati membri dell’Unione. Nel         La contrattualistica internazionale
    economico dell’iniziativa da parte                      caso delle concessioni, come visto,        distingue     diverse    forme     di
    del privato è assai più marcata, e                      il flusso di cassa è principalmente        partenariato, a seconda se la
    questo ha come conseguenza che                          assicurato dagli utenti dell’iniziativa,   proprietà venga trasferita o meno
    i termini di bancabilità del progetto                   ed il soggetto privato gestore             al privato durante il contratto. Si
    saranno più severi, rendendo i                          sopporta, in tutto od in parte, il         parla così, ad esempio, di BOT
    soggetti finanziatori assai più attenti                 rischio conseguente ad un cash-            (solo operate) o di BOOT (own and
    nel concedere il prestito. Una                          flow insufficiente. Una iniziativa in      operate) intendendo nel primo caso
    concessione, dunque, al contrario                       concessione non graverà pertanto           la sola gestione, nel secondo anche
    di un PPP, può realizzarsi solo in                      sul bilancio dell’Ente pubblico, ed il     la proprietà.
    situazioni laddove esista una robusta                   relativo debito contratto con gli enti     La buona prassi, consolidata anche in

    Chula Vista Olympic Training Center, California (USA) - Project finance completato nel 2015

30 spaziosport
Norme e Criteri per il Project Financing - PMF
Italia, suggerisce che l’opera durante         non può essere significativo              rispetto alla precedente versione
il contratto di partenariato sia data          rispetto all’investimento, per non        della normativa, essendo previste,
in gestione al soggetto privato, ed            alterare l’allocazione del rischio        sia gare per iniziativa pubblica,
a fine periodo ritorni nella piena             costruttivo in capo al privato.           bandite dall’Amministrazione, che
disponibilità dell’Amministrazione.            L’attuale normativa italiana fissa        per iniziativa privata, dando la facoltà
Pertanto l’Amministrazione sarà                il prezzo in ragione massima del          a soggetti privati, opportunamente
sempre      proprietaria    dell’opera,        30% rispetto all’investimento,            dotati di requisiti, di presentare
anche se non ne è nella materiale              in ossequio alle pronunce di              proposte       alle     amministrazioni
disponibilità durante il periodo di            Eurostat, che ha sempre parlato           per iniziative non previste nella
concessione. La conferma si ha nel             di contributo “non prevalente”;           pianificazione triennale. In tal caso,
fatto che il suolo viene ceduto di          ƒƒ La parte pubblica può concedere           qualora l’Amministrazione decida
norma a titolo gratuito (od attraverso         garanzie       sull’operazione     di     di andare a gara, per il proponente
un right-of-way), ma la proprietà              project finance in varie forme,           è previsto l’esercizio del diritto di
non viene trasferita, a meno che non           tali da ridurre il tasso di interesse     prelazione sul soggetto risultato
vi sia una concomitante concessione            applicato sul prestito senior dalle       aggiudicatario.
del diritto di superficie a favore del         banche;
soggetto concessionario, il quale           ƒƒ L’Amministrazione si assume               DOCUMENTAZIONE DI GARA
dovrà però a quel punto sopportarne            una quota di rischio di mercato           Nella documentazione da presentare
gli oneri conseguenti (ad esempio, il          dell’iniziativa, con clausole di          nella gara sono state introdotte
pagamento dell’IMU).                           minimo garantito o contratti di           piccole, ma significative novità,
                                               tipo take-or-pay.                         sia da parte pubblica che da parte
QUANTO A CARICO DEL PRIVATO E                                                            privata.
QUANTO DEL PUBBLICO?                        La revisione del piano finanziario           Da parte pubblica deve essere
L’aspetto dell’equilibrio economico         di una concessione scatta (e                 redatto il progetto di fattibilità, ovvero
- finanziario ed il suo mantenimento        può scattare) solo e soltanto in             un documento multidisciplinare,
nel tempo è stato anch’esso un              presenza del “verificarsi di fatti non       completo sotto il profilo tecnico -
tema a lungo oggetto di dibattito,          riconducibili al concessionario che          progettuale, economico-finanziario
in quanto con il procedere delle            incidono sull’equilibrio del piano           e procedurale che qualifica l’opera
concessioni si è visto che, in molti        economico finanziario”, facendo              da realizzare nelle intenzioni
casi, era necessario intervenire in         attenzione che “la revisione deve            dell’Amministrazione assai meglio di
corso di gestione soprattutto per           consentire la permanenza dei                 quanto faceva lo studio di fattibilità.
ripristinare le condizioni di redditività   rischi trasferiti in capo all’operatore      Da parte privata, invece, oltre ai
per il privato, alterate nel tempo per      economico e delle condizioni di              consueti      documenti         (progetto
via di ragioni endogene od esogene          equilibrio economico finanziario             tecnico definitivo, piano economico
al progetto. La convinzione (erronea)       relative al contratto” .                     - finanziario asseverato, bozza di
da parte di molti privati che tale          È il caso infine di notare che la clausola   convenzione e piano di gestione),
equilibrio dovesse essere garantito         di riequilibrio del piano economico          debbono essere presentate delle
a priori dall’Amministrazione ha            - finanziario è del tutto reversibile,       lettere di intenti con uno o più
portato a continue ed annose                ovvero anche l’amministrazione, in           enti finanziatori, a garanzia del
richieste di revisione che, in molti        caso di eccessivi profitti maturati          coinvolgimento delle banche.
casi, hanno pesato non poco nel             dal privato (in caso di PPP) ha
giudizio non favorevole dato dalla          ragionevolmente il diritto di chiedere       PROGETTO DI FATTIBILITÀ
controparte pubblica alle operazioni        una rimodulazione al ribasso dei             Il progetto di fattibilità’ tecnica ed
di PPP.                                     canoni a suo carico.                         economica, la cui redazione è a
Le normative e la buona prassi                                                           carico dell’ente pubblico banditore,
prevedono di agire in diversi modi,         LA NORMATIVA ITALIANA                        “individua, tra più soluzioni, quella
quali ad esempio:                           Il decreto legislativo n. 50 del 18 aprile   che presenta il miglior rapporto tra
ƒƒ L’Amministrazione concedente è           2016 ha raggruppato in un apposito           costi e benefici per la collettività, in
    disposta ad erogare un contributo       titolo tutte le forme di partenariato        relazione alle specifiche esigenze
    pubblico (detto prezzo) tale da         pubblico - privato, riservando l’art.        da soddisfare e prestazioni da
    ridurre l’esposizione finanziaria       183 alla finanza di progetto. Alcune         fornire”. In questo assolve pertanto,
    del     progetto.     L’erogazione      cose non sono cambiate rispetto alle         anche se non detto in maniera
    avviene, di norma, a favore del         normative precedenti, altre si sono          esplicita, alla analisi del Value-for-
    promotore privato nella fase            evolute, altre infine sono una novità        Money già ricordata a proposito
    più rischiosa della concessione,        per l’Italia. Vediamo quali.                 della PFI Initiative inglese, ovvero la
    ovvero       quella   iniziale     di                                                individuazione, sotto il profilo tecnico
    costruzione. Il prezzo può essere       GARE ED AGGIUDICAZIONE                       ed economico, della soluzione più
    erogato in forma, sia monetaria,        Le procedure di aggiudicazione di un         conveniente nell’ottica pubblica. E
    che non, viene liquidato a stati        contratto in finanza di progetto sono        questo è un grande passo in avanti.
    di avanzamento ed in ogni caso          rimaste sostanzialmente invariate            Dal punto di vista tecnico il progetto

                                                                                                                         spaziosport 31
Norme e Criteri per il Project Financing - PMF
Hengrove Leisure Park, Bristol (UK) - PFI da 40 milioni di USD completato nel 2012

    di fattibilità è stato concepito per dare un quadro il più possibile realistico dell’opera, soprattutto sotto il profilo dei
    vincoli e delle criticità, ed evitare per quanto possibile gli incerti che hanno rallentato non poco il percorso iniziale
    progettuale ed autorizzativo. Tanto più l’amministrazione è capace di guidare il privato nella proposta (guidare, non
    sostituirsi ad esso), tanto più le iniziative dei proponenti saranno fattibili e realizzabili senza ostacoli.
    Sotto il profilo economico - finanziario, il progetto di fattibilità deve, per così dire, fare i conti in tasca al privato, ovvero
    prendere in considerazione tutti i costi, ricavi e rischi del progetto a vita intera, quantificarli e sistemarli in un business
    plan completo. Solo così ci si potrà rendere conto se la soluzione ipotizzata di ricorso al privato, e di bandizione della
    gara in finanza di progetto, è quella giusta oppure si dovrà ricorrere ad un appalto tradizionale. Inoltre il business plan
    ci dice se è dovuto un contributo pubblico, ed a quanto eventualmente esso dovrebbe ammontare.
    Da qui nasce l’importanza che ogni amministrazione, prima di avventurarsi in una iniziativa in PPP, prepari un accurato
    progetto di fattibilità, tanto più accurato quanto più “rischiosa” in termini economici appare l’iniziativa.

    IMPEGNO DEGLI ENTI FINANZIATORI IN FASE DI GARA
    Seguendo la prassi internazionale, con la presentazione di lettere degli istituti di credito si afferma anche in Italia il
    concetto del coinvolgimento dei lenders già in fase di gara. Il ruolo di mera asseverazione del piano (segna impegno
    alcuno al finanziamento) riservato alle banche non è infatti sufficiente a garantire la bancabilità del progetto, serve
    qualcosa di più. Non è possibile, ovviamente, chiedere alle banche in questa fase lettere di impegno. Ma è possibile
    chiedere un preliminare coinvolgimento. Anzi, in molti tender internazionali il grado di commitment mostrato dalle
    banche in sede di gara sulle offerte dei privati è oggetto di valutazione (e punteggio) nella gara stessa.

    Hengrove Leisure Park, Bristol (UK) - La piscina

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Norme e Criteri per il Project Financing - PMF
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