Il Consiglio di amministrazione

Banca Popolare dell’Alto Adige
                                                                                    società cooperativa per azioni
                                                                                sede legale e direzione generale in Bolzano
                                                                                                                ABI 05856.0
                                 codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Bolzano 00129730214

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Il Consiglio di amministrazione
Composizione qualitativa del Consiglio di amministrazione e Profilo teorico delle competenze
degli amministratori

delibera Cda 28.02.2014

rilevante ai fini
dell’elezione del Consiglio di amministrazione 28 (29) aprile 2014

Premessa

Il Consiglio di amministrazione è deputato alla supervisione strategica e alla gestione della
Banca e deve assicurare il governo dei rischi cui la Banca si espone nell’espletamento della
propria attività. La funzione di supervisione strategica è esercitata dal Consiglio nel suo
insieme e concerne la determinazione di indirizzo e gli obiettivi aziendali di rilevanza
strategica e la verifica della loro attuazione. La funzione di gestione consiste nella
conduzione dell’operatività aziendale volta a realizzare le predette strategie. Il governo dei
rischi concerne le politiche di rischio (determinare quale livello di rischio è compatibile con la
programmazione strategica) e il controllo dei rischi in una visione integrata del rischio
azienda.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato e deliberano in via collegiale,
ognuno con piena autonomia di giudizio; essi dedicano alla loro funzione adeguate risorse di
professionalità e tempo.
Il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare dell’Alto Adige è composto da dodici
amministratori con diversi ruoli: il Presidente, gli amministratori esecutivi, gli amministratori
non esecutivi e gli amministratori indipendenti ai sensi dell’art. 29, 5° dello statuto sociale. E’
possibile che un amministratore possa essere, nel contempo, non esecutivo e indipendente.
Il Presidente favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri tra le diverse
funzioni consiliari, organizza i lavori del Consiglio e assicura la circolazione delle
informazioni. Gli amministratori esecutivi sono organizzati in comitati con poteri deliberativi
nelle materie delegate dal Consiglio. Gli amministratori non esecutivi svolgono in Consiglio
un’importante funzione dialettica - in particolare, per quanto riguarda l’interdipendenza tra
decisioni di vertice e rischi aziendali - finalizzata a promuovere scelte meditate e
consapevoli. Gli amministratori indipendenti intervengono nelle delibere in potenziale conflitto
d’interesse per evitare possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse.
Al fine di assicurare il corretto assolvimento delle proprie funzioni, gli amministratori devono
essere dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in
relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca. Le professionalità e
competenze devono essere opportunamente diffuse e diversificate, affinché ciascun
amministratore possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle diverse
aree di operatività della Banca.
Le disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e governo societario pongono
particolare attenzione agli aspetti sopra citati e richiedono che il Consiglio di amministrazione
determini, in ragione delle caratteristiche della banca, la propria “composizione qualitativa (e
quantitativa) ottimale”, per lo svolgimento efficace della propria funzione.

Caratteristiche di Banca Popolare dell’Alto Adige
Banca Popolare dell’Alto Adige rientra nel gruppo degli intermediari medio-grandi secondo la
graduatoria dell’Autorità di Vigilanza e con un livello di complessità assimilabile a quello di un
intermediario minore se si considera la sua attività di banca retail, la linearità dei prodotti
offerti e la dimensione semplice della rete distributiva, la struttura proprietaria, la non
quotazione delle azioni emesse, il non essere gruppo bancario.

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La composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione
Fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla
normativa, il Consiglio di amministrazione ha individuato le aree di competenza che ritiene
debbano essere rappresentate nell’Organo di supervisione strategica e di gestione della
Banca e chiede assolti dagli amministratori profili di professionalità e competenze congrui
alla dimensione e specificità di Banca Popolare dell’Alto Adige, alla sua vocazione e alla
complessità ambientale del suo disegno imprenditoriale.
L’amministratore Cda di Banca Popolare dell’Alto Adige:
    è persona fisica con meno di settanta anni di età;
    è socio della Banca, all’atto della nomina, da almeno 90 giorni;
    non intrattiene un rapporto di lavoro dipendente con la Banca fin da almeno dieci anni
    prima della nomina e non intrattiene con Banca Popolare dell’Alto Adige una relazione
    continuativa di prestazione d’opera;
    non è amministratore, sindaco o dipendente di un’impresa che esercita in concorrenza
    con Banca Popolare dell’Alto Adige e non di un’altra banca o di una società da questa
    controllata e rispetta il divieto di incrocio delle cariche disposto dall’art. 36 del dl 201/2011;
    assolve ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti per l’esercizio
    della carica ai sensi e per gli effetti degli artt. 2382 e 2387 cod.civ., dell’art. 26 TUB e delle
    istruzioni di Vigilanza per le banche, Capitolo 2, Titolo II, delle disposizioni di Vigilanza
    4.03.2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche e nota del
    Governatore di Banca d’Italia 11.01.2012;
    ottempera alla competenza professionale secondo le indicazioni del “Profilo teorico dei
    candidati alla carica di amministratore Cda” riportato in calce;
    assicura alla Banca idonee risorse di tempo per poter assolvere la propria funzione in
    Consiglio, e quando nominato, nei Comitati consiliari e osserva, all’uopo, il regolamento
    istituito dall’Assemblea dei soci, che prevede limiti al cumulo di cariche in società terze
    considerando altresì il tipo di mandato e le caratteristiche e dimensioni di tali società;
    assicura idonei requisiti di comprensione della lingua italiana e tedesca per poter agire in
    modo informato in tutte le attribuzioni del suo incarico in seno al Consiglio di
    amministrazione e secondo la professionalità richiesta a tal fine;
    aggiorna nel continuo la propria posizione ad ogni fine conseguente la rilevazione di
    eventuali incompatibilità o di conflitti d’interesse, attraverso pratiche di disclosure richieste
    in ottemperanza a disposizioni di legge, di Vigilanza e di normativa aziendale nonché per i
    precetti di rendicontazione IAS/IFRS;
    se “non esecutivo”, non è destinatario di deleghe e non svolge, nemmeno di mero fatto,
    funzioni attinenti alla gestione della Banca;
    se classificato “indipendente” non intrattiene, direttamente o indirettamente, relazioni
    commerciali, creditizie o professionali significative con Banca Popolare dell’Alto Adige;
    non riveste la carica di amministratore esecutivo in una società controllata dalla Banca;
    non è socio o amministratore della società revisore contabile della Banca e non intrattiene
    con tale società relazioni significative di affari. I requisiti di conformità qui indicati sono
    estesi ai rapporti di parentela e affinità entro il IV° grado dell’amministratore indipendente;
    L'amministratore indipendente è ''non esecutivo'';

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adempie la candidatura secondo le previsioni procedurali di cui all’art. 14 del regolamento
    dell’Assemblea.

Profilo teorico dei candidati alla carica di amministratore Cda
(Competenza professionale)
Il Consiglio di amministrazione uscente, tenuto conto delle dimensioni della Banca e della
specificità del settore in cui opera, ha esaminato con delibera 28.02.2014 le competenze
professionali che reputa necessarie per la composizione qualitativa ottimale dell’organo di
supervisione strategica e gestione che l’Assemblea soci nominerà per il triennio 2014 –
2016. La delibera del Consiglio risponde alle disposizioni di Vigilanza bancaria e
all’evoluzione normativa venutasi a delineare in ambito UE, in particolare, per i dispositivi di
governance inseriti nella Direttiva CRD4 e gli orientamenti EBA per la valutazione di idoneità
degli amministratori.

Il Consiglio di amministrazione ritiene necessario che gli amministratori BPAA siano in
possesso di una buona conoscenza ed esperienza in preferibilmente due o più delle aree di
competenza di seguito indicate:

1. competenza giuridica
   discipline giuridiche e economiche, oppure in ambito regolamentare per il settore
   bancario, oppure in diritto bancario e finanziario, acquisita attraverso una pluriennale
   attività:
       in posizione di adeguata responsabilità in imprese bancarie o finanziarie o assicurative;
       in qualità di consulente (e.g. legal & compliance advisor, in diritto tributario, in
       operazioni societarie, in operazioni di ristrutturazione del credito e contenzioso);
       di insegnamento universitario o attività didattica presso Scuole di studi post laurea e
       Centri di formazione bancaria.

2. competenza di gestione del rischio
   acquisita attraverso una pluriennale esperienza:
     nel ruolo di amministratore Cda, sindaco o direttore generale in imprese di medio-
     grande dimensione;
     in posizione di risk officer in imprese di medio-grande dimensione;
     in qualità di risk-advisor (e.g. risk & regulatory advisory, modellamento della
     quantificazione dei rischi, asset liability management, rating);
     di insegnamento universitario o attività didattica presso Scuole di studi post laurea e
     Centri di formazione bancaria.

3. competenza di analisi di bilancio e controllo di gestione
   acquisita attraverso una pluriennale esperienza:
     in posizione di adeguata responsabilità in società di medio-grande dimensione,
     preferibilmente bancarie, finanziarie o assicurative;
     in qualità di advisor (e.g. revisore contabile, gestore portfolio immobiliare, due diligence
     e turnaround);
     di insegnamento universitario o attività didattica presso Scuole di studi post laurea e
     Centri di formazione bancaria.

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4. competenza imprenditoriale
   acquisita tramite la pluriennale conduzione di impresa di congrua dimensione economica
   (amministrazione e direzione).

5. competenza di economia e gestione d’impresa (e.g. in ambito amministrativo, di
   pianificazione e controllo, in altri ambiti affini con le pertinenze gestionali della
   Banca)
   acquisita tramite una pluriennale esperienza:
      imprenditoriale (imprese di congrua dimensione economica);
      di responsabile amministrativo, della pianificazione (corporate-, business strategy), del
      sistema dei controlli, in imprese di congrua dimensione economica;
      di libero professionista (dottore commercialista e revisore contabile, avvocato, agente
      assicurativo);
      di insegnamento universitario o attività didattica presso Scuole di studi post laurea e
      Centri di formazione bancaria.

Il Consiglio chiede assolta un’equilibrata combinazione delle differenti competenze
sopraindicate, poiché la complementarietà dei profili professionali favorisce il buon
funzionamento dell’Organo amministrativo. In particolare, deve essere garantita la presenza
di una qualificata competenza di governo del rischio, in quanto le Disposizioni di Banca
d’Italia individuano l’efficace presidio dei rischi a cui la Banca si espone, fra le principali
funzioni del Consiglio di amministrazione.

I soci che presentano le liste dei candidati tengono in adeguata considerazione la
combinazione equilibrata delle competenze indicate dal Profilo teorico, ferma restando la
facoltà di esprimere valutazioni diverse in merito alla composizione ottimale del Consiglio e,
in tale ipotesi, con l’onere di motivare per iscritto le eventuali divergenze rispetto quanto
formulato dal Consiglio.

L’informativa sulle caratteristiche personali e professionali che, ai sensi dell’art. 30, 4° dello
statuto, deve essere depositata in sede di presentazione delle liste, documenta per ogni
candidato le competenze di Profilo teorico possedute.

Con apposita sessione di verifica, il Consiglio accerta alla nomina dei suoi componenti la
corrispondenza del Profilo teorico.

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