Un nuovo assetto normativo per l'industria della previdenza complementare - www.pwc.com/it
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Contesto normativo di riferimento Il mercato della previdenza complementare è in forte • A fine 2019 le risorse in gestione delle forme crescita e il 2019 è stato un anno positivo per i mercati pensionistiche complementari totalizzano 185,1 miliardi finanziari. di euro (10,7% in più rispetto al 2018), registrando una forte crescita. L’emergenza sanitaria che ha colpito il 2020, determinata dal contagio del virus COVID-19, ha avuto, senza dubbi, • Il patrimonio dei fondi negoziali, 56,1 miliardi di euro, impatti significativi sui mercati finanziari. Nonostante ciò, risulta in crescita dell’11,4% rispetto a fine 2018. Le il settore della previdenza complementare sembra risorse accumulate presso i fondi aperti corrispondono risentirne in parte le conseguenze. Infatti, sebbene molti a 22,8 miliardi di euro, con un incremento del 16,4 fondi stiano emanando comunicati circa l’andamento della %. I piani individuali di tipo assicurativo totalizzano nel gestione, senza tacere le criticità e diffondendo allo stesso complesso 42,5 miliardi di euro; di cui 35,5 miliardi sono tempo messaggi rassicuranti circa l’attento monitoraggio accumulati presso i PIP “nuovi. Le risorse di pertinenza dei del portafoglio, l’avvertenza principale per gli aderenti fondi preesistenti sono pari a circa 63,5 miliardi di euro. riguarda il fatto che, «finché l’aderente non smobilizza la propria posizione, la perdita è solo teorica». • Per le forme pensionistiche complementari i rendimenti In relazione ai fondi pensione, infatti, gli aderenti possono medi di periodo sono stati positivi per tutte le forme guardare alla performance del fondo tenendo presente e per tutte le tipologie di comparto. I fondi negoziali un orizzonte temporale medio lungo, quale è quello tipico hanno guadagnato il 7,2%; l’8,3%, il 12,2% e 1,7% dell’accumulo previdenziale. rispettivamente, i fondi aperti e i PIP di ramo III e ramo I. Fonti: Relazione annuale 2019 COVIP; Blog Mefop – fondi pensione-coronavirus 2
Patrimonio previdenziale e numero di posizioni in essere nei Fondi Pensione • Alla fine del 2019, il numero delle posizioni 200 9500 in essere presso le forme pensionistiche complementari si attesta intorno a 9,117 milioni; 9000 la crescita nell’anno è stata di circa 393.000 180 unità (4,4%). 8500 160 • I fondi negoziali registrano il 5,3% in più di posizioni 8000 in essere rispetto al 2018. I fondi aperti registrano 140 una crescita del 6,1%. Nei PIP “nuovi” e nei fondi preesistenti, il totale delle posizioni in essere 7500 è rispettivamente di 3,419 milioni e 651.000. 120 7000 100 6500 80 6000 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Patrimonio Previdenziale (miliardi di euro) - asse sx n° posizioni - asse dx Fonti: “Relazione annuale 2019 COVIP” 3
Contesto normativo di riferimento Il settore della previdenza complementare viene investito da significativi obblighi normativi - SGR e SIM aventi sede legale e direzione • A seguito delle modifiche e integrazioni recate al D.lgs. generale in Italia. n. 252/2005 dal D.lgs. N. 147/2018 di recepimento - Banche aventi sede legale in Italia e Banche in Italia della Direttiva UE IORP II relativa alle aventi sede legale in uno Stato terzo (Banche attività e alla vigilanza degli enti pensionistici extracomunitarie). aziendali o professionali, la COVIP ha dato avvio - Assicurazioni operanti mediante ricorso alle a una complessiva attività di revisione delle proprie gestioni di cui al ramo VI dei rami vita. disposizioni di vigilanza, interessate dalle modifiche 2. Gli obblighi in materia di trasparenza per il settore legislative. della previdenza complementare, si applicano a: • Con la pubblicazione dei documenti in consultazione • Fondi pensione: negoziali e preesistenti (riportati nella timeline) la COVIP è intervenuta, da • PIP (Piano Individuale Pensionistico) un lato, con l’obiettivo di riesaminare interamente • Fondi pensione aperti le attuali disposizioni, già dettate dall’Autorità di Vigilanza, per aggiornarle e renderle più attuali, 3. Gli obblighi di trasparenza in materia di politica e dall’altro per dare attuazione a nuovi obblighi di impegno e strategia di investimento si applicano a: normativi, attraverso l’emanazione di specifiche istruzioni di vigilanza, coordinandosi, ove richiesto, • Fondi pensione qualificati come investitori con la Banca d’Italia, la Consob e l’IVASS istituzionali OBIETTIVI • Estendere anche al settore della previdenza complementare il framework normativo analogo a quello ad oggi applicato al settore del risparmio gestito, per un’armonizzazione normativa dei settori. • Assicurare l’assolvimento omogeneo dei nuovi obblighi previsti dalla Direttiva IORP II e dai documenti COVIP, da parte di tutti i soggetti destinatari degli stessi. PRINCIPALI OBBLIGHI • Obblighi in materia di governance e sistema di presidio dei rischi • Obblighi in materia di trasparenza per il settore della previdenza complementare • Obblighi di trasparenza in materia di politica di impegno e strategia di investimento DESTINATARI DEI NUOVI OBBLIGHI 1. Gli obblighi in materia di governance e sistema di presidio dei rischi si applicano a: • Fondi pensione: negoziali e preesistenti. • «Società che gestiscono fondi pensione aperti», si intendono le società al cui interno sono costituiti i fondi pensione aperti e, cioè, le società istitutrici di detti fondi e quelle che sono successivamente subentrate nella titolarità degli stessi, ovvero: 4
14 Dicembre 2016 28 Marzo 2019 20 Febbraio 2020 1° Aprile 2020 7 Maggio 2020 Pubblicazione Pubblicazione da Pubblicazione da Pubblicazione da Pubblicazione da della Direttiva parte di COVIP parte di COVIP parte di COVIP parte di COVIP (UE) 2016/2341 del documento del documento del documento del documento – Institutions for in consultazione in consultazione in consultazione riguardante lo schema Occupational recante lo schema «Istruzioni di «Istruzioni di vigilanza del «Regolamento retirement provisions delle «Direttive di vigilanza in materia per le società che in materia di – IORP II, in Gazzetta secondo livello volto a di trasparenza in gestiscono fondi trasparenza della Ufficiale. dare attuazione alle merito alle modifiche pensione aperti, politica di impegno nuove disposizioni e integrazioni recate adottate ai sensi e degli elementi del D.lgs 252/2005». al D.lgs 252/2005, dell’art. 5-decies, della strategia di La consultazione si è dal D.lgs 14/2018». comma 1, del D. investimento azionario conclusa il 13 maggio Il testo sostituisce lgs 252/2005». dei fondi pensione». 2019. le precedenti (Consultazione aperta (Consultazione aperta disposizioni dettate fino al 30 giugno fino al 22 giugno da COVIP in materia, 2020). 2020). comprese le Circolari. (Consultazione aperta fino al 15 maggio 2020). 5
Focus | Obblighi in materia di governance e sistema di presidio dei rischi 1 | Sistema di Governo 2 | Funzioni fondamentali • Funzione di Gestione dei rischi e Funzione di • Assetto organizzativo e procedurale: Revisione interna: - Predisposizione di un apposito documento, - Istituzione / Attivazione ed attribuzione dei «Documento sul sistema di governo», da compiti alle funzioni di gestione dei rischi e di redigersi con cadenza annuale e pubblicarsi revisione interna, secondo le regole dei rispettivi sul sito web del fondo pensione / della società, ordinamenti. in cui viene descritto il sistema di governo del fondo pensione / della società che gestisce fondi • Politiche scritte: pensione aperti. - La Funzione di Gestione dei rischi e la Funzione di Revisione Interna adottano, rispettivamente, • Sistema di Controlli Interni: Politiche scritte di gestione dei rischi e di - Adozione di un sistema di controlli interni, revisione interna. strutturato secondo le rispettive normative - Le Politiche scritte possono essere riportate nei di settore, che deve prevedere un insieme documenti societari del fondo pensione / della organizzato di procedure di verifica società la cui redazione sia già prevista dalle dell’operatività dei fondi pensione. disposizioni di settore. - Istituzione / Attivazione di controlli interni 3 | Sistema di gestione dei rischi e valutazione relativamente ai fondi pensione aperti, in interna del rischio conformità alle regole di funzionamento dei rispettivi ordinamenti di settore, ove non già • Adozione di un sistema di gestione dei rischi in previsto. applicazione delle istruzioni di vigilanza fornite dalla COVIP nelle proprie Direttive alle forme pensionistiche • Continuità operativa: complementari e compatibilmente con le disposizioni in materia di gestione dei rischi del proprio settore di - Adozione da parte dei fondi pensione / società appartenenza. che gestiscono fondi pensione aperti di un piano di emergenza (contingency plan), nel quale sono • Obbligo di effettuare periodicamente una definiti, tra l’altro, i meccanismi e i processi interni «valutazione interna del rischio» tenendo conto delle per la gestione di eventuali criticità dei fondi istruzioni di vigilanza dettate dalla COVIP nelle proprie pensione / fondi pensione aperti. direttive alle forme pensionistiche complementari, e compatibilmente con le disposizioni del proprio settore di appartenenza in materia di valutazione interna del rischio. Principali scadenze per le Società che gestiscono Fondi pensione aperti: • Predisposizione del «Documento sul sistema di governo»: 2021, unitamente al rendiconto per il 2020 dei fondi pensione aperti gestiti. • Attivazione delle Funzioni fondamentali (Funzione gestione dei rischi e Funzione di Revisione interna): 31 Dicembre 2020. • Adozione di Politiche scritte in relazione a ciascuna delle Funzioni fondamentali: 31 Dicembre 2020. • Svolgimento della prima valutazione interna del rischio da parte della Funzione Gestione dei Rischi: 30 Aprile 2021. • Adozione di Politiche di remunerazione con riferimento al responsabile dei fondi pensione aperti ed ai titolari della funzioni fondamentali: 30 Dicembre 2020. Le scadenze per l’adeguamento ai nuovi obblighi normativi dei Fondi Pensione (negoziali e preesistenti), saranno soggetti a proroga, in sede di adozione degli atti definiti da parte di COVIP, in attesa che sia concluso il percorso di adozione dei documenti da porre in pubblica consultazione, come comunicato dalla stessa Autorità di Vigilanza il 20.12.2019. 6
4 | Esternalizzazione e Politiche di remunerazione • Possibilità di esternalizzare attività rilevanti per i fondi pensioni / per le società che gestiscono fondi pensione aperti dando informativa alla COVIP nei tempi e secondo i termini definiti dall’Autorità di Vigilanza stessa. • Adozione di una politica di esternalizzazione. • Adozione di una politica di remunerazione. 5 | Altri dettagli per le società che gestiscono fondi pensione aperti • Le società che gestiscono fondi pensione aperti applicano le istruzioni di vigilanza fornite dalla COVIP nelle proprie Direttive alle forme pensionistiche complementari, compatibilmente con le disposizioni del proprio ordinamento di settore, in materia di: - Funzioni Fondamentali: Funzione di gestione del rischio e Funzione di Revisione interna - Sistema di gestione dei rischi - Valutazione interna dei rischi • Se l’ordinamento di settore non detta disposizioni in merito alle tematiche di cui al punto precedente, le società che gestiscono fondi pensione aperti sono tenute a uniformarsi alle previsioni normative dettate dalla IORP II recepite a livello nazionale e contenute nel D.lgs. 252/2005, per ciò che riguarda i fondi pensione aperti. 7
Focus | Obblighi in materia di trasparenza per il settore della previdenza complementare 1 | Disposizioni di carattere generale 4 | Comunicazioni agli aderenti e ai beneficiari* Esplicitati i principi generali in materia di informativa: • Riorganizzazione ed integrazione della struttura e dei ogni informazione destinata ad aderenti e beneficiari (anche contenuti delle comunicazioni periodiche da fornire agli potenziali) deve essere accurata, aggiornata, chiara, aderenti e beneficiari: gratuita e facilmente reperibile. - La “Comunicazione periodica” è ridenominata “Prospetto delle prestazioni pensionistiche 2 | Annunci Pubblicitari – fase di accumulo” e include (i) un Oltre a dover garantire il rispetto dei principi generali apposito riferimento ai fattori ESG e (ii) una di informativa, la disciplina sugli annunci pubblicitari Sezione aggiuntiva per aderenti in fase di ha subito variazioni marginali tra cui si segnala il divieto prepensionamento di utilizzo di grafici difformi che enfatizzino i vantaggi rispetto ai rischi dell’investimento. • Nuovi modelli per le comunicazioni una tantum: 3 | Nota informativa per i potenziali aderenti* - “Prospetto in caso di liquidazione di prestazioni diverse dalla rendita” • Razionalizzazione e riorganizzazione della struttura, - “Prospetto in caso di conversione in rendita” dei contenuti e della forma grafica, in ottica di • Nuovo modello per la comunicazione periodica maggiore comprensibilità ed efficacia informativa da fornire nella fase di erogazione: • Semplificazione del set documentale da fornire in - “Prospetto delle prestazioni pensionistiche – fase fase di adesione, con obbligo di predisporre due soli di erogazione” documenti, i.e. nota informativa ed il nuovo modulo • “Altre informative da fornire in corso d’anno di adesione (al cui interno si trova il «Questionario di al verificarsi di determinati eventi” autovalutazione») 5 | Disposizioni sulle proiezioni pensionistiche* • Suddivisione della nota informativa in due Parti • Razionalizzazione dei contenuti e revisione (ciascuna suddivisa in Schede): forma grafica - Parte I, «Le informazioni chiave per l’aderente» • Le informazioni sulle proiezioni pensionistiche da consegnare al momento dell’adesione future (attualmente contenute nel documento «La mia e contenente le informazioni di base che pensione complementare – versione standardizzata») l’interessato deve conoscere prima di aderire; confluiscono ora: - Parte II, «Le informazioni integrative» da - nella Parte I della Nota informativa rendere disponibile sul sito web e contenente - nella Comunicazione periodica «Prospetto delle informazioni di approfondimento sulla forma prestazioni pensionistiche – fase di accumulo» pensionistica • Inserimento di apposito riferimento ai fattori ESG, in ambo le parti della nota informativa, con motivazione circa la loro considerazione o meno nella definizione della politica di investimento *Da tali obblighi sono esonerati i fondi pensione preesistenti rivolti esclusivamente a pensionati e/o differiti. 8
6 | Siti web, tecnologie informatiche e rapp orti con gli aderenti • Redazione del «Piano strategico sulle tecnologie dell’informazione e della comunicazione» (da includere nel «Documento politiche di governance») indicante i profili evolutivi in ambito IT, nonché le scelte e le valutazioni compiute circa l’utilizzo di tecnologie informatiche per la gestione telematica efficace dei rapporti con gli aderenti • Incentivato l’utilizzo dell’adesione online in ottica di semplificazione del rapporto con gli aderenti (giustificando l’eventuale scelta di non implementare tale possibilità) • Implementazione di sito web*, composto da un’area pubblica e un’area riservata: • Area pubblica (previsti contenuti obbligatori): - documenti e informazioni riguardanti la forma pensionistica complementare (i.e. «Le informazioni integrative») - motore di calcolo per generare simulazioni sulla prestazione pensionistica - sezione riguardante i fattori ESG considerati nella strategia di investimento • Area riservata (previsti contenuti obbligatori e specificate le modalità di realizzazione): - possibilità per l’aderente di effettuare operazioni, di consultare le comunicazioni periodiche, comunicare con la forma pensionistica/società, di scaricare documentazione • Posta elettronica certificata (PEC) obbligatoria. 9
Focus | Obblighi di trasparenza in materia di politica di impegno e strategia di investimento 1 | Politica di impegno e modalità di attuazione* 2 | Strategia di investimento azionario ed accordi con i gestori di attivi* • Comunicazione al pubblico: • Comunicazione al pubblico: - della propria Politica di impegno concernente - delle modalità con cui la strategia di le società partecipate aventi azioni ammesse alla investimento azionario delle risorse del fondo negoziazione in un mercato regolamentato italiano pensione: o di un altro Stato membro dell’Unione europea - contribuisce al rendimento a medio e lungo (entro 15 giorni dall’adozione da parte dell’organo termine degli attivi del fondo pensione amministrativo e per almeno i 3 anni successivi (informazioni da aggiornare annualmente all’adozione) o tempestivamente in caso di modiche - delle modalità di attuazione della Politica di sostanziali alla strategia in corso d’anno) impegno, compresa una descrizione generale - sia coerente con il profilo e la durata delle del comportamento di voto, una spiegazione passività, in particolare a lungo termine dei voti più significativi e del ricorso ai servizi (informazioni da fornire laddove rilevante, in dei consulenti in materia di voto (nell’anno funzione delle caratteristiche dei singoli fondi successivo a quello di riferimento, entro la data pensione o dei loro comparti) di approvazione dei bilanci e dei rendiconti, e per almeno i tre anni successivi) - delle informazioni riguardanti l’accordo di - delle ragioni dell’eventuale scelta di non gestione, qualora l’investimento delle risorse adempiere ad una o più delle disposizioni di cui del fondo pensione sia effettuato per il tramite sopra di gestori di attivi - in caso di esercizio del diritto di voto mediante gestori di attivi, dove i gestori di attivi hanno reso • La messa a disposizione del pubblico di tali pubbliche le informazioni riguardanti il voto informazioni è gratuita e deve avvenire tramite: • La messa a disposizione del pubblico di tali - l’area pubblica dei siti web dei fondi pensione informazioni è gratuita e deve avvenire tramite: negoziali e preesistenti - la sezione dedicata al fondo aperto del sito web - l’area pubblica dei siti web dei fondi pensione della società istitutrice negoziali e preesistenti - ulteriori mezzi on-line o piattaforme dedicate, - la sezione dedicata al fondo aperto del sito web secondo modalità che ne assicurino l’agevole della società istitutrice individuazione e l’accessibilità gratuita - ulteriori mezzi on-line o piattaforme dedicate, secondo modalità che ne assicurino l’agevole individuazione e l’accessibilità gratuita *Fondi pensione qualificati come investitori istituzionali (ai sensi dell’articolo 124-quater, comma 1, lettera b), punto 2, del TUF) e cioè i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i fondi pensione preesistenti con soggettività giuridica, che sono iscritti all’Albo della COVIP e che hanno almeno cento aderenti. Norme transitorie del Regolamento (in consultazione fino al 22 giugno 2020) Covip precisa che, in sede di prima applicazione: • le pubblicazioni riguardanti (i) la Politica di impegno nonché (ii) la Strategia di investimento azionario e gli accordi con i gestori di attivi dovranno essere effettuate entro il 31 dicembre 2020 • le informazioni riguardanti le modalità di attuazione della Politica di impegno sono da pubblicare entro la data di approvazione dei bilanci e dei rendiconti relativi all’anno 2020 10
I servizi PwC per i nostri clienti • Assessment normativo al fine di identificare il perimetro di impatto dei nuovi requisiti sui modelli organizzativi e di governance dei Fondi Pensione / delle Società che gestiscono fondi pensione aperti • Analisi del modello organizzativo e di governance del Fondo Pensione / delle Società che 1. Assessment gestiscono fondi pensione aperti Normativo • Analisi dello status del corpo procedurale as-is del Fondo Pensione / delle Società che gestiscono fondi pensione aperti in ottica di adeguamento al nuovo impianto normativo • Gap analysis volta a identificare possibili gap normativi e relative azioni di remediation. • Ricognizione del set documentale del Fondo Pensione per conseguente assistenza nella predisposizione del nuovo set documentale richiesto dalle nuove «Istruzioni di vigilanza in materia di trasparenza» • Assistenza per l’implementazione delle nuove informative richieste e revisione dei contenuti informativi attuali per verifica del rispetto di tutti i principi generali imposti • Supporto per la redazione e la messa a disposizione del pubblico della politica di impegno e della strategia di investimento • Supporto nella strutturazione e verifica di compliance del sito web del Fondo Pensione • Supporto per il deposito dei documenti presso COVIP • Mappatura dell’attuale sistema di gestione del rischio (funzione/soggetti coinvolti e relative responsabilità, rischi mappati, strumenti e metodologie di misurazione/monitoraggio, ecc.) • Gap Analysis rispetto ai requisiti previsti dai documenti COVIP per i Fondi Pensione / le società che 2. Risk gestiscono fondi pensione aperti, dalla Direttiva IORP II e dalle migliori prassi di mercato Management • Mappatura dei rischi con individuazione e analisi, per ciascun processo, delle fonti di rischio e dei controlli posti in essere, al fine di valutarne lo stato di copertura (i.e. Risk Assessment) • Formalizzazione del sistema di gestione del rischio TO BE, conforme con i documenti COVIP per i Fondi Pensione / le Società che gestiscono fondi pensione aperti e alla Direttiva IORP II, che includa le modalità di valutazione e gestione di tutti i rischi a cui è soggetto il Fondo • Supporto nella individuazione di una soluzione informatica per la gestione e il monitoraggio dei rischi • Supporto alla funzione interna del fondo per il monitoraggio, la gestione e il reporting dei rischi finanziari (che dipendono principalmente dagli investimenti effettuati e dal profilo degli aderenti), operativi (dipendenti da processi, sistemi, persone, eventi esterni), ESG e di altra natura. • Supporto nello svolgimento periodico della valutazione interna del rischio richiesta dalla normativa • Analisi di Risk Assessment annuale funzionale all’identificazione delle attività di verifica sulle aree e sui processi aziendali a maggior rischio intrinseco per i Fondi Pensione / le Società che gestiscono fondi pensione aperti 3. La Funzione • Esecuzione delle verifiche del piano annuale di controllo interno definito sulla base delle risultanze di Revisione dell’assessment, identificazione delle eventuali criticità e individuazione dei relativi interventi Interna correttivi, in coerenza con i profili di rischio definiti e gli obiettivi dei Fondi Pensione / delle Società (Internal Audit) che gestiscono fondi pensione aperti • Analisi delle procedure e delle misure adottate dai Fondi Pensione / dai gestori di fondi pensione aperti per la gestione delle fonti di rischio (operativo, organizzativo, strategico/gestionale, reputazionale), • Verifica, anche di natura campionaria, sull’avvenuto rispetto da parte del Fondo, delle previsioni normative e delle disposizioni interne, attraverso verifiche di impianto e test di funzionamento • Revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in conformità con i principi generali stabiliti dai documenti COVIP per i Fondi Pensione / le Società che gestiscono fondi pensione aperti e dalla Direttiva IORP II, attraverso: 4. Politiche di - l’individuazione dei soggetti ai quali si applica la politica di remunerazione remunerazione - la definizione della governance delle politiche retributive e della struttura della remunerazione - la valutazione dei risultati della società nel suo complesso e, ove possibile, di quelli individuali - la definizione della componente variabile e delle condizioni di erogazioni 11
www.pwc.com/it Contatti PwC metterà a vostra disposizione un team di professionisti con competenze multidisciplinari in grado di supportavi nell’adempimento dei nuovi obblighi normativi e nel coordinamento di tutte le strutture interne coinvolte in tale attività, grazie all’esperienza maturata in attività di project e program management. Di seguito sono riportati i nostri riferimenti. Mauro Panebianco Riccardo Bua Odetti Avv. Fabrizio Cascinelli Partner | PwC Asset & Wealth Partner | PwC Financial Risk Associate Partner | PwC TLS Management EMEA Leader Management Italy Leader Avvocati e Commercialisti +39 348 1328581 +39 348 4428809 +39 345 6981767 mauro.panebianco@pwc.com riccardo.bua.odetti@pwc.com fabrizio.cascinelli@pwc.com Anna Di Vilio Giovanna Gialloreto Director | PwC TLS Avvocati Senior Manager | PwC Asset e Commercialisti & Wealth Management +39 366 8700416 +39 345 9056898 anna.di.vilio@pwc.com giovanna.gialloreto@pwc.com Altri contenuti d’interesse Clicca qui per accedere agli altri contenuti disponibili © 2020 PricewaterhouseCoopers Advisory SpA. All rights reserved. PwC refers to PricewaterhouseCoopers Advisory SpA and may sometimes refer to the PwC network. Each member firm is a separate legal entity. Please see www.pwc.com/ structure for further details. This content is for general information purposes only, and should not be used as a substitute for consultation with professional advisors.
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