Stima del più probabile valore di cessione del ramo d'azienda - FALLIMENTO 95/2016 - OTOTOP S.R.L. IN LIQUIDAZIONE
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Stima del più probabile valore di cessione del ramo d’azienda FALLIMENTO 95/2016 – OTOTOP S.R.L. IN LIQUIDAZIONE Dott. Marco Bianchi
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA PREMESSO • Che il sottoscritto è stato nominato quale consulente della procedura fallimentare n. 95/2016 a seguito di istanza del curatore Dott. Dino Piccagli; • Che nell’istanza di nomina il curatore specificava quanto segue: o in data 19.06.2015 è stato sottoscritto un contratto di affitto di ramo di azienda tra la società fallita Ototop S.r.l. in liquidazione (Affittante) e la società DAC S.r.l. (Affittuaria); o come previsto al punto 3 del citato contratto, la scadenza naturale del contratto è prevista non oltre 48 mesi dalla stipula dello stesso, ovvero in data 19.06.2019; o al punto 11 è stabilito che per tutta la durata del contratto l’affittuario ha il diritto (opzione call) di acquistare dall’affittante il ramo di azienda al corrispettivo pari alla differenza tra il prezzo stabilito in euro 350.000,00 e l’ammontare dei canoni complessivamente corrisposti fino a quel momento; o in seguito alla ricezione di una proposta di acquisto di ramo di azienda da parte della società DAC S.r.l. il curatore ritiene necessario sottoporre a perizia di stima il ramo di azienda della società Ototop S.r.l. in liquidazione; Tutto ciò premesso si procede alla redazione della seguente perizia di stima: SOMMARIO INTRODUZIONE ................................................................................................................................................................... 2 1) VALUTAZIONE DEI BENI MOBILI ..................................................................................................................................... 4 2) VALUTAZIONE DELL’AZIENDA ......................................................................................................................................... 7 A. STIMA AUTONOMA DELL’AVVIAMENTO ................................................................................................... 7 DETERMINAZIONE DEL PARAMETRO K: AGGREGATO PATRIMONIALE ..................................................... 7 DETERMINAZIONE DEL PARAMETRO B: AVVIAMENTO ............................................................................. 7 DETERMINAZIONE DEL REDDITO ANNUO MEDIO ATTESO PER IL PROSSIMO FUTURO ............................ 8 DETERMINAZIONE DEL TASSO NORMALE DI RENDIMENTO DI UN INVESTIMENTO DI PARI RISCHIO ...... 8 DETERMINAZIONE DEL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE DELL’AVVIAMENTO ............................................... 9 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL’AVVIAMENTO ........................................................................... 9 B. IL CALCOLO DEL FISCO DELL'AVVIAMENTO NELLE CESSIONI DI AZIENDA ................................................ 9 C. LA CORTE DI CASSAZIONE E LA SENTENZA N. 7324/2014 ....................................................................... 11 3) CONCLUSIONI ............................................................................................................................................................... 13 ALLEGATI ........................................................................................................................................................................... 14 DOTT. MARCO BIANCHI 1
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA INTRODUZIONE La società “OTOTOP S.r.l.” venne costituita con atto del 12.02.199. L’oggetto sociale è così identificato: “l’importazione, l’esportazione, il commercio all’ingrosso ed al dettaglio di accessori e ricambi per auto, moto, camion ed autobus in genere, articoli sportivi ed attrezzature similari, abbigliamento in genere, prodotti tessili di qualunque tipo e pregio, mobili ed arredamenti per la casa ed il giardino, calzature, articoli casalinghi, elettrodomestici, apparecchi radio-televisivi ed altri apparecchi per la registrazione e la riproduzione sonora e visiva, materiale accessorio materiale elettrico in genere, articoli per l’antinfortunistica e prevenzione…” Il capitale sociale è di euro 2.000.000,00 di cui versato per euro 1.772.000,00. I soci risultano essere: Capitale di cui Quota sottoscritto versato Theodoridis Konstantinos 100% 332.000,00 332.000,00 Yousif Baladi Therese 13% Bashir Khayat Gilbert George 35% 332.000,00 332.000,00 Bashir Kayat Joseph George 35% Bashir Khayat Diana George 18% Seresini Carlo 100% 838.000,00 610.000,00 Monte dei Paschi fiduciaria S.p.A. 100% 498.000,00 498.000,00 2.000.000,00 1.772.000,00 La società è stata posta in liquidazione con atto del 23.03.2015 (iscritto il 27.03.2015) Notaio Augusto Chizzini. Il liquidatore risulta dalla messa in liquidazione il sig. Franco Pezzali. In data 16.06.2015 venne deliberata da parte del liquidatore, la presentazione di un concordato preventivo. In data 19.06.2015 con scrittura privata presso il Notaio Caranci Antonio, viene trasferita l’azienda con contratto d’affitto a favore di Dac S.r.l. In data 22.06.2015 venne depositata domanda di concordato in bianco. In data 22.01.2016 venne dichiarata estinta la procedura di concordato preventivo, a seguito della delibera di rinuncia alla procedura presa in data 15.01.2016 (Notaio Augusto Chizzini). In data 12.04.2016 venne poi depositato il concordato pieno ammesso con provvedimento del Tribunale in data 21.04.2016 depositato il 09.05.2016 Giudice delegato Dott. Andrea Gibelli e commissario Dott. Dino Piccagli. Con provvedimento del 10.11.2016 depositato il 15.11.2016 il Tribunale ha dichiarato l’inammissibilità del concordato preventivo ed in data 22.12.2016 ha dichiarato il fallimento della società. DOTT. MARCO BIANCHI 2
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA Alla data del fallimento il sig. Stefano Solci era anche amministratore unico in carica a tempo indeterminato con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Pertanto, per quanto interessa al presente elaborato in data 19 giugno 2015 OTOTOP S.r.l. ha sottoscritto un contratto di affitto d’azienda con la società DAC S.r.l.; detto accordo prevede un canone d’affitto mensile di euro 2.500,00 (duemilacinquecento/00), da corrispondere trimestralmente in via posticipata entro il giorno 10 del trimestre di riferimento; successivamente, in data 8 aprile 2016 è giunta all’indirizzo di OTOTOP S.r.l. proposta irrevocabile di acquisto subordinata “all’omologa del concordato preventivo per un corrispettivo complessivo di euro 350.000,00 (trecentocinquantamila/00) sia per i beni strumentali che per avviamento commerciale, da esercitarsi durante la durata del contratto, stabilito in quattro anni, a richiesta dell'Affittuaria”. Il perimetro del suddetto contratto di affitto comprende: A. Le attrezzature e tutte le immobilizzazioni materiali proprietarie della locataria, per le quali è stata acquisita la perizia di stima estesa in data 11 aprile 2016 dalla Dott.ssa Carmen di Maggio, C.T, del giudice presso il Tribunale di Mantova, per un valore complessivo di euro 190.325,00; B. Il passaggio di numero 13 dipendenti con i quali, anteriormente alla stipula del contratto di affitto d'azienda, è stato siglato un accordo sindacale di riduzione degli emolumenti, al fine di garantire una maggiore economicità di gestione; C. Il suddetto passaggio di personale non riguarda il TFR maturato in capo ai dipendenti per il quale è stata esclusa la solidarietà della società affittuaria. La presente perizia sarà quindi basata sul valore del complesso dei beni mobili aziendali e della valutazione dell’avviamento. Al fine di pervenire ad una valutazione complessiva dell’azienda, il sottoscritto si è avvalso della perizia di stima dei beni mobili redatta dal perito dott.ssa Carmen di Maggio. Al valore dei beni mobili verrà poi aggiunto il valore dell’avviamento. I metodi utilizzati per il calcolo dell’avviamento saranno tre, in particolare: • Stima autonoma dell’avviamento; • Il calcolo del fisco dell’avviamento nelle cessioni di azienda (ex articolo 2, comma 4, Dpr 460/1996); • La corte di cassazione e la sentenza n. 7324/2014. DOTT. MARCO BIANCHI 3
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA 1) VALUTAZIONE DEI BENI MOBILI Per la valutazione dei beni mobili si tenuta in considerazione la perizia di stima della dott.ssa Carmen di Maggio, perizia giurata in data 11.04.2016. Non si è ritenuto di aggiornare i valori ivi contenuti in quanto il contratto di affitto d’azienda stipulato in data 19 giugno 2015 prevede al punto 6.3 che nel caso di recesso dal contratto “L’affittuaria sarà tenuta alla restituzione all’affittante del Ramo d’Azienda, con i relativi contratti in corso, ed i beni che la compongono in buono stato di funzionamento e conservazione, salo il deperimento dei beni derivante dall’uso ordinario e normale”. Nel corso del sopralluogo effettuato è stato possibile verificare, anche alla presenza del curatore, che i beni sono in buono stato di conservazione. Pertanto, i valori dei beni mobili possono essere individuati attraverso la perizia di stima della dott.ssa Carmen di Maggio che dettaglia il compendio dei beni mobili formato da macchine, arredi ed attrezzatura (si riporta un estratto dell’elaborato peritale cui si rinvia per una descrizione più dettagliata dei beni): DOTT. MARCO BIANCHI 4
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA DOTT. MARCO BIANCHI 5
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA Per la valutazione dell’azienda il valore patrimoniale del complesso dei beni verrà considerato in euro 190.325,00. DOTT. MARCO BIANCHI 6
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA 2) VALUTAZIONE DELL’AZIENDA A. STIMA AUTONOMA DE LL’AVVIAMENTO In accordo con tale metodo, una volta determinato il valore patrimoniale dei beni, si effettua una rettifica in aumento o diminuzione in ragione del valore attribuito all’avviamento inteso come capacità futura dell’azienda di produrre reddito nonché come valore attuale della differenza tra reddito atteso e corrente remunerazione del capitale investito. L’avviamento positivo o negativo dell’Azienda, e cioè “B”, viene calcolato utilizzando la seguente formula: B = a n i ( R − IK ) dove: K =Valore corrente dell’aggregato patrimoniale. R =Reddito/perdita annuo medio atteso per il prossimo futuro. I = Tasso normale di rendimento di un investimento di pari rischio. i = Tasso di attualizzazione dell’avviamento positivo o negativo dell’Azienda. n = Durata dell’avviamento positivo o negativo. DETERMINAZIONE DEL P ARAMETRO K: AGGREGAT O PATRIMONIALE Il valore dell’aggregato patrimoniale così determinato dalle valutazioni di stima eseguite è stato considerato pari alla somma dei soli beni mobili presenti in azienda e cioè euro 190.325,00. Quindi K = € 190.325,00 DETERMINAZIONE DEL PARAMETRO B: AVVIAME NTO Convenzionalmente la dottrina intende avviamento quel valore espresso dal divario ipotizzato fra reddito atteso e remunerazione normale del capitale investito. Tuttavia, si deve tener conto anche di una certa alea d’incertezza nella valutazione di quell’impalpabile elemento detto avviamento, di cui non si avrà mai la perfetta e certa definizione ed entità ma solo una sensazione. È opportuno sottolineare che il sottoscritto Perito, per determinare l’avviamento ha considerato i dati risultanti dai bilanci e dalle dichiarazioni fiscali forniti dal curatore fallimentare considerati veritieri e corretti. Inoltre, la stima dei ricavi considerati nei successivi metodi valutativi è stata effettuata sulla base dei bilanci pregressi e dell’attuale società che gestisce in affitto l’attività aziendale. L’avviamento positivo o negativo dell’Azienda, e cioè “B”, viene calcolato con la seguente formula: B = a n i ( R − IK ) dove: DOTT. MARCO BIANCHI 7
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA K = Valore corrente dell’aggregato patrimoniale. R = Reddito annuo medio atteso per il prossimo futuro. I = Tasso normale di rendimento di un investimento di pari rischio. i = Tasso di attualizzazione dell’avviamento positivo o negativo dell’Azienda. n = Durata dell’avviamento positivo o negativo. Tali valutazioni possono pertanto essere così riassunte: DETERMINAZIONE DEL REDDITO ANNUO MEDIO A TTESO PER IL PROSSIM O FUTURO Per convenzione si ritiene che il reddito annuo medio atteso per il prossimo futuro sia la media dei redditi degli ultimi esercizi rettificati dagli elementi non ricorrenti o straordinari. Nel caso in esame, si è potuto analizzare e tenere in considerazione i dati derivanti dai bilanci depositati in CCIAA da parte di DAC S.r.l. relativi agli anni 2015, 2016,2017 e 2018: Utile 2015 8.124,00 Utile 2016 7.661,00 Utile 2017 -1.388,00 Utile 2018 18.594,37 Media 8.247,84 REDDITO MEDIO ATTESO 8.247,84 Quindi R = € 8.247,84 DETERMINAZIONE DEL TASSO NORMALE DI RENDIMENTO DI UN INVESTI MENTO DI PARI RISCHIO La determinazione di tale tasso rappresenta uno degli elementi di maggiore incertezza che caratterizzano il metodo che si sta applicando. Si ritiene congruo determinare il tasso di rendimento minimo di un investimento di pari rischio in una percentuale non inferiore alla media del tasso di rendimento medio Rendistato relativo al 2019-2019: 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2019 2019 2019 2019 Gen Feb Mar Apr Mag Giu Lug Ago Set Ott Nov Dic Gen Feb Mar Apr 1,210 1,264 1,198 1,049 1,488 2,116 2,002 2,445 2,267 2,844 2,647 2,185 1,962 2,073 1,884 1,858 1,906 r.a. fiscale 0,238 1,67% Tale dato viene quindi assunto come tasso normale di rendimento. Quindi I = 1,67% DOTT. MARCO BIANCHI 8
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA DETERMINAZIONE DEL TASSO DI ATTUALIZZAZIONE DELL’AVVIAMENTO Il tasso d’attualizzazione rappresenta un altro elemento la cui determinazione può essere fonte di non pochi problemi. Tale tasso permette di calcolare il valore attuale di capitali di cui se ne conosce il valore ad un tempo futuro, e allo stesso tempo consente di tener conto della misura dei rischi legati all’investimento. Stante la particolarità dell’Azienda, alla luce dei suggerimenti della dottrina, visto il tasso di redditività sopra determinato, si ritiene, alla luce di un corretto criterio di prudenza, di determinare il tasso d’attualizzazione di avviamento pari al 2%. Quindi i = 0,02 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL’AVVIAMENTO Anche la determinazione della durata dell’avviamento rappresenta un elemento d’incertezza; determinare il numero degli anni per cui si ipotizza il permanere del sovrareddito o del minusreddito, risulta difficile stante la peculiarità dell’attività aziendale che si sta prendendo in considerazione. Si ritiene, alla luce di un corretto criterio di prudenza visti i tassi sopra considerati e il tipo di azienda in esame, di stabilire la durata dell’avviamento in 3 esercizi. Quindi n = 3 Tutto ciò premesso, quindi, aggiornando la formula in precedenza enunciata si ha: = 3 ¬0,0167 ⋅ (8.247,84 − 190.325,00 ⋅ 2%) quindi B = € 12.891,71 Tenuto conto dell’alea di variabilità che ogni calcolo dell’avviamento comporta, il sottoscritto Perito ritiene congruo attribuire all’avviamento di “Ototop S.r.l. in liquidazione” il seguente valore di: B = € 12.891,71 Il valore dell’azienda, sviluppando la formula di partenza, viene pertanto definito globalmente nel seguente modo: W = € 190.325,00 + € 12.891,71= Quindi W = € 203.216,71 B. IL CALCOLO DEL FISCO DELL'AVVIAMENTO NELLE CESSIONI DI AZIENDA Si procederà ora ad un calcolo alternativo dell’avviamento, infatti l'Agenzia delle Entrate ha fornito indicazioni in ordine alle modalità di controllo sugli atti di cessione d’azienda, ed in particolare sul calcolo dell’avviamento. In base DOTT. MARCO BIANCHI 9
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA ad una comunicazione di servizio, infatti, l'Amministrazione finanziaria ha individuato una sorta di filtro volto a selezionare gli atti di cessione di azienda da assoggettare a valutazione. Il documento precisa la formula in base alla quale considerare corretta o meno la determinazione del valore dell’avviamento. La metodologia si basa sulla percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi accertati o in mancanza, dei ricavi dichiarati ai fini delle imposte sui redditi negli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui è intervenuto il trasferimento, moltiplicato per tre. La percentuale di redditività non può essere inferiore al rapporto tra il reddito d'impresa e i ricavi accertati o in mancanza, dichiarati ai fini delle stesse imposte e nel medesimo periodo. L’articolo 2, comma 4, Dpr 460/1996 stabilisce che per le aziende e per i diritti reali su di esse il valore di avviamento è determinato sulla base degli elementi desunti dagli studi di settore o, in difetto, sulla base della percentuale di redditività applicata alla media dei ricavi accertati o, in mancanza, dichiarati ai fini delle imposte sui redditi negli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui è intervenuto il trasferimento, moltiplicata per 3. La percentuale di redditività non può essere inferiore al rapporto tra il reddito d’impresa e i ricavi accertati o, in mancanza, dichiarati ai fini delle stesse imposte e nel medesimo periodo. Il moltiplicatore è ridotto a 2 nel caso in cui emergano elementi validamente documentati e, comunque, nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti situazioni: A. L’attività sia stata iniziata entro i tre periodi d’imposta precedenti a quello in cui è intervenuto il trasferimento; B. L’attività non sia stata esercitata, nell'ultimo periodo precedente a quello in cui è intervenuto il trasferimento, per almeno la metà del normale periodo di svolgimento dell’attività stessa; C. La durata residua del contratto di locazione dei locali, nei quali è svolta l’attività, sia inferiore a dodici mesi. In base alle indicazioni precedenti è stato possibile addivenire ai seguenti risultati: Anno Volume d'affari Reddito d'impresa % redditività 2015 1.932.984,00 8.124,00 0,0042 2016 2.991.012,00 7.661,00 0,0026 2017 3.363.010,00 -1.388,00 -0,0004 2018 3.481.334,75 18.594,37 0,0053 11.768.340,75 32.991,37 0,0075 DOTT. MARCO BIANCHI 10
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA In base al criterio della media del volume d’affari ex art. 2 comma 4 D.P.R. 460/96 si giunge al seguente valore di avviamento: Criterio della media del volume d'affari ex art. 2 comma 4 D.P.R. 460/96 Media del volume d'affari 3.278.452 Media della redditività nel triennio 0,0025 Valore dell'avviamento Redditività * Volume d'affari * 3 24.555 Avviamento 24.000 Con riferimento all'annualità precedente la cessione ex art. 2 comma 4 D.P.R. 460/96: Con riferimento all'annualità precedente la cessione ex art. 2 comma 4 D.P.R. 460/96 Media del volume d'affari 3.278.452 Redditività dell'esercizio precedente la cessione 0,0053 Valore dell'avviamento Redditività * Volume d'affari * 3 52.532 Avviamento 52.000 Si ritiene quindi opportuno mediare fra i due valori che si possono ricavare dai criteri indicati precedentemente indicando come valore di avviamento un importo pari ad € 38.000,00 C. LA CORTE DI CASSAZIONE E LA SENTENZA N. 7324/2014 La suprema Corte con la sentenza n. 7324/2014 sostiene il seguente principio di diritto “ai fini del calcolo del valore di avviamento commerciale quale parte del corrispettivo di cessione d’azienda, per la determinazione della base imponibile dell’imposta di registro, ex artt. 51 del DPR 131/86 e 2 co. 4 del DPR 460/96, deve applicarsi la percentuale di redditività ritenuta congrua dal giudice alla media dei ricavi (e non degli utili operativi) accertati o, in mancanza dichiarati ai fini delle imposte sui redditi negli ultimi tre periodi d’imposta anteriori a quello in cui è intervenuto il trasferimento applicando di seguito il moltiplicatore previsto dalla norma”. DOTT. MARCO BIANCHI 11
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA Pertanto, applicando tale statuizione della suprema corte di cassazione possiamo giungere ad un terzo metodo di stima dell’avviamento della Ototop S.r.l. In particolare, si sono considerati i dati relativi a Dac S.r.l. ed è possibile sviluppare il seguente calcolo: RICAVI DICHIARATI (triennio precedente alla cessione) Anno 2015 1.932.984,00 Anno 2016 2.991.012,00 Anno 2017 3.363.010,00 Totale 8.287.006,00 Media dei ricavi dichiarati 2.762.335,33 DATI RIFERITI AL 2018 (ultimo dato) Ricavi 2018 3.481.334,75 Reddito 2018 18.594,37 Percentuale di redditività 0,53% Avviamento da dichiarare 44.262,23 L’avviamento con tale metodo di calcolo può essere determinato in € 44.262,23. DOTT. MARCO BIANCHI 12
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA 3) CONCLUSIONI In conclusione, per la valutazione dell’azienda inerente l’attività di “importazione, esportazione, commercio all’ingrosso ed al dettaglio di accessori e ricambi per auto, moto, bici, camion ed autobus in genere...” svolta nel locale sito in Viale Kennedy n. 21a - Viadana Può essere stimata come la somma dei beni mobili di proprietà della stessa Ototop S.r.l. in liquidazione e la media del calcolo dell’avviamento determinato con i metodi prudentemente illustrati. Valore Valore Beni Valore avviamento azienda Metodo stima autonoma 190.325,00 12.891,71 203.216,71 Avviamento ex 460 del '96 190.325,00 38.000,00 228.325,00 Avviamento cassazione 190.325,00 44.262,23 234.587,23 Media 222.042,98 Media arrotondata 222.000,00 Si ritiene pertanto di poter valutare il complesso dei beni costituenti il ramo d’azienda inerente l’attività di commercializzazione accessori per il settore auto, cicli e motocicli svolta nell’immobile sito in Viale Kennedy 21a Viadana in € 222.000,00 (duecentoventiduemila/00). Mantova, 27 giugno 2019 Dott. Marco Bianchi DOTT. MARCO BIANCHI 13
STIMA DEL PIÙ PROBABILE VALORE DI CESSIONE DEL RAMO 27/06/2019 D’AZIENDA ALLEGATI 1. Bilancio DAC S.r.l. 31.12.2016; 2. Bilancio DAC S.r.l. 31.12.2017; 3. Bilancio DAC S.r.l. 31.12.2018; 4. Visura storica Ototop S.r.l. in liquidazione. DOTT. MARCO BIANCHI 14
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