Politica per la Prevenzione della Corruzione e Linee Guida Anticorruzione del Gruppo Sisal
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Politica per la Prevenzione
della Corruzione
e
Linee Guida Anticorruzione
del
Gruppo Sisal
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 1
SOMMARIO Introduzione ...............................................................................................................................................3 POLITICA PER LA PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE .............................................................6 Prevenzione e contrasto alla corruzione ............................................................................................7 Che cos’è la corruzione per il Gruppo Sisal ......................................................................................7 Sisal scende in campo nella lotta alla corruzione ...........................................................................7 Impegno del Gruppo Sisal......................................................................................................................9 Obiettivi della politica per la prevenzione della corruzione ..........................................................9 Impegni per la politica anticorruzione e assunzione di responsabilità ...................................11 Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione .....................................................11 Segnalazioni .............................................................................................................................................12 Sistema sanzionatorio ...........................................................................................................................13 Formazione, diffusione e comunicazione ........................................................................................13 LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE ......................................................................................................15 Ambito di applicazione..........................................................................................................................16 Conseguenze del mancato rispetto delle linee guida e sanzioni...............................................16 Segnalazione Violazioni ........................................................................................................................16 Principi Generali .....................................................................................................................................18 Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 2
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Introduzione
Negli ultimi anni la lotta alla corruzione ha assunto sempre più importanza e quasi tutti i Paesi,
sia a livello locale che per il tramite di accordi internazionali, hanno promosso impianti normativi
che si pongono come obiettivo quello di scoraggiare fattispecie corruttive.
Con la L. n. 190 del 6.11.2012, l’Italia ha inteso adeguare la normativa nazionale ai dettami della
Convenzione di Strasburgo del 27.01.1999, introducendo nuovi reati nel Decreto Legislativo
231/2001.
Le imprese ora sono chiamate a rispondere, nel novero dei c.d. “reati presupposto” previsti dal
testo vigente del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m., per altri due tipi di reati: la corruzione tra privati e
l’istigazione alla corruzione tra privati (artt. 2635 e 2653 bis c.c.) e l‘induzione indebita a dare o
promettere (art. 319 quater c.p.).
Il Gruppo Sisal (di seguito anche “Sisal”), nel pieno rispetto delle leggi, dei regolamenti, nonché
di tutte le prescrizioni previsti da standard internazionali e linee guida, si impegna a prevenire e
contrastare il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività, assumendo, tra i suoi
valori primari, quello dell’etica aziendale, per mezzo della quale trasmettere messaggi di lealtà,
correttezza, trasparenza, onestà e integrità.
Partendo da un sistema culturale e di valori già profondamente radicato, in coordinamento con il
proprio Codice Etico e ispirandosi alle migliori best practice in tema di Anti-Corruption e allo
standard internazionale ISO 37001:2016, Sisal ha definito la presente “Politica per la prevenzione
della corruzione” (di seguito “la Politica”), al fine di minimizzare il rischio di porre in essere
condotte di corruzione attiva e passiva.
Attraverso l’adozione della presente Politica, a ulteriore conferma del proprio impegno contro
condotte illecite, si vuole individuare un quadro sistematico di riferimento dei principi etici-
comportamentali e delle regole di prevenzione e contrasto alla corruzione (attiva e passiva,
pubblica e privata), elevando ulteriormente la consapevolezza sui comportamenti che devono
essere osservati dai soggetti facenti parte del Gruppo.
La normativa internazionale in materia di corruzione è molto estesa:
▪ Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione (UNCAC);
▪ Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni
economiche internazionali;
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 3Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
▪ OECD Recommendation for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in
International Business Transactions e annesse Good Practice Guidance on Internal
Controls, Ethics, and Compliance;
▪ OECD Guidelines for Multinational Enterprises;
▪ Business Principles for Countering Bribery di Transparency International;
▪ Foreign Corrupt Practices Act USA (FCPA);
▪ Bribery Act UK del 2010 (entrato in vigore nel 2011) e relativa Guidance about procedures
which relevant commercial organizations can put into place to prevent persons associated
with them from bribing”;
▪ c.d. “seven pillars”, ovvero i 7 principi di cui al “Federal Sentencing Guidelines Manual –
Chapter 8 – Part B Effective compliance and ethics program” “Federal Sentencing
Guidelines Manual – Chapter 8 – Part B Effective compliance and ethics program” del
1.11.2010, della U.S. Sentencing Commission per il rispetto del Foreign Corruption
Practice Act;
▪ Global Compact delle Nazioni Unite. In particolare la Società si è ispirata al Principio X
secondo il quale: “Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma,
incluse l’estorsione e le tangenti. L’adozione del X Principio richiede ai partecipanti al
Global Compact delle Nazioni Unite non solo di evitare la corruzione in ogni sua forma,
ma anche di sviluppare politiche incisive e concreti programmi anti-corruzione. Le imprese
sono chiamate assieme ai governi, alle agenzie delle Nazioni Unite e alla società civile a
contribuire a una economia mondiale più trasparente.” Il Global Compact suggerisce ai
propri partecipanti di considerare i seguenti tre punti nella lotta alla corruzione per mettere
in pratica il X principio: a livello interno, come prima cosa, introdurre politiche e programmi
anti-corruzione all’interno della propria struttura e nelle loro operazioni finanziarie; a livello
esterno riferire all’interno della loro Comunicazione Annuale al Global Compact delle
azioni intraprese per combattere la corruzione; e condividere le proprie esperienze e le
buone prassi aziendali inviando esempi e casi pratici al Global Compact; a livello collettivo
unire le proprie forze a quelle di aziende simili e di altri stakeholders;
▪ Legge n. 190/2012 (normativa italiana), recante “Disposizioni per la prevenzione e la
repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione” che si
propone di rafforzare l’efficacia e l’effettività delle misure di contrasto al fenomeno
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 4Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
corruttivo, tenendo conto sia delle indicazioni fornite da taluni strumenti sovranazionali di
contrasto alla corruzione, sia degli standard internazionali di contrasto ai fenomeni
corruttivi.
▪ Ad Ottobre 2016, è stata pubblicata la norma internazionale ISO 37001 elaborata dal
Comitato Tecnico ISO/PC278 “Anti-Bibery management systems”, con la quale si sono
specificati i requisiti e si è fornita una guida per stabilire e mettere in atto, mantenere,
aggiornare e migliorare un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.
In generale, le Leggi Anti-Corruzione proibiscono i pagamenti effettuati sia direttamente che
indirettamente – inclusi quei pagamenti effettuati a un soggetto terzo con la consapevolezza che
la somma di denaro sarà poi condivisa con un Pubblico Ufficiale o con un privato – così come le
offerte o promesse di un pagamento o altra utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali o privati,
prescindendo dall’accettazione o meno dell’offerta o della promessa.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 5Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
POLITICA PER LA PREVENZIONE DELLA
CORRUZIONE
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 6Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione Prevenzione e contrasto alla corruzione La corruzione, si sa, è un fenomeno diffuso, un “male” con il quale dover convivere e tenere sotto controllo. Il costo, però, della convivenza è altissimo, costo che inoltre genera mancata crescita del PIL, incertezza nei mercati, mancati investimenti, aumento dei costi nelle attività economiche e dei beni e servizi, riduzione della qualità, limitazione alla concorrenza, mancanza di fiducia. Che cos’è la corruzione per il Gruppo Sisal Sisal rifiuta e contrasta ogni forma di corruzione nell’accezione più ampia del termine, ovvero qualunque forma di abuso per fini privati o come pratiche di malaffare, integrata con promessa, induzione, istigazione, richiesta, offerta di incentivi o diversa utilità come ricompensa a una persona per agire o omettere azioni, siano esse dovuto o non dovute. Sisal scende in campo nella lotta alla corruzione Le leggi, il richiamo al rispetto delle stesse e le azioni di contrasto messe in campo dallo Stato non sono sufficienti ad assicurare risultati consistenti nel tempo se non accompagnati da un forte recupero dei valori etici, che solo l’esempio e l’educazione della società civile (famiglia, scuola, ambiente di lavoro) possono insegnare e determinare. Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 7
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Abbiamo, dunque, la responsabilità di contribuire attivamente alla lotta alla corruzione e al
conflitto di interesse. Sisal lo fa mettendo in campo un insieme di regole, elementi, persone. In
particolare, Sisal ha messo l’accento su:
Adozione e Adozione del
diffusione del Adozione e Modello 231 Rafforzamento
Codice Etico diffusione della che definisce del sistema dei Adozione di un
che esprime i Politica l’insieme delle controlli Organismo di
principi di anticorruzione regole e interni con Vigilanza per
comportamento che definisce procedure specifiche vigilare
a cui deve l’impegno di organizzative misure per sull’idoneità e
uniformarsi tutto Sisal nel interne per prevenire, attuazione del
il personale di raggiungere gli prevenire la contrastare e Modello di
Sisal e tutti obiettivi di commissione di individuare atti organizzazione,
coloro che hanno contrasto alla reati tra i quali corruttivi esterni gestione e
con rapporti con corruzione quelli di e interni controllo
la Società corruzione
Creazione della
Funzione per la Formazione, Previsione di
Creazione di un Prevenzione informazione
Adozione di specifiche
canale di Corruzione con e
regole che sanzioni che
segnalazioni il compito di comunicazione
proteggono e colpiscono le
protetto da supervisionare e delle misure
garantiscono violazioni del
utilizzare per garantire messe in campo sistema di
ogni sospetto di la tutela del l’attuazione e da Sisal, delle
soggetto controllo per la
atto corruttivo funzionamento aree di
segnalante prevenzione e
tentato, certo, del sistema di miglioramento e contrasto alla
presunto gestione per la degli strumenti corruzione
prevenzione di segnalazione
della corruzione
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 8Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Impegno del Gruppo Sisal
Sisal rifiuta e contrasta, per quanto le è possibile, ogni forma di corruzione nell’accezione più
ampia del termine, come “abuso di potere per fini privati”1 e come pratiche di malaffare integrate
con promessa, induzione, istigazione, richiesta, offerta di incentivi o diverse utilità come
ricompensa a una persona per agire o omettere azioni siano esse dovute o non dovute.
La cultura della legalità è alla base del modo di fare impresa del Gruppo Sisal, è per questa
ragione che si afferma continuamente la necessaria conformità alla normativa vigente e
l’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e
nelle attività aziendali a tutela della propria posizione e immagine, del lavoro dei propri dipendenti
e delle attività di gioco dei clienti.
La presente Politica concorre ad aumentare la conformità generale alle leggi e alle buone pratiche
internazionali e, al fine di dare concreta attuazione alla cultura della legalità, alla prevenzione e
al contrasto della corruzione, le Società del Gruppo Sisal hanno rafforzato il proprio sistema dei
controlli sia adottando un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001,
sia attraverso l’adozione di Sistemi di Gestione per la Prevenzione della Corruzione conformi allo
Standard UNI ISO 37001:2016.
Ciascun soggetto effettui attività per conto della Società, è tenuto a leggere e comprendere i
contenuti della presente Politica di prevenzione della corruzione e a comportarsi in conformità a
quanto da essa stabilito, alle leggi e ai regolamenti dei Paesi in cui la Società opera.
Sono vincolati all’osservanza dei principi della presente Politica tutti i componenti degli organi
societari, di vigilanza e controllo, i dirigenti, i dipendenti di ogni grado, qualifica e livello, i partner,
i fornitori e più in generale tutti i soci in affari che operino nell’interesse o per conto della Società,
compresi tutte le Società controllate e collegate al Gruppo Sisal (di seguito “Destinatari”).
Obiettivi della politica per la prevenzione della corruzione
La Politica per la Prevenzione della Corruzione del Gruppo Sisal si prefigge il raggiungimento dei
seguenti obiettivi:
vietare la corruzione e assicurare il raggiungimento di più elevata conformità agli standard
normativi nazionali e internazionali in materia di anticorruzione;
1
Definizione di corruzione di Transparency International
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 9Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
assicurare la sostenibilità, l’onesta e la trasparenza del proprio business contrastando
ogni fenomeno di malaffare;
contribuire alla diffusione della cultura di fare impresa sostenendo lealtà, integrità, onestà,
concorrenza e trasparenza come elemento fondante del lavoro;
promuovere e sviluppare l'etica nelle relazioni economiche a tutela del mercato,
contrastando ogni forma di illegalità;
adottare il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione come strumento di
effettivo contrasto ai fenomeni corruttivi richiedendo un continuo impegno e leadership
della Direzione e rafforzando il sistema dei controlli a ogni livello dell’Organizzazione;
sviluppare o alimentare la consapevolezza dell’impegno alla prevenzione ed alla lotta alla
corruzione da parte di tutti gli stakeholder;
creare un sistema di controlli integrato, facilmente conoscibile e comprensibile, attuabile
e monitorabile a garanzia di efficacia ed efficienza della funzione preventiva del controllo
stesso;
incoraggia le segnalazioni di ogni sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto
mediante canali e modalità dedicate che, pur sempre in ossequio alla tutela della
reputazione e dell’immagine della Società, permettano, da un lato, di svolgere indagini e
approfondimenti al fine di valutarne la fondatezza e approntare effettive misure di
contrasto e, dall’altro, di garantire tutela al segnalante da ogni forma di ritorsione.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 10Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione Impegni per la politica anticorruzione e assunzione di responsabilità Il Gruppo Sisal stigmatizza, condanna e comunque rifiuta la corruzione in ogni sua forma, ove per corruzione si intende l’offerta o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altra utilità in grado di influenzare il ricevente, al fine di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Rileva pertanto sia la “corruzione attiva” (offerta) che la “corruzione passiva” (accettazione), sia nel caso in cui venga coinvolto un soggetto pubblico (“corruzione pubblica”) che nei rapporti tra soggetti privati (“corruzione privata”), sia la corruzione finalizzata a far compiere un atto contrario ai propri doveri di ufficio (“corruzione propria”) che quella avente per scopo il compimento di un atto del proprio ufficio (“corruzione impropria”), sia la “corruzione antecedente” che quella “successiva” al compimento degli atti di ufficio. Sisal, in osservanza alla normativa nazionale, alle Convenzioni e alle linee guida internazionali e alle best practice, adotta strumenti organizzativi capaci di rendere effettivi e attuabili la prevenzione e il contrasto a fenomeni corruttivi, a tal fine adotta un sistema dei controlli integrato, facilmente conoscibile e comprensibile, attuabile e monitorabile a garanzia di efficacia ed efficienza della funzione preventiva del controllo stesso e monitora e verifica l’idoneità e lo stato di attuazione del medesimo. Sisal coinvolge il top management nella prevenzione della corruzione, lo rende promotore di una cultura in cui la corruzione non è accettabile e richiede a esso un forte e visibile impegno di vigilanza sul rispetto delle misure anticorruzione, sull’etica, sull’effettuazione dei controlli interni, nonché di implementazione di tutte le misure ritenute idonee alla prevenzione, identificazione e segnalazione delle potenziali violazioni. Sisal riconosce come necessaria una due diligence sui propri stakeholder, al fine di ridurre il rischio di corruzione, con livelli di approfondimento tanto maggiori quanto maggiore è il potenziale rischio reato. Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione Le Società del Gruppo Sisal Group S.P.A., Sisal S.P.A., Sisal Entertainment S.P.A. (oltre alle altre Società che vorranno dotarsi di un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione) istituiscono una specifica Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione dotata di autonomi poteri e risorse con il compito di supervisionare, garantire l’attuazione e il funzionamento del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione. A detta Funzione di conformità sono attribuiti specifici poteri, facoltà e funzioni per l’efficace espletamento del proprio ruolo. Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 11
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
La Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione supervisiona la progettazione e
l’attuazione del sistema di gestione, più nello specifico:
verifica lo stato di aggiornamento della documentazione del sistema di gestione;
è responsabile del monitoraggio, misurazione, analisi e valutazione delle prestazioni del
sistema;
monitora lo stato di attuazione delle misure anticorruzione derivanti dal riesame dell’Alta
Direzione e dall’Organo Direttivo, Risk Assessment, Audit interni ed esterni o altre
verifiche e indagini;
valuta l’idoneità, l’adeguatezza e l’attuazione delle misure di prevenzione;
fornisce all’Alta Direzione e all’Organo Direttivo il report contenente informazioni sulle
prestazioni del sistema di gestione (stato di attuazione ed efficacia delle azioni intraprese,
opportunità di miglioramento);
può ricevere le segnalazioni su atti di corruzioni tentati, presunti o effettivi;
invia specifica informativa all’Organismo di Vigilanza laddove venga a conoscenza diretta
di fatti, atti o situazioni relativi al rischio di commissione di reati corruttivi;
promuove e partecipa a incontri periodici con l’Organismo di Vigilanza;
valuta le segnalazioni ricevute su atti di corruzione/violazione del sistema di prevenzione
della corruzione e, se necessario, promuove le indagini;
può attribuire poteri e capacità di azione agli investigatori;
riceve e valuta il rapporto di indagine e si attiva per l’attuazione delle azioni appropriate;
fornisce consulenza alle risorse dell’Organizzazione sul funzionamento del sistema di
gestione e sulle modalità di segnalazione.
Segnalazioni
Sisal garantisce, in coerenza con la procedura del Whistleblowing, la segnalazione di ogni
sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto, nonché ogni eventuale violazione dei principi
espressi nel Codice Etico o nella presente Politica.
La segnalazione deve essere indirizzata al Comitato Segnalazioni attraverso la compilazione e
l’invio del “Modulo Whistleblowing”, ovvero utilizzando i seguenti altri canali comunicativi:
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 12Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
• posta elettronica: segnalazioni-sisalgroup@sisal.it - segnalazioni-
sisalentertainment@sisal.it - segnalazioni-sisal@sisal.it (le caselle sono protette da
sistemi di Multi-Factor Authentication);
• posta tradizionale, all’indirizzo: “Servizio Segnalazioni”, Via A. Di Tocqueville, 13 - 20154
Milano.
Nei confronti del segnalante di sospetti in buona fede o di colui che segnala sulla base di
convinzioni ragionevoli o confidenziali, non è consentita alcuna forma di ritorsione o
discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati alla denuncia,
intendendo con misure discriminatorie qualsiasi azione disciplinare ingiustificata, le molestie sul
luogo di lavoro e ogni altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro intollerabili.
Deve, parimenti, evidenziarsi tuttavia come sia fermamente vietata ogni forma di abuso della
segnalazione quali, a titolo esemplificativo, la volontà di diffamazione o calunnia, utilizzo improprio
o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Politica. La Società si
riserva di perseguire un utilizzo evidentemente distorto del presente strumento, considerando
come l’abuso del sistema di segnalazioni rischi significativamente di inficiare l’intero sistema di
gestione.
Sistema sanzionatorio
La commissione di atti in violazione della Politica Anticorruzione, nonché, più in generale, la
violazione delle norme sul sistema di gestione della prevenzione e l’abuso nelle attività di
segnalazione costituisce inadempienza agli obblighi contrattuali e al rispetto delle regole aziendali
e dà corso all’irrogazione di sanzioni così come previste nel sistema aziendale oltre a
conseguenze di natura penale e civile.
Formazione, diffusione e comunicazione
Sisal istituisce e attua specifici piani di formazione rivolti al proprio Personale riguardanti
l’impegno per la prevenzione della corruzione, la Politica, le procedure, i protocolli e gli altri
strumenti anticorruzione, la normativa anticorruzione internazionale e nazionale e la normativa
relativa alla più ampia prevenzione del rischio da reato (D. Lgs. 231/2001), e volti ad assicurarne
la diffusione e la corretta comprensione.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 13Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Il Gruppo Sisal si impegna a fare tutto quanto possibile per assicurare la diffusione presso tutti gli
stakeholder2 e promuovere il rispetto, l’applicazione e l’adozione da parte dei Destinatari della
presente Politica anticorruzione, prevedendo un sistema sanzionatorio per le relative violazioni,
e curarne il costante aggiornamento.
Si impegna, altresì, alla lotta contro la corruzione anche pubblicamente, per promuovere e
diffondere la cultura di legalità e di lotta alla corruzione, anche attraverso la diffusione mediante
pubblicazione sul proprio sito internet.
La presente Politica è approvata dal Consiglio di amministrazione.
Milano, 17 dicembre 2019 L’Amministratore Delegato
2
Se per “parte interessata” o “stakeholder” si intende ogni persona o ente che può influenzare, essere influenzata o
percepire se stessa come influenzata da una decisione o attività (cfr. Standard UNI ISO 37001:2016), il Gruppo Sisal
ritiene parti interessate e stakeholders rispetto al proprio sistema di prevenzione della corruzione i seguenti soggetti:
i soci, i dipendenti e tutti i soggetti che collaborano con le Società del Gruppo, la collettività locale, le Autorità
Pubbliche (Agenzia della Dogana e dei Monopoli), i fornitori, partners e i clienti quali soggetti interessati a poter
fruire dei servizi di gioco erogati con la consapevolezza e percezione di trovarsi in una realtà effettivamente dedita
alla prevenzione e repressione della corruzione.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 14LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 15
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione Ambito di applicazione Le presenti Linee Guida sono definite in accordo con la politica di prevenzione della corruzione e se ne richiede la conoscenza e il rispetto a tutti i componenti degli organi societari, di vigilanza e controllo, i dirigenti, i dipendenti di ogni grado, qualifica e livello, i partner, i fornitori e più in generale tutti i soci in affari che operino nell’interesse o per conto della Società, compresi tutte le Società controllate e collegate al Gruppo Sisal (di seguito “Destinatari”). Le presenti Linee Guida si applicano a tutte le società del Gruppo Sisal. Sisal userà la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società facenti parte del Gruppo Sisal rispettino gli standard indicati nelle presenti Linee Guida, adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti stabiliti dalle Leggi Anti-Corruzione e imporrà alle Controllate la medesima influenza sui propri soci in affari, mediante gli strumenti organizzativi e di controllo ritenuti più opportuni. Conseguenze del mancato rispetto delle linee guida e sanzioni Sisal persegue qualunque pratica corruttiva con il massimo rigore e senza eccezione e i Destinatari sono obbligati alla piena osservanza delle presenti Linee Guida. In caso di violazione, sono irrogate sanzioni nei confronti dei responsabili secondo le modalità previste da legge, da accordi collettivi e da altri contratti applicabili. Segnalazione Violazioni Chiunque venga a conoscenza di eventuali violazioni delle presenti Linee Guida dovrà darne comunicazione al Comitato Segnalazioni attraverso la compilazione e l’invio del “Modulo Whistleblowing”, ovvero utilizzando i seguenti altri canali comunicativi: ▪ posta elettronica: segnalazioni-sisalgroup@sisal.it - segnalazioni-sisalentertainment@sisal.it - segnalazioni-sisal@sisal.it (le caselle sono protette da sistemi di Multi-Factor Authentication); ▪ posta tradizionale, all’indirizzo: “Servizio Segnalazioni”, Via A. Di Tocqueville, 13 - 20154 Milano. Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 16
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione Nessun Destinatario sarà discriminato o in qualsivoglia maniera sanzionato per aver rifiutato di effettuare un atto corruttivo o potenzialmente corruttivo, anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business del Gruppo Sisal, ovvero per aver denunciato in buona fede la violazione della presente Linea Guida al Comitato Segnalazioni. Di seguito vengono sinteticamente riassunti i principi generali e le principali misure di controllo volte a mitigare il rischio corruttivo. La condotta proibita include l’offerta o la ricezione da parte di Personale della Società (corruzione diretta), o da parte di chiunque agisca per conto della Società (corruzione indiretta), di un vantaggio economico o altra utilità in relazione alle attività d’impresa. Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 17
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Principi Generali
Di seguito si elencano le misure e azioni che elevano ulteriormente gli standard etici e i principi
generali ai quali uniformarsi nella conduzione del business e che devono essere osservati per
garantire un adeguato sistema di controllo interno e di gestione del rischio corruzione.
Rispetto del Codice Etico
Sisal, nella gestione del business e dei rapporti d’affari, nonché nei rapporti con qualsivoglia
Pubblico Ufficiale e incaricato di pubblico servizio si conforma ai principi di lealtà, correttezza e
trasparenza definiti nel proprio Codice Etico. È, dunque, vietata qualunque offerta o promessa di
denaro o altra utilità a Pubblici Ufficiali e incaricati di pubblico servizio, soggetti apicali e soggetti
a questi collegati.
Partecipazione e consapevolezza
Sisal coinvolge l’Alta Direzione nella volontà di contrasto e prevenzione della corruzione, chiede
che sia parte attiva nella comunicazione verso i propri collaboratori, lo rende promotore di una
cultura in cui la corruzione non è accettabile e richiede ad esso un forte e visibile impegno di
vigilanza sul rispetto delle misure di anticorruzione, sull’etica, sull’effettuazione dei controlli
interni, nonché di implementazione di tutte le misure ritenute idonee alla prevenzione,
identificazione e segnalazione delle potenziali violazioni.
A tal proposito si richiede ai Responsabili di Funzione il rilascio, con cadenza annuale, di una
dichiarazione attestante l’osservanza della Politica anticorruzione, oltreché delle presenti Linee
Guida, nella gestione dei processi aziendali di pertinenza e si riserva di chiederlo anche ad altri
membri del personale ove se ne presenti la necessità proporzionalmente al grado di rischio
corruttivo.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 18Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Confli
Conflitto di interessi
Tutti i dipendenti di Sisal devono evitare ogni situazione in cui si possa manifestare un conflitto
con gli interessi dell’azienda che possa interferire con la loro capacità di assumere in modo
imparziale decisioni nel pieno rispetto delle norme definite dal Codice Etico, dalle presenti Linee
Guida e dei principi di legalità, lealtà, correttezza, trasparenza.
Le posizioni di conflitto di interesse (effettive, presunte o potenziali) devono essere manifestate e
comunicate in qualsiasi momento sorgano; costituiscano a titolo esemplificativo situazioni di
potenziale conflitto di interesse:
▪ interessi economici o finanziari del dipendente e/o della sua famiglia in attività di fornitori, clienti
e concorrenti;
▪ svolgimento di attività lavorative anche passate (proprie o di propri familiari) presso clienti,
fornitori o concorrenti;
▪ acquisizione di informazioni in ragione del proprio lavoro o della propria posizione che possa
creare conflitto con i propri interessi o interessi dei propri familiari;
▪ accettazione di denaro, favori o utilità da parte di terze parti che intendono entrare in affari con
Sisal.
Omaggi e Spese di Rappresentanza
Gli omaggi, pagamenti o altre utilità possono essere effettuati o ricevuti qualora rientrino nel
contesto di atti di cortesia commerciale e siano tali da non compromettere l’integrità e/o la
reputazione di una delle parti e tali da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale
come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio.
Sono proibiti omaggi sotto forma di denaro.
Un omaggio o vantaggio economico o altra utilità offerto a/ricevuto da Personale di Sisal, è
considerato non congruo anche qualora il suo valore effettivo o stimato ecceda la soglia di euro
150,00.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 19Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Omaggi eccedenti tale importo possono essere corrisposti per determinate occasioni purché
rientranti nel contesto di atti di cortesia e soggetti a particolare verifica e autorizzazione.
Le spese di rappresentanza per pranzi/cene di lavoro con ospiti, nonché altre forme di ospitalità
possono essere sostenute esclusivamente dagli aventi potere o da parte di collaboratori degli
stessi formalmente autorizzati / delegati, secondo circostanze e limiti di ammissibilità definiti.
È garantita la tracciabilità e trasparenza nelle spese per omaggi e rappresentanza.
Liberalità
Gli atti di liberalità (“contribuzioni a scopo benefico”) hanno esclusivamente finalità benefiche,
devono, quindi, essere volti a realizzare iniziative non strettamente legate al business, ma
suscettibili di migliorare l’immagine della Società.
Possono essere effettuati da soggetti formalmente delegati, entro i limiti di spesa autorizzati,
previa due diligence sul beneficiario e devono essere adeguatamente documentati ed è garantita
la tracciabilità e trasparenza delle spese e dei destinatari.
Sponsorizzazioni
Le attività di sponsorizzazione (o eventi assimilabili) hanno l’obiettivo di promuovere l’immagine
di Sisal.
Il sostenimento di tali spese è ammissibile solo se effettuate nell’ambito di un budget autorizzato
da soggetti formalmente delegati, entro i limiti di spesa autorizzati.
Viene acquisita una dichiarazione a fronte delle spese sostenute con la quale il beneficiario
attesta di destinare la somma al solo ed esclusivo fine dichiarato.
Potrà essere effettuata una valutazione a posteriori sui risultati di ogni iniziativa (o almeno di
quelle di importo “rilevante”) rispetto agli obiettivi iniziali e tale valutazione deve essere
documentata.
È garantita la tracciabilità e trasparenza nelle spese per le sponsorizzazioni.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 20Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Acquisti di Beni e Servizi, Consulenze e
Prestazioni Professionali
Nei rapporti di approvvigionamento, indipendentemente dalle Procedure d’acquisto utilizzate, si
garantisce che l’acquisto sia basato su effettive necessità con l’obiettivo di ottenere le migliori
condizioni possibili in termini di qualità e prezzo; in nessun caso le attività di qualifica potranno
essere impiegate per arrecare danno a un potenziale fornitore falsandone la libera concorrenza.
I fornitori sono scelti sulla base di specifici criteri di qualifica e selezione in ragione dei principi di
equità e trasparenza. Per ogni acquisto di beni o servizi, nonché affidamento di incarichi
professionali, è garantita la rispondenza di quanto ricevuto a quanto pattuito, la congruità del
corrispettivo pagato rispetto alla prestazione effettuata e alle condizioni di mercato.
Sisal garantisce attività di due diligence su determinati fornitori e transazioni in ragione del profilo
di rischio corruzione.
Controlli finanziari
Sisal adotta processi e sistemi di gestione sulle transazioni finanziarie in modo da garantirne
l’accuratezza e la puntualità. Ogni transazione finanziaria prevede la segregazione dei compiti,
l’attuazione di livelli autorizzativi differenziati, la verifica del beneficiario, la restrizione all’uso del
contante, verifiche e audit finanziari periodici e due diligence su transazioni che presentano
particolare rischio corruzione.
Procedure contabili
È garantita la conformità della tenuta della contabilità ai principi contabili applicabili riflettendo in
modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione. Tutti i costi e gli addebiti, le
entrate e gli incassi, gli introiti, i pagamenti e gli impegni di spesa devono, quindi, essere inseriti
tempestivamente tra le informazioni finanziarie, in maniera completa e accurata e avere adeguati
documenti di supporto, emessi in conformità con tutte le leggi applicabili e con le relative
disposizioni del sistema di controllo interno.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 21Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Rapporti con i Punti di Vendita
Nei rapporti con i Punti di Vendita, Sisal garantisce che il processo di selezione e scelta di un
Partner sia preceduta da adeguati controlli finanziari e non finanziari (verifica etica-reputazionale)
con una due diligence che sia proporzionata e adeguata rispetto all’esposizione a rischio
corruzione, che il processo di contrattualizzazione sia improntato al principio di trasparenza, le
operazioni devono essere tracciate e verificabili e che il processo di elaborazione di applicazioni
di condizioni particolari e di gestione dei crediti nel corso del rapporto risulti tracciato e verificabile.
Assunzione e gestione del personale
Sisal garantisce specifici percorsi di selezione, assunzione e passaggi di carriera, garantendo
trasparenza e tracciabilità di tali attività.
Sono adottate specifiche misure sulla verifica del conflitto di interessi e due diligence sia sul
personale di nuova assunzione sia in occasione di trasferimenti e cambi mansione.
Il payroll, i bonus e gli incentivi sono strettamente connessi al raggiungimento degli obiettivi
aziendali o personali definiti e valutati da uno specifico Comitato.
Sistema sanzionatorio
La violazione delle presenti Linee Guida e, più in generale, la violazione delle norme sul sistema
di gestione della prevenzione costituisce inadempienza agli obblighi contrattuali e al rispetto delle
regole aziendali e dà corso all’irrogazione di sanzioni così come previste nel sistema aziendale
oltre a conseguenze di natura penale e civile.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 22Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione
Formazione, diffusione e comunicazione
Sisal istituisce e attua specifici piani di formazione rivolti al proprio Personale riguardanti
l’impegno per la prevenzione della corruzione, la Politica, le Linee Guida, le procedure, i protocolli
e gli altri strumenti di anticorruzione, la normativa anticorruzione internazionale e nazionale e la
normativa relativa alla più ampia prevenzione del rischio da reato (D. Lgs. 231/2001), e volti ad
assicurarne la diffusione e la corretta comprensione.
Il Gruppo Sisal si impegna a fare tutto quanto possibile per assicurare la diffusione presso tutti gli
stakeholder delle presenti Linee Guida e promuoverne il rispetto, l’applicazione e l’adozione da
parte dei Destinatari provvedendo:
▪ a pubblicarle sul sito internet aziendale;
▪ a garantirne la disponibilità per tutto il personale che ne faccia richiesta;
▪ a consegnarle al personale neo assunto o in cambio mansione;
▪ a diffonderne i contenuti nel corso delle sessioni formative periodiche e, se opportuno,
consegnarne copia cartacea;
▪ a comunicarne l’adozione e invito al rispetto nonché la sottoscrizione di conoscenza ai
fornitori e partner.
Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019 23Puoi anche leggere
