Politica per la Prevenzione della Corruzione e Linee Guida Anticorruzione del Gruppo Sisal

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Politica per la Prevenzione della Corruzione e Linee Guida Anticorruzione del Gruppo Sisal
Politica per la Prevenzione
                      della Corruzione
                              e
                Linee Guida Anticorruzione
                             del
                       Gruppo Sisal

Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019   1
Politica per la Prevenzione della Corruzione e Linee Guida Anticorruzione del Gruppo Sisal
SOMMARIO

Introduzione ...............................................................................................................................................3
POLITICA PER LA PREVENZIONE DELLA CORRUZIONE .............................................................6
Prevenzione e contrasto alla corruzione ............................................................................................7
Che cos’è la corruzione per il Gruppo Sisal ......................................................................................7
Sisal scende in campo nella lotta alla corruzione ...........................................................................7
Impegno del Gruppo Sisal......................................................................................................................9
Obiettivi della politica per la prevenzione della corruzione ..........................................................9
Impegni per la politica anticorruzione e assunzione di responsabilità ...................................11
Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione .....................................................11
Segnalazioni .............................................................................................................................................12
Sistema sanzionatorio ...........................................................................................................................13
Formazione, diffusione e comunicazione ........................................................................................13
LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE ......................................................................................................15
Ambito di applicazione..........................................................................................................................16
Conseguenze del mancato rispetto delle linee guida e sanzioni...............................................16
Segnalazione Violazioni ........................................................................................................................16
Principi Generali .....................................................................................................................................18

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Introduzione
Negli ultimi anni la lotta alla corruzione ha assunto sempre più importanza e quasi tutti i Paesi,
sia a livello locale che per il tramite di accordi internazionali, hanno promosso impianti normativi
che si pongono come obiettivo quello di scoraggiare fattispecie corruttive.

Con la L. n. 190 del 6.11.2012, l’Italia ha inteso adeguare la normativa nazionale ai dettami della
Convenzione di Strasburgo del 27.01.1999, introducendo nuovi reati nel Decreto Legislativo
231/2001.

Le imprese ora sono chiamate a rispondere, nel novero dei c.d. “reati presupposto” previsti dal
testo vigente del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m., per altri due tipi di reati: la corruzione tra privati e
l’istigazione alla corruzione tra privati (artt. 2635 e 2653 bis c.c.) e l‘induzione indebita a dare o
promettere (art. 319 quater c.p.).

Il Gruppo Sisal (di seguito anche “Sisal”), nel pieno rispetto delle leggi, dei regolamenti, nonché
di tutte le prescrizioni previsti da standard internazionali e linee guida, si impegna a prevenire e
contrastare il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività, assumendo, tra i suoi
valori primari, quello dell’etica aziendale, per mezzo della quale trasmettere messaggi di lealtà,
correttezza, trasparenza, onestà e integrità.

Partendo da un sistema culturale e di valori già profondamente radicato, in coordinamento con il
proprio Codice Etico e ispirandosi alle migliori best practice in tema di Anti-Corruption e allo
standard internazionale ISO 37001:2016, Sisal ha definito la presente “Politica per la prevenzione
della corruzione” (di seguito “la Politica”), al fine di minimizzare il rischio di porre in essere
condotte di corruzione attiva e passiva.

Attraverso l’adozione della presente Politica, a ulteriore conferma del proprio impegno contro
condotte illecite, si vuole individuare un quadro sistematico di riferimento dei principi etici-
comportamentali e delle regole di prevenzione e contrasto alla corruzione (attiva e passiva,
pubblica e privata), elevando ulteriormente la consapevolezza sui comportamenti che devono
essere osservati dai soggetti facenti parte del Gruppo.

La normativa internazionale in materia di corruzione è molto estesa:

   ▪   Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione (UNCAC);

   ▪   Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni
       economiche internazionali;

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

  ▪   OECD Recommendation for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in
      International Business Transactions e annesse Good Practice Guidance on Internal
      Controls, Ethics, and Compliance;

  ▪   OECD Guidelines for Multinational Enterprises;

  ▪   Business Principles for Countering Bribery di Transparency International;

  ▪   Foreign Corrupt Practices Act USA (FCPA);

  ▪   Bribery Act UK del 2010 (entrato in vigore nel 2011) e relativa Guidance about procedures
      which relevant commercial organizations can put into place to prevent persons associated
      with them from bribing”;

  ▪   c.d. “seven pillars”, ovvero i 7 principi di cui al “Federal Sentencing Guidelines Manual –
      Chapter 8 – Part B Effective compliance and ethics program” “Federal Sentencing
      Guidelines Manual – Chapter 8 – Part B Effective compliance and ethics program” del
      1.11.2010, della U.S. Sentencing Commission per il rispetto del Foreign Corruption
      Practice Act;

  ▪   Global Compact delle Nazioni Unite. In particolare la Società si è ispirata al Principio X
      secondo il quale: “Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma,
      incluse l’estorsione e le tangenti. L’adozione del X Principio richiede ai partecipanti al
      Global Compact delle Nazioni Unite non solo di evitare la corruzione in ogni sua forma,
      ma anche di sviluppare politiche incisive e concreti programmi anti-corruzione. Le imprese
      sono chiamate assieme ai governi, alle agenzie delle Nazioni Unite e alla società civile a
      contribuire a una economia mondiale più trasparente.” Il Global Compact suggerisce ai
      propri partecipanti di considerare i seguenti tre punti nella lotta alla corruzione per mettere
      in pratica il X principio: a livello interno, come prima cosa, introdurre politiche e programmi
      anti-corruzione all’interno della propria struttura e nelle loro operazioni finanziarie; a livello
      esterno riferire all’interno della loro Comunicazione Annuale al Global Compact delle
      azioni intraprese per combattere la corruzione; e condividere le proprie esperienze e le
      buone prassi aziendali inviando esempi e casi pratici al Global Compact; a livello collettivo
      unire le proprie forze a quelle di aziende simili e di altri stakeholders;

  ▪   Legge n. 190/2012 (normativa italiana), recante “Disposizioni per la prevenzione e la
      repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione” che si
      propone di rafforzare l’efficacia e l’effettività delle misure di contrasto al fenomeno

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

       corruttivo, tenendo conto sia delle indicazioni fornite da taluni strumenti sovranazionali di
       contrasto alla corruzione, sia degli standard internazionali di contrasto ai fenomeni
       corruttivi.

   ▪   Ad Ottobre 2016, è stata pubblicata la norma internazionale ISO 37001 elaborata dal
       Comitato Tecnico ISO/PC278 “Anti-Bibery management systems”, con la quale si sono
       specificati i requisiti e si è fornita una guida per stabilire e mettere in atto, mantenere,
       aggiornare e migliorare un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

In generale, le Leggi Anti-Corruzione proibiscono i pagamenti effettuati sia direttamente che
indirettamente – inclusi quei pagamenti effettuati a un soggetto terzo con la consapevolezza che
la somma di denaro sarà poi condivisa con un Pubblico Ufficiale o con un privato – così come le
offerte o promesse di un pagamento o altra utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali o privati,
prescindendo dall’accettazione o meno dell’offerta o della promessa.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

           POLITICA PER LA PREVENZIONE DELLA
                      CORRUZIONE

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Prevenzione e contrasto alla corruzione

La corruzione, si sa, è un fenomeno diffuso, un “male” con il quale dover convivere e tenere sotto
controllo. Il costo, però, della convivenza è altissimo, costo che inoltre genera mancata crescita
del PIL, incertezza nei mercati, mancati investimenti, aumento dei costi nelle attività economiche
e dei beni e servizi, riduzione della qualità, limitazione alla concorrenza, mancanza di fiducia.

Che cos’è la corruzione per il Gruppo Sisal

Sisal rifiuta e contrasta ogni forma di corruzione nell’accezione più ampia del termine, ovvero
qualunque forma di abuso per fini privati o come pratiche di malaffare, integrata con promessa,
induzione, istigazione, richiesta, offerta di incentivi o diversa utilità come ricompensa a una
persona per agire o omettere azioni, siano esse dovuto o non dovute.

Sisal scende in campo nella lotta alla corruzione

Le leggi, il richiamo al rispetto delle stesse e le azioni di contrasto messe in campo dallo Stato
non sono sufficienti ad assicurare risultati consistenti nel tempo se non accompagnati da un forte
recupero dei valori etici, che solo l’esempio e l’educazione della società civile (famiglia, scuola,
ambiente di lavoro) possono insegnare e determinare.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Abbiamo, dunque, la responsabilità di contribuire attivamente alla lotta alla corruzione e al
conflitto di interesse. Sisal lo fa mettendo in campo un insieme di regole, elementi, persone. In
particolare, Sisal ha messo l’accento su:

      Adozione e                                      Adozione del
    diffusione del           Adozione e               Modello 231         Rafforzamento
   Codice Etico           diffusione della            che definisce      del sistema dei      Adozione di un
    che esprime i              Politica              l’insieme delle          controlli        Organismo di
       principi di        anticorruzione                  regole e          interni con        Vigilanza per
  comportamento            che definisce                 procedure           specifiche            vigilare
      a cui deve            l’impegno di              organizzative         misure per         sull’idoneità e
  uniformarsi tutto            Sisal nel                interne per          prevenire,        attuazione del
   il personale di        raggiungere gli              prevenire la        contrastare e         Modello di
      Sisal e tutti           obiettivi di          commissione di        individuare atti    organizzazione,
 coloro che hanno          contrasto alla            reati tra i quali   corruttivi esterni      gestione e
  con rapporti con           corruzione                   quelli di           e interni           controllo
      la Società                                        corruzione

                                                Creazione della
                                                Funzione per la            Formazione,          Previsione di
  Creazione di un                                 Prevenzione             informazione
                            Adozione di                                                           specifiche
     canale di                                  Corruzione con                   e
                            regole che                                                          sanzioni che
   segnalazioni                                    il compito di         comunicazione
                           proteggono e                                                         colpiscono le
    protetto da                                 supervisionare e           delle misure
                           garantiscono                                                         violazioni del
    utilizzare per                                    garantire          messe in campo          sistema di
  ogni sospetto di         la tutela del          l’attuazione e          da Sisal, delle
                             soggetto                                                          controllo per la
   atto corruttivo                               funzionamento                aree di
                            segnalante                                                         prevenzione e
   tentato, certo,                                del sistema di         miglioramento e        contrasto alla
      presunto                                   gestione per la          degli strumenti        corruzione
                                                   prevenzione           di segnalazione
                                                della corruzione

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Impegno del Gruppo Sisal

Sisal rifiuta e contrasta, per quanto le è possibile, ogni forma di corruzione nell’accezione più
ampia del termine, come “abuso di potere per fini privati”1 e come pratiche di malaffare integrate
con promessa, induzione, istigazione, richiesta, offerta di incentivi o diverse utilità come
ricompensa a una persona per agire o omettere azioni siano esse dovute o non dovute.
La cultura della legalità è alla base del modo di fare impresa del Gruppo Sisal, è per questa
ragione che si afferma continuamente la necessaria conformità alla normativa vigente e
l’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e
nelle attività aziendali a tutela della propria posizione e immagine, del lavoro dei propri dipendenti
e delle attività di gioco dei clienti.
La presente Politica concorre ad aumentare la conformità generale alle leggi e alle buone pratiche
internazionali e, al fine di dare concreta attuazione alla cultura della legalità, alla prevenzione e
al contrasto della corruzione, le Società del Gruppo Sisal hanno rafforzato il proprio sistema dei
controlli sia adottando un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001,
sia attraverso l’adozione di Sistemi di Gestione per la Prevenzione della Corruzione conformi allo
Standard UNI ISO 37001:2016.
Ciascun soggetto effettui attività per conto della Società, è tenuto a leggere e comprendere i
contenuti della presente Politica di prevenzione della corruzione e a comportarsi in conformità a
quanto da essa stabilito, alle leggi e ai regolamenti dei Paesi in cui la Società opera.
Sono vincolati all’osservanza dei principi della presente Politica tutti i componenti degli organi
societari, di vigilanza e controllo, i dirigenti, i dipendenti di ogni grado, qualifica e livello, i partner,
i fornitori e più in generale tutti i soci in affari che operino nell’interesse o per conto della Società,
compresi tutte le Società controllate e collegate al Gruppo Sisal (di seguito “Destinatari”).

Obiettivi della politica per la prevenzione della corruzione

La Politica per la Prevenzione della Corruzione del Gruppo Sisal si prefigge il raggiungimento dei
seguenti obiettivi:

            vietare la corruzione e assicurare il raggiungimento di più elevata conformità agli standard
             normativi nazionali e internazionali in materia di anticorruzione;

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    Definizione di corruzione di Transparency International

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

     assicurare la sostenibilità, l’onesta e la trasparenza del proprio business contrastando
      ogni fenomeno di malaffare;

     contribuire alla diffusione della cultura di fare impresa sostenendo lealtà, integrità, onestà,
      concorrenza e trasparenza come elemento fondante del lavoro;

     promuovere e sviluppare l'etica nelle relazioni economiche a tutela del mercato,
      contrastando ogni forma di illegalità;

     adottare il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione come strumento di
      effettivo contrasto ai fenomeni corruttivi richiedendo un continuo impegno e leadership
      della Direzione e rafforzando il sistema dei controlli a ogni livello dell’Organizzazione;

     sviluppare o alimentare la consapevolezza dell’impegno alla prevenzione ed alla lotta alla
      corruzione da parte di tutti gli stakeholder;

     creare un sistema di controlli integrato, facilmente conoscibile e comprensibile, attuabile
      e monitorabile a garanzia di efficacia ed efficienza della funzione preventiva del controllo
      stesso;

     incoraggia le segnalazioni di ogni sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto
      mediante canali e modalità dedicate che, pur sempre in ossequio alla tutela della
      reputazione e dell’immagine della Società, permettano, da un lato, di svolgere indagini e
      approfondimenti al fine di valutarne la fondatezza e approntare effettive misure di
      contrasto e, dall’altro, di garantire tutela al segnalante da ogni forma di ritorsione.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Impegni per la politica anticorruzione e assunzione di responsabilità

Il Gruppo Sisal stigmatizza, condanna e comunque rifiuta la corruzione in ogni sua forma, ove
per corruzione si intende l’offerta o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altra
utilità in grado di influenzare il ricevente, al fine di indurre o premiare l’esecuzione di una
funzione/attività o l’omissione della stessa. Rileva pertanto sia la “corruzione attiva” (offerta) che
la “corruzione passiva” (accettazione), sia nel caso in cui venga coinvolto un soggetto pubblico
(“corruzione pubblica”) che nei rapporti tra soggetti privati (“corruzione privata”), sia la corruzione
finalizzata a far compiere un atto contrario ai propri doveri di ufficio (“corruzione propria”) che
quella avente per scopo il compimento di un atto del proprio ufficio (“corruzione impropria”), sia
la “corruzione antecedente” che quella “successiva” al compimento degli atti di ufficio.
Sisal, in osservanza alla normativa nazionale, alle Convenzioni e alle linee guida internazionali e
alle best practice, adotta strumenti organizzativi capaci di rendere effettivi e attuabili la
prevenzione e il contrasto a fenomeni corruttivi, a tal fine adotta un sistema dei controlli integrato,
facilmente conoscibile e comprensibile, attuabile e monitorabile a garanzia di efficacia ed
efficienza della funzione preventiva del controllo stesso e monitora e verifica l’idoneità e lo stato
di attuazione del medesimo.
Sisal coinvolge il top management nella prevenzione della corruzione, lo rende promotore di una
cultura in cui la corruzione non è accettabile e richiede a esso un forte e visibile impegno di
vigilanza sul rispetto delle misure anticorruzione, sull’etica, sull’effettuazione dei controlli interni,
nonché di implementazione di tutte le misure ritenute idonee alla prevenzione, identificazione e
segnalazione delle potenziali violazioni.
Sisal riconosce come necessaria una due diligence sui propri stakeholder, al fine di ridurre il
rischio di corruzione, con livelli di approfondimento tanto maggiori quanto maggiore è il potenziale
rischio reato.

Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione

Le Società del Gruppo Sisal Group S.P.A., Sisal S.P.A., Sisal Entertainment S.P.A. (oltre alle
altre Società che vorranno dotarsi di un sistema di gestione per la prevenzione della corruzione)
istituiscono una specifica Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione dotata di
autonomi poteri e risorse con il compito di supervisionare, garantire l’attuazione e il
funzionamento del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione. A detta Funzione di
conformità sono attribuiti specifici poteri, facoltà e funzioni per l’efficace espletamento del proprio
ruolo.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

La Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione supervisiona la progettazione e
l’attuazione del sistema di gestione, più nello specifico:

      verifica lo stato di aggiornamento della documentazione del sistema di gestione;

      è responsabile del monitoraggio, misurazione, analisi e valutazione delle prestazioni del
       sistema;

      monitora lo stato di attuazione delle misure anticorruzione derivanti dal riesame dell’Alta
       Direzione e dall’Organo Direttivo, Risk Assessment, Audit interni ed esterni o altre
       verifiche e indagini;

      valuta l’idoneità, l’adeguatezza e l’attuazione delle misure di prevenzione;

      fornisce all’Alta Direzione e all’Organo Direttivo il report contenente informazioni sulle
       prestazioni del sistema di gestione (stato di attuazione ed efficacia delle azioni intraprese,
       opportunità di miglioramento);

      può ricevere le segnalazioni su atti di corruzioni tentati, presunti o effettivi;

      invia specifica informativa all’Organismo di Vigilanza laddove venga a conoscenza diretta
       di fatti, atti o situazioni relativi al rischio di commissione di reati corruttivi;

      promuove e partecipa a incontri periodici con l’Organismo di Vigilanza;

      valuta le segnalazioni ricevute su atti di corruzione/violazione del sistema di prevenzione
       della corruzione e, se necessario, promuove le indagini;

      può attribuire poteri e capacità di azione agli investigatori;

      riceve e valuta il rapporto di indagine e si attiva per l’attuazione delle azioni appropriate;

      fornisce consulenza alle risorse dell’Organizzazione sul funzionamento del sistema di
       gestione e sulle modalità di segnalazione.

Segnalazioni

Sisal garantisce, in coerenza con la procedura del Whistleblowing, la segnalazione di ogni
sospetto di atto corruttivo tentato, certo, presunto, nonché ogni eventuale violazione dei principi
espressi nel Codice Etico o nella presente Politica.
La segnalazione deve essere indirizzata al Comitato Segnalazioni attraverso la compilazione e
l’invio del “Modulo Whistleblowing”, ovvero utilizzando i seguenti altri canali comunicativi:

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

   •   posta        elettronica:       segnalazioni-sisalgroup@sisal.it          -       segnalazioni-
       sisalentertainment@sisal.it - segnalazioni-sisal@sisal.it (le caselle sono protette da
       sistemi di Multi-Factor Authentication);
   •   posta tradizionale, all’indirizzo: “Servizio Segnalazioni”, Via A. Di Tocqueville, 13 - 20154
       Milano.

Nei confronti del segnalante di sospetti in buona fede o di colui che segnala sulla base di
convinzioni ragionevoli o confidenziali, non è consentita alcuna forma di ritorsione o
discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati alla denuncia,
intendendo con misure discriminatorie qualsiasi azione disciplinare ingiustificata, le molestie sul
luogo di lavoro e ogni altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro intollerabili.

Deve, parimenti, evidenziarsi tuttavia come sia fermamente vietata ogni forma di abuso della
segnalazione quali, a titolo esemplificativo, la volontà di diffamazione o calunnia, utilizzo improprio
o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Politica. La Società si
riserva di perseguire un utilizzo evidentemente distorto del presente strumento, considerando
come l’abuso del sistema di segnalazioni rischi significativamente di inficiare l’intero sistema di
gestione.

Sistema sanzionatorio
La commissione di atti in violazione della Politica Anticorruzione, nonché, più in generale, la
violazione delle norme sul sistema di gestione della prevenzione e l’abuso nelle attività di
segnalazione costituisce inadempienza agli obblighi contrattuali e al rispetto delle regole aziendali
e dà corso all’irrogazione di sanzioni così come previste nel sistema aziendale oltre a
conseguenze di natura penale e civile.

Formazione, diffusione e comunicazione
Sisal istituisce e attua specifici piani di formazione rivolti al proprio Personale riguardanti
l’impegno per la prevenzione della corruzione, la Politica, le procedure, i protocolli e gli altri
strumenti anticorruzione, la normativa anticorruzione internazionale e nazionale e la normativa
relativa alla più ampia prevenzione del rischio da reato (D. Lgs. 231/2001), e volti ad assicurarne
la diffusione e la corretta comprensione.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Il Gruppo Sisal si impegna a fare tutto quanto possibile per assicurare la diffusione presso tutti gli
stakeholder2 e promuovere il rispetto, l’applicazione e l’adozione da parte dei Destinatari della
presente Politica anticorruzione, prevedendo un sistema sanzionatorio per le relative violazioni,
e curarne il costante aggiornamento.

Si impegna, altresì, alla lotta contro la corruzione anche pubblicamente, per promuovere e
diffondere la cultura di legalità e di lotta alla corruzione, anche attraverso la diffusione mediante
pubblicazione sul proprio sito internet.

La presente Politica è approvata dal Consiglio di amministrazione.

Milano, 17 dicembre 2019                                                 L’Amministratore Delegato

2
  Se per “parte interessata” o “stakeholder” si intende ogni persona o ente che può influenzare, essere influenzata o
percepire se stessa come influenzata da una decisione o attività (cfr. Standard UNI ISO 37001:2016), il Gruppo Sisal
ritiene parti interessate e stakeholders rispetto al proprio sistema di prevenzione della corruzione i seguenti soggetti:
i soci, i dipendenti e tutti i soggetti che collaborano con le Società del Gruppo, la collettività locale, le Autorità
Pubbliche (Agenzia della Dogana e dei Monopoli), i fornitori, partners e i clienti quali soggetti interessati a poter
fruire dei servizi di gioco erogati con la consapevolezza e percezione di trovarsi in una realtà effettivamente dedita
alla prevenzione e repressione della corruzione.

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LINEE GUIDA ANTICORRUZIONE

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Ambito di applicazione

Le presenti Linee Guida sono definite in accordo con la politica di prevenzione della corruzione e
se ne richiede la conoscenza e il rispetto a tutti i componenti degli organi societari, di vigilanza e
controllo, i dirigenti, i dipendenti di ogni grado, qualifica e livello, i partner, i fornitori e più in
generale tutti i soci in affari che operino nell’interesse o per conto della Società, compresi tutte le
Società controllate e collegate al Gruppo Sisal (di seguito “Destinatari”). Le presenti Linee Guida
si applicano a tutte le società del Gruppo Sisal.
Sisal userà la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le
società facenti parte del Gruppo Sisal rispettino gli standard indicati nelle presenti Linee Guida,
adottando e mantenendo un adeguato sistema di controllo interno in coerenza con i requisiti
stabiliti dalle Leggi Anti-Corruzione e imporrà alle Controllate la medesima influenza sui propri
soci in affari, mediante gli strumenti organizzativi e di controllo ritenuti più opportuni.

Conseguenze del mancato rispetto delle linee guida e sanzioni

Sisal persegue qualunque pratica corruttiva con il massimo rigore e senza eccezione e i
Destinatari sono obbligati alla piena osservanza delle presenti Linee Guida. In caso di violazione,
sono irrogate sanzioni nei confronti dei responsabili secondo le modalità previste da legge, da
accordi collettivi e da altri contratti applicabili.

Segnalazione Violazioni

Chiunque venga a conoscenza di eventuali violazioni delle presenti Linee Guida dovrà darne
comunicazione al Comitato Segnalazioni attraverso la compilazione e l’invio del “Modulo
Whistleblowing”, ovvero utilizzando i seguenti altri canali comunicativi:

▪ posta elettronica: segnalazioni-sisalgroup@sisal.it - segnalazioni-sisalentertainment@sisal.it -
   segnalazioni-sisal@sisal.it (le caselle sono protette da sistemi di Multi-Factor Authentication);

▪ posta tradizionale, all’indirizzo: “Servizio Segnalazioni”, Via A. Di Tocqueville, 13 - 20154
   Milano.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Nessun Destinatario sarà discriminato o in qualsivoglia maniera sanzionato per aver rifiutato di
effettuare un atto corruttivo o potenzialmente corruttivo, anche se tale rifiuto abbia dato origine
alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business del Gruppo Sisal,
ovvero per aver denunciato in buona fede la violazione della presente Linea Guida al Comitato
Segnalazioni.

Di seguito vengono sinteticamente riassunti i principi generali e le principali misure di controllo
volte a mitigare il rischio corruttivo.

La condotta proibita include l’offerta o la ricezione da parte di Personale della Società (corruzione
diretta), o da parte di chiunque agisca per conto della Società (corruzione indiretta), di un
vantaggio economico o altra utilità in relazione alle attività d’impresa.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Principi Generali

Di seguito si elencano le misure e azioni che elevano ulteriormente gli standard etici e i principi
generali ai quali uniformarsi nella conduzione del business e che devono essere osservati per
garantire un adeguato sistema di controllo interno e di gestione del rischio corruzione.

                                                           Rispetto del Codice Etico

Sisal, nella gestione del business e dei rapporti d’affari, nonché nei rapporti con qualsivoglia
Pubblico Ufficiale e incaricato di pubblico servizio si conforma ai principi di lealtà, correttezza e
trasparenza definiti nel proprio Codice Etico. È, dunque, vietata qualunque offerta o promessa di
denaro o altra utilità a Pubblici Ufficiali e incaricati di pubblico servizio, soggetti apicali e soggetti
a questi collegati.

  Partecipazione e consapevolezza

Sisal coinvolge l’Alta Direzione nella volontà di contrasto e prevenzione della corruzione, chiede
che sia parte attiva nella comunicazione verso i propri collaboratori, lo rende promotore di una
cultura in cui la corruzione non è accettabile e richiede ad esso un forte e visibile impegno di
vigilanza sul rispetto delle misure di anticorruzione, sull’etica, sull’effettuazione dei controlli
interni, nonché di implementazione di tutte le misure ritenute idonee alla prevenzione,
identificazione e segnalazione delle potenziali violazioni.
A tal proposito si richiede ai Responsabili di Funzione il rilascio, con cadenza annuale, di una
dichiarazione attestante l’osservanza della Politica anticorruzione, oltreché delle presenti Linee
Guida, nella gestione dei processi aziendali di pertinenza e si riserva di chiederlo anche ad altri
membri del personale ove se ne presenti la necessità proporzionalmente al grado di rischio
corruttivo.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Confli
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Tutti i dipendenti di Sisal devono evitare ogni situazione in cui si possa manifestare un conflitto
con gli interessi dell’azienda che possa interferire con la loro capacità di assumere in modo
imparziale decisioni nel pieno rispetto delle norme definite dal Codice Etico, dalle presenti Linee
Guida e dei principi di legalità, lealtà, correttezza, trasparenza.
Le posizioni di conflitto di interesse (effettive, presunte o potenziali) devono essere manifestate e
comunicate in qualsiasi momento sorgano; costituiscano a titolo esemplificativo situazioni di
potenziale conflitto di interesse:

▪ interessi economici o finanziari del dipendente e/o della sua famiglia in attività di fornitori, clienti
   e concorrenti;

▪ svolgimento di attività lavorative anche passate (proprie o di propri familiari) presso clienti,
   fornitori o concorrenti;

▪ acquisizione di informazioni in ragione del proprio lavoro o della propria posizione che possa
   creare conflitto con i propri interessi o interessi dei propri familiari;

▪ accettazione di denaro, favori o utilità da parte di terze parti che intendono entrare in affari con
   Sisal.

  Omaggi e Spese di Rappresentanza

Gli omaggi, pagamenti o altre utilità possono essere effettuati o ricevuti qualora rientrino nel
contesto di atti di cortesia commerciale e siano tali da non compromettere l’integrità e/o la
reputazione di una delle parti e tali da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale
come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio.
Sono proibiti omaggi sotto forma di denaro.
Un omaggio o vantaggio economico o altra utilità offerto a/ricevuto da Personale di Sisal, è
considerato non congruo anche qualora il suo valore effettivo o stimato ecceda la soglia di euro
150,00.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

Omaggi eccedenti tale importo possono essere corrisposti per determinate occasioni purché
rientranti nel contesto di atti di cortesia e soggetti a particolare verifica e autorizzazione.
Le spese di rappresentanza per pranzi/cene di lavoro con ospiti, nonché altre forme di ospitalità
possono essere sostenute esclusivamente dagli aventi potere o da parte di collaboratori degli
stessi formalmente autorizzati / delegati, secondo circostanze e limiti di ammissibilità definiti.
È garantita la tracciabilità e trasparenza nelle spese per omaggi e rappresentanza.

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Gli atti di liberalità (“contribuzioni a scopo benefico”) hanno esclusivamente finalità benefiche,
devono, quindi, essere volti a realizzare iniziative non strettamente legate al business, ma
suscettibili di migliorare l’immagine della Società.
Possono essere effettuati da soggetti formalmente delegati, entro i limiti di spesa autorizzati,
previa due diligence sul beneficiario e devono essere adeguatamente documentati ed è garantita
la tracciabilità e trasparenza delle spese e dei destinatari.

  Sponsorizzazioni

Le attività di sponsorizzazione (o eventi assimilabili) hanno l’obiettivo di promuovere l’immagine
di Sisal.
Il sostenimento di tali spese è ammissibile solo se effettuate nell’ambito di un budget autorizzato
da soggetti formalmente delegati, entro i limiti di spesa autorizzati.
Viene acquisita una dichiarazione a fronte delle spese sostenute con la quale il beneficiario
attesta di destinare la somma al solo ed esclusivo fine dichiarato.
Potrà essere effettuata una valutazione a posteriori sui risultati di ogni iniziativa (o almeno di
quelle di importo “rilevante”) rispetto agli obiettivi iniziali e tale valutazione deve essere
documentata.
È garantita la tracciabilità e trasparenza nelle spese per le sponsorizzazioni.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

  Acquisti di Beni e Servizi, Consulenze e
  Prestazioni Professionali
Nei rapporti di approvvigionamento, indipendentemente dalle Procedure d’acquisto utilizzate, si
garantisce che l’acquisto sia basato su effettive necessità con l’obiettivo di ottenere le migliori
condizioni possibili in termini di qualità e prezzo; in nessun caso le attività di qualifica potranno
essere impiegate per arrecare danno a un potenziale fornitore falsandone la libera concorrenza.
I fornitori sono scelti sulla base di specifici criteri di qualifica e selezione in ragione dei principi di
equità e trasparenza. Per ogni acquisto di beni o servizi, nonché affidamento di incarichi
professionali, è garantita la rispondenza di quanto ricevuto a quanto pattuito, la congruità del
corrispettivo pagato rispetto alla prestazione effettuata e alle condizioni di mercato.
Sisal garantisce attività di due diligence su determinati fornitori e transazioni in ragione del profilo
di rischio corruzione.

                                                                         Controlli finanziari
Sisal adotta processi e sistemi di gestione sulle transazioni finanziarie in modo da garantirne
l’accuratezza e la puntualità. Ogni transazione finanziaria prevede la segregazione dei compiti,
l’attuazione di livelli autorizzativi differenziati, la verifica del beneficiario, la restrizione all’uso del
contante, verifiche e audit finanziari periodici e due diligence su transazioni che presentano
particolare rischio corruzione.

  Procedure contabili
È garantita la conformità della tenuta della contabilità ai principi contabili applicabili riflettendo in
modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione. Tutti i costi e gli addebiti, le
entrate e gli incassi, gli introiti, i pagamenti e gli impegni di spesa devono, quindi, essere inseriti
tempestivamente tra le informazioni finanziarie, in maniera completa e accurata e avere adeguati
documenti di supporto, emessi in conformità con tutte le leggi applicabili e con le relative
disposizioni del sistema di controllo interno.

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Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

                                                    Rapporti con i Punti di Vendita

Nei rapporti con i Punti di Vendita, Sisal garantisce che il processo di selezione e scelta di un
Partner sia preceduta da adeguati controlli finanziari e non finanziari (verifica etica-reputazionale)
con una due diligence che sia proporzionata e adeguata rispetto all’esposizione a rischio
corruzione, che il processo di contrattualizzazione sia improntato al principio di trasparenza, le
operazioni devono essere tracciate e verificabili e che il processo di elaborazione di applicazioni
di condizioni particolari e di gestione dei crediti nel corso del rapporto risulti tracciato e verificabile.

  Assunzione e gestione del personale

Sisal garantisce specifici percorsi di selezione, assunzione e passaggi di carriera, garantendo
trasparenza e tracciabilità di tali attività.
Sono adottate specifiche misure sulla verifica del conflitto di interessi e due diligence sia sul
personale di nuova assunzione sia in occasione di trasferimenti e cambi mansione.
Il payroll, i bonus e gli incentivi sono strettamente connessi al raggiungimento degli obiettivi
aziendali o personali definiti e valutati da uno specifico Comitato.

                                                                  Sistema sanzionatorio

La violazione delle presenti Linee Guida e, più in generale, la violazione delle norme sul sistema
di gestione della prevenzione costituisce inadempienza agli obblighi contrattuali e al rispetto delle
regole aziendali e dà corso all’irrogazione di sanzioni così come previste nel sistema aziendale
oltre a conseguenze di natura penale e civile.

 Versione n.1 - C.d.A. – in data 17 dicembre 2019                                                       22
Politica per la prevenzione della corruzione e linee guida anticorruzione

  Formazione, diffusione e comunicazione

Sisal istituisce e attua specifici piani di formazione rivolti al proprio Personale riguardanti
l’impegno per la prevenzione della corruzione, la Politica, le Linee Guida, le procedure, i protocolli
e gli altri strumenti di anticorruzione, la normativa anticorruzione internazionale e nazionale e la
normativa relativa alla più ampia prevenzione del rischio da reato (D. Lgs. 231/2001), e volti ad
assicurarne la diffusione e la corretta comprensione.

Il Gruppo Sisal si impegna a fare tutto quanto possibile per assicurare la diffusione presso tutti gli
stakeholder delle presenti Linee Guida e promuoverne il rispetto, l’applicazione e l’adozione da
parte dei Destinatari provvedendo:
   ▪   a pubblicarle sul sito internet aziendale;

   ▪   a garantirne la disponibilità per tutto il personale che ne faccia richiesta;

   ▪   a consegnarle al personale neo assunto o in cambio mansione;

   ▪   a diffonderne i contenuti nel corso delle sessioni formative periodiche e, se opportuno,
       consegnarne copia cartacea;

   ▪   a comunicarne l’adozione e invito al rispetto nonché la sottoscrizione di conoscenza ai
       fornitori e partner.

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