La nuova PMI s.r.l. L'opportunità del crowdfunding e sua utilità nella gestione dell'impresa - ODCEC Roma
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Commissione Diritto dell'Impresa
La nuova PMI s.r.l.
L’opportunità del crowdfunding e
sua utilità nella gestione dell’impresa
Roma 06 febbraio 2019
Relatore Dott. Michele Polini
Dottore Commercialista – Revisore Legale - Consulente del Lavoro
Dottore Magistrale in GiurisprudenzaL’opportunità del crowdfunding e sua utilità nella gestione dell’impresa – Roma 06.02.2019
Concetto di crowdfunding e sua utilità nella
gestione dell’impresa. Il quadro normativo
CROWDFUNDING Finanziamento della folla
Cos’è: un finanziamento collettivo che
consente a chi ha idee o necessità, di
sostenerle raccogliendo i fondi necessari
c.d. Finanza alternativa
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Relatore Dott. Michele PoliniL’opportunità del crowdfunding e sua utilità nella gestione dell’impresa – Roma 06.02.2019
DEFINIZIONE
CROWDFUNDING:è un particolare tipo di finanziamento
collettivo che, sfruttando le potenzialità di Internet,
consente a coloro che hanno delle idee o delle necessità, ma
non i fondi per realizzarle o soddisfarle, di provare ad
accedere a risorse economiche di terzi attraverso specifiche
piattaforme online, andando ad offrire ai propri sostenitori
delle ricompense di natura finanziaria o non finanziaria.
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Quadro normativo di riferimento :
• Decreto crescita 2.0 L 17/12/2012 nr 221
• Delibera Consob 18592 del 26 giugno 2013 , Regolamento CONSOB
• Decreto 33 del 24.03.15 Investment Compact
• Delibera Consob 19520 del 24 febbraio 2016, Regolamento
CONSOB.
• Delibera Consob 29 novembre 2017 n. 20204 del 5 dicembre 2017
• Art 50 quinquies TUF
• Art 100 ter TUF
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Esistono cinque modelli standard di crowdfunding,
definiti modelli "classici" : donation-based
crowdfunding, equity-based crowdfunding, reward-
based crowdfunding, royalty-based crowdfunding e
social lending.
• I modelli equity-based, reward-based e social
lending sono più conformi all'attività aziendale;
• Il donation-based si presta di più alle realtà no-
profit.
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DONATION-BASED, ossia un modello tipico di donazione, in cui
si devolve altruisticamente il proprio denaro a sostegno di una
causa specifica, non ricevendo - in cambio - alcuna ricompensa
o, al massimo, ricompense simboliche, spesso intangibili.
Forma originaria di crowdfunding che ha dato il via al fenomeno
Per la disciplina del donation crowdfunding è utile fare
riferimento alla disciplina delle donazioni contenuta all'interno
del Codice Civile. In particolare l’ art. 769 c.c. «la donazione è il
contratto col quale, per spirito di liberalità, una parte arricchisce
l'altra, disponendo a favore di questa di un suo diritto o
assumendo verso la stessa una obbligazione.
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EQUITY-BASED CROWDFUNDING è un finanziamento da parte di soggetti che
investono denaro nel capitale proprio di una società, acquistando sue azioni
o quote.
• Meccanismo più semplice rispetto ai mercati regolamentati e non .
• Costi molto più contenuti. I gestori delle piattaforme chiedono una
percentuale (4-7%) sul capitale raccolto.
• Il modello equity-based «può fornire credenziali per il prestito bancario e
per i finanziamenti pubblici», consentendo un primo passo verso
l'ottenimento di finanziamenti da parte di enti quali società di venture
capital e/o business angel.
• L'equity crowdfunding presenta analogie con l'Offerta Pubblica Iniziale –
IPO (Initial Public Offering). Nella pratica l'equity crowdfunding si
configura come un aumento di capitale a pagamento. Potenziale rischio
"diluizione", nel caso in cui la società in cui si è investito lanci altre
campagne di equity crowdfunding.
• Rischio di impresa.
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NUOVI MODELLI DI CROWDFUNDING:
• CIVIC, CORPORATE , DO-IT-YOURSELF , INVOICE TRADING E REAL
ESTATE.
• CIVIC CROWDFUNDING si ricorre all'utilizzo del crowdfunding per il
finanziamento di opere e progetti pubblici da parte dei cittadini
stessi. Questo modello potrebbe generare degli interrogativi dal
momento che, solitamente, tali progetti dovrebbero essere
finanziati con le tasse, tuttavia sembrerebbe che dando
l'opportunità ai cittadini di scegliere se sostenere progetti culturali,
sociali e/o ambientali di pubblica utilità si riesca ad avere un
maggior coinvolgimento degli stessi. Il civic crowdfunding, in
genere, può essere del tipo donation, reward o do-it-yourself ,
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INVOICE TRADING o INVOICE «consiste nella cessione di una fattura
commerciale attraverso un portale Internet che seleziona le
opportunità, e sostituisce il tradizionale 'sconto‘ della fattura attuato
dalle banche per supportare il capitale circolante.
• Gli investitori anticipano l'importo della fattura, al netto della
remunerazione richiesta» Il modello, in Italia, è stato definito nelle
sue caratteristiche essenziali da una ricerca della School of
Management del Politecnico di Milano (PoliMi). L’invoice trading
non è un modello di raccolta di capitale online, ma finanziariamente
parlando non risulta molto dissimile . Nella pratica viene ceduta una
fattura commerciale online per smobilizzare capitale circolante .
• La remunerazione è data dalla differenza tra il valore di
liquidazione della fattura ed il relativo prezzo di acquisto.
• Piattaforme italiane : Cashinvoice , Cashme, Credimi.
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REAL ESTATE CROWDFUNDING è una tipologia di finanziamento
collettivo in cui avviene una raccolta di capitali per investimenti
immobiliari.
Si tratta di un modello riconducibile, sulla base dei portali attualmente
operativi, all'equity crowdfunding oppure al social lending.
L'investimento immobiliare avviene sia in modalità equity-based sia
attraverso un normale prestito bancario. Il capitale da finanziare viene
suddiviso in due componenti: equity e debt. L'equity, ossia l'acquisto di
titoli di capitale proprio (azioni), pesa per il 65-70% dell'interno
investimento e viene così ripartito: il 25-30% in capo all'imprenditore e
il 40% disponibile per la 'folla' online. Il restante 30-35% dell'importo
da raccogliere viene erogato da una banca (debt) sotto forma di
prestito, il che consente di ridurre il rischio complessivo
dell'operazione.
Piattaforme italiane : House4crowd, Housers, Walliance
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I requisiti dei soggetti destinatari
I requisiti che devono possedere le Pmi disciplinate con decreto del
ministero dello Sviluppo economico:
1) o microimprese con meno di 10 dipendenti e un fatturato (oppure
un totale di bilancio) inferiore a 2 milioni di euro;
2) o piccole imprese con meno di 50 dipendenti e un fatturato (oppure
un totale di bilancio) inferiore a 10 milioni di euro;
3) o medie imprese con meno di 250 dipendenti e un fatturato non
superiore a 50 milioni (oppure un totale di bilancio non superiore a 43
milioni di euro).
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REGOLAMENTO CONSOB NOVITA’ INTRODOTTE DAL 2018
L'estensione della possibilità di raccogliere capitali tramite portali
autorizzati online anche a tutte le tipologie di PMI (S.p.A. ed S.r.l.).
La riduzione dal 5% al 3% della quota di capitale che deve essere
sottoscritta da un investitore istituzionale, limitatamente alle «offerte
effettuate da piccole e medie imprese in possesso della certificazione
del bilancio.
L'obbligo per i portali equity-based di aderire ad un «sistema di
indennizzo a tutela degli investitori [...] o, in alternativa, la stipula di
un'assicurazione a copertura della responsabilità civile per i danni
derivanti da negligenza professionale» e «per ciascuna richiesta di
indennizzo, una copertura di almeno ventimila Euro» e «per l'importo
totale delle richieste di indennizzo, una copertura di almeno un milione
di Euro all'anno per i gestori che effettuano direttamente la verifica».
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REGOLAMENTO CONSOB NOVITA’ INTRODOTTE DAL 2018
L'inclusione fra i 'gestori di diritto' di portali di equity crowdfunding anche
di numerose tipologie di organismi di gestione collettiva del risparmio, le
SGR (Società di Gestione del Risparmio), le SICAV (Società di Investimento a
Capitale Variabile) e le SICAF (Società di Investimento a Capitale Fisso) a
differenza del passato in cui tale possibilità era limitata unicamente agli enti
bancari ed alle imprese di investimento;
La possibilità di auto quotazione di partecipazioni proprie, di soggetti
controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo, a norma della
direttiva MiFID II, «secondo la quale le imprese di investimento [...] che
collocano ai clienti strumenti finanziari di propria emissione devono
prevedere, nelle procedure per la gestione dei conflitti di interesse, anche
l'ipotesi di astensione dallo svolgimento di tale attività, qualora i conflitti
stessi non possano essere gestiti in modo da evitare effetti negativi per i
clienti.
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REGOLAMENTO CONSOB - Informazioni sull’investimento.
Rischio su investimento , rischio di illiquidità a breve dell’investimento ,
assenza dividendi fino a quando sarà start up, benefici fiscali , diritto di
recesso.
• il rischio di perdita dell'intero capitale investito;
• il divieto di distribuzione di utili previsto per le start-up innovative [...];
• il trattamento fiscale di tali investimenti (con particolare riguardo alla
temporaneità dei benefici ed alle ipotesi di decadenza dagli stessi);
• per le start-up innovative le deroghe al diritto societario, nonché al
diritto fallimentare;
• per le PMI innovative le deroghe al diritto societario;
• il diritto di recesso che il gestore assicura agli investitori diversi dagli
investitori professionali;
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Informazioni sulle singole offerte
• le informazioni della singola offerta ed i relativi aggiornamenti forniti
dall'offerente, anche in caso di significative variazioni intervenute o
errori materiali rilevati nel corso dell'offerta;
• descrizione dei rischi specifici dell'offerente e dell'offerta, la descrizione
del progetto industriale e l'informativa contabile, oltreché la
descrizione delle clausole predisposte dalle start-up innovative o dalle
PMI innovative con riferimento alle ipotesi in cui i soci di controllo
cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente all'offerta;
• descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta, della
percentuale che essi rappresentano rispetto al capitale sociale
dell'offerente, dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi connessi
e delle relative modalità di esercizio;
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Informazioni sulle singole offerte
• condizioni generali dell'offerta, ivi inclusa l'indicazione dei destinatari,
di eventuali clausole di efficacia e di revocabilità delle adesioni;
• informazioni sulla quota eventualmente già sottoscritta da parte degli
investitori professionali o delle altre categorie di investitori, con
indicazione della relativa identità di questi ultimi;
• informazioni sullo svolgimento da parte dell'offerente di offerte aventi il
medesimo oggetto su altri portali;
• la legge applicabile e il foro competente;
• la lingua o le lingue in cui sono comunicate le informazioni relative
all'offerta;
• «le modalità di esercizio del diritto di revoca,
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Le novità del 2019
Una delle più interessanti novità è senza dubbio l’aumento delle
detrazioni e deduzioni fiscali, che dal 30% passano al 40%.
Questo ulteriore beneficio vale, però, solo per gli investimenti
effettuati nel 2019 e non per quelli degli anni passati.
È la Manovra Finanziaria 2019 (legge 148 del 30 dicembre 2018,
art.1, comma 218) ad aver stabilito l’incremento dell’aliquota delle
agevolazioni fiscali per chi investe in startup e PMI innovative, sotto
forma di detrazione IRPEF per le persone fisiche e di deduzione
IRES per le persone giuridiche. Come si legge nel testo, “Il predetto
incremento sarà pienamente efficace previa autorizzazione della
Commissione europea secondo le procedure previste dall’articolo
108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell’Unione
Europea”.
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A chi spettano i benefici
Le persone fisiche: possono detrarre nella loro
dichiarazione dei redditi annuali un importo pari
al 40% per gli investimenti in startup o PMI
innovative fatti nel 2019 per un limite massimo
di €1 milione l’anno, mentre per quelli del 2018 la
detrazione resta del 30%.
L’ammontare dell’agevolazione non detraibile nel
periodo d’imposta può essere portato in
detrazione dall’imposta sul reddito delle persone
fisiche nei periodi d’imposta successivi, ma non
oltre il terzo.
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A chi spettano i benefici
Società: quelle che investono nel capitale di
startup o PMI innovative hanno diritto a dedurre
dal reddito imponibile complessivo un importo
pari al 40% per gli investimenti del 2019, e al 30%
per quelli del 2018, per un massimo
di €1.800.000 annui investiti. Valgono sia gli
investimenti diretti sia quelli indiretti per tramite
di OICR o altre società che investono
prevalentemente in startup e PMI innovative.
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Regola comune
In entrambi i casi per non perdere l’agevolazione è
necessario mantenere l’investimento per almeno 3
anni. In sede di dichiarazione dei redditi bisognerà
presentare la certificazione relativa all’investimento,
che verrà fornita dalla società che lo ha ricevuto.
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Le altre novità
La nuova Legge di bilancio, conferma inoltre la
possibilità, per startup e PMI, di raccogliere capitale di
rischio online tramite portali di equity crowdfunding
autorizzati da Consob come ad
esempio Mamacrowd, 200Crowd e CrowdFundMe.
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Le altre novità
In particolare le startup innovative sono ora esonerate
dal pagamento dell’imposta di bollo e diritti di segreteria
per iscrizione al registro delle imprese e dal diritto
annuale alle camere di commercio; godono di
agevolazioni fiscali per amministratori, dipendenti o
collaboratori remunerati attraverso strumenti finanziari
come stock option; possono usufruire del credito
d’imposta del 35% sulle assunzioni a tempo
indeterminato di personale altamente qualificato fino a
un massimo di 200mila euro; hanno accesso semplificato
gratuito e diretto al Fondo Centrale di Garanzia, che
facilita l’accesso al credito bancario e alla concessione dei
prestiti.
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Fine
Grazie dell’attenzione
Dott. Michele Polini
Dottore Commercialista – Revisore Legale –
Consulente del Lavoro
Dottore Magistrale in Giurisprudenza
E mail : dott.polini.michele@gmail.com
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