"La liquidazione di società" - Esercitazione pratica Alberto Santi Roma, 6 luglio 2016 - ODCEC Roma
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«La liquidazione di società»
Esercitazione pratica
Alberto Santi
Roma, 6 luglio 2016SCADENZARIO DELLA LIQUIDAZIONE DI S.r.l. – 1/3
Adempimento Termini Norma
Delibera CdA che accerta la causa di Quando si accerta
scioglimento (dichiarazione) e convoca la causa di 2485 C.C.
l’Assemblea straordinaria dei Soci scioglimento
Iscrizione presso il Registro delle imprese
Senza indugio 2484 C.C.
della dichiarazione del CdA
Predisposizione della situazione dei conti
Alla data in cui ha
alla data di effetto dello scioglimento (data 2487-bis
effetto lo
di iscrizione nel Registro imprese della C.C.
scioglimento
dichiarazione del CdA)
Delibera dell’Assemblea straordinaria che
nomina i Liquidatori, attribuisce loro i Nessun termine 2487 C.C.
poteri, determina i criteri di liquidazione
Accettazione carica dei Liquidatori con
2487-bis
deposito e iscrizione della delibera Nessun termine
C.C.
dell’Assemblea nel Registro delle imprese a
cura dei Liquidatori stessi
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 2SCADENZARIO DELLA LIQUIDAZIONE DI S.r.l. – 2/3
Adempimento Termini Norma
Consegna ai Liquidatori, da parte degli
Alla data di
Amministratori, di una situazione dei conti alla
iscrizione della
data di scioglimento e di un rendiconto della 2487-bis C.C.
nomina dei
gestione del periodo successivo all’ultimo
Liquidatori
bilancio approvato
Alla data di
Redazione del verbale di consegna ai Liquidatori
iscrizione della
dei libri sociali, della situazione dei conti e del 2487-bis C.C.
nomina dei
rendiconto della gestione
Liquidatori
Redazione, da parte dei Liquidatori, del bilancio
Nessun termine 2490 C.C.
iniziale di liquidazione (inventario)
Gestione della liquidazione da parte dei 2489-2490
Nessun termine
Liquidatori C.C.
Redazione dei bilanci intermedi di Entro 120 / 180
liquidazione (del primo esercizio e di quelli giorni dalla
2490 C.C.
successivi se la liquidazione ha durata superiore chiusura
ad un anno) dell’esercizio
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 3SCADENZARIO DELLA LIQUIDAZIONE DI S.r.l. – 3/3
Adempimento Termini Norma
Redazione del bilancio finale di liquidazione
Al termine della
(comprensivo del piano di riparto), con 2492 C.C.
liquidazione
indicazione della parte spettante a ciascun socio
Deposito presso il Registro delle imprese del
Nessun termine 2492 C.C.
bilancio finale di liquidazione
Approvazione tacita del bilancio di liquidazione e Entro 90 giorni dal
ripartizione dell’attivo di liquidazione, come da deposito del 2493 C.C.
piano di riparto bilancio finale
Cancellazione della società dal Registro delle Dopo 90 giorni dal
imprese (previo rilascio del certificato di non deposito del 2495 C.C.
opposizione dei creditori) bilancio finale
Dopo 90 giorni dal
Deposito dei libri sociali presso il Registro delle
deposito del 2496 C.C.
imprese
bilancio finale
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 4LE FASI DEL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE
1. Fase iniziale – accertamento del verificarsi di una causa di
scioglimento della società e relativa pubblicità; gestione
dell’impresa da parte degli Amministratori, fino alla data di
pubblicazione della nomina dei Liquidatori;
2. Fase intermedia – procedimento di liquidazione, dalla pubblicazione
della nomina dei Liquidatori fino al deposito del bilancio finale di
liquidazione ed all’esecuzione del piano di riparto;
3. Estinzione della società – cancellazione dal registro delle imprese e
deposito dei libri contabili e sociali.
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 5ESERCITAZIONE Gli Amministratori della società ALFA S.r.l, partecipata dai soci: Giorgio Rossi al 60% Francesco Bianchi al 40% depositano il 27 aprile 2016 la dichiarazione con cui accertano l’avverarsi di una causa di scioglimento della società (iscritta presso il Registro delle imprese il 29 aprile 2016) e convocano l’Assemblea per la nomina dei Liquidatori per il 31 maggio 2016 (la nomina viene iscritta il 1° giugno 2016). La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 6
SITUAZIONE DEI CONTI Situazione contabile redatta dagli Amministratori. Riporta i saldi dei conti patrimoniali ed economici, nonché i conti d’ordine, alla data in cui ha effetto lo scioglimento. Di fatto è un bilancio di verifica dettagliato per singola voce del piano dei conti, senza alcuna scrittura di assestamento, rettifica e chiusura. Situazione che “fotografa” i saldi patrimoniali ed economici alla data in cui ha effetto lo scioglimento. Consente ai Liquidatori di conoscere le consistenze patrimoniali ed economiche del soggetto liquidato. La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 7
SITUAZIONE DEI CONTI al 29 aprile 2016
Attivo Passivo
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI PATRIMONIO NETTO
Spese di impianto ed ampliamento 20.000 Capitale sociale 200.000
(Ammortamenti) (12.000) Riserva legale 10.000
8.000 Perdite esercizi precedenti (50.000)
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Perdita 1.1.2016 - 29.4.2016 (20.000)
Fabbricati 600.000 140.000
(Ammortamenti) (480.000) TFR
Impianti 250.000 Fondo TFR 43.000
(Ammortamenti) (175.000)
195.000 DEBITI
ATTIVO CIRCOLANTE Mutui bancari 300.000
Rimanenze prodotti finiti 120.000 Debiti verso fornitori 80.000
Crediti per IVA 45.000 Debiti verso istituti previdenziali 17.000
Crediti verso clienti 135.000 397.000
Banca c/c 77.000
377.000
TOTALE ATTIVO 580.000 TOTALE PASSIVO 580.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 8SITUAZIONE DEI CONTI al 29 aprile 2016
Conto economico
Ricavi delle vendite 150.000
Variazione delle rimanenze prodotti finiti 15.000
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 165.000
Costi per servizi 130.000
Costi per il personale 45.000
Oneri diversi di gestione 7.000
Interessi passivi 3.000
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE 185.000
PERDITA PERIODO 1.1.2016 – 29.4.2016 20.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 9RENDICONTO SULLA GESTIONE È il documento, redatto dagli Amministratori, con il quale, sotto un profilo contabile, inizia la fase di liquidazione e si completa il passaggio di consegne dagli Amministratori ai Liquidatori (redatto in tempi ragionevoli). Tale documento è relativo alla gestione che intercorre tra l’ultimo bilancio d’esercizio e la data di pubblicazione della nomina dei Liquidatori. Si tratta di un bilancio intermedio, predisposto mediante l’annotazione delle scritture di assestamento, rettifica e chiusura, per il quale non sussiste obbligo di approvazione assembleare, né di deposito presso il registro delle imprese. Si applicano criteri di funzionamento, anche se la gestione del periodo è stata di tipo conservativo. La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 10
RENDICONTO SULLA GESTIONE al 31 maggio 2016
Ammortamento pro rata temporis di fabbricati ed impianti
Ammortamento fabbricati a F.do amm.to fabbricati 6.000
Ammortamento impianti a F.do amm.to impianti 8.000
Svalutazione rimanenze di magazzino per adeguarne il valore a quello di realizzo
Svalutazione rimanenze a Rimanenze prodotti finiti 12.000
Svalutazione crediti per adeguarne il valore a quello di realizzo
Svalutazione crediti a Crediti verso clienti 15.000
Accantonamento pro rata temporis TFR
Accantonamento TFR a TFR 3.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 11RENDICONTO SULLA GESTIONE al 31 maggio 2016
Attivo Passivo
B. IMMOBILIZZAZIONI A. PATRIMONIO NETTO
I - Immobilizzazioni immateriali 20.000 I - Capitale sociale 200.000
(Ammortamenti) (12.000) IV - Riserva legale 10.000
8.000 VIII - Perdite esercizi precedenti (50.000)
IX - Perdita 1.1.2016 – 31.5.2016 (64.000)
II- Immobilizzazioni materiali 850.000 96.000
(Ammortamenti) (669.000)
181.000 C. TRATT.TO FINE RAPPORTO 46.000
189.000
C. ATTIVO CIRCOLANTE D. DEBITI 397.000
I - Rimanenze prodotti finiti 108.000
II – Crediti 165.000
IV – Disponibilità liquide 77.000
350.000
TOTALE ATTIVO 539.000 TOTALE PASSIVO 539.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 12RENDICONTO SULLA GESTIONE al 31 maggio 2016
Conto economico
Ricavi delle vendite 150.000
Variazione delle rimanenze prodotti finiti 15.000
Svalutazione delle rimanenze prodotti finiti (12.000)
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 153.000
Costi per servizi 130.000
Costi per il personale 45.000
Accantonamento TFR 3.000
Ammortamento fabbricati 6.000
Ammortamento impianti 8.000
Svalutazione crediti 15.000
Oneri diversi di gestione 7.000
Interessi passivi 3.000
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE 217.000
PERDITA DEL PERIODO 1.1.2016 - 31.5.2016 64.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 13BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE (finalità) È il documento redatto dai Liquidatori, con cui si: Accerta la situazione del patrimonio aziendale all’apertura della liquidazione Attesta la qualità ed il valore dei componenti patrimoniali che i Liquidatori prendono in carico dagli Amministratori Stabilisce se, presumibilmente, i fondi liquidi esistenti all’apertura della liquidazione e gli incassi derivanti dal realizzo delle attività saranno sufficienti ad estinguere le passività ed a coprire gli oneri della procedura liquidatoria. La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 14
BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE
(criteri di valutazione)
Se non vi è prosecuzione dell’attività d’impresa, il
patrimonio muta destinazione.
Ciò comporta il venir meno del «going concern» e che:
le attività vanno valutate al valore di realizzo e le
passività al valore di estinzione («rettifiche di
valutazione»)
viene meno la distinzione fra immobilizzazioni e attivo
circolante
non si applicano i principi di «prudenza» e
«competenza».
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 15BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE al 31 maggio 2016
Storno spese di impianto e ampliamento
Rettifiche di liquidazione a Spese impianto e ampl.to 8.000
Rivalutazione fabbricato
Fabbricati a Rettifiche di liquidazione 206.000
Svalutazione impianti
Rettifiche di liquidazione a Impianti 15.000
Svalutazione crediti
Rettifiche di liquidazione a Crediti verso clienti 25.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 16BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE
(Fondo per costi ed oneri di liquidazione)
La funzione del fondo è quella di indicare l’ammontare
degli oneri attinenti la gestione della fase liquidatoria,
che maturano dalla data di inizio alla data di chiusura
della liquidazione.
Non si tiene conto delle operazioni compiute prima della
data di inizio della liquidazione che dovrebbero figurare
nel rendiconto degli Amministratori.
Si tratta di costi diversi da quelli correlati ad attività e
passività del bilancio iniziale di liquidazione.
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 17BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE al 31 maggio 2016
Costituzione fondo costi ed oneri di liquidazione
Costi per il personale 37.000
Onorari legali e professionisti 30.000
Spese generali 16.000
Oneri bancari 35.000
Emolumento liquidatore 12.000
130.000
Rettifiche di liquidazione a F.do costi e oneri liq.ne 130.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 18BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE al 31 maggio 2016
Chiusura conto rettifiche di liquidazione
RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE
Spese imp.to e ampliamento 8.000 Fabbricati 206.000
Impianti 15.000
Crediti verso clienti 25.000
F.do costi e oneri liq.ne 130.000
178.000
Patrimonio netto di liq.ne 28.000
206.000
Rettifiche di liquidazione a Patrimonio netto di liq.ne 28.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 19BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE (struttura) È costituito da una situazione patrimoniale priva di conto economico. Si può utilizzare lo schema di situazione patrimoniale ex art. 2424 del Codice Civile. Il documento può essere esposto in forma tabellare, riportando per ciascuna attività e passività, in colonne affiancate gli importi: dello stato patrimoniale che fa parte del rendiconto degli amministratori e del bilancio iniziale di liquidazione stesso … i relativi importi differiranno, a causa di alcuni elementi che potrebbero essere stati stralciati/inseriti e dei criteri di valutazione. La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 20
BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE al 31 maggio 2016
Attivo Passivo
Rendiconto Bilancio Rendiconto Bilancio
gestione iniziale gestione iniziale
IMMOBILIZZAZIONI PATRIMONIO NETTO
Spese imp.to e ampliam.to 8.000 - Capitale sociale 200.000 200.000
Fabbricati 114.000 320.000 Riserva legale 10.000 10.000
Impianti 67.000 52.000 Perdite es. precedenti (114.000) (114.000)
372.000 Patrimonio netto di liq.ne - 28.000
124.000
ATTIVO CIRCOLANTE FONDI
Rimanenze prodotti finiti 108.000 108.000 Fondo costi e oneri liq.ne - 130.000
Crediti per IVA 45.000 45.000 Fondo TFR 46.000 46.000
Crediti verso clienti 120.000 95.000 176.000
Banca c/c 77.000 77.000 DEBITI
325.000 Mutui bancari 300.000 300.000
Debiti v.so fornitori 80.000 80.000
Debiti vsso ist. previdenziali 17.000 17.000
397.000
TOTALE ATTIVO 697.000 TOTALE PASSIVO 697.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 21GESTIONE DELLA LIQUIDAZIONE nel 2016
Nel corso del 2016 i Liquidatori compiono le seguenti operazioni:
vendita magazzino per 100.000
incasso totalità crediti verso clienti
sostenimento costi già accantonati a fondo costi e oneri di liquidazione:
stipendi e oneri sociali per 32.000
TFR per 5.000
onorari professionisti per 10.000
spese generali per 8.000
oneri bancari per 20.000
emolumento liquidatore per 6.000
licenziamento personale e corresponsione TFR
pagamento debiti verso istituti previdenziali
parziale rimborso del mutuo per 120.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 22BILANCIO INTERMEDIO DI LIQUIDAZIONE (principi)
I principi generali del bilancio subiscono rilevanti variazioni:
scopo del bilancio intermedio è quello di monitorare
l’andamento del patrimonio sociale per informare ed
orientare i vari interlocutori;
non è più valido il principio del going concern ed il
principio di rilevazione per competenza risulta attenuato;
tutti i costi da sostenere ed i proventi da conseguire
dovrebbero essere stati iscritti nel bilancio iniziale di
liquidazione nel «fondo di liquidazione» e quindi si
dovrebbe procedere al relativo utilizzo;
si continuano ad iscrivere gli accantonamenti relativi al
TFR ed ad altri Fondi rischi ed oneri, i costi relativi
all’utilizzo dei servizi necessari alla liquidazione e gli oneri
ed i proventi finanziari.
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 23BILANCIO INTERMEDIO al 31 dicembre 2016
Attivo Passivo
B. IMMOBILIZZAZIONI A. PATRIMONIO NETTO
I - Immobilizzazioni materiali 372.000 I - Capitale sociale 200.000
372.000 IV - Riserva legale 10.000
C. ATTIVO CIRCOLANTE VII - Altre riserve:
I - Rimanenze prodotti finiti - - Patrimonio netto di liquidazione 28.000
II – Crediti 26.300 VIII - Perdite esercizi precedenti (50.000)
IV – Disponibilità liquide 26.700 IX - Perdita dell’esercizio (72.000)
53.000 116.000
B. FONDI PER RISCHI E ONERI 49.000
C. TRATT.TO FINE RAPPORTO -
D. DEBITI 260.000
TOTALE ATTIVO 425.000 TOTALE PASSIVO 425.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 24BILANCIO INTERMEDIO al 31 dicembre 2016
Conto economico
1.1.2016 – 1.6.2016 – 1.1.2016 –
31.5.2016 31.12.2016 31.12.2016
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 150.000 100.000 250.000
2) Variazione delle rimanenze 3.000 (108.000) (105.000)
Totale 153.000 (8.000) 145.000
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Per servizi 130.000 16.000 146.000
9) Per il personale 48.000 37.000 85.000
10) Ammortamenti e svalutazioni 29.000 - 29.000
14) Oneri diversi di gestione 7.000 8.000 15.000
Totale 214.000 61.000 275.000
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
17) Interessi e altri oneri finanziari 3.000 20.000 23.000
Totale 3.000 20.000 23.000
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (64.000) (89.000) (153.000)
22) Imposte sul reddito - - -
Utilizzo fondo per costi e oneri di liquidazione - 81.000 81.000
23) Utile (perdita) dell’esercizio (64.000) (8.000) (72.000)
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 25GESTIONE E CHIUSURA DELLA LIQUIDAZIONE
al 30 giugno 2017
Nel corso del 2017 i Liquidatori compiono le seguenti operazioni:
cessione del fabbricato (in reverse charge) per 335.000
cessione dell’impianto per 40.000
rimborso integrale dei debiti verso fornitori e banche
sostenimento costi già accantonati a fondo costi e oneri di liquidazione:
onorari professionisti per 20.000
spese generali per 8.000
oneri bancari per 15.000
emolumento liquidatore per 6.000
Le operazioni di liquidazione si chiudono il 30 giugno 2017
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 26BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Il bilancio finale è composto dallo stato patrimoniale (elementare o complesso) e dal conto economico relativo al periodo che intercorre tra la data d’inizio dell’esercizio e quella di chiusura della liquidazione. È consigliato aggiungere un conto economico relativo all’intero periodo di liquidazione, a titolo di rendicontazione dell’attività liquidatoria. Si possono utilizzare gli schemi degli artt. 2424 e 2425 del Codice Civile, con i necessari accorgimenti e semplificazioni. Lo stato patrimoniale può essere: in forma semplice con l’indicazione delle voci inerenti le disponibilità liquide nell’attivo e l’importo da distribuire ai soci del passivo ovvero in forma complessa quando permangano elementi attivi e/o passivi da liquidare. La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 27
BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE al 30 giugno 2017
Attivo Passivo
ATTIVO CIRCOLANTE PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE
Banca c/c n …………. 95.600 Capitale sociale 200.000
Credito IVA 23.400 Riserve 38.000
119.000 Perdite esercizi precedenti (114.000)
Perdite esercizi in liquidazione (8.000)
Utile ultimo periodo di liquidazione 3.000
119.000
TOTALE ATTIVO 119.000 TOTALE PASSIVO 119.000
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 28BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE al 30 giugno 2017
Conto economico
1.6.2016 – 1.1.2017 – 1.6.2016 –
31.12.2016 30.6.2017 30.6.2017
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 100.000 - 100.000
2) Variazione delle rimanenze (108.000) - (108.000)
Totale (8.000) - (8.000)
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) Per servizi 16.000 26.000 42.000
9) Per il personale 37.000 - 37.000
14) Oneri diversi di gestione 8.000 8.000 16.000
Totale 61.000 34.000 95.000
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
17) Interessi e altri oneri finanziari 20.000 15.000 35.000
Totale 20.000 15.000 35.000
E) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20) Proventi - 15.000 15.000
21) Oneri - (12.000) (12.000)
Totale - 3.000 3.000
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (89.000) (46.000) (135.000)
Utilizzo fondo per costi e oneri di liquidazione 81.000 49.000 130.000
23) Utile (perdita) dell’esercizio (8.000) 3.000 (5.000)
La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 29PIANO DI RIPARTO Il piano di riparto è parte inscindibile ed integrante del bilancio finale di liquidazione. Il piano di riparto può essere un allegato al bilancio finale o può essere inserito nella nota integrativa. Può essere ripartito tra i soci l’attivo netto di liquidazione, depurato di eventuali acconti già corrisposti. Secondo la dottrina prevalente, il riparto non può avvenire se non dopo l’approvazione, espressa o tacita, da parte di tutti i soci del bilancio finale di liquidazione. È opportuno far decidere all’assemblea la determinazione dei criteri di ripartizione nonché delle quote di riparto stesso. La liquidazione di società – Roma, 6 luglio 2016 30
PIANO DI RIPARTO
Socio Rossi (60%)
60% delle disponibilità liquide 57.360
60% del Credito IVA 14.040
71.400
Socio Bianchi (40%)
40% delle disponibilità liquide 38.240
40% del Credito IVA 9.360
47.600
Capitale netto di liq.ne a Soci c/liquidazione 119.000
Soci c/liquidazione a Diversi 119.000
Banca c/c 95.600
Credito IVA 23.400
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