COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A - PROFILO TEORICO DELLE ...

COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. – PROFILO
TEORICO DELLE COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI

1. Premessa
Il presente documento viene adottato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato
Amministratori Indipendenti, in ottemperanza ed in conformità a quanto richiesto dalle
Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia in materia di organizzazione e di governo
societario delle banche, nonché delle disposizioni in tema di requisiti e criteri di idoneità
degli esponenti aziendali previsti dall’art. 26 del TUB e dal Decreto Ministeriale 23
novembre 2020, n. 169 al fine di identificare la propria composizione quali-quantitativa
ottimale e di individuare il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.
In particolare, l’art. 12 del D.M. 169/2020 prevede che il Consiglio di Amministrazione
della Banca debba identificare preventivamente la propria composizione quali-
quantitativa ottimale e verificare successivamente la rispondenza tra questa e quella
effettiva risultante dal processo di nomina.
In caso di carenze, il Consiglio di Amministrazione adotta misure necessarie a colmarle,
tra le quali: a) modificare gli specifici compiti e ruoli attribuiti agli esponenti, ivi comprese
le eventuali deleghe; b) definire e attuare idonei piani di formazione.
Se le predette misure non sono idonee a ripristinare un’adeguata composizione collettiva
del Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo formula all’Assemblea raccomandazioni
per superare le carenze identificate
Il presente documento è stato predisposto sulla base della evoluzione normativa venutasi
a delineare e tiene conto delle indicazioni risultate dal periodico processo di
autovalutazione previsto per gli Organi aziendali.
Per quanto non espressamente indicato, si intendono qui richiamate le norme di legge,
regolamentari e statutarie applicabili alla BANCA POPOLARE PUGLIESE - Società
Cooperativa per Azioni (di seguito la “Banca”).
Nel documento allegato si fornisce un riepilogo delle Disposizioni vigenti in materia di
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, dei criteri di competenza e
correttezza, nonché delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste
dalla Legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto Sociale.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
La scelta del modello di amministrazione e la decisione in ordine alla composizione del
Consiglio di Amministrazione assumono un rilievo centrale per l’efficace assolvimento dei
compiti fondamentali che a questo Organo sono affidati dalla Legge e Disposizioni di
Vigilanza e dallo Statuto.
La Banca ha scelto un modello di amministrazione tradizionale sulla base di una
valutazione che tiene conto della struttura proprietaria e del grado di apertura al mercato,
delle sue dimensioni e della complessità operativa, degli obiettivi strategici di medio e
lungo periodo, della struttura organizzativa del Gruppo, non disgiunta dalla
considerazione delle peculiarità della Banca, della sua storia, del suo programma
societario e dei valori etici e del credito popolare che hanno guidato le scelte
organizzative e di governo nel tempo adottate.

BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A.

Sede Legale: 73052 Parabita (LE) Via Prov.le Matino n. 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (LE) Via L. Luzzatti n. 8
P.IVA, C.F. e Iscrizione Registro Imprese Lecce 02848590754 – REA n. 176926 – Cap. Soc. al 31/12/2019 € 184.256.208 i.v. – Ris. e Fondi € 134.525.689
Iscritta all’Albo delle Banche - cod. ABI 05262.1 - Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese iscritto all’Albo dei gruppi bancari n. 5262.1 - Iscritta
all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela Dei Depositi

La collocazione dimensionale della Banca Popolare Pugliese impone l’adozione di scelte
regolamentari ed organizzative conseguenti, nelle quali si sono valorizzate talune
indicazioni riconosciute quali best practices ma anche le risultanze degli assessment
interni compiuti dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del principio di
proporzionalità.

Come è noto, l’art. 30 dello Statuto Sociale nella versione attualmente vigente ha fissato
in tredici il numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. In
occasione dell’Assemblea convocata per il 27-28 maggio 2021, è proposta
all’approvazione dei Soci una modifica statutaria che prevede la seguente riformulazione
dell’art. 30 dello Statuto:

“La Società è amministrata dal Consiglio di Amministrazione composto da un numero di
membri non inferiore a 9 e non superiore a 11, eletti dall’Assemblea stessa tra i soci
aventi diritto al voto ed in possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.
L’Assemblea, con cadenza triennale, nella seduta di approvazione del bilancio stabilisce
il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il periodo successivo e
determina le regole per applicare la decisione.

Almeno un terzo dei Consiglieri devono essere non esecutivi; ove tale rapporto non sia
un numero intero, si approssima all’ intero superiore solo se il primo decimale è superiore
a cinque. Agli amministratori non esecutivi non possono essere attribuite deleghe; essi
non possono essere coinvolti neanche di fatto, nella gestione esecutiva della società e,
pertanto, non possono far parte del Comitato Esecutivo.

Almeno un quarto dei Consiglieri, che possono coincidere con quelli di cui al comma
precedente, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni
legislative e regolamentari applicabili alla società di tempo in tempo vigenti. Ove tale
rapporto non sia un numero intero, si approssima all’ intero superiore solo se il primo
decimale è superiore a cinque. Il Consiglio di Amministrazione, cui è demandato il
compito di accertare la ricorrenza dei requisiti in capo a ciascuno dei suoi membri, può
fissare nell’ambito del proprio Regolamento criteri di maggior dettaglio nel rispetto delle
disposizioni vigenti”

Nella valutazione inerente alla composizione quantitativa ottimale occorre considerare
che l’art.11 del D.M. 169/2020 prevede che la composizione adeguata deve assicurare
“funzionalità e non pletoricità dell’organo”.

Il Consiglio di Amministrazione, ferme le prerogative esclusive dell’Assemblea dei Soci
anche in merito alla modifica statutaria proposta, ritiene di individuare in 11 il numero dei
componenti del Consiglio, contemperando così gli indirizzi della normativa di legge e di
vigilanza, che sconsigliano la eccessiva numerosità dell’Organo consiliare, con l’esigenza
di assicurare adeguata rappresentatività ai Soci e l’adeguata diversificazione dei
componenti del Consiglio.

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3. Composizione qualitativa del Consiglio
Sotto il profilo qualitativo, assumono rilievo determinante l’idoneità, l’adeguatezza, la
diffusione e la diversificazione delle professionalità presenti nel Consiglio e nei Comitati
interni.
In linea generale, tutti i Consiglieri, per formazione professionale e per attività espletata,
devono essere soggetti abituati a gestire processi decisionali anche complessi.
Inoltre, considerata la natura di banca cooperativa a mutualità non prevalente della Banca
Popolare Pugliese e la sua vocazione a “favorire lo sviluppo del territorio in cui opera”,
proponendosi di “sostenere in particolare le famiglie, le imprese minori e le cooperative”
(art. 3 dello Statuto Sociale), viene privilegiata un’adeguata partecipazione delle diverse
componenti della base sociale e una eterogeneità in termini di professionalità,
competenza ed esperienza, anche tenendo eventualmente in considerazione una
diversità di età, di genere e di area geografica di provenienza.
Il Consiglio, compresi i componenti non esecutivi, deve innanzitutto poter esprimere una
adeguata conoscenza:
- del business bancario;
- delle dinamiche del sistema economico-finanziario;
- della regolamentazione della finanza;
- delle metodologie di gestione e controllo dei rischi connessi all’esercizio dell’attività
bancaria.
Si richiede, altresì, che ogni Amministratore:
- sia pienamente consapevole del proprio ruolo strategico nonché dei poteri e degli
obblighi inerenti alle funzioni svolte (funzione di supervisione strategica o di gestione,
funzioni esecutive e non esecutive, componenti indipendenti);
- sia dotato di professionalità ed esperienza adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in
relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;
- dedichi tempo e impegno adeguati alla complessità del proprio incarico garantendo la
frequenza assidua e propositiva alle riunioni e la consultazione del materiale di supporto
agli argomenti all’ordine del giorno;
- sia consapevole e condivida la mission della Banca quale banca popolare al servizio
dei territori.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto necessario che, nell’ambito dello stesso
organo, i consiglieri assicurino idonea professionalità, conoscenza ed esperienza con
riferimento alle aree di competenza di seguito indicate:
          1. conoscenza del settore bancario (credito, finanza, sistemi di pagamento,
          intermediazione mobiliare, servizi alla clientela, bancassurance), acquisita
          mediante l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso istituti
          di credito o finanziari o l’esercizio di attività professionale o l’insegnamento
          universitario in materie economiche;

        2. conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario (mercati
        nazionali e internazionali, modelli previsionali di sistema), acquisita mediante
        l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso aziende o
        l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l’insegnamento
        universitario in materie economiche ovvero l’esercizio di ruoli di responsabilità
        presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni;

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3. conoscenza dei territori presidiati della Banca, delle relative dinamiche
        economiche, imprenditoriali e sociali e dei rischi a cui l’attività della Banca può
        essere esposta in ragione di esse, acquisita mediante l’esperienza pluriennale in
        qualità di esponente aziendale presso aziende o l’esercizio di attività
        imprenditoriale o professionale o l’esercizio di ruoli di responsabilità presso enti,
        istituzioni, fondazioni o associazioni nei territori di interesse;

        4. conoscenza della regolamentazione di settore (bancaria, finanziaria, fiscale)
        acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o
        di responsabile di specifiche funzioni (audit, compliance, legale) presso istituti di
        credito o finanziari, ovvero attraverso l’esercizio di attività imprenditoriale o
        professionale o l’insegnamento universitario in materie economiche – giuridiche
        o l’esercizio di ruoli di responsabilità presso enti o istituzioni, fondazioni o
        associazioni;

        5. conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione
        e controllo dei rischi (funzioni di controllo, rischio di credito, rischio di mercato)
        acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o
        di responsabile di controlli presso aziende, ovvero con l’esercizio di attività
        imprenditoriale o professionale, o l’insegnamento universitario in materie
        economico – giuridiche;

        6. conoscenza dei processi di gestione aziendale (bilancio, legale, gestione
        risorse, remunerazioni, responsabilità sociale d’impresa) acquisita mediante
        l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di dirigente
        responsabile di specifiche funzioni presso aziende, ovvero con l’esercizio di
        attività imprenditoriale o professionale, o l’insegnamento universitario in materie
        economico – giuridiche;

        7. conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi
        (organizzazione, ICT, politiche di esternalizzazione, business continuity)
        acquisita mediante l’esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o
        di responsabile di organizzazione o ICT presso aziende, ovvero attraverso
        l’esercizio di attività imprenditoriale o l’insegnamento universitario in materie
        tecnico – economiche.

Il Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, dovrà in ogni caso assicurare idonea
conoscenza ed esperienza di tutte le aree di competenza sopra indicate.
Al fine di assicurare un adeguato confronto all’interno dell’Organo e di rendere possibile
l’attribuzione di incarichi diversi nell’ ambito del Consiglio e dei Comitati consiliari, si rende
opportuno che per ciascuna area di competenza siano presenti più componenti con
adeguata esperienza e che, al tempo stesso, ciascun amministratore di Banca Popolare
Pugliese abbia idonea conoscenza ed esperienza di almeno due aree di competenza
sopra indicate.
Ai fini della valutazione dell’esperienza maturata da parte di ciascun amministratore di
Banca Popolare Pugliese, si terrà conto sia dell’esperienza teorica acquisita attraverso
gli studi e la formazione, sia dell’esperienza pratica conseguita in precedenti impieghi.

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Tra gli ulteriori requisiti soggettivi dei candidati, risulta particolarmente apprezzabile che
essi possano avere, anche in passato, rivestito ruoli di rilievo (quali presidente,
vicepresidente) nelle associazioni di categoria (industriali, artigiani, etc.) ovvero che siano
personalità del mondo accademico ovvero che abbiano svolto con prestigio attività di
rilievo nell’amministrazione pubblica.

4. Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e proposte all’Assemblea dei
Soci
Annualmente, di norma prima della seduta assembleare fissata per l’approvazione del
bilancio dell’esercizio e per il rinnovo delle cariche sociali, il Consiglio di Amministrazione
procede all’ autovalutazione del funzionamento ed alla verifica quali-quantitativa dei
componenti dell’Organo e dei comitati interni.

Tale procedimento di autovalutazione, che ha per oggetto i componenti del Consiglio sia
individualmente considerati che nel loro complesso, tiene conto delle esigenze gestionali,
strategiche e di controllo dei rischi, in linea con le prescrizioni dell’Autorità di Vigilanza
già in precedenza illustrate.
Il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo delle cariche sociali, esamina le
candidature pervenute ed espone all’Assemblea il proprio parere in ordine alla coerenza
dei profili personali e professionali dei candidati alle caratteristiche previste nel presente
documento ed alla composizione quali-quantitativa ottimale quale è emersa al termine
del processo di autovalutazione.
Analoga verifica viene compiuta a seguito della nomina dei componenti del Consiglio di
Amministrazione e nell’ipotesi di cooptazione.

Parabita, 23 aprile 2021

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