Revisione e Ragioneria Societaria - Ragioneria Societaria La Società per Azioni Caratteri e costituzione
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Revisione e Ragioneria Societaria
Ragioneria Societaria
Lezioni 5 – 6
La Società per Azioni
Caratteri e costituzione
Prof.ssa Anna Paris
Dipartimento di Studi Aziendali e Giuridici
Università degli Studi di Siena
anna.paris@unisi.it
A.A. 2014-2015Premessa: le società di capitali
• Caratteristiche principali
• Personalità giuridica ed autonomia patrimoniale (la società
risponde solamente con il proprio patrimonio).
• Gestione con metodo collegiale e principio maggioritario.
• Potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio.
• Tipologia:
• Società a Responsabilità Limitata;
• Società per Azioni;
• Società in Accomandita per Azioni.
2Premessa: le società di capitali
S.p.A. e S.r.l. Uninominale
Il socio unico risponde illimitatamente quando:
- la società è insolvente;
- il capitale non è stato versato per intero alla
costituzione; quando viene meno la pluralità
dei soci, i versamenti ancora dovuti devono
essere effettuati entro 90 gg.;
- non è stato comunicato al registro delle
imprese l’unicità del socio.
3Premessa: le società di capitali
LA PERSONALITÀ GIURIDICA
- DETERMINA UNA COMPLETA AUTONOMIA DELLA
SOCIETÀ DALLE PERSONE DEI SOCI
- SOCIETÀ E SOCIO SONO ENTI DISTINTI PER
PATRIMONIO E ATTIVITÀ
- SI ACQUISTA CON L’ISCRIZIONE DELLA SOCIETÀ
NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
4Premessa: le società di capitali
QUOTA SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN
FUNZIONE DEI SOCI OPERATA CON LA
SOTTOSCRIZIONE (ATTO COSTITUTIVO)
AZIONE SUDDIVISIONE PREVENTIVA ED ASTRATTA
DEL CAPITALE SOCIALE OPERATA
NELL’ATTO COSTITUTIVO
CIASCUN SOCIO DI UNA SRL È TITOLARE DI UNA
SOLA QUOTA
CIASCUN SOCIO DI UNA SPA PUÒ ESSERE TITOLARE 5
DI UNA O PIÙ AZIONIPremessa: le società di capitali
QUOTA SUDDIVISIONE DEL CAPITALE SOCIALE IN
FUNZIONE DEI SOCI
AZIONE SUDDIVISIONE PREVENTIVA ED ASTRATTA
DEL CAPITALE SOCIALE OPERATA NELL’ATTO
COSTITUTIVO
In sede di costituzione di
- Srl, prima il socio dichiara di sottoscrivere una certa
somma e, di conseguenza, si crea la quota (frazione
di capitale sociale);
- SpA, prima il capitale è suddiviso in azioni – con
relativa definizione di diritti, ecc. - e poi il socio 6
sottoscrive una certa somma diventando titolare di
un n. azioni, pari a una frazione di capitale sociale.Premessa: le società di capitali
Atto di Società a responsabilità limitata
1) ….
2) …
5) Il Capitale sociale è di € ……… e viene sottoscritto nel
seguente modo:
- ………………….., per Euro ........;
- ....................., per Euro ………;
- ………………….., per Euro ……...;
6) Si da atto che sul capitale sottoscritto è stato
effettuato un versamento …..
7Premessa: le società di capitali Atto di Società per Azioni 1) …. 4) Il Capitale sociale è di € ………, diviso in azioni del valore nominale di € … ciascuna; 5) Il capitale sociale viene sottoscritto nel seguente modo: - ………………….., per Euro ……, corrispondente a n. …. Azioni e pari al …..% del capitale sociale; - ………………….., per Euro ……, corrispondente a n. …. Azioni e pari al …..% del capitale sociale. 6) Le quote sottoscritte sono state versate per tre 8 decimi su conto …
Premessa: le società di capitali
NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI
LA REGOLA DELLA PROPORZIONALITÀ
TRA VALORE DEI CONFERIMENTI E
QUOTE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE
ASSEGNATE PUÒ ESSERE DEROGATA
9Premessa: le società di capitali
Società a responsabilità limitata
Si può verificare:
Conferimenti Quota partec.
Socio “A” 70.000 (70%) 33%
Socio “B” 15.000 (15%) 33%
Socio “C” 15.000 (15%) 33%
In altri termini, i soci, nell’atto costitutivo, possono
prevedere partecipazioni (agli utili e diritti vari) non
proporzionali al conferimento (art. 2356) come 10
attribuire a singoli soci diritti particolari (vedi soci
fondatori)Premessa: le società di capitali
Società per azioni
- Il numero di azioni assegnate ai soci è proporzionale
alla parte di capitale sociale sottoscritto
Tuttavia, lo statuto può contemplare un’assegnazione di
azioni non proporzionale. Si verifica quindi una non
coincidenza tra valore contabile della partecipazione e
valore effettivo della stessa
Capitale sottoscritto n. azioni
Socio “A” 140.000 (70%) 100.000 50%
Socio “B” 30.000 (15%) 80.000 40% 11
Socio “C” 30.000 (15%) 20.000 10%Premessa: le società di capitali
“Nella S.p.A. per le obbligazioni sociali risponde
soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le
obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le
azioni sono appartenute a una sola persona, questa
risponde illimitatamente quando i conferimenti non
siano stati effettuati secondo quanto previsto
dall'art. 2342 o fin quando non sia stata attuata la
pubblicità prescritta dall’art. 2362”. (art. 2325
c.c.)
12Premessa: le società di capitali
«… sono società che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio le società emittenti di azioni
quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il
pubblico in misura rilevante.
Le norme di questo titolo si applicano alle società
con azioni quotate in mercati regolamentati in
quanto non sia diversamente disposto da altre
norme di questo codice o di leggi speciali».
(art. 2325-bis c.c.)
13Premessa: le società di capitali
“Nella S.r.l. per le obbligazioni sociali risponde
soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le
obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera
partecipazione è appartenuta ad una sola persona,
questa risponde illimitatamente quando i conferimenti
non siano stati effettuati secondo quanto previsto
dall'art. 2464 o fin quando non sia stata attuata la
pubblicità prescritta dall’art. 2470”. (art. 2462 c.c.)
14Premessa: le società di capitali
“Nella S.A.P.A. i soci accomandatari
rispondono solidalmente e illimitatamente per
le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti
sono obbligati nei limiti della quota di
capitale sottoscritta.
Le quote di partecipazione dei soci sono
rappresentate da azioni”. (art. 2452 c.c.)
15Della Società per Azioni (S.p.a.) Art. 2325. Responsabilità Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Art. 2326. Denominazione sociale La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni. Art. 2327. Ammontare minimo del capitale La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50.000 Euro*. * Il limite dei 120.000 è sceso a 50.000 a seguito dell'art. 20, D.L. 24.06.2014, n. 16 91 con decorrenza dal 25.06.2014 (decreto competitività), convertito L. 11.08.2014, n. 116 con decorrenza dal 21.08.2014.
S.p.a.: costituzione
• L’atto costitutivo deve contenere una serie di informazioni, come indicato
dall’art. 2328, tra cui:
1. La denominazione sociale
2. Il cognome e il nome o la denominazione dei soci e degli eventuali
promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi
3. l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
4. l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5. il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni;
6. il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8. il sistema di amministrazione adottato;
9. la durata della società;
10. Importo approssimativo delle spese per la costituzione a carico della
17
società.S.p.a.: costituzione Azioni «a voto maggiorato» * per le società a cui si applica il TUF – emittenti quotati - Comporta la deroga al principio «un’azione un voto» - Un voto superiore a 1 ma non maggiore a 2 (scelta statutaria), e solo con riferimento alle azioni di cui uno stesso azionista sia titolare per un periodo consecutivo non inferiore ai 24 mesi dall’iscrizione in un apposito elenco. Per creare «azionisti durevoli» * introdotte con il D.L. 91/2014, (decreto competitività), convertito L. 11.08.2014, 18 n. 116 con decorrenza dal 21.08.2014
S.p.a.: costituzione
Azioni «a voto maggiorato»
Esempio
- Capitale Sociale: € 100, suddiviso in n. 100 azioni da € 1
Maggioranza 51;
- L’azionista X è azionista di controllo con n. 51 azioni;
- Se 30 delle 51 azioni diventano con voto maggiorato a 2,
L’azionista X con 67 azioni 60 (a voto magg.) + 7 la magg.
Qualificata
- L’azionista X può mettere sul mercato 51 – 37 = 14 azioni
19S.p.a.: costituzione
Azioni «a voto plurimo»
per le società non quotate
- Sono azioni di una categoria speciale
- Un voto fino a 3 (scelta statutaria) o nella generalità delle
decisioni di competenza dei soci o anche solo su particolari
argomenti o subordinatamente al verificarsi di determinate
condizioni
20S.p.a.: costituzione
SIMULTANEA PER PUBBLICA
SOTTOSCRIZIONE
↓
ATTO PUBBLICO
- INTERA SOTTOSCRIZIONE DEL CAP. SOCIALE
(MINIMO € 50.000);
- VERSAMENTO DI ALMENO DEL 25%
DEI CONFERIMENTI IN DENARO PRESSO UN
ISTITUTO DI CREDITO;
- RELAZIONE GIURATA DI STIMA PER I CONFERIMENTI
DI BENI IN NATURA E DI CREDITI;
21
- EVENTUALI AUTORIZZAZIONI, DOVUTE AL
PARTICOLARE OGGETTO;S.p.a.: costituzione
La procedura (1/3)
STIPULAZIONE o PREDISPOSIZIONE
dell’atto costitutivo
(contratto o atto unilaterale)
presso un notaio per atto pubblico
CONTROLLO
del notaio al fine di garantire la legittimità dell’atto:
- regolarità del procedimento di costituzione;
- sussistenza delle indicazioni minime previste dalla legge;
- conformità alle leggi delle norme sull'organizzazione della 22
società, ecc. e delle clausole dell’attoS.p.a.: costituzione
La procedura (2/3)
DEPOSITO (INVIO TELEMATICO)
dell’atto costitutivo e degli allegati presso l’Ufficio del Registro
delle Imprese da parte del notaio e
RICHIESTA CONTESTUALE DI ISCRIZIONE
da parte del notaio
(entro 20 gg dalla stipulazione dell’atto)
CONTROLLO
di regolarità formale della documentazione da parte dell’Ufficio
del RI (verifica, in particolare, che l’atto costitutivo sia un atto
pubblico, il capitale sia sottoscritto per intero, il versamento del 23
25% …, la presenza di allegati come specifiche autorizzazioni)S.p.a.: costituzione
La procedura (3/3)
ISCRIZIONE
della società nel registro delle imprese
↓
ACQUISIZIONE della
PERSONALITÀ GIURIDICA
( NASCITA DELLA SOCIETÀ )
24S.p.a.: costituzione • Art. 2342. Conferimenti Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli artt. 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. 25
S.p.a.: costituzione
NEL CASO IN CUI VENGA MENO
LA PLURALITÀ DEI SOCI I
VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
DEVONO ESSERE EFFETTUATI
ENTRO 90 gg.
26S.p.a.: conferimenti in natura (1/8)
Il SOCIO CONFERENTE BENI IN NATURA O CREDITI DEVE
FARE ISTANZA ALLA SEZIONE DEL TRIBUNALE IN MATERIA
D’IMPRESA PER LA DESIGNAZIONE DI UN ESPERTO
L’ESPERTO PROCEDE ALLA STIMA E DEVE PROURRE UNA
RELAZIONE GIURATA
LA RELAZIONE DEVE CONTENERE LA DESCRIZIONE E IL
VALORE DEI BENI (DISGIUNTI O CONGIUNTI) E/O DEI
CREDITI CONFERITI
27S.p.a.: conferimenti in natura (2/8)
I CRITERI DI VALUTAZIONE SEGUITI
L’ATTESTAZIONE CHE IL VALORE E’ ALMENO PARI A QUELLO
AD ESSI ATTRIBUITO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL
CAPITALE SOCIAE E DELL’EVENTUALE SOVRAPPREZZO
LA DATA DELLA RELAZIONE NON DEVE ESSERE ANTERIORE A
4 MESI RISPETTO A QUELLA DELL’ATTO DEL CONFERIMENTO
(Atto di Costituzione della società)
LA RELAZIONE DI STIMA È SOTTOPOSTA AL CONTROLLO
28
DEGLI AMMINISTRATORI ENTRO 6 MESI DALLA ISCRIZIONES.p.a.: conferimenti in natura (3/8)
LE AZIONI SOTTOSCRITTE DAL SOCIO CHE HA CONFERITO IL
BENE, SEBBENE LIBERATE, SONO INALIENABILI E DEVONO
RESTARE DEPOSITATE PRESSO LA SOCIETA’ FINO ALL’ATTO
DEL CDA DI ACCETTAZIONE DELLA STIMA
LA STIMA DEL PERITO NON E’ RICHIESTA PER IL
CONFERIMENTO DI VALORI MOBILIARI OVVERO DI
STRUMENTI DEL MERCATO MONETARIO SE IL VALORE AD
ESSI ATTRIBUITO E’ PARI O INFERIORE AL PREZZO MEDIO
PONDERATO AL QUALE SONO STATI NEGOZIATI SUI MERCATI
REGOLAMENTATI NEI SEI MESI PRECEDENTI IL
29
CONFERIMENTOS.p.a.: conferimenti in natura (4/8)
LA STIMA DEL PERITO NON E’ RICHIESTA PER IL
CONFERIMENTO DI BENI E CREDITI AI QUALI E’ ATTRIBUITO
UN VALORE CHE CORRISPONDE AL VALORE EQUO (FAIR
VALUE) RICAVATO DA UN BILANCIO APPROVATO DA NON
OLTRE UN ANNO E SOTTOPOSTO A REVISIONE LEGALE E IL
GIUDIZIO SIA STATO POSITIVO.
IN ASSENZA DI PERIZIA DELL’ESPERTO, GLI
AMMINISTRATORI NEL LIMITE DI 30 GG DALL’ISCRIZIONE
DELLA SOCIETA’, DEVONO CONTROLLARE SE SONO
AVVENUTI FATTI ECCEZIONALI CHE HANNO INCISO SUL
PREZZO DEI VALORI MOBILIARI E DEGLI STRUMENTI. IN
30
CASO DI ESITO POSITIVO, DEVONO PROCEDERE AD UNA
NUOVA VALUTAZIONE.S.p.a.: conferimenti in natura (5/8)
Se il valore reale dei beni conferiti
>
del valore attribuito dal perito?
Se il valore reale dei beni conferiti
<
del valore attribuito dal perito?
31
Sono due situazione da trattare
analogamente?S.p.a.: conferimenti in natura (6/8)
Se il valore reale dei beni conferiti
<
di oltre 1/5 a quello del conferimento,
(es. 500.000 in sede di conferimento
350.000 dopo la stima degli amministratori)
La società deve ridurre il capitale sociale
(CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DA PARTE DEL CDA)
- annullando le azioni (ciò sta ad indicare che il socio ha
deciso di veder ridurre la sua partecipazione, tenendo
fermo il conferimento), a meno che il socio conferente:
32
A) versi la differenza in denaro;
B) receda dalla società.S.p.a.: conferimenti in natura (7/8)
Se il valore reale dei beni conferiti
<
di oltre 1/5 a quello del conferimento,
(es. 500.000 in sede di conferimento
350.000 dopo la stima degli amministratori)
Ovviamente, il socio può impugnare l’atto di controllo
del CdA entro 90 gg.
33S.p.a.: conferimenti in natura (8/8)
La norma non stabilisce i termini per la scelta del socio,
una volta che il CdA ha effettuato il controllo e preso atto
di un valore reale dei beni conferiti
<
di oltre 1/5 a quello del conferimento,
In ogni caso, la società, se il socio non prende decisioni è
chiamata ad agire.
34S.p.a.: costituzione
Fasi tipiche
1. Sottoscrizione del Capitale Sociale;
2. Versamento del 25% delle quote sottoscritte (e
dell’eventuale sovrapprezzo delle azioni);
3. Conferimento di valori diversi dal denaro;
4. Richiamo delle ulteriori quote sottoscritte e loro
versamento;
5. Revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti
conferiti.
35S.p.a.: costituzione
Il 15/10/n si costituisce una SpA con un capitale
sociale pari ad € 300.000 e con conferimenti di fondi
liquidi per € 100.000 e di beni per € 200.000; il 25%
del conferimento in denaro è versato in un c/c
bancario vincolato.
Il 20/10/n la SpA è iscritta nel Registro delle imprese.
Il 25/10/n il CdA delibera il richiamo di un 20% dei
conferimenti in denaro. I versamenti devono essere
effettuati entro il 31/12/n.
36S.p.a.: costituzione
Capitale sociale 300.000
- Socio A conferisce beni 200.000 66,66%
- Impianti 140.000
- Computer 40.000
- Merci 20.000
- Socio B conferisce denaro 40.000 13,33%
- Socio C conferisce denaro 60.000 20,00%
37S.p.a.: costituzione
Sottoscrizione del capitale azionario (sociale)
(Fase di diritto)
15/10
----------------- -----------------
Azionisti a Capitale sociale 300.000
c/sottoscrizioni
38S.p.a.: costituzione
Versamento della percentuale vincolata
(25% conf. di denaro) 25% di € 100.000
(Fase di fatto)
15/10
----------------- -----------------
Banca X c/c a Azionisti 25.000
c/sottoscrizioni
- € 10.000 da parte del socio B 39
- € 15.000 da parte del socio CS.p.a.: costituzione
Conferimento beni (Fase di fatto)
15/10
----------------- -----------------
Diversi a Azionisti 200.000
c/sottoscrizioni
Impianti 140.000
Computer 40.000
Merci 20.000
40
Iscrizione della società nel registro imprese (20.10)Situazione dei conti post iscrizione
della SpA nel Registro delle Imprese
(20 ottobre)
D Azionisti c/sott. A D Banca A D Capitale sociale A
300 25 25 300
200
D Impianti A D Computer A D Merci A
140 40 20
41S.p.a.: costituzione
Richiamo del 20% dei conferimenti di denaro (20% di €
100.000) da versare entro il 31.12 da parte del CdA
(Fase di diritto)
25/10
----------------- -----------------
Azionisti c/ a Azionisti 20.000
percentuale c/sottoscrizioni
richiamata
42
(Crediti vs/soci per decimi richiamati)S.p.a.: costituzione
Versamento della percentuale richiamata (fase di
fatto)
29/12
----------------- -----------------
Banca X c/c a Azionisti c/ 20.000
percentuale richiamata
43S.p.a.: costituzione
Azionisti c/sottoscrizioni al 29.12
15.10 300.000 25.000 15.10
200.000 15.10
20.000 25.10
--------- ---------
55.000 (S)
44S.p.a.: costituzione
STATO PATRIMONIALE al 29.12
Azionisti c/
sottoscrizioni 55.000 Capitale sociale 300.000
Impianti 140.000
Computer 40.000
Merci 20.000
Banca 45.000
45S.p.a.: costituzione
10.01 - Richiamo del 55% dei conferimenti di denaro da parte
del Consiglio di Amministrazione. Versamento entro il 31.01
10/01
----------------- -----------------
Azionisti c/ a Azionisti 55.000
percentuale c/sottoscrizioni
richiamata
31/01
---------------- -----------------
Banca X c/c a Azionisti c/ 55.000
percentuale
46
richiamataS.p.a.: costituzione
Le azioni corrispondenti ai conferimenti in natura sono
inalienabili e sono depositate presso la società
Conferimento dei beni valutato € 140.000 il 15.04.
- Impianto da € 140.00 a € 95.000 = - 45.000 euro
- Merci da € 20.000 a € 5.000 = - 15.000 euro
47S.p.a.: costituzione
Il valore reale dei beni conferiti
<
di oltre 1/5 a quello del conferimento
140.000 < 200.000
60.000 > 1/5 di 200.000
MINUSVALENZA DA APPORTO
?
è una voce del Patrimonio netto
48S.p.a.: costituzione
Contabilizzazione del minor apporto
----------------- 15.04 -----------------
Minusvalenza a Diversi
da apporto 60.000
a Impianti 45.000
a Merci 15.000
La legge non indica i termini per l’esercizio delle varie azioni da parte
del socio e della società.
In ogni caso, il socio ha 90 gg. per impugnare l’atto a meno che
comunichi prima alla società la sua decisione.
Dopo i 90 gg la società può procedere a ridurre il capitale, a meno
che nell’atto costitutivo sia prevista l’assegnazione delle azioni agli altri 49
soci in misura non proporzionale ….S.p.a.: costituzione
Contabilizzazione del minor apporto
----------------- 15.04 -----------------
Minusvalenza a Diversi
da apporto 60.000
a Impianti 45.000
a Merci 15.000
a1) Riduzione del capitale sociale, a seguito della riduzione del valore
del conferimento del socio, supponendo che questi abbia
comunicato, ad esempio il 20.04, di restare nella società con una
partecipazione minore.
----------------- 29.06 -----------------
Capit. sociale a Minusvalenza
da apporto 60.000 50
Il 29.06 rappresenta la data dell’assemblea in cui viene ridotto il C.S.S.p.a.: costituzione
Contabilizzazione del minor apporto
----------------- 15.04 -----------------
Minusvalenza a Diversi
da apporto 60.000
a Impianti 45.000
a Merci 15.000
a2) Riduzione del capitale sociale, a seguito dell’impugnazione -
entro i 90 gg. - respinta ( ad esempio il 25 luglio) dell’atto di revisione
della stima e il socio, pertanto, comunica, ad esempio il 28.07, di
restare nella società con una partecipazione minore.
----------------- 18.09 -----------------
Capit. sociale a Minusvalenza
da apporto 60.000 51
Il 18.09 rappresenta la data dell’assemblea in cui viene ridotto il C.S.S.p.a.: costituzione
Il socio può:
b.1.) reintegrare la minusvalenza con un versamento in denaro
----------------- 29.06 -----------------
Azionista a Minusvalenza
c/ reintegro da apporto 60.000
(29.06 – è la data della comunicazione del socio)
----------------- 15.07 -----------------
Banca X c/c a Azionista
c/ reintegro 60.000
52S.p.a.: costituzione
b.2.) esercitare il diritto di recesso ricevendo i beni conferiti
----------------- 29.06 -----------------
Capit. sociale a Diversi 200.000
a Minusvalenza
da apporto 60.000
a Azionista c/
rimborso 140.000
(la data è quella dell’assemblea che delibera, ma ancora
meglio, è considerare i 90 gg. dalla data di registrazione nel RI
53
dell’assemblea che recepisce il recesso del socio)S.p.a.: costituzione
I) ---------------- 29.06 -----------------
Azionista c/ a Diversi
rimborso 140.000
a Impianti 95.000
a Computer 40.000
a Merci 5.000
II) ---------------- 03.07 -----------------
Azionista c/ a Banca X c/c
rimborso 140.000
54Se l’atto costitutivo ha previsto l’assegnazione delle azioni agli altri
soci in misura non proporzionale ai conferimenti e i soci dichiarano
tutti in data 15.06 di sottoscrivere e poi versano il 30.06:
----------------- 15.06 -----------------
Azionisti a Minusvalenza
c/ reintegro da apporto 60.000
----------------- 30.06 -----------------
Banca X c/c a Azionisti
c/ reintegro 60.000
Stato del capitale al 30.06
Impianti 95.000 Cap.sociale 300.000
Computer 40.000 55
Merci 5.000
Banca X c/c 160.000DETERMINAZIONE dei VALORI di CONFERIMENTO di BENI in
NATURA o CREDITI SENZA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI ART.
2343
(artt. 2343-ter e 2343-quater cod.civ.)
↓
possibilità di discostarsi dalla procedura “ordinaria” qualora
esista un parametro di riferimento chiaro e attendibile
(D. Lgs. 142/2008)
a) conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato
monetario, se il valore ad essi attribuito, ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale
sovrapprezzo, è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al
quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati 56
nei 6 mesi precedenti il conferimento.
(art. 2343-ter, primo comma)b) conferimento di beni in natura o crediti, qualora il valore
ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale
sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, corrisponda al valore
equo (fair value) ricavato da un bilancio approvato da non
oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a
condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in
ordine alla valutazione dei beni oggetto di conferimento;
(art. 2343-ter, secondo comma)
SpA che adottano le disposizioni civilistiche
L'art. 2427-bis prevede in nota integrativa “informazioni
57
relative al valore equo 'fair value' degli strumenti finanziari.oppure
b) conferimento di beni in natura o crediti, qualora il valore ad
essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e
dell'eventuale sovrapprezzo, corrisponda al valore equo (fair
value) risultante dalla valutazione, precedente di non oltre 6
mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri
generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto
del conferimento, effettuata da un esperto che sia
indipendente dalle parti e dotato di adeguata professionalità.
(art. 2343-ter, secondo comma)
58Mancato versamento da parte dei soci
Art. 2344. Mancato pagamento delle quote
In tal caso gli amministratori possono:
a) mediante azione giudiziaria, costringere all’adempimento il
socio moroso;
b) offrire, in relazione alla percentuale di partecipazione alla
società, le azioni agli altri azionisti per un corrispettivo non
inferiore al versamento ancora dovuto;
c) far vendere le azioni non versate a rischio e per conto del
socio moroso per poi dichiararlo decaduto dallo status di
socio;
- Le azioni non vendute devono essere annullate con la
corrispondente riduzione del capitale.
Il socio moroso nei versamenti non può esercitare il proprio 59
diritto di voto.Mancato versamento da parte dei soci
Socio moroso
Innanzitutto, ci sarà stato il richiamo, da parte del CdA, del
conferimento di denaro del socio (ad es. il 50% del nominale
sottoscritto in sede di costituzione)
----------------- -----------------
Azionisti c/ a Azionisti 10.000
percentuale c/sottoscrizioni
richiamata
e poi la messa in mora del socio che genera:
----------------- -----------------
Azionisti a Azionisti c/ 10.000
60
morosi c/ percentuale
decimi richiamata
richiamatiMancato versamento da parte dei soci
Socio moroso - Adempie
a) Il socio moroso adempie al versamento
----------------- -----------------
Banca X c/c a Diversi 11.000
a Azionisti 10.000
morosi c/
decimi richiamati
a Interessi attivi di mora 1.000
NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE
61Mancato versamento da parte dei soci
Socio decaduto - Offerta agli altri soci
b) Il socio moroso non adempie; è dichiarato DECADUTO e le
«sue» azioni vengono offerte agli altri soci per un
corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti.
----------------- -----------------
Banca X c/c a Azionisti 10.000
c/sottoscrizioni
decimi
----------------- -----------------
Azionisti a Azionisti 10.000
c/sottoscrizioni morosi c/
decimi decimi richiamati
NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE. Il SOCIO, CON LA 62
DICHIARAZIONE DI DECADENZA, PERDE I 10.000 EURO
VERSATI ALLA SOTTOSCRIZIONE.Vendita delle azioni del socio decaduto
c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo
superiore al loro valore di sottoscrizione (V.N. € 20.000 –
prezzo di collocazione 20.800 – spese varie sostenute per il
collocamento 300)
Credito verso a Diversi 20.800
nuovo azionista a Azionisti morosi
c/decimi richiamati 10.000
a Spese varie
rimborsabili 300
a Riserva
sovrapprezzo azioni 10.500
63
NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALEMancato versamento da parte dei soci
Socio decaduto – Vendita azioni
c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo
di € 20.800
----------------- -----------------
Banca X c/c a Credito vs/ nuovo 20.800
azionista
64Vendita delle azioni del socio moroso
c) Le azioni del socio INADEMPIENTE sono vendute ad un
prezzo superiore al loro valore di sottoscrizione (V.N. € 20.000
– prezzo di collocazione 20.800 – spese varie sostenute per il
collocamento 300)
Credito verso a Diversi 20.800
nuovo azionista a Azionisti morosi
c/decimi richiamati 10.000
a Spese varie
rimborsabili 300
a Riserva
sovrapprezzo azioni 500
a Azionista c/ 65
rimborsi 10.000
NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALEMancato versamento da parte dei soci
Socio moroso – Vendita azioni
c) Le azioni del socio INADEMPIENTE sono vendute ad un
prezzo di € 20.800
----------------- -----------------
Banca X c/c a Credito vs/ nuovo 20.800
azionista
----------------- -----------------
Azionisti c/ a Banca X c/c
Rimborsi 10.000
66Vendita delle azioni del socio decaduto
c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo
inferiore al loro valore di sottoscrizione (V.N. € 20.000 – prezzo
di collocazione 19.300 – spese varie sostenute per il
collocamento 300)
Credito verso a Diversi 19.300
Nuovo azionista
Azionisti morosi
a 10.000
c/decimi richiamati
Spese varie
a 300
rimborsabili
a Riserva 9.000
67
sovrapprezzo
NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALEMancato versamento da parte dei soci
Socio decaduto – Vendita azioni
c) Le azioni del socio DECADUTO sono vendute ad un prezzo
di € 19.300
----------------- -----------------
Banca X c/c a Credito vs/ nuovo 19.300
azionista
NON SI RIDUCE IL CAPITALE SOCIALE
68Mancato versamento da parte dei soci
Socio dichiarato decaduto e riduzione CS
d) Le azioni del socio dichiarato DECADUTO dal suo status
non possono essere vendute; si procede ad annullarle con la
corrispondente riduzione del capitale di € 20.000 di cui,
pertanto, € 10.000 a riserva sovrapprezzo:
Capitale sociale a Diversi 20.000
a Azionisti morosi
c/decimi da 10.000
liquidare
69
a Riserva sovrapp.
azioni 10.000Atto costitutivo 1. il nome, … dei soci e il numero delle azioni assegnate a ciascuno; 2. la denominazione e il Comune della sede e di eventuali sedi secondarie; 3. l’attività che costituisce oggetto sociale; 4. l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5. il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e di circolazione; 6. il valore dei crediti e dei beni in natura conferiti; 7. le norme di ripartizione dell’utile; 70 8. gli eventuali benefici accordati ai promotori ed ai soci fondatori;
Atto costitutivo
9. il sistema di amministrazione adottato, il numero
degli amministratori e poteri, indicando quali hanno
la rappresentanza;
10. il numero componenti il collegio sindacale;
11. i primi amministratori e sindaci, ovvero dei
componenti del consiglio di soeveglianza e, quando
previsto, del soggetto al quale è demandato il
controllo contabile;
12. l’importo globale delle spese per la costi-tuzione;
13. la durata o, se la società è costituita a tempo
indeterminato, il periodo di tempo – non superiore 71
ad un anno – per esercitare il diritto di recesso.Statuto
parte integrante dell’atto costitutivo e, pertanto, deve
essere ad esso allegato
NORME RELATIVE ALL’ORGANIZZAZIONE, AL
FUNZIONAMENTO ED ALLO SCIOGLIMENTO
PREVALENZA DELLA NORMA DELLO STATUTO RISPETTO
A QUELLA DELL’ATTO COSTITUTIVO IN CASO DI
CONTRASTO
72COSTITUZIONE PER PUBBLICA
SOTTOSCRIZIONE
PROMOTORI
redazione e sottoscrizione del programma
oggetto -
capitale sociale -
principali disposizione dell’atto cost. -
eventuale partecipazione agli utili -
dei promotori
termine entro il quale l’atto -
costitutivo deve essere stipulato.
73
deposito del programma
presso un notaioraccolta delle sottoscrizioni
per atto pubblico o scrittura privata
versamento del 25% entro un termine non superiore ad un
mese dopo l’integrale sottoscrizione
assemblea dei sottoscrittori nei 20 gg successivi al termine
per il versamento del 25%
per
- accertare l’esistenza delle condizioni richieste
per la costit.one
- deliberare sul contenuto atto costit.ivo
- deliberare sulla riserva di partecipazione
agli utili a favore dei promotori
- nominare amministratori e sindaci; 74
e per stipulare l’atto costitutivo.Puoi anche leggere
