Patrimonio netto PRINCIPI CONTABILI - OIC - ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ
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OIC – ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ
PRINCIPI CONTABILI
Patrimonio netto
Dicembre 2016
Copyright OICCopyright OIC
PRESENTAZIONE
L’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), fondazione di diritto privato avente piena autonomia
statutaria, è stato riconosciuto dalla legge 11 agosto 2014, n. 116, di conversione del decreto legge
91/2014, come l’“istituto nazionale per i principi contabili” ed ha le seguenti funzioni:
a) emana i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore prassi operativa, per la redazione dei
bilanci secondo le disposizioni del codice civile;
b) fornisce supporto all’attività del Parlamento e degli Organi Governativi in materia di normativa
contabile ed esprime pareri, quando ciò è previsto da specifiche disposizioni di legge o dietro
richiesta di altre istituzioni pubbliche;
c) partecipa al processo di elaborazione dei principi contabili internazionali adottati in Europa,
intrattenendo rapporti con l’International Accounting Standards Board (IASB), con l’European
Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi contabili di altri paesi.
Con riferimento alle attività di cui alle a), b) e c), si coordina con le Autorità nazionali che hanno
competenze in materia contabile.
Nell’esercizio delle proprie funzioni l’OIC persegue finalità di interesse pubblico, agisce in modo
indipendente e adegua il proprio statuto ai canoni di efficienza e di economicità. Esso riferisce
annualmente al Ministero dell’economia e delle finanze sull’attività svolta.
I principi contabili nazionali vengono approvati dal Consiglio di Gestione e sono sottoposti ad un
rigoroso due process di consultazione.
In seguito alla consultazione, e prima della pubblicazione definitiva, i principi contabili nazionali sono
soggetti, ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, al parere dell’Agenzia delle Entrate, della Banca d’Italia,
della CONSOB, dell’IVASS e dei Ministeri competenti nella fattispecie.
L’eventuale parere negativo delle istituzioni anzidette è pubblicato congiuntamente al principio
contabile approvato dal Consiglio di Gestione.
La precedente edizione del principio è stata pubblicata nell’agosto 2014 ed aggiornava la versione del
maggio 2005.
1INDICE
par.
FINALITÀ DEL PRINCIPIO........................................................................................................... 1
AMBITO DI APPLICAZIONE……………………………………………………………………. 2-3
DEFINIZIONI………………………………………………………………………………………. 4-7
CLASSIFICAZIONE E CONTENUTO DELLE VOCI................................................................. 8-20
Bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) e bilancio delle micro-imprese (art. 2435-ter c.c.)…… 19-20
RILEVAZIONE INIZIALE E MOVIMENTAZIONI SUCCESSIVE IN OCCASIONE DI
OPERAZIONI TRA SOCIETÀ E SOCI OPERANTI IN QUALITÀ DI SOCI………………… 21-40
NOTA INTEGRATIVA…………………………………………………………………………….. 41-48
Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria………………………. 41-43
Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) ……. 44-46
Informazioni relative alle micro imprese (art. 2435-ter c.c.)………………………………………….. 47-48
DATA DI ENTRATA IN VIGORE………………………………………………………………… 49
DISPOSIZIONI DI PRIMA APPLICAZIONE…………………………………………………… 50-52
ESEMPI DI INFORMATIVA RELATIVA AL PATRIMONIO NETTO
ESEMPI RELATIVI ALLE ALTRE RISERVE DI PATRIMONIO NETTO
IL PATRIMONIO NETTO NELLA LEGISLAZIONE CIVILISTICA
MOTIVAZIONI ALLA BASE DELLE DECISIONI ASSUNTE
2FINALITÀ DEL PRINCIPIO
1. Il principio contabile OIC 28 ha lo scopo di disciplinare i criteri per la classificazione delle voci
di patrimonio netto e la rilevazione e movimentazione delle voci di patrimonio netto in occasione
di operazioni tra società e soci in qualità di soci, nonché le informazioni da presentare nella nota
integrativa.
AMBITO DI APPLICAZIONE
2. Il presente principio contabile si applica alle società che redigono il bilancio in base alle
disposizioni del codice civile. Le disposizioni del codice civile prese a riferimento per la
redazione del presente principio contabile sono incluse nel capitolo “Il patrimonio netto nella
legislazione civilistica”.
3. Sono osservate le regole contenute in altri principi contabili quando disciplinano specifiche
fattispecie relative alle voci di patrimonio netto.
DEFINIZIONI
4. Il patrimonio netto è la differenza tra le attività e le passività di bilancio.
5. Il bilancio in forma ordinaria è il bilancio redatto secondo le disposizioni del codice civile dalle
società che non redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice
civile (bilancio in forma abbreviata) e che non redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2435-ter
del codice civile (bilancio delle micro-imprese).
6. Un aumento di capitale è inscindibile se l’aumento di capitale sociale può essere effettuato solo
se è sottoscritto integralmente entro il termine previsto dalla deliberazione.
7. Un aumento di capitale è scindibile quando la delibera assembleare prevede espressamente che il
capitale sociale possa essere aumentato anche in assenza di integrale sottoscrizione dell’aumento
stesso entro il termine previsto dalla deliberazione.
CLASSIFICAZIONE E CONTENUTO DELLE VOCI
8. L’articolo 2424 del codice civile prevede che le voci del patrimonio netto siano iscritte nel
passivo dello stato patrimoniale alla voce A “Patrimonio netto” con la seguente classificazione:
“I — Capitale.
II — Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III — Riserve di rivalutazione.
IV — Riserva legale.
V — Riserve statutarie.
3VI — Altre riserve, distintamente indicate.
VII – Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi.
VIII — Utili (perdite) portati a nuovo.
IX — Utile (perdita) dell’esercizio.
X – Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”.
9. Nella voce AI “Capitale” si iscrive l’importo nominale del capitale sociale di costituzione e delle
successive sottoscrizioni degli aumenti di capitale da parte dei soci anche se non ancora
interamente versati, aggiornato per le modifiche dovute ad altre operazioni sul capitale (ad
esempio, aumenti ai sensi degli articoli 2442 e 2481-ter del codice civile e riduzioni del capitale
sociale). Il credito verso soci per versamenti ancora dovuti (con separata indicazione della parte
già richiamata) è iscritto nella voce A “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti”
dell’attivo dello stato patrimoniale.
10. Nella voce AII “Riserva da soprapprezzo delle azioni” si iscrivono:
l’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro valore nominale;
le differenze che emergono a seguito della conversione delle obbligazioni in azioni.
11. Nella voce AIII “Riserve di rivalutazione” si iscrivono le rivalutazioni di attività previste dalle
leggi speciali in materia, alcune delle quali possono prevedere una specifica evidenza in bilancio.
12. Nella voce AIV “Riserva legale” si iscrive la quota dell’utile dell’esercizio che l’assemblea ha
destinato a tale riserva. L’articolo 2430 del codice civile obbliga ad accantonare in tale riserva
almeno il 5% dell’utile dell’esercizio fino a quando l’importo della riserva non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale.
Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l’importo della riserva legale scenda al di sotto del limite
del quinto del capitale sociale occorre provvedere al suo reintegro con il progressivo
accantonamento di almeno un ventesimo degli utili netti.
13. Nella voce AV “Riserve statutarie” si iscrivono tutte le tipologie di riserve previste dallo statuto
della società. Le condizioni, i vincoli e le modalità di formazione e movimentazione di queste
riserve sono disciplinate dallo statuto.
14. Nella voce AVI “Altre riserve, distintamente indicate” si classificano tutte le altre riserve che non
sono già state iscritte nelle precedenti voci del patrimonio netto. Rientrano, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, in questa voce le seguenti riserve:
la “Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile”, che si costituisce nei casi eccezionali
in cui l’applicazione di una disposizione del codice civile, riguardante le regole di redazione
del bilancio, sia incompatibile con il principio di rappresentazione veritiera e corretta. In tali
casi, gli eventuali utili derivanti dall’applicazione della deroga, ai sensi dell’articolo 2423,
comma 5, del codice civile devono essere iscritti in detta riserva, non distribuibile se non in
misura pari al valore recuperato;
la “Riserva azioni (quote) della società controllante”, che ai sensi dell’articolo 2359-bis,
comma 4, del codice civile è indisponibile e accoglie l’importo delle azioni o quote della
società controllante possedute dalla controllata fin tanto che non sono trasferite;
4 la “Riserva da rivalutazione delle partecipazioni”, che ai sensi dell’articolo 2426, comma 1,
numero 4, del codice civile, non è distribuibile e accoglie le plusvalenze, derivanti
dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore delle partecipazioni
indicato nel bilancio dell’esercizio precedente (per l’iscrizione e la movimentazione di tale
riserva si rinvia all’OIC 17 “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”);
la “Riserva per utili su cambi non realizzati”, che ai sensi dell’articolo 2426 comma 1, numero
8-bis, del codice civile, accoglie l’utile netto derivante dall’iscrizione al cambio a pronti alla
fine dell’esercizio delle attività e passività monetarie in valuta estera e non è distribuibile fin
tanto che l’utile netto non è realizzato (per l’scrizione e la movimentazione di tale riserva si
rinvia all’OIC 26 “Operazioni, attività e passività in valuta estera”).
15. La voce AVII – “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi” accoglie le
variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati generatesi nell’ambito di coperture di
flussi finanziari attesi, al netto degli eventuali effetti fiscali differiti. Come previsto dall’articolo
2426, comma 1, numero 11-bis, del codice civile: “le riserve di patrimonio che derivano dalla
valutazione al fair value di derivati utilizzati per la copertura di flussi finanziari attesi di un altro
strumento finanziario o di un’operazione programmata non sono considerate nel computo del
patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positivi,
non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite” (per l’iscrizione e la
movimentazione di tale riserva si rinvia all’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”).
16. Nella voce AVIII “Utili (perdite) portati a nuovo” si iscrivono i risultati netti di esercizi
precedenti che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve e le perdite non ripianate.
Tale voce accoglie le rettifiche derivanti dalle correzioni di errori commessi in esercizi precedenti
e le rettifiche derivanti da cambiamenti di principi contabili (qualora l’imputazione ad un’altra
voce di patrimonio netto non sia più appropriata). Per la rilevazione di tali rettifiche si rinvia
all’OIC 29 “Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime, correzioni di errori e fatti
intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.
17. Nella voce AIX “Utile (perdita) dell’esercizio” si iscrive il risultato dell’esercizio che scaturisce
dal conto economico. Se durante l’esercizio è stata ripianata la perdita dell’esercizio, si può
aggiungere una voce di patrimonio netto “Perdita ripianata nell’esercizio”.
18. La voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” accoglie, in detrazione del
patrimonio netto, il costo di acquisto delle azioni proprie secondo quanto disciplinato dall’articolo
2357-ter del codice civile.
Bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) e bilancio delle micro-imprese (art. 2435-ter c.c.)
19. Ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile le società che redigono il bilancio in forma
abbreviata espongono nel bilancio unicamente le voci contrassegnate nell’articolo 2424 del
codice civile con lettere maiuscole e con numeri romani. Con riferimento al patrimonio netto tali
società adottano lo schema riepilogato al precedente paragrafo 8 ma non indicano separatamente
le riserve che compongono la voce AVI “Altre riserve”.
20. L’articolo 2435-ter del codice civile, che disciplina il bilancio delle micro-imprese, prevede che
gli schemi di bilancio siano determinati secondo quanto disposto dall’articolo 2435-bis del codice
civile, pertanto le micro-imprese applicano il paragrafo 19. In considerazione del fatto che alle
5micro-imprese non sono applicabili le disposizioni di cui all’articolo 2426, comma 1, numero 11-
bis, del codice civile lo schema di stato patrimoniale non include la voce AVII “Riserva per
operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi”.
RILEVAZIONE INIZIALE E MOVIMENTAZIONI SUCCESSIVE IN OCCASIONE DI
OPERAZIONI TRA SOCIETÀ E SOCI OPERANTI IN QUALITÀ DI SOCI
Criteri generali
21. Le operazioni trattate in questo principio sono solo quelle effettuate tra la società e i soggetti che
esercitano i loro diritti e doveri in qualità di soci. Pertanto, sono escluse tutte le altre operazioni in
cui i medesimi soggetti intervengono con qualificazioni diverse (ad esempio come clienti,
fornitori o finanziatori). Le operazioni trattate in questo principio hanno natura patrimoniale e
quindi i loro effetti sono rilevati direttamente a patrimonio netto.
22. I finanziamenti ricevuti da soci che prevedono un obbligo di restituzione delle somme ricevute
sono trattati nell’OIC 19 “Debiti”, mentre i versamenti effettuati dai soci che non prevedono un
obbligo di restituzione delle somme ricevute sono trattati in questo principio.
23. Le operazioni tra società e soci (operanti in qualità di soci) possono far sorgere dei crediti o dei
debiti verso soci. La società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un’obbligazione
nei confronti della società (ad esempio, quando il socio sottoscrive un aumento di capitale
sociale). La società iscrive un debito verso soci quando assume un’obbligazione nei confronti dei
soci (ad esempio, quando l’assemblea dei soci delibera la riduzione del capitale sociale per
recesso di un socio).
24. Nei seguenti paragrafi si riporta un elenco non esaustivo delle principali operazioni tra società e
soci, operanti in qualità di soci, ed i relativi effetti contabili.
Aumento di capitale sociale attraverso conferimenti in denaro
25. All’atto della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale sorge il diritto della società a
ricevere le somme dai sottoscrittori delle azioni di nuova emissione; pertanto in tale istante la
società rileva il credito verso i soci.
26. Ai sensi degli articoli 2439 e 2481-bis del codice civile i sottoscrittori sono obbligati a versare
almeno il 25% del valore nominale delle azioni sottoscritte e, se previsto, l’intero soprapprezzo.
Dal punto di vista contabile la società nell’attivo dello stato patrimoniale alimenterà la voce C IV
“Disponibilità liquide” per gli importi incassati e la voce A “Crediti verso soci per versamenti
ancora dovuti” per gli importi ancora dovuti. Dal lato passivo, la società alimenterà la voce AII
“Riserva soprapprezzo azioni” (se è previsto un sovrapprezzo) e un’altra voce di patrimonio
netto, oppure iscriverà un debito come previsto nei successivi paragrafi.
27. Il divieto ex articolo 2444, comma 2, del codice civile di menzionare negli atti della società
l’aumento del capitale sociale, fino a quando l’attestazione dell’eseguito aumento non sia iscritta
nel registro delle imprese fa nascere, sotto il profilo contabile, la necessità di utilizzare una voce
di patrimonio netto diversa dalla voce AI “Capitale”, al fine di accogliere gli importi di capitale
6sottoscritti dai soci. In ipotesi di aumento di capitale scindibile, gli importi sottoscritti sono
rilevati in una voce di patrimonio netto diversa dalla voce AI “Capitale”. All’atto dell’iscrizione
nel registro delle imprese dell’attestazione di cui all’articolo 2444 codice civile, si provvederà a
girare tale voce alla voce AI “Capitale”.
28. In caso di aumento di capitale inscindibile gli importi sottoscritti durante il termine previsto per
l’aumento di capitale sociale (comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo) sono rilevati nella voce
“Altri debiti”, in quanto, se l’importo complessivamente sottoscritto risultasse inferiore a quello
deliberato dall’assemblea, i conferimenti dovranno essere restituiti ai sottoscrittori.
Successivamente all’integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale deliberato
dall’assemblea, e all’iscrizione nel registro delle imprese dell’attestazione di cui all’articolo 2444
del codice civile, si provvederà a girare tale voce alla voce AI “Capitale” ed eventualmente alla
voce “Riserva soprapprezzo azioni”.
Aumento di capitale sociale a seguito della conversione di un prestito obbligazionario
convertibile
29. Nell’ipotesi di emissione di un prestito obbligazionario convertibile, ai sensi dell’articolo 2420-
bis del codice civile, l’aumento del capitale sociale si delibera contestualmente all’emissione. Al
momento dell’esercizio del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli
amministratori danno parziale attuazione all’aumento di capitale sociale. Contabilmente si ha
l’eliminazione del valore contabile del prestito obbligazionario, per la parte per la quale è stato
esercitato il diritto di opzione e un corrispondente aumento di patrimonio netto. Se il valore
nominale delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse, l’eccedenza si
rileva nella riserva sovrapprezzo azioni. L'eventuale differenza tra valore nominale e valore
contabile delle obbligazioni convertite è rilevata a patrimonio netto. Il caso inverso (ie valore
nominale delle azioni emesse superiore al valore nominale delle obbligazioni emesse) non può
verificarsi, in quanto in contrasto con l’articolo 2346 del codice civile che vieta che il valore dei
conferimenti possa essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
30. Il prestito obbligazionario convertibile include uno strumento finanziario derivato (ie opzione di
conversione) che ai sensi dell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati” deve essere separato,
valutato al fair value ed iscritto in una riserva di patrimonio netto. Tale riserva, non è soggetta a
valutazioni successive.
31. Per la disciplina contabile delle obbligazioni convertibili in azioni si rinvia all’OIC 19 “Debiti” e
all’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”.
Riduzione del capitale sociale per recesso del socio
32. Ai sensi degli articoli 2437-quater e 2473 del codice civile, in caso di mancato collocamento
delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso, entro centottanta giorni dalla
comunicazione di recesso, le azioni sono rimborsate mediante l’acquisto da parte della società
utilizzando riserve disponibili. Pertanto dopo centottanta giorni dalla comunicazione di recesso la
società rileva in bilancio l’obbligo a rimborsare il socio recedente acquistando le azioni dello
stesso (non acquistate da altri soci) al valore determinato secondo gli articoli 2437-ter e 2473 del
codice civile. Per quanto riguarda la contabilizzazione dell’acquisto di azioni proprie si rinvia ai
7paragrafi 37-39. In caso di assenza di utili e riserve disponibili il rimborso delle azioni avviene
mediante riduzione del capitale o lo scioglimento (liquidazione) della società. A seguito della
delibera di riduzione del capitale sociale, la società iscrive un debito nei confronti del socio
receduto per un importo determinato secondo gli articoli 2437-ter e 2473 del codice civile.
Riduzione del capitale sociale in caso di morosità del socio
33. Ai sensi dell’articolo 2344 del codice civile, qualora il socio non esegua il pagamento dovuti,
trascorsi quindici giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della diffida al pagamento,
gli amministratori offrono le azioni agli altri soci, in proporzione della loro partecipazione, per un
corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte, gli
amministratori possono far vendere a terzi le azioni a rischio e per conto del socio. Qualora la
vendita non possa avere luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare
decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo riconoscimento dei maggiori danni. Se
entro l’esercizio in cui vi è stata la dichiarazione di decadenza, non si è riusciti a collocare le
azioni del socio decaduto, occorre provvedere al loro annullamento e alla conseguente riduzione
del capitale sociale. Dal punto di vista contabile, a seguito della delibera assembleare il capitale
sociale e l’eventuale riserva da soprapprezzo azioni sono ridotte di un ammontare corrispondente
al valore delle azioni annullate; a fronte di tale riduzione, si storna il credito vantato nei confronti
del socio decaduto (per i decimi da lui ancora dovuti). La differenza tra la riduzione del
patrimonio netto ed il credito verso il socio decaduto confluisce in una riserva.
Riduzione del capitale sociale in caso di mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della
controllante
34. In caso di violazione dei limiti previsti dall’articolo 2359-bis per l’acquisto di azioni della
controllante da parte di società controllate, le azioni in eccesso devono essere alienate entro un
anno dal loro acquisto. In mancanza della vendita, la società controllante, ai sensi dell’articolo
2359-ter del codice civile, deve annullare le azioni acquistate in eccesso dalle controllate, ridurre
il capitale sociale e rimborsare le controllate secondo i criteri degli articoli 2437-ter e 2437-
quater del codice civile. Per quanto riguarda la contabilizzazione dell’annullamento di azioni
proprie si rinvia ai paragrafi 37-39.
35. Per le società controllate, l’annullamento delle azioni della controllante comporta la liberazione
della riserva per azioni in portafoglio della società controllante, che diviene disponibile. Il
rimborso delle azioni della controllante può dar luogo alla rilevazione di proventi o oneri di
natura finanziaria, per l’eventuale differenza tra il valore di rimborso ed il costo di acquisto delle
azioni.
La rinuncia del credito da parte del socio
36. La rinuncia del credito da parte del socio - se dalle evidenze disponibili è desumibile che la natura
della transazione è il rafforzamento patrimoniale della società - è trattata contabilmente alla
stregua di un apporto di patrimonio a prescindere dalla natura originaria del credito. Pertanto, in
tal caso la rinuncia del socio al suo diritto di credito trasforma il valore contabile del debito della
società in una posta di patrimonio netto.
8Acquisto, annullamento e alienazione azioni proprie
37. Le azioni proprie sono iscritte in bilancio per un valore corrispondente al loro di costo d'acquisto
tramite l’iscrizione di una riserva negativa AX “Riserva negativa azioni proprie in portafoglio”
che ai sensi dell'art 2424 del codice civile è ricompresa tra le voci del patrimonio netto. La
formazione di detta riserva è concomitante all'acquisto delle azioni stesse.
38. Nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie in portafoglio, la società, a
seguito della delibera assembleare, storna la voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio” e contestualmente riduce il capitale sociale per il valore nominale delle azioni
annullate. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle
azioni annullate è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto.
39. Nel caso in cui l’assemblea decida di alienare le azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore
contabile della voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e il valore di
realizzo delle azioni alienate è imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del
patrimonio netto.
Acquisto azioni della controllante
40. Nel caso in cui un'impresa controllata detenga azioni della società controllante entro i limiti
consentiti dall'articolo 2359-bis, comma 3, del codice civile, in contropartita costituisce una
riserva di ammontare pari all'importo iscritto nell'attivo, da indicare nella voce AVI “Altre
riserve”.
NOTA INTEGRATIVA
Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria
41. Con riferimento alle voci del patrimonio netto, l’articolo 2427, comma 1, codice civile richiede di
indicare nella nota integrativa le seguenti informazioni:
al numero 1) “i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di
valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in moneta avente corso legale
nello Stato”;
al numero 4) “le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell’attivo e del
passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine
rapporto, la formazione e le utilizzazioni”;
al numero 7) “(…) la composizione della voce «altre riserve»”;
al numero 7-bis) “l’indicazione in modo analitico delle voci di patrimonio netto, con
specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e
distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi”;
al numero 17) “il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società ed
il numero ed il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante
l’esercizio”;
9 al numero 18) “le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants, le
opzioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che
essi attribuiscono”;
al numero 19) “il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla
società, con l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle
principali caratteristiche delle operazioni relative” (si veda in proposito l’OIC 12
“Composizione e schemi del bilancio d’esercizio”);
al numero 22-septies) “la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite”.
Ai sensi nel numero 7-bis) con riguardo al numero degli esercizi precedenti per i quali occorre
fornire l’informazione dell’avvenuta utilizzazione delle voci di patrimonio netto, in genere è
sufficiente fornire un’informazione riferita agli ultimi tre esercizi. In presenza di particolari
situazioni riguardanti l’importo e le modalità di utilizzo delle riserve, è opportuno includere
un’informazione riferita a un numero di esercizi superiore ai tre indicati.
42. L’articolo 2427-bis, comma 1b-quater), del codice civile, richiede una tabella che indichi i
movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio.
43. L’articolo 2423, comma 4, codice civile prevede che “non occorre rispettare gli obblighi in tema
di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti
irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi
in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i
criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”.
Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.)
44. Ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile le società che redigono il bilancio in forma
abbreviata con riferimento al patrimonio netto forniscono le informazioni di cui all’articolo 2427
comma 1 numero 1 del codice civile (ie “i criteri applicati nella valutazione delle voci del
bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in
moneta avente corso legale nello Stato”).
45. Ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile le società che redigono il bilancio in forma
abbreviata con riferimento al patrimonio netto forniscono le informazioni richieste dall’articolo
2427-bis comma 1 numero 1b-quater) del codice civile (ie una tabella che indichi i movimenti
delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio).
46. L’articolo 2423, comma 4, codice civile prevede che “non occorre rispettare gli obblighi in tema
di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti
irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi
in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i
criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”.
Informazioni relative alle micro-imprese (art. 2435-ter c.c.)
47. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione della nota integrativa quando in calce allo stato
patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’articolo 2427, numeri 9) e
1016) del codice civile.
48. Le micro-imprese che redigono la nota integrativa applicano i paragrafi 44 e 46.
DATA DI ENTRATA IN VIGORE
49. La presente edizione dell’OIC 28 si applica ai bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1°
gennaio 2016 o da data successiva.
DISPOSIZIONI DI PRIMA APPLICAZIONE
50. Gli eventuali effetti derivanti dall’applicazione dei paragrafi 37-39 in tema di acquisto,
alienazione e annullamento di azioni proprie sono rilevati retroattivamente ai sensi dell’OIC 29.
51. Per quanto riguarda l’iscrizione della voce AVII “Riserva per operazioni di copertura dei flussi
finanziari attesi” e della riserva di cui al paragrafo 30 si rimanda ai paragrafi relativi alle
disposizioni di prima applicazione dell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”.
52. Eventuali effetti derivanti dall’applicazione delle altre modifiche apportate alla precedente
versione dell’OIC 28 possono essere rilevati in bilancio prospetticamente ai sensi dell’OIC 29.
Pertanto le componenti delle voci riferite ad operazioni che non hanno ancora esaurito i loro
effetti in bilancio possono continuare ad essere contabilizzate in conformità al precedente
principio.
11ESEMPI DI INFORMATIVA RELATIVA AL PATRIMONIO NETTO
I presenti esempi non sono parte integrante del principio.
1. Con riferimento alle informazioni da fornire ai sensi del numero 7-bis dell’articolo 2427, comma
1, del codice civile si fornisce un esempio dello schema della tabella da riportare in nota
integrativa:
Riepilogo delle
utilizzazioni
Origine/natura Possibilità di effettuate nei tre
Quota
Descrizione Importo (eg riserva di utilizzazione precedenti esercizi:
disponibile*
capitale o di utili) (eg A,B,C,D) per per
copertura altre
perdite ragioni
Capitale
Riserva da soprapprezzo delle azioni
Riserva di rivalutazione
Riserva legale
Riserve statutarie
Altre riserve
Riserva per azioni o quote di società
controllante
Riserva da utili netti su cambi
Riserva da valutazione delle partecipazioni
con il metodo del Patrimonio Netto
Riserva da deroghe ex articolo 2423
(…)
Riserva per operazioni di copertura dei
flussi finanziari attesi
Utili (perdite) portati a nuovo
Riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio
Totale
Quota non distribuibile
Residua quota distribuibile
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
D: per altri vincoli statutari
*Al netto dell’eventuale riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e delle perdite portate a nuovo.
122. Con riferimento alle informazioni da fornire in nota integrativa ai sensi del numero 4 dell’articolo
2427, comma 1, del codice civile, qualora si ritenga opportuno fornire tali informazioni in forma
tabellare, se ne fornisce un esempio:
Capitale Riserva Utile (perdita)
Riserve1 Totale
sociale Legale dell’esercizio
All’inizio dell’esercizio precedente
Destinazione del risultato dell’esercizio:
- Attribuzione di dividendi (€… per
azione)
- Altre destinazioni
Altre variazioni:
- Incrementi
- Decrementi
- Riclassifiche
Risultato dell’esercizio precedente
Alla chiusura dell’esercizio
precedente
Destinazione del risultato dell’esercizio:
- Attribuzione di dividendi (€… per
azione)
- Altre destinazioni
Altre variazioni:
- Incrementi
- Decrementi
- Riclassifiche
Risultato dell’esercizio corrente
Alla chiusura dell’esercizio corrente
1
Indicare in colonne distinte le diverse riserve.
133. Con riferimento alle informazioni da fornire, ai sensi del numero 1b) - quater dell’articolo 2427-
bis comma 1 del codice civile, sulla riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi, si
fornisce un esempio dello schema della tabella da riportare in nota integrativa:
All'inizio Incremento Decremento per Rilascio Rilascio a Effetto Alla chiusura
dell’esercizio per variazione variazione di a conto rettifica di fiscale dell'esercizio
precedente di fair value fair value economico attività/passività differito precedente
All'inizio Incremento Decremento per Rilascio Rilascio a Effetto Alla chiusura
dell’esercizio per variazione variazione di a conto rettifica di fiscale dell'esercizio
corrente di fair value fair value economico attività/passività differito corrente
14ESEMPI RELATIVI ALLE ALTRE RISERVE DI PATRIMONIO NETTO
I presenti esempi non sono parte integrante del principio.
1. Lo schema di stato patrimoniale ex articolo 2424 del codice civile prevede nel passivo la voce
AVI “Altre riserve, distintamente indicate” che accoglie altre riserve esplicitamente previste dal
codice civile (cfr. paragrafo 14) oppure utilizzate nella prassi dalle società. Con riferimento a
queste ultime, a titolo meramente esemplificativo, e non esaustivo, se ne riporta un elenco:
la “Riserva da riduzione capitale sociale”, che accoglie la differenza tra l’ammontare della
riduzione operata nel capitale sociale e la perdita coperta, o la parte della riduzione del capitale
non restituita ai soci;
le “Riserve per versamenti effettuati dai soci” che sorgono in occasione di apporti dei soci
effettuati con una destinazione specifica, quali ad esempio:
i “Versamenti in conto aumento di capitale”, tale riserva accoglie gli importi di capitale
sottoscritti dai soci, in ipotesi di aumento di capitale scindibile, quando la procedura di
aumento del capitale sia ancora in corso alla data di chiusura del bilancio;
i “Versamenti in conto futuro aumento di capitale” tale riserva accoglie i versamenti non
restituibili effettuati dai soci in via anticipata, in vista di un futuro aumento di capitale;
i “Versamenti in conto capitale” tale riserva accoglie il valore di nuovi apporti operati dai
soci, pur in assenza dell’intendimento di procedere a futuri aumenti di capitale;
i “Versamenti a copertura perdite” tale riserva accoglie i versamenti effettuati dopo che si
sia manifestata una perdita;
la “Riserva da conguaglio utili in corso” tale riserva accoglie il rateo di dividendo pagato dal
socio che ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in corso d’anno;
la “Riserva straordinaria”, tale riserva è una riserva facoltativa, di tipo generico, salvo che
l’assemblea ne disciplini una specifica destinazione.
15IL PATRIMONIO NETTO NELLA LEGISLAZIONE CIVILISTICA
Di seguito si riportano le norme del codice civile prese a riferimento per la redazione dell’OIC 28.
L’articolo 2327 stabilisce che “La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore
a cinquantamila euro.”
L’articolo 2329 stabilisce che “Per procedere alla costituzione della società è necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-terrelative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la
costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.”
L’articolo 2342 stabilisce che:
Al comma 1) “Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in
danaro.”
Al comma 2) “Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca
almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto
unilaterale, il loro intero ammontare.”
Al comma 3) “Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli
articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente
liberate al momento della sottoscrizione.”
Al comma 4) “Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere
effettuati entro novanta giorni.”
Al comma 5) “Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di
servizi.”
L’articolo 2343 stabilisce che:
Al comma 4) “Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un
quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il
capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può
versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla
restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L’atto
costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell’articolo
2346, che per effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini
una loro diversa ripartizione tra i soci.”
L’articolo 2344 stabilisce che:
Al comma 1) “Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla
pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se
non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli
altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai
conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per
16conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in
mercati regolamentati.”
Al comma 2) “Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli
amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il
risarcimento dei maggiori danni.”
Al comma 3) “Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro
l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la
corrispondente riduzione del capitale.”
Al comma 4) “il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.”
L’articolo 2346 stabilisce che:
Al comma 1) “La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione
di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione
di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.”
Al comma 2) “Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde
ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le
azioni emesse dalla società.”
Al comma 3) “In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che
ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle
azioni emesse.”
Al comma 4) “A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del
capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo
statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.”
Al comma 5) “In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all’ammontare globale del capitale sociale.”
Al comma 6) “Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci
o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o
anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal
caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le
sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.”
L’articolo 2357 stabilisce che:
Al comma 1) “La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.”
Al comma 2 “L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità,
indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai
diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il
corrispettivo massimo.”
Al comma 3 “Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma
dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta
parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società
controllate.”
17 Al comma 4 “Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate
secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In
mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione
del capitale. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere
che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446,
secondo comma.”
Al comma 5 “Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per
tramite di società fiduciaria o per interposta persona.”
L’articolo 2357-bis stabilisce che:
Al comma 1) “Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto
di azioni proprie avvenga:
1. In esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi
mediante riscatto e annullamento di azioni;
2. A titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3. Per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
4. In occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre
che si tratti di azioni interamente liberate.”
Al comma 2) “Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del
capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del
presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il
termine entro il quale deve avvenire l’alienazione è di tre anni.”
L’articolo 2357-ter, stabilisce:
Al comma 1 “Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due
articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le
relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo
comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.”
Al comma 2 “Finche’ le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto
di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le
azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote
richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Nelle società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato
dall’articolo 2368, terzo comma.”
Al comma 3 “L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di
eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno
negativo.”
L’articolo 2359-bis stabilisce che:
Al comma 1) “La società controllata non può acquistare azioni o quote della società
controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni
interamente liberate.”
18 Al comma 2) “L’acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma
dell'articolo 2357.”
Al comma 3) “In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi
primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora
questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a
tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa
controllate.”
Al comma 4) “Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni o quote della società
controllante iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o
quote non siano trasferite.”
Al comma 5) “La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle
assemblee di questa.”
Al comma 6) “Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il
tramite di società fiduciaria o per interposta persona.”
L’articolo 2359-ter stabilisce che:
Al comma 1) “Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359-bis devono essere
alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.”
Al comma 2) “In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro
annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri
indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non provveda, gli
amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo
il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.”
L’articolo 2359-quater stabilisce che:
Al comma 1) “Le limitazioni dell’articolo 2359-bis non si applicano quando l’acquisto avvenga
ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357-bis.”
Al comma 2) “Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma
dell’articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi
dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secondo comma dell’articolo 2359-
ter.”
Al comma 3) “Se il limite indicato dal terzo comma dell’articolo 2359-bis è superato per effetto
di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è
verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere
all’annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna
società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo
i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non provveda, gli
amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo
il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.”
L’articolo 2413 stabilisce che:
Al comma 1) “Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la
società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o
distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite
19di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.”
Al comma 2) “Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in
conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinché l’ammontare del capitale sociale,
della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle
obbligazioni in circolazione.”
L’articolo 2420 stabilisce che:
Al comma 1) “L’assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni
convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della
conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato
interamente versato.”
Al comma 2) “Contestualmente la società deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un
ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2346.”
Al comma 3) “Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione
delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre
precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel
registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura
corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo
comma dell’articolo 2444.”
Al comma 4) “Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società
non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle
disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di
obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l’ufficio
del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell’assemblea, di
esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.”
Al comma 5) “Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione
del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura
dell’aumento o della riduzione.”
Al comma 6) “Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto
stabilito nell’articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.”
L’articolo 2423 stabilisce che:
Al comma 1) “Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.”
Al comma 2) “Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo
veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato
economico dell’esercizio.”
Al comma 3) “Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono
sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni
complementari necessarie allo scopo.”
Al comma 4) “Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione,
20presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare
una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare
tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali
hanno dato attuazione alla presente disposizione.”
Al comma 5) “Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti
è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere
applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla
rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli
eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se
non in misura corrispondente al valore recuperato.”
Al comma 6) “Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad
eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.”
L’articolo 2423-ter stabilisce che:
Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello
stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine
indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione
della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere raggruppate
soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel
secondo comma dell’articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo
secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di
raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di
quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura
dell’attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo
della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle
relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o
l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
L’articolo 2424 stabilisce che le voci del patrimonio netto vengano indicate nel passivo dello stato
patrimoniale secondo il seguente schema:
“A) Patrimonio netto:
I — Capitale.
II — Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III — Riserve di rivalutazione.
IV — Riserva legale.
V — Riserve statutarie.
VI — Altre riserve, distintamente indicate.
VII — Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi
VIII — Utili (perdite) portati a nuovo.
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