Patrimonio netto PRINCIPI CONTABILI - OIC - ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ

 
Patrimonio netto PRINCIPI CONTABILI - OIC - ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ
OIC – ORGANISMO ITALIANO DI CONTABILITÀ

                       PRINCIPI CONTABILI

                      Patrimonio netto

                            Dicembre 2016

Copyright OIC
Copyright OIC
PRESENTAZIONE

L’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), fondazione di diritto privato avente piena autonomia
statutaria, è stato riconosciuto dalla legge 11 agosto 2014, n. 116, di conversione del decreto legge
91/2014, come l’“istituto nazionale per i principi contabili” ed ha le seguenti funzioni:
a) emana i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore prassi operativa, per la redazione dei
     bilanci secondo le disposizioni del codice civile;
b) fornisce supporto all’attività del Parlamento e degli Organi Governativi in materia di normativa
     contabile ed esprime pareri, quando ciò è previsto da specifiche disposizioni di legge o dietro
     richiesta di altre istituzioni pubbliche;
c) partecipa al processo di elaborazione dei principi contabili internazionali adottati in Europa,
     intrattenendo rapporti con l’International Accounting Standards Board (IASB), con l’European
     Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi contabili di altri paesi.
Con riferimento alle attività di cui alle a), b) e c), si coordina con le Autorità nazionali che hanno
competenze in materia contabile.
Nell’esercizio delle proprie funzioni l’OIC persegue finalità di interesse pubblico, agisce in modo
indipendente e adegua il proprio statuto ai canoni di efficienza e di economicità. Esso riferisce
annualmente al Ministero dell’economia e delle finanze sull’attività svolta.
I principi contabili nazionali vengono approvati dal Consiglio di Gestione e sono sottoposti ad un
rigoroso due process di consultazione.
In seguito alla consultazione, e prima della pubblicazione definitiva, i principi contabili nazionali sono
soggetti, ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, al parere dell’Agenzia delle Entrate, della Banca d’Italia,
della CONSOB, dell’IVASS e dei Ministeri competenti nella fattispecie.
L’eventuale parere negativo delle istituzioni anzidette è pubblicato congiuntamente al principio
contabile approvato dal Consiglio di Gestione.
La precedente edizione del principio è stata pubblicata nell’agosto 2014 ed aggiornava la versione del
maggio 2005.

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INDICE

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FINALITÀ DEL PRINCIPIO...........................................................................................................           1
AMBITO DI APPLICAZIONE…………………………………………………………………….                                                                                          2-3
DEFINIZIONI……………………………………………………………………………………….                                                                                              4-7
CLASSIFICAZIONE E CONTENUTO DELLE VOCI.................................................................                               8-20
Bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) e bilancio delle micro-imprese (art. 2435-ter c.c.)……                              19-20
RILEVAZIONE INIZIALE E MOVIMENTAZIONI SUCCESSIVE IN OCCASIONE DI
OPERAZIONI TRA SOCIETÀ E SOCI OPERANTI IN QUALITÀ DI SOCI…………………                                                                    21-40
NOTA INTEGRATIVA……………………………………………………………………………..                                                                                      41-48
Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria……………………….                                             41-43
Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) …….                             44-46
Informazioni relative alle micro imprese (art. 2435-ter c.c.)…………………………………………..                                                      47-48
DATA DI ENTRATA IN VIGORE…………………………………………………………………                                                                                         49
DISPOSIZIONI DI PRIMA APPLICAZIONE……………………………………………………                                                                               50-52
ESEMPI DI INFORMATIVA RELATIVA AL PATRIMONIO NETTO
ESEMPI RELATIVI ALLE ALTRE RISERVE DI PATRIMONIO NETTO
IL PATRIMONIO NETTO NELLA LEGISLAZIONE CIVILISTICA
MOTIVAZIONI ALLA BASE DELLE DECISIONI ASSUNTE

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FINALITÀ DEL PRINCIPIO

1.   Il principio contabile OIC 28 ha lo scopo di disciplinare i criteri per la classificazione delle voci
     di patrimonio netto e la rilevazione e movimentazione delle voci di patrimonio netto in occasione
     di operazioni tra società e soci in qualità di soci, nonché le informazioni da presentare nella nota
     integrativa.

AMBITO DI APPLICAZIONE

2.   Il presente principio contabile si applica alle società che redigono il bilancio in base alle
     disposizioni del codice civile. Le disposizioni del codice civile prese a riferimento per la
     redazione del presente principio contabile sono incluse nel capitolo “Il patrimonio netto nella
     legislazione civilistica”.
3.   Sono osservate le regole contenute in altri principi contabili quando disciplinano specifiche
     fattispecie relative alle voci di patrimonio netto.

DEFINIZIONI

4.   Il patrimonio netto è la differenza tra le attività e le passività di bilancio.
5.   Il bilancio in forma ordinaria è il bilancio redatto secondo le disposizioni del codice civile dalle
     società che non redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice
     civile (bilancio in forma abbreviata) e che non redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2435-ter
     del codice civile (bilancio delle micro-imprese).
6.   Un aumento di capitale è inscindibile se l’aumento di capitale sociale può essere effettuato solo
     se è sottoscritto integralmente entro il termine previsto dalla deliberazione.
7.   Un aumento di capitale è scindibile quando la delibera assembleare prevede espressamente che il
     capitale sociale possa essere aumentato anche in assenza di integrale sottoscrizione dell’aumento
     stesso entro il termine previsto dalla deliberazione.

CLASSIFICAZIONE E CONTENUTO DELLE VOCI

8.   L’articolo 2424 del codice civile prevede che le voci del patrimonio netto siano iscritte nel
     passivo dello stato patrimoniale alla voce A “Patrimonio netto” con la seguente classificazione:
     “I — Capitale.
     II — Riserva da soprapprezzo delle azioni.
     III — Riserve di rivalutazione.
     IV — Riserva legale.
     V — Riserve statutarie.

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VI — Altre riserve, distintamente indicate.
     VII – Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi.
     VIII — Utili (perdite) portati a nuovo.
     IX — Utile (perdita) dell’esercizio.
     X – Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”.
9.   Nella voce AI “Capitale” si iscrive l’importo nominale del capitale sociale di costituzione e delle
     successive sottoscrizioni degli aumenti di capitale da parte dei soci anche se non ancora
     interamente versati, aggiornato per le modifiche dovute ad altre operazioni sul capitale (ad
     esempio, aumenti ai sensi degli articoli 2442 e 2481-ter del codice civile e riduzioni del capitale
     sociale). Il credito verso soci per versamenti ancora dovuti (con separata indicazione della parte
     già richiamata) è iscritto nella voce A “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti”
     dell’attivo dello stato patrimoniale.
10. Nella voce AII “Riserva da soprapprezzo delle azioni” si iscrivono:
     l’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro valore nominale;
     le differenze che emergono a seguito della conversione delle obbligazioni in azioni.
11. Nella voce AIII “Riserve di rivalutazione” si iscrivono le rivalutazioni di attività previste dalle
    leggi speciali in materia, alcune delle quali possono prevedere una specifica evidenza in bilancio.
12. Nella voce AIV “Riserva legale” si iscrive la quota dell’utile dell’esercizio che l’assemblea ha
    destinato a tale riserva. L’articolo 2430 del codice civile obbliga ad accantonare in tale riserva
    almeno il 5% dell’utile dell’esercizio fino a quando l’importo della riserva non abbia raggiunto il
    quinto del capitale sociale.
    Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l’importo della riserva legale scenda al di sotto del limite
    del quinto del capitale sociale occorre provvedere al suo reintegro con il progressivo
    accantonamento di almeno un ventesimo degli utili netti.
13. Nella voce AV “Riserve statutarie” si iscrivono tutte le tipologie di riserve previste dallo statuto
    della società. Le condizioni, i vincoli e le modalità di formazione e movimentazione di queste
    riserve sono disciplinate dallo statuto.
14. Nella voce AVI “Altre riserve, distintamente indicate” si classificano tutte le altre riserve che non
    sono già state iscritte nelle precedenti voci del patrimonio netto. Rientrano, a titolo
    esemplificativo e non esaustivo, in questa voce le seguenti riserve:
     la “Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile”, che si costituisce nei casi eccezionali
       in cui l’applicazione di una disposizione del codice civile, riguardante le regole di redazione
       del bilancio, sia incompatibile con il principio di rappresentazione veritiera e corretta. In tali
       casi, gli eventuali utili derivanti dall’applicazione della deroga, ai sensi dell’articolo 2423,
       comma 5, del codice civile devono essere iscritti in detta riserva, non distribuibile se non in
       misura pari al valore recuperato;
     la “Riserva azioni (quote) della società controllante”, che ai sensi dell’articolo 2359-bis,
       comma 4, del codice civile è indisponibile e accoglie l’importo delle azioni o quote della
       società controllante possedute dalla controllata fin tanto che non sono trasferite;

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 la “Riserva da rivalutazione delle partecipazioni”, che ai sensi dell’articolo 2426, comma 1,
       numero 4, del codice civile, non è distribuibile e accoglie le plusvalenze, derivanti
       dall’applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore delle partecipazioni
       indicato nel bilancio dell’esercizio precedente (per l’iscrizione e la movimentazione di tale
       riserva si rinvia all’OIC 17 “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”);
      la “Riserva per utili su cambi non realizzati”, che ai sensi dell’articolo 2426 comma 1, numero
       8-bis, del codice civile, accoglie l’utile netto derivante dall’iscrizione al cambio a pronti alla
       fine dell’esercizio delle attività e passività monetarie in valuta estera e non è distribuibile fin
       tanto che l’utile netto non è realizzato (per l’scrizione e la movimentazione di tale riserva si
       rinvia all’OIC 26 “Operazioni, attività e passività in valuta estera”).
15. La voce AVII – “Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi” accoglie le
    variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati generatesi nell’ambito di coperture di
    flussi finanziari attesi, al netto degli eventuali effetti fiscali differiti. Come previsto dall’articolo
    2426, comma 1, numero 11-bis, del codice civile: “le riserve di patrimonio che derivano dalla
    valutazione al fair value di derivati utilizzati per la copertura di flussi finanziari attesi di un altro
    strumento finanziario o di un’operazione programmata non sono considerate nel computo del
    patrimonio netto per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positivi,
    non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite” (per l’iscrizione e la
    movimentazione di tale riserva si rinvia all’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”).
16. Nella voce AVIII “Utili (perdite) portati a nuovo” si iscrivono i risultati netti di esercizi
    precedenti che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve e le perdite non ripianate.
    Tale voce accoglie le rettifiche derivanti dalle correzioni di errori commessi in esercizi precedenti
    e le rettifiche derivanti da cambiamenti di principi contabili (qualora l’imputazione ad un’altra
    voce di patrimonio netto non sia più appropriata). Per la rilevazione di tali rettifiche si rinvia
    all’OIC 29 “Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime, correzioni di errori e fatti
    intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.
17. Nella voce AIX “Utile (perdita) dell’esercizio” si iscrive il risultato dell’esercizio che scaturisce
    dal conto economico. Se durante l’esercizio è stata ripianata la perdita dell’esercizio, si può
    aggiungere una voce di patrimonio netto “Perdita ripianata nell’esercizio”.
18. La voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” accoglie, in detrazione del
    patrimonio netto, il costo di acquisto delle azioni proprie secondo quanto disciplinato dall’articolo
    2357-ter del codice civile.

Bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.) e bilancio delle micro-imprese (art. 2435-ter c.c.)
19. Ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile le società che redigono il bilancio in forma
    abbreviata espongono nel bilancio unicamente le voci contrassegnate nell’articolo 2424 del
    codice civile con lettere maiuscole e con numeri romani. Con riferimento al patrimonio netto tali
    società adottano lo schema riepilogato al precedente paragrafo 8 ma non indicano separatamente
    le riserve che compongono la voce AVI “Altre riserve”.
20. L’articolo 2435-ter del codice civile, che disciplina il bilancio delle micro-imprese, prevede che
    gli schemi di bilancio siano determinati secondo quanto disposto dall’articolo 2435-bis del codice
    civile, pertanto le micro-imprese applicano il paragrafo 19. In considerazione del fatto che alle
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micro-imprese non sono applicabili le disposizioni di cui all’articolo 2426, comma 1, numero 11-
     bis, del codice civile lo schema di stato patrimoniale non include la voce AVII “Riserva per
     operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi”.

RILEVAZIONE INIZIALE E MOVIMENTAZIONI SUCCESSIVE IN OCCASIONE DI
OPERAZIONI TRA SOCIETÀ E SOCI OPERANTI IN QUALITÀ DI SOCI

Criteri generali
21. Le operazioni trattate in questo principio sono solo quelle effettuate tra la società e i soggetti che
    esercitano i loro diritti e doveri in qualità di soci. Pertanto, sono escluse tutte le altre operazioni in
    cui i medesimi soggetti intervengono con qualificazioni diverse (ad esempio come clienti,
    fornitori o finanziatori). Le operazioni trattate in questo principio hanno natura patrimoniale e
    quindi i loro effetti sono rilevati direttamente a patrimonio netto.
22. I finanziamenti ricevuti da soci che prevedono un obbligo di restituzione delle somme ricevute
    sono trattati nell’OIC 19 “Debiti”, mentre i versamenti effettuati dai soci che non prevedono un
    obbligo di restituzione delle somme ricevute sono trattati in questo principio.
23. Le operazioni tra società e soci (operanti in qualità di soci) possono far sorgere dei crediti o dei
    debiti verso soci. La società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un’obbligazione
    nei confronti della società (ad esempio, quando il socio sottoscrive un aumento di capitale
    sociale). La società iscrive un debito verso soci quando assume un’obbligazione nei confronti dei
    soci (ad esempio, quando l’assemblea dei soci delibera la riduzione del capitale sociale per
    recesso di un socio).
24. Nei seguenti paragrafi si riporta un elenco non esaustivo delle principali operazioni tra società e
    soci, operanti in qualità di soci, ed i relativi effetti contabili.

Aumento di capitale sociale attraverso conferimenti in denaro
25. All’atto della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale sorge il diritto della società a
    ricevere le somme dai sottoscrittori delle azioni di nuova emissione; pertanto in tale istante la
    società rileva il credito verso i soci.
26. Ai sensi degli articoli 2439 e 2481-bis del codice civile i sottoscrittori sono obbligati a versare
    almeno il 25% del valore nominale delle azioni sottoscritte e, se previsto, l’intero soprapprezzo.
    Dal punto di vista contabile la società nell’attivo dello stato patrimoniale alimenterà la voce C IV
    “Disponibilità liquide” per gli importi incassati e la voce A “Crediti verso soci per versamenti
    ancora dovuti” per gli importi ancora dovuti. Dal lato passivo, la società alimenterà la voce AII
    “Riserva soprapprezzo azioni” (se è previsto un sovrapprezzo) e un’altra voce di patrimonio
    netto, oppure iscriverà un debito come previsto nei successivi paragrafi.
27. Il divieto ex articolo 2444, comma 2, del codice civile di menzionare negli atti della società
    l’aumento del capitale sociale, fino a quando l’attestazione dell’eseguito aumento non sia iscritta
    nel registro delle imprese fa nascere, sotto il profilo contabile, la necessità di utilizzare una voce
    di patrimonio netto diversa dalla voce AI “Capitale”, al fine di accogliere gli importi di capitale
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sottoscritti dai soci. In ipotesi di aumento di capitale scindibile, gli importi sottoscritti sono
    rilevati in una voce di patrimonio netto diversa dalla voce AI “Capitale”. All’atto dell’iscrizione
    nel registro delle imprese dell’attestazione di cui all’articolo 2444 codice civile, si provvederà a
    girare tale voce alla voce AI “Capitale”.
28. In caso di aumento di capitale inscindibile gli importi sottoscritti durante il termine previsto per
    l’aumento di capitale sociale (comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo) sono rilevati nella voce
    “Altri debiti”, in quanto, se l’importo complessivamente sottoscritto risultasse inferiore a quello
    deliberato dall’assemblea, i conferimenti dovranno essere restituiti ai sottoscrittori.
    Successivamente all’integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale deliberato
    dall’assemblea, e all’iscrizione nel registro delle imprese dell’attestazione di cui all’articolo 2444
    del codice civile, si provvederà a girare tale voce alla voce AI “Capitale” ed eventualmente alla
    voce “Riserva soprapprezzo azioni”.

Aumento di capitale sociale a seguito della conversione di un prestito obbligazionario
convertibile
29. Nell’ipotesi di emissione di un prestito obbligazionario convertibile, ai sensi dell’articolo 2420-
    bis del codice civile, l’aumento del capitale sociale si delibera contestualmente all’emissione. Al
    momento dell’esercizio del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli
    amministratori danno parziale attuazione all’aumento di capitale sociale. Contabilmente si ha
    l’eliminazione del valore contabile del prestito obbligazionario, per la parte per la quale è stato
    esercitato il diritto di opzione e un corrispondente aumento di patrimonio netto. Se il valore
    nominale delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse, l’eccedenza si
    rileva nella riserva sovrapprezzo azioni. L'eventuale differenza tra valore nominale e valore
    contabile delle obbligazioni convertite è rilevata a patrimonio netto. Il caso inverso (ie valore
    nominale delle azioni emesse superiore al valore nominale delle obbligazioni emesse) non può
    verificarsi, in quanto in contrasto con l’articolo 2346 del codice civile che vieta che il valore dei
    conferimenti possa essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.
30. Il prestito obbligazionario convertibile include uno strumento finanziario derivato (ie opzione di
    conversione) che ai sensi dell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati” deve essere separato,
    valutato al fair value ed iscritto in una riserva di patrimonio netto. Tale riserva, non è soggetta a
    valutazioni successive.
31. Per la disciplina contabile delle obbligazioni convertibili in azioni si rinvia all’OIC 19 “Debiti” e
    all’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”.

Riduzione del capitale sociale per recesso del socio
32. Ai sensi degli articoli 2437-quater e 2473 del codice civile, in caso di mancato collocamento
    delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso, entro centottanta giorni dalla
    comunicazione di recesso, le azioni sono rimborsate mediante l’acquisto da parte della società
    utilizzando riserve disponibili. Pertanto dopo centottanta giorni dalla comunicazione di recesso la
    società rileva in bilancio l’obbligo a rimborsare il socio recedente acquistando le azioni dello
    stesso (non acquistate da altri soci) al valore determinato secondo gli articoli 2437-ter e 2473 del
    codice civile. Per quanto riguarda la contabilizzazione dell’acquisto di azioni proprie si rinvia ai

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paragrafi 37-39. In caso di assenza di utili e riserve disponibili il rimborso delle azioni avviene
     mediante riduzione del capitale o lo scioglimento (liquidazione) della società. A seguito della
     delibera di riduzione del capitale sociale, la società iscrive un debito nei confronti del socio
     receduto per un importo determinato secondo gli articoli 2437-ter e 2473 del codice civile.

Riduzione del capitale sociale in caso di morosità del socio
33. Ai sensi dell’articolo 2344 del codice civile, qualora il socio non esegua il pagamento dovuti,
    trascorsi quindici giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della diffida al pagamento,
    gli amministratori offrono le azioni agli altri soci, in proporzione della loro partecipazione, per un
    corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte, gli
    amministratori possono far vendere a terzi le azioni a rischio e per conto del socio. Qualora la
    vendita non possa avere luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare
    decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo riconoscimento dei maggiori danni. Se
    entro l’esercizio in cui vi è stata la dichiarazione di decadenza, non si è riusciti a collocare le
    azioni del socio decaduto, occorre provvedere al loro annullamento e alla conseguente riduzione
    del capitale sociale. Dal punto di vista contabile, a seguito della delibera assembleare il capitale
    sociale e l’eventuale riserva da soprapprezzo azioni sono ridotte di un ammontare corrispondente
    al valore delle azioni annullate; a fronte di tale riduzione, si storna il credito vantato nei confronti
    del socio decaduto (per i decimi da lui ancora dovuti). La differenza tra la riduzione del
    patrimonio netto ed il credito verso il socio decaduto confluisce in una riserva.

Riduzione del capitale sociale in caso di mancato rispetto in tema di acquisto di azioni della
controllante
34. In caso di violazione dei limiti previsti dall’articolo 2359-bis per l’acquisto di azioni della
    controllante da parte di società controllate, le azioni in eccesso devono essere alienate entro un
    anno dal loro acquisto. In mancanza della vendita, la società controllante, ai sensi dell’articolo
    2359-ter del codice civile, deve annullare le azioni acquistate in eccesso dalle controllate, ridurre
    il capitale sociale e rimborsare le controllate secondo i criteri degli articoli 2437-ter e 2437-
    quater del codice civile. Per quanto riguarda la contabilizzazione dell’annullamento di azioni
    proprie si rinvia ai paragrafi 37-39.
35. Per le società controllate, l’annullamento delle azioni della controllante comporta la liberazione
    della riserva per azioni in portafoglio della società controllante, che diviene disponibile. Il
    rimborso delle azioni della controllante può dar luogo alla rilevazione di proventi o oneri di
    natura finanziaria, per l’eventuale differenza tra il valore di rimborso ed il costo di acquisto delle
    azioni.

La rinuncia del credito da parte del socio
36. La rinuncia del credito da parte del socio - se dalle evidenze disponibili è desumibile che la natura
    della transazione è il rafforzamento patrimoniale della società - è trattata contabilmente alla
    stregua di un apporto di patrimonio a prescindere dalla natura originaria del credito. Pertanto, in
    tal caso la rinuncia del socio al suo diritto di credito trasforma il valore contabile del debito della
    società in una posta di patrimonio netto.
                                                                                                          8
Acquisto, annullamento e alienazione azioni proprie
37. Le azioni proprie sono iscritte in bilancio per un valore corrispondente al loro di costo d'acquisto
    tramite l’iscrizione di una riserva negativa AX “Riserva negativa azioni proprie in portafoglio”
    che ai sensi dell'art 2424 del codice civile è ricompresa tra le voci del patrimonio netto. La
    formazione di detta riserva è concomitante all'acquisto delle azioni stesse.
38. Nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie in portafoglio, la società, a
    seguito della delibera assembleare, storna la voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in
    portafoglio” e contestualmente riduce il capitale sociale per il valore nominale delle azioni
    annullate. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle
    azioni annullate è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto.
39. Nel caso in cui l’assemblea decida di alienare le azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore
    contabile della voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e il valore di
    realizzo delle azioni alienate è imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del
    patrimonio netto.

Acquisto azioni della controllante
40. Nel caso in cui un'impresa controllata detenga azioni della società controllante entro i limiti
    consentiti dall'articolo 2359-bis, comma 3, del codice civile, in contropartita costituisce una
    riserva di ammontare pari all'importo iscritto nell'attivo, da indicare nella voce AVI “Altre
    riserve”.

NOTA INTEGRATIVA

Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma ordinaria
41. Con riferimento alle voci del patrimonio netto, l’articolo 2427, comma 1, codice civile richiede di
    indicare nella nota integrativa le seguenti informazioni:
     al numero 1) “i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di
       valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in moneta avente corso legale
       nello Stato”;
     al numero 4) “le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell’attivo e del
       passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine
       rapporto, la formazione e le utilizzazioni”;
     al numero 7) “(…) la composizione della voce «altre riserve»”;
     al numero 7-bis) “l’indicazione in modo analitico delle voci di patrimonio netto, con
       specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e
       distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi”;
     al numero 17) “il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società ed
       il numero ed il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante
       l’esercizio”;

                                                                                                        9
 al numero 18) “le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants, le
        opzioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che
        essi attribuiscono”;
     al numero 19) “il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla
        società, con l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle
        principali caratteristiche delle operazioni relative” (si veda in proposito l’OIC 12
        “Composizione e schemi del bilancio d’esercizio”);
     al numero 22-septies) “la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite”.
    Ai sensi nel numero 7-bis) con riguardo al numero degli esercizi precedenti per i quali occorre
    fornire l’informazione dell’avvenuta utilizzazione delle voci di patrimonio netto, in genere è
    sufficiente fornire un’informazione riferita agli ultimi tre esercizi. In presenza di particolari
    situazioni riguardanti l’importo e le modalità di utilizzo delle riserve, è opportuno includere
    un’informazione riferita a un numero di esercizi superiore ai tre indicati.
42. L’articolo 2427-bis, comma 1b-quater), del codice civile, richiede una tabella che indichi i
    movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio.
43. L’articolo 2423, comma 4, codice civile prevede che “non occorre rispettare gli obblighi in tema
    di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti
    irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi
    in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i
    criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”.

Informazioni relative alle società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.)
44. Ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile le società che redigono il bilancio in forma
    abbreviata con riferimento al patrimonio netto forniscono le informazioni di cui all’articolo 2427
    comma 1 numero 1 del codice civile (ie “i criteri applicati nella valutazione delle voci del
    bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all’origine in
    moneta avente corso legale nello Stato”).
45. Ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile le società che redigono il bilancio in forma
    abbreviata con riferimento al patrimonio netto forniscono le informazioni richieste dall’articolo
    2427-bis comma 1 numero 1b-quater) del codice civile (ie una tabella che indichi i movimenti
    delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio).
46. L’articolo 2423, comma 4, codice civile prevede che “non occorre rispettare gli obblighi in tema
    di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti
    irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi
    in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i
    criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione”.

Informazioni relative alle micro-imprese (art. 2435-ter c.c.)
47. Le micro-imprese sono esonerate dalla redazione della nota integrativa quando in calce allo stato
    patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo comma dell’articolo 2427, numeri 9) e

                                                                                                         10
16) del codice civile.
48. Le micro-imprese che redigono la nota integrativa applicano i paragrafi 44 e 46.

DATA DI ENTRATA IN VIGORE

49. La presente edizione dell’OIC 28 si applica ai bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1°
    gennaio 2016 o da data successiva.

DISPOSIZIONI DI PRIMA APPLICAZIONE

50. Gli eventuali effetti derivanti dall’applicazione dei paragrafi 37-39 in tema di acquisto,
    alienazione e annullamento di azioni proprie sono rilevati retroattivamente ai sensi dell’OIC 29.
51. Per quanto riguarda l’iscrizione della voce AVII “Riserva per operazioni di copertura dei flussi
    finanziari attesi” e della riserva di cui al paragrafo 30 si rimanda ai paragrafi relativi alle
    disposizioni di prima applicazione dell’OIC 32 “Strumenti finanziari derivati”.
52. Eventuali effetti derivanti dall’applicazione delle altre modifiche apportate alla precedente
    versione dell’OIC 28 possono essere rilevati in bilancio prospetticamente ai sensi dell’OIC 29.
    Pertanto le componenti delle voci riferite ad operazioni che non hanno ancora esaurito i loro
    effetti in bilancio possono continuare ad essere contabilizzate in conformità al precedente
    principio.

                                                                                                    11
ESEMPI DI INFORMATIVA RELATIVA AL PATRIMONIO NETTO

I presenti esempi non sono parte integrante del principio.

1.    Con riferimento alle informazioni da fornire ai sensi del numero 7-bis dell’articolo 2427, comma
      1, del codice civile si fornisce un esempio dello schema della tabella da riportare in nota
      integrativa:

                                                                                                             Riepilogo delle
                                                                                                               utilizzazioni
                                                          Origine/natura Possibilità di                     effettuate nei tre
                                                                                                 Quota
                 Descrizione                  Importo      (eg riserva di     utilizzazione                precedenti esercizi:
                                                                                              disponibile*
                                                         capitale o di utili) (eg A,B,C,D)                    per          per
                                                                                                           copertura altre
                                                                                                            perdite      ragioni
Capitale
Riserva da soprapprezzo delle azioni
Riserva di rivalutazione
Riserva legale
Riserve statutarie
Altre riserve
Riserva per azioni o quote di società
controllante
Riserva da utili netti su cambi
Riserva da valutazione delle partecipazioni
con il metodo del Patrimonio Netto
Riserva da deroghe ex articolo 2423
(…)
Riserva per operazioni di copertura dei
flussi finanziari attesi
Utili (perdite) portati a nuovo
Riserva negativa per azioni proprie in
portafoglio
Totale
Quota non distribuibile
Residua quota distribuibile

Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
D: per altri vincoli statutari
*Al netto dell’eventuale riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e delle perdite portate a nuovo.

                                                                                                                            12
2.      Con riferimento alle informazioni da fornire in nota integrativa ai sensi del numero 4 dell’articolo
        2427, comma 1, del codice civile, qualora si ritenga opportuno fornire tali informazioni in forma
        tabellare, se ne fornisce un esempio:

                                               Capitale   Riserva                 Utile (perdita)
                                                                     Riserve1                       Totale
                                                sociale   Legale                  dell’esercizio
All’inizio dell’esercizio precedente
Destinazione del risultato dell’esercizio:
 - Attribuzione di dividendi (€… per
     azione)
 - Altre destinazioni
Altre variazioni:
 - Incrementi
 - Decrementi
 - Riclassifiche
Risultato dell’esercizio precedente
Alla chiusura dell’esercizio
precedente
Destinazione del risultato dell’esercizio:
 - Attribuzione di dividendi (€… per
     azione)
 - Altre destinazioni
Altre variazioni:
 - Incrementi
 - Decrementi
 - Riclassifiche
Risultato dell’esercizio corrente
Alla chiusura dell’esercizio corrente

1
    Indicare in colonne distinte le diverse riserve.

                                                                                                         13
3.   Con riferimento alle informazioni da fornire, ai sensi del numero 1b) - quater dell’articolo 2427-
     bis comma 1 del codice civile, sulla riserva per operazioni di copertura di flussi finanziari attesi, si
     fornisce un esempio dello schema della tabella da riportare in nota integrativa:

  All'inizio    Incremento Decremento per         Rilascio         Rilascio a       Effetto     Alla chiusura
dell’esercizio per variazione variazione di        a conto         rettifica di      fiscale    dell'esercizio
 precedente     di fair value   fair value       economico     attività/passività   differito    precedente

  All'inizio    Incremento Decremento per         Rilascio         Rilascio a       Effetto     Alla chiusura
dell’esercizio per variazione variazione di        a conto         rettifica di      fiscale    dell'esercizio
  corrente      di fair value   fair value       economico     attività/passività   differito     corrente

                                                                                                            14
ESEMPI RELATIVI ALLE ALTRE RISERVE DI PATRIMONIO NETTO

I presenti esempi non sono parte integrante del principio.

1.   Lo schema di stato patrimoniale ex articolo 2424 del codice civile prevede nel passivo la voce
     AVI “Altre riserve, distintamente indicate” che accoglie altre riserve esplicitamente previste dal
     codice civile (cfr. paragrafo 14) oppure utilizzate nella prassi dalle società. Con riferimento a
     queste ultime, a titolo meramente esemplificativo, e non esaustivo, se ne riporta un elenco:
      la “Riserva da riduzione capitale sociale”, che accoglie la differenza tra l’ammontare della
        riduzione operata nel capitale sociale e la perdita coperta, o la parte della riduzione del capitale
        non restituita ai soci;
      le “Riserve per versamenti effettuati dai soci” che sorgono in occasione di apporti dei soci
        effettuati con una destinazione specifica, quali ad esempio:
         i “Versamenti in conto aumento di capitale”, tale riserva accoglie gli importi di capitale
           sottoscritti dai soci, in ipotesi di aumento di capitale scindibile, quando la procedura di
           aumento del capitale sia ancora in corso alla data di chiusura del bilancio;
         i “Versamenti in conto futuro aumento di capitale” tale riserva accoglie i versamenti non
           restituibili effettuati dai soci in via anticipata, in vista di un futuro aumento di capitale;
         i “Versamenti in conto capitale” tale riserva accoglie il valore di nuovi apporti operati dai
           soci, pur in assenza dell’intendimento di procedere a futuri aumenti di capitale;
         i “Versamenti a copertura perdite” tale riserva accoglie i versamenti effettuati dopo che si
           sia manifestata una perdita;
      la “Riserva da conguaglio utili in corso” tale riserva accoglie il rateo di dividendo pagato dal
        socio che ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in corso d’anno;
      la “Riserva straordinaria”, tale riserva è una riserva facoltativa, di tipo generico, salvo che
        l’assemblea ne disciplini una specifica destinazione.

                                                                                                         15
IL PATRIMONIO NETTO NELLA LEGISLAZIONE CIVILISTICA

Di seguito si riportano le norme del codice civile prese a riferimento per la redazione dell’OIC 28.

 L’articolo 2327 stabilisce che “La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore
  a cinquantamila euro.”
 L’articolo 2329 stabilisce che “Per procedere alla costituzione della società è necessario:
  1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
  2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-terrelative ai conferimenti;
  3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la
  costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.”
 L’articolo 2342 stabilisce che:
   Al comma 1) “Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in
     danaro.”
   Al comma 2) “Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca
     almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto
     unilaterale, il loro intero ammontare.”
   Al comma 3) “Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli
     articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente
     liberate al momento della sottoscrizione.”
   Al comma 4) “Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere
     effettuati entro novanta giorni.”
   Al comma 5) “Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di
     servizi.”
 L’articolo 2343 stabilisce che:
   Al comma 4) “Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un
     quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il
     capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può
     versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla
     restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L’atto
     costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell’articolo
     2346, che per effetto dell’annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini
     una loro diversa ripartizione tra i soci.”
 L’articolo 2344 stabilisce che:
   Al comma 1) “Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla
     pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se
     non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli
     altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai
     conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per

                                                                                                       16
conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in
     mercati regolamentati.”
    Al comma 2) “Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli
     amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il
     risarcimento dei maggiori danni.”
    Al comma 3) “Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro
     l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la
     corrispondente riduzione del capitale.”
    Al comma 4) “il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.”
 L’articolo 2346 stabilisce che:
   Al comma 1) “La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione
     di leggi speciali lo statuto può escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione
     di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.”
   Al comma 2) “Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde
     ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le
     azioni emesse dalla società.”
   Al comma 3) “In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che
     ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle
     azioni emesse.”
   Al comma 4) “A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del
     capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo
     statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.”
   Al comma 5) “In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
     all’ammontare globale del capitale sociale.”
   Al comma 6) “Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci
     o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o
     anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal
     caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le
     sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.”
 L’articolo 2357 stabilisce che:
   Al comma 1) “La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili
     distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
     Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.”
   Al comma 2 “L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità,
     indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai
     diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il
     corrispettivo massimo.”
   Al comma 3 “Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma
     dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta
     parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società
     controllate.”
                                                                                                        17
 Al comma 4 “Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate
     secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In
     mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione
     del capitale. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere
     che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446,
     secondo comma.”
    Al comma 5 “Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per
     tramite di società fiduciaria o per interposta persona.”
 L’articolo 2357-bis stabilisce che:
   Al comma 1) “Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto
     di azioni proprie avvenga:
     1. In esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi
         mediante riscatto e annullamento di azioni;
     2. A titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
     3. Per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
     4. In occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre
         che si tratti di azioni interamente liberate.”
   Al comma 2) “Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del
     capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del
     presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il
     termine entro il quale deve avvenire l’alienazione è di tre anni.”
 L’articolo 2357-ter, stabilisce:
   Al comma 1 “Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due
     articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le
     relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo
     comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.”
   Al comma 2 “Finche’ le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto
     di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le
     azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote
     richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Nelle società che fanno
     ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato
     dall’articolo 2368, terzo comma.”
   Al comma 3 “L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di
     eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno
     negativo.”
 L’articolo 2359-bis stabilisce che:
   Al comma 1) “La società controllata non può acquistare azioni o quote della società
     controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
     dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni
     interamente liberate.”

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 Al comma 2) “L’acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma
     dell'articolo 2357.”
    Al comma 3) “In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi
     primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora
     questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a
     tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa
     controllate.”
    Al comma 4) “Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni o quote della società
     controllante iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o
     quote non siano trasferite.”
    Al comma 5) “La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle
     assemblee di questa.”
    Al comma 6) “Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il
     tramite di società fiduciaria o per interposta persona.”
 L’articolo 2359-ter stabilisce che:
   Al comma 1) “Le azioni o quote acquistate in violazione dell’articolo 2359-bis devono essere
     alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea entro un anno dal loro acquisto.”
   Al comma 2) “In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro
     annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri
     indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non provveda, gli
     amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo
     il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.”
 L’articolo 2359-quater stabilisce che:
   Al comma 1) “Le limitazioni dell’articolo 2359-bis non si applicano quando l’acquisto avvenga
     ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357-bis.”
   Al comma 2) “Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma
     dell’articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi
     dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secondo comma dell’articolo 2359-
     ter.”
   Al comma 3) “Se il limite indicato dal terzo comma dell’articolo 2359-bis è superato per effetto
     di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è
     verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere
     all’annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna
     società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo
     i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non provveda, gli
     amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo
     il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.”
 L’articolo 2413 stabilisce che:
   Al comma 1) “Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la
     società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o
     distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite
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di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.”
    Al comma 2) “Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in
     conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinché l’ammontare del capitale sociale,
     della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle
     obbligazioni in circolazione.”
 L’articolo 2420 stabilisce che:
   Al comma 1) “L’assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni
     convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della
     conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato
     interamente versato.”
   Al comma 2) “Contestualmente la società deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un
     ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto
     compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2346.”
   Al comma 3) “Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione
     delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre
     precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel
     registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura
     corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo
     comma dell’articolo 2444.”
   Al comma 4) “Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società
     non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle
     disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di
     obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l’ufficio
     del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell’assemblea, di
     esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.”
   Al comma 5) “Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione
     del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura
     dell’aumento o della riduzione.”
   Al comma 6) “Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto
     stabilito nell’articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.”
 L’articolo 2423 stabilisce che:
   Al comma 1) “Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato
     patrimoniale, dal conto economico dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.”
   Al comma 2) “Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo
     veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato
     economico dell’esercizio.”
   Al comma 3) “Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono
     sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni
     complementari necessarie allo scopo.”
   Al comma 4) “Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione,

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presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare
     una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare
     tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali
     hanno dato attuazione alla presente disposizione.”
    Al comma 5) “Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti
     è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere
     applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla
     rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli
     eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se
     non in misura corrispondente al valore recuperato.”
    Al comma 6) “Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad
     eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.”
 L’articolo 2423-ter stabilisce che:
    Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello
     stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell’ordine
     indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
    Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione
     della voce complessiva e dell’importo corrispondente; esse possono essere raggruppate
     soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel
     secondo comma dell’articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo
     secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di
     raggruppamento.
    Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di
     quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
    Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura
     dell’attività esercitata.
    Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo
     della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle
     relative all’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o
     l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
    Sono vietati i compensi di partite.
 L’articolo 2424 stabilisce che le voci del patrimonio netto vengano indicate nel passivo dello stato
  patrimoniale secondo il seguente schema:
  “A) Patrimonio netto:
     I — Capitale.
     II — Riserva da soprapprezzo delle azioni.
     III — Riserve di rivalutazione.
     IV — Riserva legale.
     V — Riserve statutarie.
     VI — Altre riserve, distintamente indicate.
     VII — Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi
     VIII — Utili (perdite) portati a nuovo.
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