Product Governance prodotti bancari al dettaglio - Modifiche alle disposizioni di Trasparenza - EY Point of view
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Product Governance prodotti bancari al dettaglio – Modifiche alle disposizioni di Trasparenza EY Point of view Giugno 2018
Draft for discussion
Agenda
Contesto normativo in evoluzione … 3
… quali impatti per gli intermediari? 8
L’approccio EY 15
Le
Le referenze e il Team EY 17
Contesto Normativo in
Evoluzione
3
Orientamenti EBA Governance Interna
Nel corso degli ultimi anni vi sono state diverse iniziative volte alla regolamentazione dei processi di governance e
controllo dei prodotti bancari:
Orientamenti EBA sull’organizzazione
2011
interna
Orientamenti EBA sui dispostivi di
2016* governance e di controllo sui prodotti
bancari al dettaglio
Attuazione degli orientamenti dell’ABE in
2018 materia di dispositivi di governance e di
controllo sui prodotti bancari al dettaglio
*I principali Player italiani hanno adottato e implementato soluzioni «tattiche» volte
all’allineamento alle Linee Guida EBA sui meccanismi di governance e controllo dei prodotti bancari
4Orientamenti EBA Governance Interna 27 settembre 2011
Gli «Orientamenti EBA sull’organizzazione interna» del 27 settembre 2011, nel declinare i ruoli e le responsabilità
degli Organi e delle Funzioni coinvolti nel processo di governo e organizzazione interna degli enti, hanno
introdotto specifiche previsioni sul governo dei nuovi prodotti. Tali previsioni sono state integrate ed estese
all’interno degli «Orientamenti sui dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» del 22
marzo 2016 e all’interno del documento in consultazione di Banca d’Italia del 8 febbraio 2018.
Approvazione della politica da parte dell’organo
gestorio
Previsione di una Esplicitazione e definizione del concetto di
nuovo prodotto/ mercato/ attività
specifica politica
di approvazione Definizione dei criteri di valutazione
dei nuovi prodotti previamente all’adozione di una decisione (e.g.
conformità alle norme, modello di pricing,
impatti su rischiosità, adeguatezza
patrimoniale e redditività, presenza risorse
Nuovi Prodotti adeguate)
Prospettiva «Lato
Intermediario»
Valutazione completa e oggettiva dei rischi
derivanti in diverse ipotesi di scenario
Coinvolgimento Valutazione delle potenziali carenze nel
della Funzione di sistema di gestione dei rischi e i controlli
Controllo dei interni dell’ente e capacità di gestione dei
nuovi rischi
Rischi
Visione di insieme sul processo di introduzione
dei nuovi prodotti nei diversi portafogli e linee
di business
5Linee Guida EBA 22 marzo 2016
Con le «Guidelines on product oversight and governance arrangements» del 22 marzo 2016, applicabili dal 3
gennaio 2017, EBA ha definito in maniera organica e strutturata nuove regole di governo dei prodotti bancari
sulla falsariga delle iniziative ESMA in materia di prodotti finanziari.
Mediante la comunicazione del 26 ottobre 2016, EBA ha reso noto che Bankit «intends to comply» alle linee
guida POG entro il 3 gennaio 2017.
Clientela retail
Prodotti bancari destinati
… Tuttavia è lasciata la
ai consumatori (mutui,
possibilità ai Regulator locali
servizi di pagamento, conti
PRODOTTI CLIENTI di estendere tali regole anche
di deposito, ecc.)
alla clientela delle
piccole/medie imprese
POG
Impatto sui processi di:
ATTORI PROCESSI ► disegno e approvazione
«Istituzioni finanziarie» che
dei prodotti
agiscono in qualità di:
► commercializzazione dei
► manufacturer
prodotti
► distributor
► monitoraggio dei
prodotti
Prospettiva «Lato
Cliente»
6Consultazione Bankit 8 febbraio 2018
Il Documento per la Consultazione «Attuazione degli orientamenti dell’ABE in materia di dispositivi di governance
e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» del 8 febbraio u.s., è finalizzato a dare attuazione all’interno del
quadro normativo nazionale delle Linee guida EBA del 22 marzo 2016, integrando le disposizioni in materia di
«Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e
clienti».
Le norme poste in consultazione sono volte a garantire che l’offerta dei prodotti bancari e finanziari sia rivolta
alla clientela ritenuta adatta e saranno applicabili per i «prodotti elaborati e offerti sul mercato a partire dal 1°
gennaio 2019 e, in ogni caso, a tutti i prodotti che dopo questa data saranno oggetto di modifica sostanziale».
Ruolo degli Organi Aziendali,
delle Funzioni Aziendali di
Controllo e dei Comitati
Valutazione degli
Identificazione dei Canali di interessi, obiettivi e
Documento per la caratteristiche dei clienti
consultazione: distribuzione
(diretti/indiretti) dei di riferimento (cd. target
«Attuazione degli
prodotti adeguati rispetto market)
orientamenti
caratteristiche del target Governo e
dell’ABE in
materia di market e dei prodotti Controllo dei
dispositivi di Prodotti
governance e di Bancari
Condizioni contrattuali
controllo sui Correttezza dei chiare e trasparenti,
prodotti bancari al comportamenti degli comunicate
dettaglio» intermediari e del personale preventivamente alla
addetto alla vendita clientela
7… Quali Impatti per gli
Intermediari?
8Organi Societari e Funzioni Aziendali
La Consultazione Bankit del 8 febbraio 2018, nel prevedere la necessità per gli intermediari di istituire opportune
procedure di governo e controllo sui prodotti, attribuisce specifiche responsabilità agli Organi Societari e alle
Funzioni Aziendali.
FUNZIONI DI COMITATI
OFSS
CONTROLLO INTERNO INTER-FUNZIONALI
Organi / Organo Funzione di Supervisione Funzione di Controllo di Comitati ad-hoc (e.g. Comitato
Funzioni Strategica: approvazione e Conformità e di Controllo dei Prodotti): valutazione congiunta
riesame delle procedure di Rischi: monitoraggio e revisione insieme alle Funzioni di Controllo
Aziendali governo e controllo sui prodotti periodica delle procedure; verifica Interno sulla struttura dei prodotti
Product del rispetto nell’ambito delle offerti con specifico riferimento a
Governance valutazioni sul presidio dei rischi comprensibilità da parte della
operativi e reputazionali richieste clientela e conformità a
dalla disciplina prudenziale di prescrizioni imperative di legge
vigilanza
Coerenti le politiche aziendali per l’approvazione di nuovi prodotti previste dalla disciplina sui
controlli interni (*) e informate a principi di proporzionalità rispetto all’operatività
dell’intermediario
Procedure di
governo e Formalizzate mediante approvazione e riesame periodico da parte dell’Organo con Funzione di
controllo sui Supervisione Strategica
prodotti
Periodicamente valutate per verificarne l’adeguatezza e l’efficacia con il supporto della
Funzione di Controllo di Conformità (o, in sua assenza, dell’internal audit), di Controllo dei
Rischi e delle strutture aziendali che riportano all’Organo con Funzione di Gestione
(*) Rispettivamente Circolare 285/2013 per le Banche e Circolare 288/2015 per gli intermediari finanziari iscritti nell’albo
9
dell’art. 106 del TUBRapporti Produttore/ Distributore
La Consultazione Bankit attribuisce specifici obblighi agli intermediari in virtù della vesti di produttori o
distributori dei prodotti bancari.
Il rispetto dei requisiti in materia di product governance richiede un elevato grado di interazione tra produttori e
distributori e l’istituzione di specifici flussi informativi tra gli stessi.
PRODUTTORE DISTRIBUTORE
Identificazione Mercato di Target Market
Verifica coerenza Target Market
riferimento (*)
Valutazione criticità nel processo
Product Testing
distributivo
Monitoraggio
Monitoraggio su informazioni Trasmissione informazioni per
ricevute dal distributore monitoraggio del produttore
(*) L’identificazione del mercato di riferimento include, altresì, la valutazione della clientela non adatta allo specifico
prodotto (cd. target market negativo)
10Informativa e Training della Rete (1/2)
La consultazione Bankit del 8 febbraio 2018 prevede specifici requisiti in tema di trasparenza informativa e
formazione della Rete. A tal fine gli intermediari sono tenuti ad istituire specifiche procedure che garantiscano la
trasparenza e la correttezza nella commercializzazione dei prodotti.
Completa, chiara e accessibile Verifica
Documentazione
Informativa
Coerente con il livello di alfabetizzazione
finanziaria del mercato di riferimento
Documentazione
Informativa Utilizzata attivamente da parte degli addetti
alla rete di vendita
Aggiornamento
Trasparenza e Documentazione
correttezza nella Adeguatamente pubblicizzata sul sito internet Informativa
commercializzazione
dei prodotti Possiede adeguata e aggiornata conoscenza
della normativa applicabile e delle procedure di
governo dei prodotti
Illustra caratteristiche, rischi e costi dei Formazione della
Rete di Vendita prodotti e fornisce chiarimenti Rete
Assicura che i clienti valutano adeguatamente
la documentazione informativa prima di
contratti/ proposte
Possibili difficoltà per gli intermediari che distribuiscono prodotti per conto di altri
intermediari committenti nel reperimento delle informazioni necessarie per ottemperare
ai requisiti previsti in materia di trasparenza.
11Informativa e Training della Rete (2/2)
Alla rete di vendita sono attribuiti specifici requisiti in termini di competenze e conoscenze di cui gli addetti
dovrebbero essere dotati:
Requisiti previsti alla Rete di Vendita
È dotata di livelli adeguati di conoscenza e capacità per stabilire l’appartenenza o
meno del cliente ad uno specifico mercato di riferimento e per offrire
correttamente ciascun prodotto
È in possesso di un’adeguata conoscenza del target market e considera tutte le
informazioni fornite dal cliente per verificare se gli interessi, obiettivi e
Formazione caratteristiche sono compatibili con il target market identificato
della Rete
Raccoglie e conserva per un tempo congruo le informazioni necessarie per
valutare se il prodotto soddisfa nel continuo gli interessi, obiettivi e
caratteristiche del target market
Documenta (e, nel caso di canali distributivi indiretti, informa il manufacturer)
eventuali criticità riscontrate nelle fase di commercializzazione in merito a
caratteristiche del prodotto, informazioni sullo stesso o al mercato di riferimento
Gli intermediari devono provvedere alla rivisitazione delle modalità di formazione della
rete (e.g. aggiornamento eventuale manualistica per gli addetti alle vendite).
12Sistemi IT (1/2)
La consultazione Bankit del 8 febbraio 2018 prevede, con riferimento all’elaborazione, monitoraggio e revisione
dei prodotti, la necessità per gli intermediari di definire specifiche procedure che includano strumenti, anche
informatici.
Procedure e Strumenti
Elaborazione, monitoraggio e revisione prodotti
Individuare e aggiornare il mercato di
1
riferimento positivo e negativo
Elaborare ed offrire prodotti adeguati,
coerenti e utili rispetto a interessi, obiettivi 2
e caratteristiche della clientela
Verificare la coerenza tra profilo della
3
clientela e prodotti offerti
Assicurare che il personale abbia conoscenza
della normativa, delle procedure e delle 4
caratteristiche dei prodotti
13Sistemi IT (2/2)
I requisiti di governo dei prodotti finanziari già ad oggi prevedono un elevato coinvolgimento dei sistemi IT con
riferimento alla raccolta delle informazioni sulla clientela attraverso il questionario di profilatura, all’attribuzione
di uno specifico target market ad ogni prodotto ed infine agli algoritmi di verifica della coerenza tra mercato di
riferimento del prodotto e profilo del cliente.
In tal senso, in ambito di governo dei prodotti bancari, uno dei principali impatti sui sistemi IT potrebbe essere la
previsione di un questionario di profilatura ad-hoc per i prodotti bancari ovvero l’utilizzo di informazioni già
presenti nei sistemi della Banca per attività di CRM ovvero per le verifiche Antiriciclaggio di Adeguata Verifica.
Governance Prodotti Finanziari Governance Prodotti Bancari
Attribuzione Attribuzione
Target Market Target Market
Verifiche Verifiche
TARGET TARGET
MARKET MARKET
Questionario di
Questionario ad-
Profilatura
hoc? CRM? KYC?
14EY Approach 15
EY Approach
Tenuto conto dell’applicabilità già in essere delle linee guida EBA (i.e. 3 gennaio 2017), e della prossima applicazione delle
nuove disposizioni Bankit (i.e. «prodotti elaborati e offerti sul mercato a partire dal 1° gennaio 2019»), EY propone un
approccio progettuale “tattico” (quick win) per rispondere a livello formale e sostanziale ai requisiti previsti dalla
normativa. Si riportano di seguito le fasi progettuali previste:
Analisi AS-IS (normativa + impatti)
Analisi dei requirement normativi
Mapping prodotti e società prodotto in perimetro
Assessment processo e regolamentazione governo dei prodotti
Identificazione gap, definizione specifici action plan e master plan
Modello Organizzativo Analisi
Disegno del processo di identificazione del Target Market continua della
normativa, in
Definizione del modello di Product Testing (e.g. Analisi di scenario e stress
considerazione
testing)
dei possibili
Definizione del Product Monitoring (e.g. analisi delle performance)
esiti della
Definizione dei flussi informativi scambiati tra Produttore e Distributore Consultazione
Revisione della documentazione informativa da consegnare alla clientela e Bankit
delle modalità di formazione della rete.
Normativa interna
Aggiornamento normativa internaCredentials 17
Le principali referenze EY
Abbiamo completato le attività di GAP Analysis e implementazioni rispetto ai requisiti
previsti in materia di product governance, in occasione dell’entrata in vigore delle Linee
Markets Guida EBA, presso principali player italiani :
Conoscenza e competenza sui prodotti bancari e sistemi di pagamento sia sotto il
Conoscenze e
profilo normativo sia dal punto di vista del business: abbiamo esperienze nelle principali
competenze
Banche Commerciali e Private Italiane
Regulator Collaboriamo e siamo in contatto con Regolatori a livello nazionale ed internazionale
Collaboriamo con le principali Associazioni di categoria (ABI, Assosim, Assoreti, AIPB,
Associazione
Assogestioni) come relatori nei convegni, nei tavoli scientifici e nella redazione di
di categoria
specifiche pubblicazioniContatti EY 19
Contatti EY
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Luca Galli Giuseppe Brandaleone
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