Le riserve di bilancio fra economia e diritto - BALDISSERA 5-6-7-8 2018 CON TESTATINA ...
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Le riserve di bilancio fra economia e diritto
della Dott.ssa ANNALISA BALDISSERA
ABSTRACT: (THE RESERVES OF FINANCIAL STATEMENT BETWEEN ECONOMY AND LAW). The reserves of financial
statement represent an interdisciplinary topic which involves economic problems and issues of corporate law. The two moments
typically merge with the approval of the financial statement, because this is the exact time in which profits deriving from business
management are subject to the decisions of allocation of the shareholders' meeting. The purposes of this paper can be summarized as
follows. A) Firstly, to demonstrate that all kinds of reserves -earnings reserves and capital reserves, disclosed reserves and hidden
reserves- are, above all, a business-economy problem, in spite of the fact that they only appear in the financial statements following
the shareholders' meeting resolution. In other words, the moment in which reserves appear in financial statement is only the formal
ratification of the profits made by the company, but, from a substantial point of view, the same profits have been created (or
destroyed) by management -and not by shareholders' meeting- much before the financial statement was approved. This is also true
for International Accounting Standard IAS/IFRS, with respect to which a large part of reserves derives precisely from
measurements made on the basis of fair value. B) Secondly, to show the relationship between accounting and law, and in particular
to highlight how the financial statement is governed not only by law, but also, and first -from a logical point of view- by accounting
and economic principles. To this end, the history of reserves is here considered especially to reconstruct the evolutionary logic, the
aims pursued by the legislator and the contribution that business economy and accounting provide for the attainment of the same
aims. These considerations are also applicable to IAS/IFRS, because it is not the model of financial statement IAS 1 to establish
the creation of reserves, but, on the contrary, the set of enterprise business valuations. C) Finally, to demonstrate that the
constituents values of reserves are not only reliable, but also estimated and conjectured. Therefore, with equal reliable values, the
amount of reserves -especially of earnings reserves- depends on the extent of the estimated and conjectured values. In this regard, it
must be remembered that the main purpose that the law assigns to the reserves is to protect the capital of the firm and the reasons
of the stakeholders. However, in the presence of overestimation of the assets or under-valuation of the liabilities, this purpose is only
formally achieved, as the financial statement shows profits, wholly or partly, apparent and fictitious. With particular regard to
IAS/IFRS, the estimated values are even wider, because the main criterion of evaluation is fair value, instead of historical cost.
KEYWORDS: Reserves, economy, law
1. Premessa
Le riserve rappresentano un tema tipicamente interdisciplinare, che abbraccia contenuti
plurimi e che in particolare coinvolge simultaneamente problematiche di ordine economico-aziendale e
questioni di natura giuridica, le quali si fondono nel momento unificante della redazione del bilancio di eser-
cizio e della sua approvazione.
In aggiunta alla trasversalità delle materie toccate, l’argomento è reso complesso anche
dalla profondità che assume all’interno di ciascuna disciplina: così nella sfera aziendale, ove
accoglie congiuntamente l’organizzazione, la gestione e la rilevazione (ONIDA, 2001, pag.
131) e similmente nella dimensione giuridica, rispetto alla quale interessa sia la normativa
sostanziale, sia quella processuale (COLOMBO-PORTALE, 1995)(1).
Lo scopo del presente approfondimento è dimostrare come, pur risultando molteplici
gli aspetti implicati, le riserve -di qualsiasi natura esse siano, e dunque di utili o di capitale
____________
(1) Vedi in particolare COLOMBO-OLIVIERI, in COLOMBO-PORTALE (diretto da), 1995. Inoltre si vedano GUERRIE-
RI, 2009; TERRUSI, 2007.214 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
(ZAPPA, 1927, pag. 239 e ss.), libere od obbligatorie, palesi od occulte (ONIDA, 1974, pag.
461 e ss.)- costituiscano in via previa un problema di origine economica, e in particolare di economia
dell’impresa, mentre il ruolo del diritto positivo, e specialmente, come si osserverà in seguito,
del cosiddetto diritto contabile, non consiste nel dare vita alle riserve, sebbene così possa
sembrare a causa del carattere imperativo (STAGNO D’ALCONTRES-DE LUCA, 2017, pag.
572) delle norme sul bilancio.
La medesima dimostrazione si ritiene possa venire estesa anche, e a maggior ragione, ai
bilanci redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, atteso che l’adozione
del fair value quale criterio generale di valutazione provoca la sistematica emersione di riserve, la
cui origine deve venire ascritta non già a prescrizioni giuridiche, bensì alla valutazione al valore corrente,
anziché al costo storico, di individuati componenti del patrimonio (BAKKER-BALASUBRAMANIAN-
CHAUDHRY-COETSEE-JOHNSTONE-RANDS-UNSWORTH-VAN DER MERWE-VARUGHESE-
YEUNG, 2017, pag. 379; KOLITZ-QUINN-MCALLISTER, 2009, pag. 284; GUPTA, 2005, pag.
457; ALEXANDER-BRITTON, 2004, pag. 275).
Il metodo utilizzato in questa sede si basa sull’analisi comparata della dottrina giuridica e
di quella economico-aziendale e ragionieristica, indagate sia nelle concezioni classiche, sia
nelle teorie di più recente elaborazione, sviluppatesi soprattutto alla luce delle innovazioni
normative dell’ultimo ventennio, sia, infine, in relazione alla letteratura contabile internazio-
nale.
A tal fine, si prenderà in considerazione anzitutto il tema della necessaria compenetra-
zione tra contabilità e diritto (BORGONOVI, 2009, pag. 95) nel processo di formazione del
bilancio, in generale, e delle riserve, in particolare.
In secondo luogo, si indagherà l’evoluzione storica della disciplina giuridica delle riserve,
che in particolare consente di cogliere la ratio del progressivo ampliamento delle categorie da
iscrivere distintamente in bilancio.
In terzo luogo, si considereranno i contenuti delle singole voci di riserva, soprattut-
to allo scopo di evidenziare come l’origine di ciascuna di esse risieda in un processo dina-
mico, nel quale i valori economici si producono per effetto della gestione (POTITO, 2014,
pag. 93).
Infine si considereranno le peculiarità delle riserve nel contesto dei Principi Contabili
Internazionali IAS/IFRS, anche alla luce delle politiche di earnings management.
I limiti del metodo utilizzato sono da ascrivere, principalmente, ai confini della tratta-
zione, la quale non include nel perimetro dell’indagine le pur rilevanti pronunce giurispru-
denziali sul tema, significative sia in ambito nazionale, specie con riguardo alle numerose
sentenze della Suprema Corte in materia contabile, sia in ambito comunitario, in relazione
alle decisioni della Corte di Giustizia Europea, sovente interessata, nelle cause societarie,
dalle problematiche di bilancio.
2. Le compenetrazioni tra contabilità e diritto nell’ordinamento nazionale
In primo luogo, si ritiene occorra distinguere, non solo nominalmente, tra la disciplina
giuridica delle riserve, da un lato, e le cause della loro formazione, dall’altro, posto che le
due dimensioni non coincidono né sul piano logico, né su quello fattuale, neppure nei casi
in cui la parificazione possa apparire scontata e la disciplina giuridica sembri essere la fonte
prescrittiva delle riserve da iscrivere a bilancio: tali sono le fattispecie in cui ulteriori catego-R IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 215
rie di riserve obbligatorie vengono introdotte ope legis; e tali sono, altresì, tutti i casi in cui
l’istituzione delle riserve deve venire disposta tramite delibera assembleare (COLOMBO,
2007, pag. 93)(2).
A dispetto di queste evidenze, solo esteriormente dirimenti, si ritiene che alla base della
formazione delle riserve si pongano invece sempre fenomeni di origine aziendale e simultaneamente
di ordine valutativo, in funzione:
a) del verificarsi di dati accadimenti economici;
b) del valore che ai medesimi accadimenti, ove non derivanti dallo scambio, assegnino i
redattori del bilancio.
Costituiscono quindi fonte primaria della gran parte delle riserve, quantomeno di utili:
− le rinunce al prelevamento di somme capitalizzate, ossia lasciate a incremento del
capitale (ONIDA, 1939, pag. 264; ZAPPA, 1950, pag. 352);
− le politiche di autofinanziamento in senso largo (CAPALDO, 1968, pag. 4; CAVALIERI,
1983, pag. 45);
− le generali politiche di gestione (CERIANI, 1979, pag. 220; MASINI, 1963, pag. 757;
CERBIONI, 1995, pag. 59).
Ne deriva che le norme sul bilancio, ed eventualmente le leggi speciali, intervengono su
riserve già economicamente costituitesi, in particolare per disciplinarne:
a. la destinazione;
b. i vincoli di utilizzo.
In questo senso, la giustapposizione tra economia e diritto consente di far emergere
la separazione notevole che si pone tra: (i) l’origine sostanziale, ossia la genesi, dei valori
confluenti a riserva, che deve venire investigata e tipizzata secondo canoni aziendalisti-
ci(3); (ii) le regole formali di assunzione delle delibere di accantonamento e di esposizione
in bilancio delle riserve, invece presidiate dalle norme codicistiche e speciali (LIBONATI,
1979, pag. 29)(4).
Le questioni sin qui enunciate coinvolgono evidentemente e direttamente il setto-
re delle discipline, soprattutto giuridiche, che prende il nome di diritto contabile (DE
ANGELIS, 2013; DI CATALDO-SANFILIPPO, 2008; SCIASCIA, 2012), generalmente inteso
quale insieme (i) delle norme, (ii) delle direttive e (iii) dei principi che regolano la con-
tabilità e il bilancio.
In relazione alle norme di diritto interno sub (i), la loro evoluzione, specialmente a
muovere dalla seconda metà del XX secolo, è stata largamente influenzata dal proces-
so di recepimento delle direttive europee sub (ii), relative ai conti annuali e consolidati
delle società, mentre cogenza crescente hanno progressivamente assunto i principi
____________
(2) In particolare, vedi sull’obbligo di iscrivere gli utili da fair value nella riserva indisponibile.
(3) In questo senso, le riserve rappresentano la misura -ancorché contabile e convenzionale- di valori che nella loro
congiunzione e con incessante continuità si formano, si accrescono e si riducono per effetto della gestione e delle
politiche che la orientano (ZAPPA, 1950, pag. 352), ossia di valori indistintamente investiti e diffusi negli elementi attivi
del capitale di funzionamento (CECCHERELLI, 1961, pag. 215; ONIDA, 1974, pag. 461).
(4) Le riserve compaiono nei conti annuali per effetto e nel momento dell’adozione delle delibere assembleari che
ne dispongono la costituzione, e in particolare in esito alle decisioni assunte dai soci in sede di approvazione del bilan-
cio di esercizio.216 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
contabili nazionali e internazionali sub (iii), i quali, da autorevole orientamento utile
alla prassi, e sovente alla giurisprudenza (Cass. Penale n. 29885, 15/6/2017; Cass. n.
890, 12/1/2016)(5), sono divenuti riferimento necessario, da ultimo con il D. Lgs.
139/2015, ove è espressamente sancito il ruolo dell’Organismo Italiano di Contabilità
(OIC), nonché con il riformato art. 2426 c.c., che, soprattutto in materia di strumenti
finanziari, prescrive il ricorso ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione
Europea.
Generalmente, il diritto contabile nazionale, così come più volte riformato dal diritto
contabile di derivazione comunitaria, viene considerato (BOCCHINI, 2016, pag. 439) quale
normativa imperativa contabile, a propria volta articolata in: a) normativa sostanziale, che è
ad un tempo strumentale e materiale ed è contenuta principalmente nel codice civile; b)
normativa processuale, che è contenuta fondamentalmente nel codice di procedura civile.
Con particolare riguardo alla normativa sostanziale sub a), che interessa specialmente in
questa sede, una volta definito il bilancio quale atto giuridico, la normativa sostanziale strumentale
ne regola il procedimento di formazione e sanziona la violazione delle norme che lo gover-
nano, attraverso la disciplina delle cause di invalidità(6); la normativa sostanziale materiale regola i
doveri giuridici dei soggetti che lo redigono e sanziona i comportamenti anti-giuridici, assunti
in violazione dei medesimi doveri(7).
La normativa processuale sub b) regola il processo civile in materia di bilanci.
Da questa distinzione, la dottrina del diritto contabile fa derivare la compresenza, nel di-
ritto positivo sul bilancio, di due componenti, entrambe enunciate come contabili, precisa-
mente corrispondenti: l’una, al procedimento contabile regolato dalla normativa sostanziale;
l’altra, al processo contabile regolato dalla normativa processuale.
Ai fini che qui interessano, rileva soprattutto la nozione di procedimento contabile, posto
che con essa la dottrina giuridica maggioritaria (BOCCHINI, 2016, pag. 443) indica il sistema
delle fasi di cui si compone l’iter legale che conduce alla formazione del bilancio in senso
proprio, ossia di un atto che nasce come documento di derivazione e validità interna per
acquisire, attraverso il medesimo iter, e specialmente mediante l’approvazione assembleare,
efficacia anche giuridica (CARATOZZOLO, 2006, pag. 1253)(8).
In particolare, l’iter in argomento si compone di tre stadi, che devono svolgersi secondo
il seguente ordine tassativo:
a. la redazione del progetto di bilancio, da parte degli amministratori;
b. l’approvazione del bilancio, da parte dell’assemblea;
c. il deposito del bilancio, a cura degli amministratori.
____________
(5) Per tutte, si veda la recente Cass. Penale, n. 29885, 15/6/2017, secondo la quale i principi contabili “non sono
affatto irrilevanti”, ma, al contrario, sono “criteri tecnici generalmente accettati che consentono una corretta apposta-
zione e lettura delle voci del bilancio, dai quali, pertanto, ci si può discostare solo fornendo adeguata informazione e
giustificazione”. Nel medesimo senso Cass. n. 890, 12/1/2016, ove “Orbene, anche le valutazioni espresse in bilancio
non sono frutto di mere congetture o arbitrari giudizi di valore, ma devono uniformarsi a criteri valutativi positiva-
mente determinati dalla disciplina civilistica (tra cui il nuovo art. 2426 c.c.), dalle direttive e regolamenti di diritto co-
munitario (da ultimo, la citata direttiva 2013/34/UE e gli standards internazionali Ias/Ifrs) o da prassi contabili gene-
ralmente accettate (es. principi contabili nazionali elaborati dall’Organismo Italiano di Contabilità).”
(6) L’invalidità della delibera di approvazione del bilancio.
(7) L’invalidità del bilancio e la responsabilità degli amministratori.
(8) Ove un’analisi delle diverse posizioni giuridiche sul tema.R IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 217
Queste fasi tracciano, nella loro inderogabile successione, il procedimento cosiddetto conta-
bile, il quale tuttavia può accogliersi concettualmente come tale solo per il nome che assume
la materia oggetto di normazione (DEL BUE, 1910, pag. 269)(9), mentre, rispetto ai principi
ragionieristici ed economico-aziendali regolatori della medesima materia, potrebbe meglio
venire considerato non già quale emanazione di un diritto del bilancio e della contabilità, quanto piutto-
sto come espressione di un procedimento giuridico di diritto privato, esterno e ulteriore all’accertamento econo-
mico-quantitativo dei fatti di gestione.
In altri termini, deve porsi una precisa distinzione, che si ritiene sia massimamente chia-
rificatrice, tra bilancio in senso tecnico, inteso come frutto della rilevazione e della valutazione
degli accadimenti aziendali, ed efficacia giuridica del bilancio, invece scaturente dalla sottoposi-
zione del bilancio tecnico all’approvazione dell’assemblea e al deposito per la pubblicazione.
In questo senso, le fasi sub b) e c), dell’approvazione e della pubblicazione, risultano di-
pendenti e susseguenti rispetto alla fase sub a), posto che possono prodursi in tanto in quan-
to il bilancio venga a esistenza quale documento tecnicamente compiuto, grazie all’appuramento e
alla ricognizione del reddito e del patrimonio.
Rispetto a questo tema, è utile muovere da un’autorevole nozione del bilancio e
della contabilità, secondo la quale: “Il significato originario della parola bilancio deve
senza dubbio ricercarsi nel procedimento di saldo dei conti, connesso con quello di
chiusura dei conti stessi. La necessità presto avvertita di rilevare i resultati delle ope-
razioni derivanti dall’esercizio di un’attività economica, suggerì di ridurre le operazio-
ni stesse ad espressioni numeriche rappresentative di valori, e di seguire i movimenti
aumentativi e diminutivi che tali valori subiscono nel tempo. Praticamente si raccol-
gono i valori in due serie contrapposte di componenti, positivi e negativi, la cui diffe-
renza rappresenta, in ogni momento, per confronto, il resultato delle operazioni a cui
quei valori si riferiscono. La raccolta di scritture che ne deriva, considerata nella for-
ma prospettica che assume, nel contenuto e nello scopo delle sue registrazioni, prende
il nome di conto, e rappresenta lo strumento tecnico fondamentale di ogni procedi-
mento di contabilità, in ogni tempo […]. Nessun dubbio, quindi, sull’origine della pa-
rola bilancio, il cui significato di pura derivazione contabile, significato elementare, e
non equivoco, è quello di saldo di conto.” (CECCHERELLI, 1961, pagg. 3-5).
Non è questo, evidentemente, il tema -noto e ampiamente dibattuto, soprattutto dalla
dottrina giuridica- dell’esatta identificazione del soggetto del quale il bilancio possa oppor-
tunamente considerarsi atto: dell’assemblea che lo approva oppure degli amministratori che
ne redigono il progetto (DI SABATO, 2011, pag. 444; LIBONATI, 2009, pag. 202; JAEGER-
DENOZZA-TOFFOLETTO, 2010, pag. 479; GALGANO, 2011, pag. 478; MARCHETTI (a cura
di), 2015; CIAN (a cura di), 2013, pag. 557).
Viceversa, si ritiene qui opportuno evidenziare che, sebbene la previsione
dell’obbligo e la determinazione delle modalità di tenuta dei libri contabili da parte
dell’imprenditore commerciale trovino il loro fondamento precettivo nel codice
____________
(9) A proposito dell’autonomia del diritto contabile di matrice pubblica, osserva l’Autore: “non sarebbe giustificato
creare particolari branche di una dottrina giuridica per ogni legge, o per ogni complesso di norme che regolasse de-
terminati rapporti. I quali, se possono meritare l’attenzione del legislatore che ne disciplini anche solo gli elementi
estrinseci e formali, non debbono però essere dallo studioso scambiati per rapporti veramente nuovi nella loro essenza
e struttura.”218 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
le(10), la materia dei metodi e dei sistemi di rilevazione nei conti (BESTA, 1922, pag. 118(11); CO-
RONELLA, 2007) e quella delle valutazioni estimative rinvengono il loro momento genetico
e le loro prescrizioni teorico-pratiche non sempre e non integralmente nel diritto positi-
vo, bensì nei principi economici che governano la gestione dell’impresa, della quale il bilancio rappre-
senta la somma espressione quantitativa.
Con riguardo alle valutazioni, dalla totale assenza di disposizioni, perdurata dal codice di
commercio del 1882 sino al codice civile del 1942, l’ordinamento è giunto oggi a una elabo-
razione minuziosa e particolareggiata dei criteri.
La regolamentazione dettagliata delle valutazioni, raggiunta anche sotto l’influsso cre-
scente dei principi contabili internazionali, ha inteso perseguire un duplice obbiettivo: da un
lato, rispondere all’esigenza, fortemente avvertita dalla dottrina, dalla giurisprudenza e dalla
prassi, di disporre di parametri utili alla determinazione dei valori da iscrivere a bilancio,
atteso che neppure era dato di conoscere, in vigenza del codice di commercio, se, per le
imprese in funzionamento, il criterio di iscrizione delle attività dovesse essere il costo o il
valore di mercato e se le passività dovessero esporsi al valore nominale oppure a quello di
presumibile estinzione(12); dall’altro, delimitare i confini entro i quali può esercitarsi il giudi-
zio soggettivo degli amministratori nella determinazione dei valori stimati, stante
l’impossibilità di pervenire per essi a una misura unica, oggettiva e imparziale (CATTANEO,
1959, pag. 155 e ss.).
Specialmente rispetto a quest’ultimo profilo, il tema delle riserve (CORONELLA, 1997)
assume rilievo eccezionalmente esemplare, posto che dalle scelte valutative adottate dagli
amministratori -lecite se assunte entro i confini ammessi dal diritto, o illecite ove collocate
all’esterno di essi (CRESPI, 2010, pag. 235)(13)- possono derivare sia annacquamenti patrimo-
niali, sia, al contrario, riserve più o meno esplicite(14).
Mentre i primi risiedono normalmente in sottaciute sopravvalutazioni dell’attivo o in al-
trettanto nascoste sottovalutazioni del passivo, le riserve configurano invece irrobustimenti
____________
(10) Le principali disposizioni in materia di scritture contabili obbligatorie sono contenute nei seguenti articoli del
codice civile: 2214, inerente ai libri obbligatori; 2215, relativo alle modalità di tenuta delle scritture contabili; 2215-bis,
inerente all’utilizzo di strumenti informatici; 2216, relativo al contenuto del libro giornale, che deve indicare giorno per
giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa; 2219, riguardante le norme di ordinata contabilità, la cui tenuta
deve effettuarsi senza spazi in bianco, senza interlinee, senza trasporti in margine, senza abrasioni e con cancellazioni
che, ove necessarie, lascino visibile quanto cancellato; 2220, relativo all’obbligo di conservazione delle scritture conta-
bili per un periodo di dieci anni, decorrenti dall’ultima registrazione.
(11) “Adunque i metodi considerano le scritture mentre si compilano, i sistemi quando sono già composte; quelli
riguardano la forma, l’ordine e i collegamenti delle registrature, questi il loro oggetto; la loro estensione.”
(12) Per un’analisi dei criteri di valutazione applicabili in assenza di norme speciali, in vigenza del codice di com-
mercio del 1882, vedi DE GREGORIO, 1938.
(13) L’Autore osserva sul punto: “In pratica non è quindi facile distinguere sottovalutazioni prudenziali lecite da
sottovalutazioni eccessive e pertanto illecite perché in una materia opinabile come questa, in cui si dovrebbero tener
presenti, tra l’altro, nella valutazione eventi futuri, è difficile stabilire quali dimensioni possa assumere la prudenza. E
allora o la sottovalutazione è prudente od eccessiva senza peraltro uscire dall’ambito delle valutazioni e sarà lecita;
oppure non di sottovalutazioni si tratta, bensì di occultamento di attività, (o creazioni di passività fittizie) e sarà illecita,
perché in contrasto col principio della chiarezza del bilancio”.
(14) Le politiche di bilancio non possono rovesciare le risultanze di esercizio secondo CARATOZZOLO, 2006, pag.
125: “né gli amministratori né l’assemblea possono creare gli utili, laddove questi non vi siano, o nasconderli per evita-
re l’eventuale distribuzione di essi agli aventi diritto.”. In senso più estremo vedi CIAN (a cura di), 2013, pag. 557: “il
bilancio non è un atto attraverso cui si esprima, ex art. 2380-bis, l’autonomia degli amministratori nella scelta delle
strategie di gestione; esso deve, al contrario, essere vero, e perciò non si presta ad attuare politiche di sopravvalutazio-
ne o occultamento di riserve, per ragioni di convenienza strategica”.R IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 219
patrimoniali e possono inserirsi nelle sintesi di esercizio secondo differenti gradi di visibilità,
ossia:
(i) espressamente menzionate come tali;
(ii) iscritte in conti diversamente denominati;
(iii) indistintamente celate negli elementi costitutivi del capitale di funzionamento.
Secondo un ordine di trasparenza decrescente, le riserve si distinguono usualmente in:
− riserve proprie o palesi;
− riserve improprie;
− riserve semi-occulte;
− riserve occulte(15).
Si considerano proprie le riserve esplicitamente raffigurate in bilancio quali parti ideali
del capitale netto, mentre per riserve improprie si intendono generalmente taluni fondi o-
neri e rischi futuri, contabilmente rappresentati come tali, ma nel concreto corrispondenti
ad accantonamenti di utili.
Sono semi-occulte le riserve che derivano dalla sottovalutazione di specifiche voci
dell’attivo e che, pur non essendo rappresentate in bilancio come tali, neppure possono dirsi
totalmente nascoste, giacché la sottovalutazione è talmente marcata da risultare agevolmen-
te riconoscibile (ad esempio l’iscrizione di immobilizzazioni a valori simbolici).
Sono infine occulte le riserve derivanti da sottovalutazioni dell’attivo o da sopravvaluta-
zioni del passivo, non palesi quanto le precedenti, ma variamente celate e diffuse nel capita-
le di bilancio (DE GOBBIS, 1931, pag. 23)(16).
Atteso dunque che le stime composte dagli amministratori influiscono in modo deter-
minante sulle risultanze di bilancio, le norme del codice civile tendono a delimitare la libertà
valutativa del redattore attraverso la statuizione sia di principi generali, quali la chiarezza, la
veridicità, la correttezza, la prudenza, la competenza, la sostanzialità e la rilevanza, che de-
vono ispirare qualsivoglia azione -estimativa e compilativa- implicata dalla redazione del
bilancio; sia di criteri particolari, da applicare alle singole voci di bilancio o a raggruppamenti
omogenei di esse, fra i quali principalmente il costo di acquisto, il costo di produzione, il
costo ammortizzato, anche attualizzato, il valore di presumibile realizzazione, il valore di
mercato, il fair value.
Ѐ peraltro noto che, per quanto penetranti siano le disposizioni sulle valutazioni, il loro
grado di dettaglio non può comunque raggiungere profondità tale da riuscire a contemplare
tutte le possibili situazioni di impresa, né può generalmente portare alla determinazione di
valori puntuali ed esatti, ossia veri in senso semantico (SUPERTI FURGA, 1985).
Al contrario, sia i principi generali, sia i criteri particolari più verisimilmente conducono
all’individuazione di intervalli di valori: (i) entro i quali possono collocarsi grandezze tutte e-
gualmente lecite, ma tra loro diversamente rappresentative, secondo l’apprezzamento degli
amministratori; (ii) ai quali corrispondono altrettanti margini di scelta, al cui interno i redat-
tori del bilancio esercitano la loro autonomia tecnico-estimativa.
____________
(15) Le classi di riserve citate sono ampiamente ricorrenti nella dottrina classica. Per tutti si veda ONIDA, 1974, pag.
461 e ss.
(16) “Mediante riduzioni di attivo o esagerazioni di passivo, il capitale netto, risultante dal bilancio, è inferiore a
quello che risulterebbe, se le valutazioni fossero state fatte con criteri più conformi a verità.”.220 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
Ne deriva che i principi generali e i criteri particolari servono non già a eliminare la sog-
gettività del valutatore (FERRERO, 1995, pag. 29)(17), la quale rimane insopprimibile soprattut-
to nella determinazione dei valori stimati e congetturati, quanto piuttosto a impedire che
essa degeneri in arbitrio incontrollato.
Anche rispetto a questo profilo, dunque, il diritto positivo non esaurisce né risolve di
per sé solo il problema delle valutazioni, giacché le scelte consentite entro i parametri di
legge devono venire assunte secondo criteri economici confacenti, che consentano di giungere alla de-
terminazione di valori il più efficacemente espressivi della realtà aziendale oggetto di misurazione.
In questo senso, le norme che compongono il diritto contabile non possono ritenersi né
esaustive, né autonome, cioè in grado di contemplare e disciplinare compiutamente, quale fonte autosufficiente,
il procedimento di formazione del bilancio.
La compenetrazione tra diritto e contabilità risiede dunque nella necessità delle norme
giuridiche di completarsi attraverso i principi della Ragioneria, la quale, pur richiedendo la
conoscenza minuta e l’applicazione puntuale dei precetti giuridici (CARANO DONVITO,
1922, pag. 174), rimane comunque l’“unica disciplina che possa dar ragione
dell’assegnazione dei valori d’inventario e che di essa in particolar modo tratti”(ZAPPA,
1927, pag. 31).
Su queste basi, si ritiene che nell’analisi di detta compenetrazione e dei nessi che da
sempre corrono tra diritto e contabilità non possa trascurarsi come le prescrizioni -
specialmente valutative- impartite dal codice civile: a) da un lato, nell’evoluzione storica del-
la normativa sul bilancio, abbiano tratto ispirazione dalla migliore dottrina economico-
contabile; b) dall’altro, possano ottenere concreta applicazione, in tanto in quanto la mede-
sima dottrina ne dispieghi le modalità di attuazione.
A comprova di quanto sopra basti pensare alle illuminanti proposte di riforma del codi-
ce di commercio elaborate da GINO ZAPPA negli anni venti del secolo scorso, sulla base di
un’analisi compiuta delle legislazioni straniere del tempo, nonché sul fondamento di
un’attenta disamina delle dottrine dell’epoca e delle diverse prassi in uso presso le società
commerciali. Proposte che, è utile precisare, vennero formulate in un contesto giuridico nel
quale le disposizioni sulle valutazioni erano del tutto assenti e le sole norme rilevanti in ma-
teria erano rappresentate: (i) dalla previsione che il bilancio dovesse dimostrare con eviden-
za e verità gli utili realmente conseguiti e le perdite sofferte(18); (ii) dal divieto di distribuire
dividendi ai soci, se non per utili realmente conseguiti secondo il bilancio approvato(19); (iii)
dall’obbligo di prelevare annualmente non meno di un ventesimo degli utili netti della socie-
tà per formare il fondo di riserva(20).
In sintesi, le principali proposte di riforma elaborate da ZAPPA (1927, pag. 265), sono
riconducibili alle seguenti.
a. Il bilancio, composto dall’inventario e dal conto dei profitti e delle perdite, deve es-
sere accompagnato da una relazione che chiarisca la situazione economica
dell’impresa.
____________
(17) Secondo l’Autore: “Le valutazioni di bilancio, infatti, sono sempre permeate di soggettività, giacché esse non
possono in ogni caso prescindere dal necessario riferimento o ad ipotesi di approssimazione al vero, suscettibili di
accertamento più o meno immediato o differito, e perciò sempre verificabili, oppure ad ipotesi di soggettiva interpre-
tazione di un vero refrattario a qualsiasi verifica nel presente e nel futuro.”.
(18) Vedi art. 176 codice di commercio 1882.
(19) Vedi art. 181 codice di commercio 1882.
(20) Vedi art. 182 codice di commercio 1882.R IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 221
b. Al bilancio deve essere allegato un riepilogo degli impegni e dei rischi in corso che
già non emergano dall’inventario.
c. Tutti gli elementi attivi e passivi del patrimonio devono venire iscritti separatamente
nell’inventario, senza compensi di partite.
d. I debiti garantiti devono essere iscritti separatamente dagli altri debiti.
e. I valori immobilizzati devono essere valutati a prezzo mai superiore al costo e, ove
soggetti a deprezzamento, devono venire ammortizzati.
f. Le spese di impianto e di ampliamento possono iscriversi tra le attività solo quando
lo statuto lo consenta e devono essere ammortizzate in un periodo massimo di die-
ci anni.
g. I valori destinati alla vendita devono essere iscritti all’attivo a un prezzo non supe-
riore al costo, né eccedente il presunto prezzo di ricavo scontato all’epoca del bi-
lancio.
h. I crediti devono venire iscritti secondo il loro grado di esigibilità, al netto delle sva-
lutazioni.
i. Le obbligazioni emesse dalla società devono essere iscritte al valore nominale.
j. Il patrimonio netto deve venire iscritto nelle sue singole componenti, distintamente
dalle attività e dalle passività e il capitale sociale deve sempre apparire al valore no-
minale.
Ѐ dunque palese come i principi cardine e i concetti fondanti delle proposte di riforma
elaborate dall’Autore si ritrovino pressoché integralmente trasfusi nel codice civile del 1942
e risultino, in buona parte, ancora presenti nelle norme oggi in vigore, dopo quasi un secolo
dalla loro formulazione.
3. L’evoluzione storica della disciplina delle riserve
Occorre preliminarmente considerare come l’indagine dell’evoluzione storica della di-
sciplina delle riserve di bilancio(21) -qui tracciata nelle sue linee essenziali e limitatamente alla
normativa italiana post-unitaria- risulti in particolare finalizzata: 1) a ripercorrere le diverse
categorie di riserve introdotte ex lege nel corso del tempo, per mettere in luce, in relazione a
ciascuna di esse, le divergenze che quasi sistematicamente si pongono tra il momento economico-sostanziale
della loro formazione e quello giuridico-formale della loro deliberazione; 2) a ricostruire gli scopi perse-
guiti dall’ordinamento con la regolamentazione delle riserve, per compararli con gli obiettivi
-non necessariamente collimanti- ricercati attraverso le strategie aziendali di gestione.
In primo luogo, il percorso storico seguito dalle riserve rivela uno sviluppo marcata-
mente incrementale della voce, realizzatosi soprattutto attraverso il crescente ampliamento
delle classi nelle quali il patrimonio netto è andato progressivamente articolandosi.
Del tutto assenti nel codice di commercio del 1865, le riserve vengono normate in Italia,
per la prima volta, dal codice di commercio del 1882, che pur dedicando al bilancio una di-
sciplina ancora fortemente sottodimensionata, impone l’iscrizione della riserva legale, median-
____________
(21) Per l’analisi dell’evoluzione storica della normativa sul bilancio di esercizio in generale vedi PALMA (a cura di),
2008; SPALLINI, 2007; CISI, 2008.222 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
te la previsione dell’obbligo di accantonare a un fondo di riserva almeno un ventesimo degli
utili netti della società, sino al raggiungimento, da parte del medesimo fondo, di un ammon-
tare non inferiore al quinto del capitale sociale(22).
Successivamente, le categorie di riserve si sono ampliate a seguito della sostituzione del
codice di commercio del 1882, avvenuta a opera del codice civile del 1942, tramite
l’accorpamento del diritto commerciale con il diritto civile.
In questo nuovo ordinamento, infatti, il bilancio deve indicare, distintamente dalla riser-
va legale e in un’unica classe, le riserve statutarie, ossia previste dallo statuto e quelle facoltative
(23)
, invece rimesse alla volontà assembleare espressa in sede di approvazione del bilancio di
esercizio e alimentate attraverso la mancata distribuzione -parziale o totale- degli utili com-
putati al netto degli accantonamenti obbligatori.
Dal 1942 e per oltre un ventennio, le categorie di riserve rimasero invariate, sino
all’introduzione, nel 1986, di una rinnovata disciplina delle azioni proprie acquistate e dete-
nute dalla società, cui fece seguito l’istituzione della riserva per azioni proprie, ossia di una riser-
va indisponibile, di ammontare pari all’importo delle azioni proprie iscritte all’attivo del bi-
lancio, la cui costituzione e il cui mantenimento devono permanere fino a quando le azioni
non vengano trasferite o annullate(24).
Un più significativo ampliamento delle categorie di riserve si attuò, a distanza di un
quinquennio, mediante la profonda riforma del bilancio avvenuta a opera del D. Lgs.
127/1991, per il recepimento delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, rispettivamente
dedicate al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato delle società di capitali.
Le modifiche delle classi di patrimonio netto intervenute a seguito della predetta rifor-
ma sono risultate sostanziali, posto che le categorie di riserve delle quali il bilancio delle so-
cietà deve fornire separata evidenza hanno assunto un’articolazione profonda, attraverso
l’introduzione, in aggiunta alle classi precedenti, della riserva da sopraprezzo delle azioni, delle
riserve di rivalutazione e della voce residuale intitolata alle altre riserve e destinata ad accogliere
accantonamenti, sia volontari, sia obbligatori, da designare distintamente, secondo la natura
dei valori accolti(25).
In particolare, la riserva da sopraprezzo delle azioni(26) è deputata a ricevere sia l’eccedenza
del prezzo di emissione delle azioni o delle quote, rispetto al loro valore nominale, sia le
differenze emergenti a seguito della conversione di obbligazioni in azioni.
____________
(22) Art. 182 codice di commercio 1882: “Sopra gli utili netti della società dev’essere annualmente prelevato non
meno di un ventesimo per formare il fondo di riserva, sino a che questo abbia raggiunto almeno il quinto del capitale
sociale. Il fondo di riserva, se dopo compiuto venga diminuito per qualsiasi ragione dev’essere reintegrato nel modo
stesso.”.
(23) Art. 2424 c.c.: “[…] il bilancio deve indicare distintamente nel loro importo complessivo: […] nel passivo: […]
2) la riserva legale; 3) le riserve statutarie e facoltative;”.
(24) Si veda in particolare l’art. 10 del D.P.R. 10 febbraio 1986, n. 30, attuativo della direttiva del Consiglio delle
Comunità europee n. 77/91 del 1976: “Una riserva indisponibile pari all’importo delle azioni proprie iscritto all’attivo
del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.”. Per effetto della citata
disposizione, all’art. 2424 c.c. è stata aggiunta la classe 2-bis) , ossia la “riserva corrispondente all’importo delle azioni
proprie iscritte all’attivo”.
(25) A seguito della riforma attuata con il D. Lgs. 127/1991, l’art. 2424 c.c. prevede le seguenti classi di riserve: “II
- Riserva da sopraprezzo delle azioni. III - Riserve di rivalutazione. IV - Riserva legale. V - Riserva per azioni proprie
in portafoglio. VI - Riserve statutarie. VII - Altre riserve, distintamente indicate.”.
(26) Vedi sul tema QUAGLI, 2017, pag. 302; ANDREI-FELLEGARA (a cura di), 2013, pag. 165; CORTESI-MANCINI-
TETTAMANZI, 2015, pag. 87; BERTUZZI-MANFEROCE-PLATANIA, 2006, pag. 214.R IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 223
Le riserve di rivalutazione(27) ospitano le rivalutazioni di attività consentite o imposte dalle
leggi speciali emanate in materia, e corrispondono a incrementi di valore attribuiti al capitale
di bilancio. In quanto rappresentativi di plusvalori latenti e non effettivamente realizzati, i
medesimi incrementi non possono transitare da conto economico(28) -ove altererebbero i
risultati reddituali, sopravvalutando gli utili od occultando le perdite- ma devono invece a-
limentare direttamente il patrimonio netto.
Con riferimento alla voce altre riserve, per individuare le principali classi di valori in essa
ricadenti, occorre ricostruire, fra le disposizioni riformate dal D. Lgs. 127/1991, quelle in
grado di incidere sulla configurazione del capitale netto.
A questo proposito, rilevano in particolare due norme generatrici di un notevole impat-
to sulla redazione del bilancio, oltre che di un acceso dibattito dottrinale sviluppatosi sia in
ambito economico-aziendale, sia in campo giuridico:
- l’art. 2423 c.c. che, fra l’altro, per la prima volta dispose, al comma 4, con norma ancor
oggi vigente (comma 5), l’obbligo per gli amministratori di derogare alle disposizioni sulla
redazione del bilancio, laddove, in casi eccezionali, esse fossero risultate in contrasto con la
rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società
e del risultato economico dell’esercizio;
- l’art. 2426 c.c., che disciplinò, e ancora prevede, al comma 1, n. 4), l’applicazione del
metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e
collegate.
Gli influssi sul patrimonio netto esercitati dalle predette norme sono riconducibili
all’emersione di due nuove categorie di riserve:
a) la riserva da deroghe ex art. 2423 c.c.;
b) la riserva da rivalutazione delle partecipazioni.
La riserva sub a)(29) viene alimentata dagli utili eventualmente prodotti dalla deroga alle
disposizioni incompatibili con la rappresentazione veritiera e corretta, atteso che i medesimi
utili, in quanto non effettivamente realizzati, ma derivanti da un processo eminentemente
valutativo, devono venire sottratti all’erogazione ai soci e a tal fine iscritti nella classe in e-
same, la quale rimane non distribuibile sino a quando, e nella misura in cui, il relativo valore
non venga recuperato.
La riserva sub b)(30) deriva dalle modifiche apportate ai criteri di valutazione delle parte-
cipazioni e fa seguito, in particolare, all’introduzione del metodo del patrimonio netto, po-
sto che i maggiori valori emergenti dalla sua applicazione, rispetto alla valorizzazione risul-
tante dal bilancio dell’esercizio precedente, non possono venire erogati ai soci e devono
dunque essere iscritti in apposita riserva non distribuibile.
Anche in tal caso, la ratio della disposizione è ascrivibile alla volontà del legislatore di
preservare il patrimonio aziendale attraverso l’imposizione del divieto di pagare dividendi
per utili non conseguiti ma solo presunti o attesi.
Ѐ invece datata 1994 l’istituzione formale della riserva per azioni o quote della controllante, le cui
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(27) Vedi GIUNTA-PISANI, 2008, pag. 185; QUAGLI-D’ALAURO (a cura di), 2014, pag. 429; GALGANO, 2003, pag. 312.
(28) Vedi OIC 16, 2016.
(29) Sul tema vedi DI CAGNO (a cura di), 2012, pag. 467.
(30) Vedi GIUNTA-PISANI, 2008, pag. 632.224 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
origini sostanziali risalgono tuttavia ad almeno un ventennio prima, allorquando con la conver-
sione in legge(31) del D. L. 8/4/1974, venne introdotto l’art. 2359-bis c.c. e, in particolare, il
divieto per le società controllate di acquistare o sottoscrivere azioni o quote della società con-
trollante, se non con somme prelevate dalle riserve esistenti, esclusa la riserva legale.
L’obbligo di prelevamento dalle riserve esistenti, così come ambiguamente enunciato
dalla norma, pareva peraltro implicare la necessità di un utilizzo monetario delle riserve me-
desime, finalizzato all’acquisto delle partecipazioni nella controllante. Anche in considera-
zione di questa formulazione equivoca, la disposizione venne poi (1986)(32) diversamente
espressa attraverso la nuova previsione secondo cui le riserve, anziché oggetto di preleva-
mento, costituivano parametro di commisurazione del vincolo quantitativo all’acquisto di
azioni o quote della controllante. Si stabilì infatti che il medesimo acquisto non potesse av-
venire se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo
bilancio regolarmente approvato.
L’obbligo formale di istituzione della riserva in esame venne definitivamente sancito a
distanza di quasi un decennio, allorquando, con il D. Lgs. 2/5/1994, n. 315, si stabilì che
una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni o quote della società controllante i-
scritto all’attivo del bilancio, dovesse venire costituita e mantenuta fino a quando le azioni o
le quote non fossero state trasferite.
Un’evoluzione ulteriore si è compiuta con il D. Lgs. n. 6/2003, che, invero, non ha in-
trodotto nuove classi di riserve, ma ha innovato le esistenti nei loro possibili contenuti: da
un lato, infatti, lo schema di patrimonio netto allora vigente è rimasto invariato, dall’altro,
tuttavia, sono state ampliate le fattispecie potenzialmente generatrici di nuove tipologie di
riserve, in particolare di origine valutativa.
A questo proposito, rileva soprattutto la disposizione relativa alla valutazione delle atti-
vità e delle passività monetarie in valuta, riformata mediante l’introduzione del n. 8-bis)
dell’art. 2426 c.c.(33), a norma del quale le medesime attività e passività devono venire iscritte
al cambio a pronti di fine esercizio.
Dall’applicazione dei cambi vigenti alla chiusura del periodo amministrativo possono
evidentemente derivare differenze, positive o negative, rispetto ai valori iscritti in sede di
insorgenza della posta monetaria in valuta; con la disposizione in argomento, tuttora vigen-
te, venne dunque prescritto che le medesime differenze dovessero iscriversi a conto eco-
nomico, quali utili o perdite presunte su cambi. Si stabilì inoltre che laddove gli utili presunti fos-
sero risultati superiori alle perdite presunte su cambi, le differenze positive nette emergenti
dalla somma algebrica dovessero venire iscritte in apposita riserva.
Ѐ peraltro manifesto come i suddetti utili scaturiscano dall’applicazione di un tasso di
cambio provvisorio, giacché il regolamento monetario della partita originatasi in valuta estera
potrebbe verosimilmente avvenire a un tasso diverso.
Ne consegue che gli utili netti su cambi, determinati come sopra, assumono la natura di
componenti reddituali stimati che, seppure privi del requisito del realizzo effettivo, vengono
fatti concorrere, mediante l’obbligo di imputazione a conto economico, alla formazione del
____________
(31) Vedi Legge n. 216 del 7/6/1974, art. 6.
(32) D.P.R. 10/2/1986, n. 30.
(33) A norma del quale: “le attività e passivitàmonetarie in valuta sono iscritte al cambio a pronti alla data di chiu-
sura dell'esercizio; i conseguenti utili o perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l’eventuale utile
netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo.”.R IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 225
risultato di esercizio, in deroga ai principi di cui all’art. 2423-bis c.c, il quale impone, al n. 1,
la prudenza delle valutazioni, e stabilisce, al n. 2, che si possono indicare esclusivamente gli
utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio.
Al fine di impedire che, in sede di destinazione del risultato di esercizio, possano venire
erogati redditi non effettivamente conseguiti, la riserva che accoglie l’utile netto presunto su
cambi non è distribuibile sino al momento dell’effettivo realizzo e deve venire iscritta distin-
tamente nella classe residuale intitolata alle altre riserve, quale riserva per utili su cambi non rea-
lizzati(34).
In ordine temporale, l’ultima riforma del bilancio di esercizio è stata realizzata con il D. Lgs.
139/2015, di attuazione della direttiva 2013/34/UE, il quale ha ulteriormente ampliato la seg-
mentazione del patrimonio netto, attraverso l’introduzione di due nuove classi di riserve:
1. la riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi(35);
2. la riserva negativa per azioni proprie in portafoglio(36).
La riserva sub 1. deriva dall’introduzione dell’obbligo di iscrizione in bilancio degli
strumenti finanziari derivati, e in particolare dalla valutazione al fair value degli strumenti fi-
nanziari derivati di copertura, destinati a stabilizzare i flussi finanziari attesi dall’elemento
coperto.
Posto infatti che, alla data di chiusura di ogni esercizio, gli strumenti finanziari derivati
di copertura devono venire valutati al fair value vigente alla medesima data, le variazioni di
fair value derivanti dall’aggiornamento della valutazione devono venire iscritte alla riserva in
esame, fatta eccezione per le variazioni inefficaci della copertura contabile, ossia per le va-
riazioni di fair value dello strumento finanziario derivato di copertura alle quali non corri-
sponda una variazione di segno contrario dei flussi finanziari attesi dell’elemento coperto(37).
Particolare rilievo in questa sede assume la disposizione attinente ai vincoli posti dall’art.
2426 c.c. alla disponibilità e all’utilizzo della riserva in argomento, la quale non può venire
considerata ai fini del computo del patrimonio, nei seguenti casi:
a. calcolo dei limiti all’emissione di obbligazioni nominative o al portatore, ai sensi
dell’art. 2412 c.c.;
b. distribuzione degli utili ai soci, ai sensi dell’art. 2433 c.c.;
c. passaggio di riserve a capitale, ai sensi dell’art. 2442 c.c.;
d. riduzione del capitale per perdite, ai sensi dell’art. 2446 c.c.;
e. riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale, ai sensi dell’art. 2447 c.c.
Inoltre, in ossequio alla logica prudenziale di preservazione del patrimonio, la medesima
riserva, se positiva, non è disponibile e non è utilizzabile a copertura di perdite.
La riserva sub 2. deriva in particolare dalle nuove disposizioni inerenti all’acquisto di a-
zioni proprie e specificamente dal terzo comma dell’art. 2357-ter c.c., a norma del quale
l’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo,
tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.
Infine, non formano oggetto di espressa menzione normativa e devono quindi venire
____________
(34) Vedi OIC 26, 2016 e OIC 28, 2016.
(35) Sul tema vedi AZZALI, 2017; ANDREI-FELLEGARA (a cura di), 2016, pag.139.
(36) SANTESSO-SÒSTERO, 2016, pag. 618.
(37) Vedi OIC 32, 2016.226 R IVISTA I TALIANA DI RAGIONERIA E DI ECONOMIA AZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018
iscritte fra le altre riserve, le varie categorie in uso nella prassi, la cui regolamentazione è, per
lo più, rimessa ai principi contabili nazionali e alla dottrina ragionieristica. Ci si riferisce, in
particolare, alle riserve emergenti in occasione di operazioni straordinarie o sul capitale, qua-
li la riserva da avanzo di fusione, la riserva da scissione, la riserva da conguaglio utili in cor-
so e la riserva da riduzione del capitale sociale.
L’evoluzione delle riserve di bilancio sin qui tracciata è sintetizzata in Tavola I.
Tavola I - Evoluzione storica delle riserve di bilancio
FONTE NORMATIVA CLASSI DI RISERVE
Codice di commercio 1865 Nessuna disciplina
Codice di commercio 1882 Riserva legale
Codice civile 1942 Riserve statutarie e facoltative
Codice civile 1986 Riserva per azioni proprie
Codice civile 1991 Riserva da sopraprezzo delle azioni
Riserve di rivalutazione
Altre riserve:
− riserve facoltative;
− riserva da deroghe ex art. 2423 c.c.;
− riserva da rivalutazione delle partecipazioni.
Codice civile 1994 Riserva per azioni o quote della controllante
Riserva per utili presunti su cambi
Codice civile 2003
Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi
Codice civile 2016
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio
4. La genesi economico-aziendale delle riserve di bilancio
Le ragioni che inducono a considerare il bilancio quale atto economico, prim’ancora che
giuridico, trovano una fra le manifestazioni più espressive nelle riserve, posto che esse si
formano non già -e neppure tutte- in sede di approvazione del bilancio, per effetto delle
deliberazioni ivi assunte, bensì come risultante dell’operare congiunto di fattori plurimi, fra i
quali rilevano soprattutto: a) l’andamento dell’economia dell’impresa, a seconda che essoR IVISTA I TALIANA DI R AGIONERIA E DI ECONOMIA A ZIENDALE – MAGGIO – GIUGNO – LUGLIO – AGOSTO 2018 227
generi utili o perdite; b) le politiche di gestione aziendale -e specialmente di autofinanzia-
mento- e le scelte, anche valutative, a esse funzionali.
A questo proposito, è necessario ripercorrere i processi di genesi delle diverse categorie di
riserve, soprattutto al fine di mostrare come, nonostante essi possano tra loro differire, sus-
sista un’uniformità (DEMARIA, 1939, pag. 54)(38) pressoché assoluta che invariabilmente li
accomuna e che risiede, in ultima sintesi, nella componente valutativa, direttamente o indirettamente
presente in ciascuno, mentre la componente giuridica, ossia il momento ufficiale
dell’approvazione del bilancio e della delibera di accantonamento degli utili (LIBONATI,
2009, pag. 540) ne rappresenta la fase conclusiva, attraverso la quale le riserve acquisiscono
efficacia legale rispetto ai soci, consegnatari della loro eventuale distribuzione, e rispetto ai ter-
zi, tutelati dal patrimonio che esse concorrono a fortificare.
Per quanto attiene alla riserva legale, alimentata dagli utili di esercizio, la componente va-
lutativa è insita nei valori oggetto di accantonamento e assume natura indiretta o ibrida, posto
che i redditi a essa destinati sono il frutto della combinazione di valori certi, stimati e con-
getturati, ossia di quantità economiche in parte derivanti da operazioni di scambio con terze
economie e in parte risultanti dalle valutazioni composte per la redazione del bilancio desti-
nato a pubblicazione.
A questo riguardo, il nesso che unisce le tre categorie di valori assume rilevanza decisiva: la presenza
della componente valutativa implica infatti che, a parità di valori certi, la misura del risultato di esercizio
dipenda dall’entità delle stime e delle congetture.
In questo senso, è centrale considerare che il fine di tutela del capitale sociale, perseguito dall’ordinamento
attraverso l’imposizione di un accantonamento minimo, può venire in tutto o in parte vanificato dalle scelte
valutative poste a monte della deliberazione assembleare assunta in ottemperanza agli obblighi civilistici,
giacché stime minimamente prudenziali o addirittura imprudenti possono condurre alla sopravvalutazione
dei redditi, quando non alla dissimulazione delle perdite, rendendo l’accantonamento a riserva legale un ri-
sparmio fittizio, alimentato da utili non realizzati, che, in quanto tale, non tutela affatto il capitale, ma
semmai ne occulta la dispersione medio-tempore consumatasi.
Con riferimento alle riserve statutarie e facoltative, particolare rilievo assumono le strategie
di autofinanziamento dell’impresa, alle quali entrambe sono sostanzialmente rivolte: le ri-
serve statutarie, infatti, sono di norma istituite con finalità di risparmio e di irrobustimento
del patrimonio, attraverso l’imposizione volontaria di un vincolo di destinazione agli utili
prodotti dalla gestione; similmente, le riserve facoltative, ancorché liberamente determinate,
nell’an e nel quantum, dall’assemblea che approva il bilancio, mostrano la volontà dei soci di
trattenere al servizio dell’impresa liquidità utile al conseguimento o al consolidamento
dell’autosufficienza finanziaria (FERRERO, 1965, pag. 69).
Occorre peraltro aggiungere che le menzionate politiche di autofinanziamento possono
venire attuate non solo ex post, attraverso la mancata o la misurata erogazione di dividendi,
che così alimentano le riserve palesi, ma anche ex-ante, cioè mediante valutazioni prudenti o
eccezionalmente tali, che comprimono il reddito di esercizio sottoposto alle decisioni dei
soci e ne riducono il quantum disponibile per la distribuzione, sottraendo in tal modo le scel-
te di risparmio alle determinazioni dell’assemblea e lasciando nel contempo immutate le
riserve palesi, a vantaggio di quelle occulte (CASSANDRO, 1946; LIBONATI, 2013).
In entrambi i casi, tuttavia, la componente valutativa -come sopra indiretta o ibrida, data la
____________
(38) Vedi in particolare per il concetto di uniformità quale legge.Puoi anche leggere
