LA QUOTAZIONE IN BORSA - (IPO = Initial Public Offering) Facoltà di Economia dell'Università di Parma
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LA QUOTAZIONE IN BORSA
(IPO = Initial Public Offering)
Facoltà di Economia dell'Università di Parma
Martino De Ambroggi
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 1INDICE
1. I POSSIBILI VANTAGGI ................................................................................................................................................ 3
2. I POSSIBILI SVANTAGGI .............................................................................................................................................. 4
3. LE PRINCIPALI DOMANDE A CUI RISPONDERE ........................................................................................................... 5
3.1 IN QUALE MERCATO QUOTARSI? ............................................................................................................ 5
3.2 QUANDO QUOTARSI? .............................................................................................................................. 6
3.3 ESISTONO FORME DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVE ALLA QUOTAZIONE? .......................................... 6
4. I REQUISITI PER LA QUOTAZIONE .............................................................................................................................. 7
4.1 REQUISITI FORMALI ................................................................................................................................. 7
4.2 REQUISITI SOSTANZIALI ........................................................................................................................... 7
5. IL PROCESSO DI QUOTAZIONE ................................................................................................................................... 8
6. LA CICLICITÀ DELLE IPO ............................................................................................................................................ 10
7. I PRINCIPALI ATTORI................................................................................................................................................. 13
7.1 ADVISOR .......................................................................................................................................... 13
7.2 SPONSOR ......................................................................................................................................... 13
7.3 SPECIALIST ....................................................................................................................................... 14
7.4 SOCIETA’ DI REVISIONE .................................................................................................................... 14
7.5 CONSOB ........................................................................................................................................... 14
7.6 INVESTOR RELATOR ......................................................................................................................... 15
8. IL SEGMENTO AIM (Mercato Alternativo del Capitale)............................................................................................ 16
9. IL PROGRAMMA ELITE ............................................................................................................................................. 18
10. UN NUOVO VEICOLO: LA SPAC (Special Purpose Acquisition Company) ................................................................. 20
11. L’EVIDENZA EMPIRICA ............................................................................................................................................. 20
12. IL CASO MONCLER ................................................................................................................................................... 22
APPENDICE: LA BORSA ITALIANA (5) ................................................................................................................................ 24
GLOSSARIO ....................................................................................................................................................................... 25
BIBLIOGRAFIA ................................................................................................................................................................... 28
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 2LA QUOTAZIONE IN BORSA (IPO = Initial Public Offering)
Quotarsi significa accedere ad un nuovo canale di finanziamento, ma anche modificare l’assetto azionario e
manageriale in maniera permanente. Si tratta di una decisione di rilevanza strategica che richiede un’attenta
valutazione di costi e benefici.
Di seguito presentiamo un elenco dei possibili vantaggi e svantaggi che un imprenditore deve attentamente valutare
prima di prendere una decisione; ovviamente l’importanza di ogni singola variabile differisce a seconda dei casi.
1. I POSSIBILI VANTAGGI (1) (5)
Quali sono i motivi che possono indurre un imprenditore a quotare la propria società?
rendere più solida la struttura finanziaria
o nuovo canale stabile di finanziamento
o aumento di capitale contestuale alla quotazione
agevolare l’afflusso capitali freschi per finanziare progetti di crescita
o per esempio investimenti per aumentare la capacità produttiva, creare nuova capacità produttiva in nuovi paesi,
investimenti per il lancio nuovi prodotti e/o l’entrata in nuove aree di business, nuove acquisizioni, creazione di
una nuova rete distributiva o rafforzamento di quella esistente, …
migliorare l’immagine aziendale
o conferisce notorietà e prestigio
o impone maggiore trasparenza dei bilanci e chiarezza di strategie
o migliora lo standing creditizio
attrarre manager più qualificati
o aumenta la motivazione perché si assumono maggiori responsabilità e maggiore visibilità
o attraverso l’utilizzo di stock options (essendo le azioni quotate sono più facilmente liquidabili)
trasformare la proprietà dell’impresa
o permette di liquidare (totalmente o parzialmente) o di rendere più facilmente liquidabili le partecipazioni degli
azionisti
o offre una via d’uscita per investitori istituzionali (private equity, venture capitalist, …)
o permette di trovare alternative quando è impossibile un passaggio generazionale
aumentare la redditività dell’azienda
o generalmente si accompagna all’adozione di sistemi di gestione più efficienti
o collegato alla capacità di attrarre i migliori manager
o collegato ai progetti di crescita che vengono finanziati
In passato esisteva anche un incentivo fiscale: per le imprese che si quotavano su mercati regolamentati era previsto
un meccanismo di agevolazione fiscale, definito Super Dual Income Tax (Super Dit), valido esclusivamente per i 3 anni
di imposta successivi a quello di quotazione. Tale meccanismo si basava sull’abbattimento della tassazione ordinaria,
attraverso l’applicazione di un’aliquota IRPEG agevolata su una parte del reddito imponibile. Dopo essere stata
introdotta nel 1998, questa agevolazione venne abolita e non venne mai più reintrodotta.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 32. I POSSIBILI SVANTAGGI
Quali sono i motivi che possono disincentivare un imprenditore a quotare la propria società?
resistenza dell’imprenditore (tipica per l’azienda familiare italiana)
o aprire il capitale ad investitori istituzionali implica spesso la condivisione o la spiegazione delle scelte
strategiche; in casi estremi può portare a pubbliche contestazioni da parte di investitori dissenzienti
o non a caso tipicamente la quotazione prevede un flottante inferiore al 50%, permettendo all’imprenditore di
mantenere saldamente il controllo della propria società
abbandono del concetto di azienda familiare
o eliminazione della commistione con il patrimonio personale
o separazione del patrimonio e degli interessi familiari
necessità di cambiamento organizzativo, operativo e manageriale
o spesso richiede nuovi sistemi informativi (e quindi i correlati investimenti), meccanismi operativi e cultura
manageriale non sempre già presenti nell’organizzazione aziendale
o richiede l’adozione codice di autodisciplina delle società quotate
costi della quotazione
o in prevalenza variabili a seconda della dimensione del collocamento e del settore in cui opera l’emittente; si
tratta di un elemento competitivo di rilievo, talvolta in grado di influenzare la scelta del partner nel processo di
quotazione. A titolo puramente indicativo riportiamo un esempio dei costi che devono essere sostenuti (alcuni
dei quali inevitabili):
Fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI
richiesta di previsioni accurate
o definizione di un business plan e di target da condividere con gli investitori istituzionali
o disponibilità a discutere apertamente le proprie scelte strategiche
o necessità di centrare gli obiettivi per creare credibilità e stabilire una relazione virtuosa con il mercato
prezzo fatto dal mercato (“subito dall’imprenditore”)
o la volatilità del mercato potrebbe non riflettere totalmente i risultati, le politiche gestionali e le strategie di impresa
(questo vale sia in fase di fissazione del prezzo di IPO che successivamente, quando la società è quotata)
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 4 diluizione della proprietà
o ridefinizione dell’assetto proprietario che impone la condivisione delle decisioni
o riluttanza a diluire la quota di controllo
o rischio di scalate ostili nel caso in cui la quota di controllo scenda sotto il 50%
full disclosure di informazioni in precedenza non pubbliche
Per esempio:
o margine operativo, anche per tipologia di business
o quote di mercato (per alcuni settore non facilmente definibili)
o stipendi percepiti dal top management
o esistenza e condizioni dei piani di stock options
o strategia e stato avanzamento della sua attuazione
o …
3. LE PRINCIPALI DOMANDE A CUI RISPONDERE (1)
Il processo decisionale è lungo e con implicazioni rilevanti. Numerose sono le domande cui un imprenditore deve
rispondere. Tra le principali:
3.1 IN QUALE MERCATO QUOTARSI?
a. Quale paese?
L’esperienza degli ultimi ha evidenziato un numero crescente di società italiane che hanno deciso (o hanno tentato
di) quotarsi in Borse alternative a quella di Milano. Tra le motivazioni alla base di tale scelta possono rientrare: la
maggior liquidità (intesa come volumi di scambi medi) garantita da alcuni mercati, la maggior visibilità che offre un
mercato più sviluppato, la specializzazione di alcuni segmenti (per esempio per il settore della biotecnologia il
mercato più importante è quello americano), il rischio paese, il mercato nel quale si genera la maggior parte del
fatturato per beneficiare di maggiore visibilità (per esempio la Cina è molto importante per il settore del lusso) …
SOCIETÀ ITALIANE CHE HANNO SCELTO DI QUOTARSI ALL’ESTERO
Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 5Per quanto concerne la liquidità dei titoli (intesa come numero di azioni trattate giornalmente), merita comunque di
essere sottolineata l’evidenza empirica delle società con dual listing che sfata un falso mito (ovvero che il mercato
americano, in quanto più evoluto, garantisca una maggiore liquidità):
- CNH Industrial (società risultante dalla fusione tra Fiat Industrial e CNH): da ottobre 2013 (ovvero da quando la
fusione è effettiva) gli scambi medi giornalieri registrati a Milano sono stati di oltre 4 volte superiori rispetto a New
York
- Luxottica (che si quotò a New York nel 1990 per poi procedere nel 2000 al dual listing a Milano): nel 2013 gli scambi
medi giornalieri registrati a Milano sono stati di oltre 7 volte superiori rispetto a New York
b. Quale segmento?
In Italia ci sono diversi segmenti in cui la società può essere quotata: MTA, STAR, AIM, … (vedi glossario).
La scelta dipende dalle dimensioni della società (market cap), dai requisiti che devono essere rispettati, dai costi e
dai tempi che differiscono a seconda dei segmenti, … (vedi paragrafo 4)
3.2 QUANDO QUOTARSI?
La decisione deve essere presa di comune accordo tra impresa e advisor che segue il processo di quotazione
a. Facendo attenzione alla congiuntura economica
b. Tenendo presenti quali sono gli obiettivi dell’azionista o degli azionisti (uscita del private equity o venture
capitalist, finanziare un’acquisizione, finanziare un nuovo piano di crescita, …)
c. Con l’obiettivo di realizzare una quotazione di successo (ovvero con valori di collocamento “ragionevoli” basati su
previsioni mantenibili e obiettivi raggiungibili nel tempo)
3.3 ESISTONO FORME DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVE ALLA QUOTAZIONE?
Qualora a causa delle condizioni di mercato o di una situazione aziendale non ancora matura non sia possibile la
quotazione, esistono diverse alternative percorribili:
a. Entrata di fondi di venture capital o private equity (spesso rappresentano un primo passo verso la quotazione)
b. Ricorso al debito (nuovi prestiti bancari, emissione di obbligazioni e bridge financing)
c. Aumento di capitale dei soci esistenti (o finanziamento soci)
d. Aumento di capitale riservato all’entrata di nuovi soci
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 64. I REQUISITI PER LA QUOTAZIONE (1) (2) (5)
Il processo di quotazione richiede il rispetto di determinati requisiti:
Formali, che devono essere obbligatoriamente rispettati, senza i quali non è possibile procedere alla quotazione
Sostanziali, che possono essere definiti non indispensabili, ma la cui presenza agevola il processo di quotazione.
4.1 REQUISITI FORMALI
I requisiti formali devono essere rispettati e variano a seconda del segmento di Borsa scelto:
I REQUISITI FORMALI PER LA QUOTAZIONE
Fonte: Equita SIM
4.2 REQUISITI SOSTANZIALI
I requisiti sostanziali per la quotazione possono essere divisi in due gruppi:
insieme di caratteristiche strategiche, organizzative, finanziarie e gestionali che caratterizzano il successo di una
società quotata; tra di esse:
a. Prospettive di crescita
b. Capacità di generare cassa
c. Credibilità
d. Trasparenza
e. Qualità management
f. Presenza di un leader
g. …
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 7 insieme di caratteristiche che garantiscano l’esistenza di un’equity story in grado di generare interesse da parte
degli investitori; tra di esse
a. Esistenza di catalyst (elementi in grado di attirare l’attenzione)
b. Valutazione di società simili (multiples comparison)
c. Chiarezza della strategia
d. Capacità di rispettare gli obiettivi dichiarati
e. Trend dei risultati degli ultimi anni
f. Coerenza dei risultati con la strategia perseguita
g. …
5. IL PROCESSO DI QUOTAZIONE (1) (5)
Una volta presa la decisone di quotarsi, il processo prevede numerose fasi la cui durata può variare e può subire
accelerazioni o rallentamenti in funzione di numerosi fattori (tra i quali l’organizzazione aziendale, la congiuntura
economica, i tempi di risposta delle autorità preposte, il paese/la Borsa e il segmento scelto per quotarsi …).
Fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI
Di seguito elenchiamo il processo tipico nel caso di una quotazione sul segmento MTA:
1. PRIMO CONTATTO CON RAPPRESENTANTI DELLA BORSA ITALIANA
2. NOMINA DELL’ADVISOR
consulente finanziario specializzato che elabora il progetto di fattibilità
FACOLTATIVO, MA AUSPICABILE
3. NOMINA DELLO SPONSOR
intermediario finanziario che accompagna l’impresa sia nella fase di preparazione che durante il primo periodo
della quotazione, facendosi garante nei confronti del mercato
OBBLIGATORIO PER QUOTAZIONI AL SEGMENTO MTA
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 84. SCELTA DEL GLOBAL COORDINATOR
istituto di credito o altro intermediario cui affidare l’incarico di costituire il consorzio che colloca i titoli
SE LE DIMENSIONI DELL’AZIENDA SONO MEDIO-PICCOLE LO SPONSOR PUO’ RIVESTIRE
ANCHE IL RUOLO DI GLOBAL COORDINATOR E SPESSO ANCHE DELL’ADVISOR
5. SCELTA DELLO SPECIALIST
tipico per il segmento STAR, che si assume la responsabilità di sostenere la liquidità del titolo (indispensabile
per garantire un efficiente meccanismo di formazione dei prezzi)
PUO’ ESSERE RICOPERTO DALLO SPONSOR
6. SCELTA DELLA SOCIETA’ DI COMUNICAZIONE
NON OBBLIGATORIA
7. DUE DILIGENCE
complesso di attività e verifiche svolte dai soggetti che preparano e sottoscrivono il prospetto informativo al fine
di accertare che le informazioni siano veritiere e che non vengano omessi dati rilevanti
8. STESURA PROSPETTO INFORMATIVO
documento redatto insieme ai consulenti legali e finanziari da diffondere ai potenziali sottoscrittori che
descrive
- business model
- situazione economico-finanziaria (sia storica che la più recente a disposizione)
- caratteristiche dell’offerta
- elenco fattori di rischio
- altre informazioni essenziali
9. ALTRE ATTIVITA’ PREPARATORIE
Tra di esse:
- aggiornamento dello statuto
- ridefinizione del Consiglio di Amministrazione
- predisposizione dei comitati previsti dal Codice di autodisciplina
- approvazione dell’eventuale piano stock options
- approvazione del regolamento dell’assemblea
10. STESURA Q-MAT (Quotation – Management admission test)
prospetto informativo con dati economici previsionali da presentare alla Borsa
11. DOMANDA DI AMMISSIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO
a. presentazione della domanda di ammissione alla quotazione in Borsa che entro 2 mesi delibera
b. in caso di accettazione la delibera ha un’efficacia di 6 mesi ed è subordinata al deposito del prospetto di
offerta presso la Consob
c. la Consob entro 2 mesi autorizza la pubblicazione del prospetto informativo
12. ATTIVITA’ DI PRE-MARKETING
Gli uffici studi degli broker partecipanti al consorzio di collocamento pubblicano gli studi con la descrizione del
business model della società e le proprie stime; a valle si svolgono incontri con gli investitori istituzionali.
L’obiettivo consiste nel verificare l’interesse manifestato dai principali investitori istituzionali (in base al
feed-back è possibile modificare le caratteristiche dell’operazione).
Questa attività è svolta prima della pubblicazione del prospetto informativo
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 913. ROADSHOW
atto finale prima dell’emissione di titoli con l’obiettivo di suscitare interesse verso la società da parte degli
investitori al fine di fissare il prezzo che avviene dopo l’ottenimento
- della delibera di ammissione alla quotazione da parte della Borsa
- del nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo da parte della Consob
14. LA FORMAZIONE DEL PREZZO DI COLLOCAMENTO
A sua volta questa fase è divisa in:
- determinazione di un intervallo preliminare di prezzi
- due diligence
- determinazione di un intervallo definitivo di prezzi
- book building e fissazione del prezzo di quotazione
Questa fase è delicata in quanto rappresenta il presupposto per il successo della quotazione
15. ENTITA’ TITOLI DA COLLOCARE
In via preventiva vengono definiti
- quantitativo dei titoli
- la proporzione di titoli da offrire in
* OPV (Offerta Pubblica di Vendita): azioni cedute dagli azionisti
* OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione): azioni rinvenienti da un aumento di capitale
16. AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI
nel periodo successivo alla quotazione (tipicamente 30 giorni) il consorzio interviene per stabilizzare
l’andamento del titolo anche attraverso l’esercizio della green shoe
6. LA CICLICITÀ DELLE IPO
L’evidenza empirica del mercato italiano dimostra che il numero di IPO (e il loro controvalore) ha avuto un andamento
erratico negli ultimi 15 anni. Ciò è dovuto al fatto che nel periodo di osservazione si sono verificati fenomeni
macroeconomici rilevanti che le hanno
- favorite (es. la bolla internet a cavallo di fine secolo 1999-2000)
- rese impossibili o disincentivate, anche in presenza della volontà di procedere da parte dell’imprenditore (es. la crisi
causata dalla bolla internet nel 2001-02, la crisi dei mercati finanziari globali iniziata nel 2008, nel caso specifico
dell’Italia l’esplosione del rischio paese nel biennio 2011-12).
L’andamento macroeconomico è un elemento esogeno che inevitabilmente influenza, spesso in maniera
determinante:
- sia la performance operativa della società oggetto della quotazione: ovviamente è molto più facile realizzare la
quotazione quando i risultati societari sono in forte crescita e le aspettative macroeconomiche sono ottimistiche. Un
fattore assolutamente non secondario riguarda anche il fatto che in questo scenario l’imprenditore ha la possibilità
di ottenere una valutazione della propria società “più favorevole”
- che la propensione al rischio degli investitori (maggiore quando il contesto economico è più favorevole) e la
liquidità del mercato (inteso come volume di scambi medi giornalieri): ovviamente quando il contesto economico è
più favorevole anche la capacità di assorbimento di titoli da parte del mercato è superiore.
Non stupisce quindi osservare che sia il numero che il controvalore delle IPO realizzate negli ultimi anni abbia mostrato
forti oscillazioni, in buona parte imputabili al trend macroeconomico:
- da un picco di 46 operazioni registrato nel 2000 per un controvalore di quasi € 7 miliardi
- ad un minimo di 5 operazioni registrato nel 2003 (escludendo la tranche 2 di Enel), 6 negli anni 2002 e 2012, ovvero
7 nel biennio 2008-2009 per un controvalore medio di poco superiore a € 400 milioni.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 10Tale fenomeno risulta evidente nel grafico relativo al periodo 1995-2003 in cui includiamo le principali privatizzazioni (tra
cui per esempio Eni, Enel, Snam Rete Gas, Terna, Autostrade e SanPaolo) e i successivi piazzamenti (per le società
che hanno realizzato diverse tranche, come Eni ed Enel).
IPO DAL 1995 INCLUDENDO LE PRIVATIZZAZIONI
30,000 50
ENEL 1 - Autostrade
45
25,000
ENI 5 - Snam Rete Gas
ENEL 3 - Terna
40
ENEL 2
ENEL 4
ENI 2
ENI 1
ENI 4
ENI 3
35
20,000
Controvalore (€ mn)
30
Numero IPO
15,000 25
20
10,000
15
10
5,000
5
0 0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Controvalore totale Controvalore medio 1995-2013 Numero IPO
Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis (dal 1995 al 1998 stime Equita SIM)
Le conclusioni comunque non cambiano escludendo le privatizzazioni, di gran lunga le operazioni più rilevanti per controvalore.
IPO DAL 1995 ESCLUDENDO LE PRIVATIZZAZIONI
30,000 50
45
25,000
40
35
20,000
Controvalore (€ mn)
30
Numero IPO
15,000 25
20
10,000
15
10
5,000
5
0 0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Controvalore totale Controvalore medio 1995-2013 Numero IPO
Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis (dal 1995 al 1998 stime Equita SIM)
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 11Per quanto detto sopra, non è quindi un caso che l’evidenza empirica dimostri che il numero delle IPO sia influenzato
anche dalla liquidità del mercato (inteso come scambi medi giornalieri di mercato registrato nell’intero anno): nel periodo
di osservazione il numero di IPO è risultato in crescita proprio quando il trend degli scambi medi di mercato era
crescente (in buona parte indotto dal sentiment positivo a livello macroeconomico e dalle correlate aspettative positive
degli investitori).
LIQUIDITÀ DI MERCATO E NUMERO IPO
50 7,000
45
6,000
40
35 5,000
Controvalore € mn
30
Numero IPO
4,000
25
3,000
20
15 2,000
10
1,000
5
0 0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Nr. IPO * Scambi medi di mercato
Fonte: Equita SIM su dati LSE Markets Analysis
Allo stesso modo non deve meravigliare il fatto che tra i motivi delle mancate IPO vengono spesso (ma non solo) indicate le
condizioni di mercato. Nella seguente tabella indichiamo alcune motivazioni addotte per le più recenti mancate IPO.
ALCUNE MANCATE IPO IN ITALIA
Fonte: Equita SIM
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 127. I PRINCIPALI ATTORI (1)
L’iter di quotazione di una società è lungo e coinvolge diversi attori nelle varie fasi del processo: advisor, sponsor,
specialist, società di revisione, Consob e investor relator.
7.1 ADVISOR
L’advisor è coinvolto nelle scelte riguardanti le caratteristiche dei titoli da emettere, i rapporti con gli organismi del
mercato, la realizzazione del prospetto informativo e la promozione dell’immagine aziendale attraverso gli organi di
stampa, gli analisti, gli intermediari finanziari. L’advisor deve anche valutare quale sia, secondo i metodi correnti, il valore
di riferimento dell’azienda, che rappresenta un primo orientamento per l’imprenditore per la fissazione del prezzo di
vendita, e il valore di base per la negoziazione del prezzo di collocamento con lo sponsor
La scelta dell’advisor dovrebbe avvenire nell’ambito dei soggetti accreditati presso la comunità finanziaria per avere
assistito, con successo, altre società durante il processo di quotazione. L’appartenenza ad organizzazioni che possono
fornire una "visibilità internazionale", perché presenti anche nei principali paesi industriali, può essere un aspetto da
tenere in debita considerazione.
Per quanto attiene la determinazione dei compensi da corrispondere all’advisor, avviene spesso che s’incontrino delle
difficoltà dovute ai differenti metodi adottati sul mercato, metodi che peraltro non sempre rispecchiano la qualità dei
servizi resi.
Un meccanismo di determinazione dei compensi che preveda una parte fissa ed una variabile, da corrispondere in
funzione del buon esito dell’operazione, potrebbe essere la soluzione idonea a garantire un compenso equo per
entrambe le parti. È consigliabile, comunque, prima di scegliere, rivolgersi a diversi advisor per verificare, attraverso un
confronto, la coerenza delle richieste.
7.2 SPONSOR
Per scegliere lo sponsor più adatto, da una parte, si deve considerare l’esperienza maturata nel settore, la conoscenza
del mercato finanziario di riferimento e la professionalità del potenziale candidato; dall’altra parte, è importante che il
soggetto sia in grado di garantire un pieno coinvolgimento nell’operazione e piena disponibilità a collaborare anche nella
fase post quotazione. Lo sponsor deve essere selezionato con l’obiettivo di individuare un vero e proprio partner e perciò
è necessario coinvolgerlo con un certo anticipo, prima della definizione dell’intera operazione.
Durante la preparazione alla quotazione, lo sponsor deve:
- riferire a Borsa Italiana tutte le informazioni sull’emittente di cui è a conoscenza e dichiarare che i dati previsionali
siano stati redatti secondo la migliore prassi
- attestare, sulla base di una verifica svolta da una società di revisione, che l’emittente utilizzi procedure contabili ed
amministrative adeguate
- assicurare di avere informato il manager della società emittente degli obblighi e delle responsabilità derivanti
dall’ammissione a quotazione.
Dopo la quotazione, lo sponsor si deve impegnare a:
- pubblicare almeno due analisi finanziarie all’anno sull’emittente e altre analisi finanziarie in occasione dei principali
eventi societari
- organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della società e la comunità finanziaria
nazionale.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 137.3 SPECIALIST
Lo specialist è un intermediario finanziario che si impegna a sostenere la liquidità del titolo sull’AIM e sul segmento
STAR svolgendo le seguenti funzioni:
- esporre in maniera continuativa sul mercato proposte di acquisto e di vendita a prezzi che non si discostino tra di
loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni dalla Borsa Italiana e per un determinato
quantitativo giornaliero
- pubblicare, come lo sponsor, almeno due analisi finanziarie all’anno sull’emittente e organizzare almeno due incontri
all’anno tra il management della società e la comunità finanziaria nazionale.
7.4 SOCIETA’ DI REVISIONE
Durante il processo di quotazione la società di revisione è chiamata a svolgere un ruolo chiave. Infatti, oltre a provvedere
alla revisione dei bilanci (anche pro-forma) dell’emittente, come richiesto dalla normativa in vigore, i professionisti della
società di revisione svolgono su mandato del management dell’emittente e dello sponsor/global coordinator una serie di
altre attività per le quali mettono a disposizione competenze e risorse.
Le principali attività alle quali la società di revisione fornisce di norma il suo contributo sono:
- analisi del budget ed emissione di una specifica lettera di comfort sui dati previsionali in esso contenuti (previsto dal
regolamento di Borsa Italiana)
- analisi delle procedure di reporting e di controllo ed emissione di una relazione specifica circa la loro idoneità a
fornire con tempestività al management un quadro della situazione economico-finanziaria patrimoniale (previsto dal
regolamento di Borsa Italiana)
- analisi dell’accuratezza delle informazioni di carattere economico finanziarie contenute nel prospetto.
La società di revisione contribuisce, inoltre, lungo tutto il processo di quotazione, ad un’accurata e completa
predisposizione della documentazione di carattere finanziario e delle informazioni contabili di volta in volta necessarie.
7.5 CONSOB
La Consob disciplina le procedure di sollecitazione del pubblico risparmio e pertanto:
- stabilisce le modalità di redazione e pubblicazione del prospetto informativo
- esegue ispezioni presso le società al fine di accertare l’esattezza e la completezza dei dati di bilancio
- al fine di assicurare la trasparenza sul mercato e di tutelare gli investitori, prevede gli obblighi informativi per le
società quotande relativi a:
o operazioni straordinarie, acquisizioni e cessioni
o modifiche dell’atto costitutivo, emissione di obbligazioni ed acconti sui dividendi
o acquisto ed alienazione delle azioni proprie
o modifiche del capitale sociale
o partecipazioni reciproche
o composizione degli organi sociali
o operazioni aventi per oggetto l'emissione di strumenti finanziari da parte di soggetti appartenenti al gruppo
o informazione periodica e altre informazioni su fatti rilevanti
Per le società quotate, la Consob stabilisce la struttura tecnico-contabile della redazione dei bilanci societari e di quelli
consolidati di gruppo.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 147.6 INVESTOR RELATOR
L’investor relator è una figura all’interno della società quotata che funge da interfaccia tra l’azienda ed il mercato,
raccogliendo e divulgando informazioni da e verso il mercato. Inoltre, collabora con l’intera struttura aziendale per
mantenere e incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L’investor relator opera
trasversalmente all’interno dell’azienda, a stretto contatto con le diverse funzioni aziendali quali: pianificazione e
controllo, bilancio, affari legali e societari, ufficio stampa e quello delle relazioni esterne. Tale soggetto deve essere
quindi in possesso delle caratteristiche professionali idonee a ricoprire l’incarico e deve conoscere bene i fattori
economico-finanziari che caratterizzano il mercato in cui l’azienda opera. Inoltre, è importante che l’attività di investor
relation venga condivisa e supportata dal management, che deve attenersi al piano di comunicazione predisposto
dall’investor relator. Ciò consente, infatti, di evitare l’invio di messaggi non coerenti verso il mercato.
I mezzi attraverso i quali raggiunge i suoi obiettivi sono:
- predisposizione e distribuzione di una documentazione legale e contabile ad alto standard qualitativo
- incontri periodici (presentazioni allargate e incontri one-to-one)
- visite organizzate per gli investitori presso l’azienda
- informativa aggiuntiva rispetto a quella obbligatoria ben strutturata e mirante ad ottenere una corretta valorizzazione
dell’azienda
- comunicazione continua e coerente verso il mercato
- sostegno alla predisposizione da parte delle istituzioni finanziarie di ricerche riguardanti le prospettive future delle
società e le previsioni sull’andamento del titolo.
Nelle società di maggiori dimensioni tipicamente l’investor relator è una persona (o un team di più persone) assunta (o
assunte) appositamente durante l’iter di quotazione; in quelle di minori dimensioni può essere svolto da un manager che
già ricopre altre funzioni all’interno della società.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 158. IL SEGMENTO AIM (Mercato Alternativo del Capitale) (2) (5)
Il numero di società italiane quotate presso la Borsa italiana è ancora piuttosto limitato (326). Al fine di favorire l’accesso
al mercato di nuove realtà nel 2008 è stato lanciato il segmento AIM Italia, il mercato organizzato e gestito da Borsa
Italiana dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita.
Con tale iniziativa la Borsa Italiana intende
- dare una risposta alle esigenze di finanziamento tramite il mercato dei capitali di quelle piccole realtà dinamiche che
costituiscono il tipico tessuto imprenditoriale italiano
- rilanciare con forza il loro ruolo di volano di crescita per l’economia del nostro Paese,
abbattendo quelle barriere (culturali e non) che storicamente hanno tenuto lontano le piccole e medie imprese dal mondo
finanziario e proponendo un percorso di accesso al mercato finanziario più adeguato alle esigenze della piccola e media
imprenditoria.
Essendo un MTF (Multilateral Trading Facility o sistema multilaterale di negoziazione), AIM Italia non rientra nella
definizione di “mercato regolamentato” ai sensi della Direttiva MiFID: non è pertanto assoggettato alla relativa disciplina,
ma è sottoposto all’impianto regolamentare definito da Borsa Italiana, basato su due Regolamenti principali:
- Regolamento Emittenti
- Regolamento Nominated Advisers,
conferendo ad AIM Italia quella flessibilità che consente alle piccole e medie imprese di accedere al mercato dei
capitali in modo più semplice e a costi più contenuti rispetto al MTA, assicurando al contempo trasparenza e
liquidità per gli investitori grazie ad un efficiente impianto regolamentare.
Le principali caratteristiche:
- requisiti di ammissione semplificati rispetto a MTA (per esempio è sufficiente un flottante del 10%, i documenti per
l’ammissione sono più snelli e la tempistica più breve)
- procedura di ammissione gestita da Borsa Italiana più rapida di quella prevista per il mercato principale
- presenza costante del Nominated Adviser (di seguito il “Nomad”) a fianco della società emittente, sia in fase di
ammissione che di permanenza sul mercato.
Per le società in grado di crescere può rappresentare un trampolino di lancio per entrare successivamente nel segmento
MTA o STAR.
Questo mercato trae origine dall’esperienza inglese e dal successo dell’AIM londinese, che, dalla sua nascita nel 1995
(2)
ad oggi, ha ammesso alle negoziazioni più di 3.100 società e raccolto capitali per oltre 67 miliardi di sterline . Londra è
anche il primo mercato in Europa per numero di fondi specializzati in Small&Medium Caps (società di media e piccola
capitalizzazione).
A fine 2013 nell’AIM italiano erano quotate 36 società, tipicamente
- di dimensioni piccole/piccolissime, la cui IPO ha registrato un controvalore medio ben inferiore ai € 50 milioni
- con una capitalizzazione media intorno a € 30 mn e solo 3 società oltre € 100 milioni
- con una capitalizzazione complessiva di oltre € 1.1 miliardi, rappresentando solo lo 0.3% della capitalizzazione
totale del mercato
- con scambi limitati o che in alcune sedute non scambiano affatto (soprattutto le società più piccole)
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 16AIM: LE SOCIETA’ QUOTATE Società Quotazione Controvalore IPO Capitalizzazione Ikf mag-09 8.0 8 Neurosoft mag-09 7.6 27 Vrway lug-09 n.a. 34 TBS Group dic-09 6.25 40 Pms mar-10 1.5 2 Poligrafici Printing mar-10 3.2 9 Rosetti Marino mar-10 6.0 151 Methorios lug-10 7.9 110 Vita ott-10 2.5 2 First Capital dic-10 14.1 17 Hi Real gen-11 3.0 2 Imvest mar-11 0.1 12 Valore IT HP apr-11 0.7 7 Soft Strategy ago-11 0.25 9 Arc Real Estate mar-12 0.1 7 Softec mar-12 0.3 9 Frendy Energy giu-12 2.7 56 Primi sui Motori lug-12 3.5 30 Ruota (Compagnia) lug-12 3.5 5 Ambromobiliare dic-12 1.94 15 Mc-Link feb-13 2.6 22 Enertronica mar-13 0.9 13 Fintel Energia mar-13 5.6 60 Mondo TV France mar-13 3.0 6 Sacom apr-13 8.5 26 Italia Independent giu-13 15.7 87 Digital Magics lug-13 4.6 25 Ind. Stars of Italy lug-13 50.1 49 Safe Bag set-13 3.5 31 TE Wind ott-13 3.7 12 KI group nov-13 5.0 30 GreenItaly dic-13 50.0 49 Innovatec dic-13 5.3 13 Leone dic-13 16.1 49 Net Insurance dic-13 16.1 124 WM Capital dic-13 1.4 11 TOTALE 265 1,162 Capitalizzazione media 32.3 % sulla capitalizzazione AIM sul totale di mercato 0.3% Fonte: Equita SIM su dati Bloomberg (capitalizzazione al 30 dicembre 2013) Il loro limitato numero (soprattutto se confrontato con l’esperienza inglese) è presumibilmente imputabile al lancio di questo segmento proprio all’inizio della crisi dei mercati finanziari internazionali (2008-09). Il 2013 ha registrato il maggior numero di nuove quotazioni (16 includendo le SPAC), concentrate soprattutto nella seconda metà dell’anno, quando il mercato ha mostrato segnali di stabilizzazione e il rischio paese dell’Italia si è ridimensionato. La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 17
9. IL PROGRAMMA ELITE (5) Al fine di agevolare l’approdo in Borsa di nuove società, la Borsa Italiana ha anche promosso il programma Elite cui attualmente partecipano 131 società (tra le quali nomi storici come Branca, Granarolo e Frescobaldi), alcune delle quali starebbero pensando alla quotazione (fonte: Il Sole 24 Ore del 1 dicembre 2013 – intervista all’amministratore Delegato di Borsa Italiana Raffaele Jerusalmi). Le piccole e medie imprese per crescere hanno bisogno di nuove risorse, nuove relazioni, nuovi capitali. Elite è una piattaforma unica di servizi integrati che mette a disposizione le competenze industriali, finanziarie e organizzative che si rivolge alle migliori aziende italiane e con un programma in tre fasi - affiancandole in un processo unico di cambiamento culturale e organizzativo - avvicinandole ai mercati di capitali - migliorando i rapporti col sistema bancario e imprenditoriale - facilitando l’internazionalizzazione. Fonte: Il Sole 24 Ore - 11 gennaio 2014 La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 18
Fonte: Il Sole 24 Ore - 11 gennaio 2014 La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 19
10. UN NUOVO VEICOLO: LA SPAC (Special Purpose Acquisition Company) (5)
Le SPAC sono nate negli Stati Uniti circa dieci anni fa. Si tratta di un modello di società quotata che cerca di ridisegnare
il rapporto tra manager promotori ed investitori tramite un più corretto sistema di incentivi a favore di questi ultimi. La
SPAC ha statutariamente un orizzonte di vita molto breve, in genere due anni. E' finanziata da promotori che apportano
propri capitali "a rischio" per sostenere i costi di IPO e le spese per la ricerca, in questo arco temporale, di una società
target da integrare (c.d. business combination) e da portare quindi indirettamente in quotazione.
I fondi versati dagli investitori che sottoscrivono le azioni in fase di collocamento restano invece segregati in un conto
vincolato presso una banca terza, indisponibili agli amministratori/promotori. L'operazione di business combination con la
target deve essere approvata con maggioranze qualificate dagli azionisti; solo in questo caso i fondi raccolti possono
essere utilizzati.
Gli investitori dissenzienti possono ritirarsi dall'iniziativa recuperando sostanzialmente tutto il capitale versato. Trascorso
il periodo di vita della società senza l'approvazione di una business combination la SPAC si liquida restituendo i fondi. I
promotori/amministratori sono remunerati solo in caso di approvazione della business combination tramite
l'assegnazione di azioni della stessa SPAC.
Nel mondo sono infatti quotate 194 tra SPAC e società nate dalla business combination di una SPAC. In Europa sono
state quotate 17 SPAC: le prime 10, per cui è sempre avvenuta la business combination, al London Stock Exchange.
Quelle successive sui mercati di Euronext, Deutsche Boerse e recentemente anche nella Borsa Italiana.
In Italia sono quotate 5 SPAC (di cui 2 hanno già realizzato la business combination):
- la prima è stata Italy 1, quotata a gennaio 2011, raccogliendo € 150 milioni; nel 2012 ha realizzato la business
combination con IVS (vending machine) da cui ha preso il nome; attualmente è quotata al segmento MTA
- la seconda è stata Made in Italy 1, quotata a giugno 2011, raccogliendo € 50 milioni; ad inizio 2013 ha realizzato la
business combination con SeSa (distribuzione soluzioni IT) da cui ha preso il nome; attualmente è quotata al
segmento MTA
- più di recente si sono quotate Industrial Stars of Italy che a luglio 2013 ha raccolto € 50 milioni, Space che a
dicembre 2013 ha raccolto € 130 milioni e GreenItaly 1 che a dicembre 2013 ha raccolto € 35 milioni.
11. L’EVIDENZA EMPIRICA (4)
Un documento pubblicato nel 2010 da Assolombarda riportava le seguenti considerazioni.
“Siamo convinti che l’accesso al mercato dei capitali tramite la quotazione in Borsa sia uno strumento importante per
tutte quelle imprese che desiderano confrontarsi in scenari competitivi sempre più complessi che richiedono visione
strategica, piani industriali solidi e importanti capitali per realizzarli.
Alcuni dati che supportano tale affermazione:
- le imprese quotate sono caratterizzate da elevati tassi di sviluppo che la quotazione aiuta a mantenere nel tempo: il
fatturato cresce pre-quotazione del 22% annuo e del 18% dopo, a fronte di un dato medio del 7%;
- 4 imprese su 5 dichiarano che senza la quotazione il tasso di sviluppo aziendale sarebbe stato inferiore;
- il 40% delle risorse raccolte in sede di Initial Public Offering sono destinate all’attività di crescita per linee esterne: il
70% delle imprese effettua almeno un’acquisizione e mediamente si osservano, post-quotazione, 4 acquisizioni per
impresa;
- in corrispondenza dell’accesso al mercato azionario le imprese effettuano significativi investimenti: il tasso di
investimento annuo passa dal 15% pre-quotazione al 23% negli anni successivi.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 20Malgrado queste evidenze il numero di società che si quotano in Borsa è ancora inferiore rispetto a molti paesi europei
soprattutto con riferimento alle piccole e medie imprese. Queste ultime, caratterizzate da un’imprenditoria familiare, sono
solitamente restie ad aprire il capitale ad investitori terzi, subordinando la crescita aziendale alla disponibilità delle risorse
finanziarie necessarie per la sua realizzazione”.
I dati empirici dimostrano che
- in Italia sono quotate oltre 300 società nazionali; sebbene il trend di lungo termine evidenzi una crescita, il loro
numero è pari a circa la metà di quelle quotate sia in Germania che in Francia e circa un settimo di quelle nel Regno
Unito
NUMERO SOCIETA’ QUOTATE IN ITALIA *
400
350
300
Numero società quotate
250
200
150
100
Numero totale società quotate
50 … di cui numero società quotate al segmento AIM (MAC)
0
1975 1977 1979 1981 1983 1985 1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013
* MAC = segmento Mercato Alternativo del Capitale assorbito dall’AIM nel corso del 2012
Fonte: Equita SIM su dati London Stock Exchange – Markets Analysis
- il minor numero di società quotate si concentra nel segmento delle imprese di piccola capitalizzazione che in Italia
rappresentano circa il 20% delle società quotate (una percentuale pari a circa la metà di quelle francesi e un terzo di
quelle sia tedesche che inglesi).
“Le imprese estere che competono tutti i giorni sul mercato sfruttano il canale della borsa per attrarre risorse finanziarie e
hanno la possibilità di ambire a crescite più sostanziali, sia organiche che per linee esterne. Anche gli investitori italiani
(istituzionali e non), a cui è di fatto limitata la possibilità di investire e sostenere le PMI del proprio territorio, in quanto non
quotate, sostengono la crescita competitiva delle imprese estere.
Siamo consapevoli che la decisione di quotarsi rimane una scelta difficile, che ha importanti implicazioni sia per gli
azionisti che per tutta l’organizzazione aziendale e che deve maturare in un contesto di serenità e ampia condivisione
degli obiettivi aziendali da parte degli azionisti dell’azienda”.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 21Alcune testimonianze:
“Con la quotazione in Borsa, nel 1995, Brembo intendeva non solo ampliare in modo sostanziale la base azionaria a
nuovi soci, ma anche assicurarsi nuove opportunità di finanziamento dello sviluppo per accrescere la propria leadership
a livello internazionale. L’ingresso in Borsa è un momento di svolta nella storia di un’azienda, perché segna l’inizio del
dialogo diretto con i mercati finanziari e fa entrare l’azienda in un’ottica di creazione di valore per gli azionisti.”
Alberto Bombassei
Presidente Brembo S.p.A.
“L’accesso ai mercati dei capitali ha permesso a Campari di percorrere una strategia di successo per l’espansione e lo
sviluppo del proprio business in tutte le parti del mondo.”
Luca Garavoglia
Presidente Davide Campari - Milano S.p.A.
“L’accesso ai mercati dei capitali, avvenuto nel 2004, ha contribuito al successo dell’espansione internazionale di Geox e
ha consentito al management di confrontarsi con i best players internazionali, garantendo un ulteriore miglioramento dei
risultati del Gruppo.”
Mario Moretti Polegato
Presidente GEOX S.p.A.
12. IL CASO MONCLER
Una recente caso di quotazione di successo è rappresentato da Moncler, la cui storia evidenzia molti dei passaggi che
abbiamo citato nella parte descrittiva. In questa sede ci limitiamo ad esporre la sequenza storica degli eventi senza
entrare nel merito delle decisioni e senza esprimere pareri qualitativi.
Riassumendo brevemente gli avvenimenti più importanti degli ultimi anni meritano di essere ricordati:
- 1999: entrata di Remo Ruffini in Finpart (gruppo ai tempi quotato al MTA, operante nel settore dell’abbigliamento di
alta gamma - tra cui il marchio Moncler - con l’obiettivo di creare un polo del lusso in Italia); in qualità di direttore
creativo inizia un riposizionamento del marchio Moncler
- 2003: acquisto da parte di Ruffini del marchio Moncler dal gruppo Finpart (cui resta l’attività produttiva)
- 2005: acquisto da parte di Ruffini, con il supporto di partner finanziari (tra cui la divisione private equity di Mittel),
anche delle attività industriali
- 2006: avvio del processo di riorganizzazione e rilancio dei marchi con modifica dell’assetto organizzativo
- 2008: entrata del private equity Carlyle nell’azionariato
Il rilancio si è concretizzato con risultati operativi che hanno registrato forti tassi di crescita: nel periodo 2009-12 il
fatturato è cresciuto del 121% a € 489 milioni (circa +30% medio annuo) e il margine operativo lordo è passato dal 29%
al 33% del fatturato, salendo a € 162 milioni (ovvero oltre +35% medio annuo).
Tra i motivi che hanno portato il management a decidere la quotazione rientrano: ottenere maggiore visibilità
internazionale per il brand, attirare nuove professionalità, motivare il management e garantire maggiore trasparenza.
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 22Nel mese di giugno 2011 venne avviato il processo di quotazione che arrivò fino alla fase di pre-marketing, ovvero prima
di definire la percentuale da collocare sul mercato, la quota di OPV e OPS, la quota riservata ad investitori istituzionali e
a privati e la forchetta di prezzo. Carlyle, Mittel e in parte Ruffini decisero di cedere il 45% del capitale alla francese
Eurazeo per € 418 milioni (equivalente ad una valutazione implicita di € 930 milioni per il 100% del capitale).
Nel mese di dicembre 2013, dopo aver registrato nel biennio 2011-12 una performance operativa nettamente superiore
rispetto alle aspettative di mercato formulate all’epoca della tentata IPO del 2011, il processo di quotazione è ripartito,
concretizzandosi attraverso il piazzamento sul mercato del 30.7% del capitale (esclusivamente tramite OPV), per il 90%
riservato ad investitori istituzionali e il restante 10% al pubblico indistinto in Italia (inclusa l’opzione green shoe
interamente esercitata).
L’operazione può definirsi di successo in quanto:
- la richiesta è stata molto forte: sovrasottoscritta 31 volte il quantitativo offerto (a fronte di un’offerta di circa € 0,8
miliardi, la richiesta da parte degli investitori è stata di oltre € 24 miliardi)
- a causa della forte domanda, il prezzo di sottoscrizione è stato fissato all’estremo superiore della forchetta proposta
(€ 8,75-10,2 per azione)
- la valutazione implicita in IPO è stata di circa € 2.6 miliardi per il 100% del capitale, pari a oltre il doppio della
valutazione implicita cui Eurazeo acquistò la sua partecipazione nel 2011
- nel primo giorno di quotazione (16 dicembre 2013) il titolo è salito del 47% (a € 14.97 per azione), scambiando
volumi pari a circa il 28% delle azioni collocate in IPO (flottante), ovvero circa il 12% del capitale.
Questa l’evoluzione dell’azionariato a seguito dell’IPO:
MONCLER: AZIONARIATO ANTE IPO MONCLER: AZIONARIATO POST IPO
Brand Partners Good John
2 (Mittel) & Co.
5.0% 0.3% Flottante
Ruffini (mercato), Ruffini
Carlyle Partecipazioni 34.4% Partecipazioni,
17.8% 32.0% 32.0%
Morgan Stanley
Inv.
Management,
Eurazeo 3.1%
45.0% Carlyle, 7.1% Eurazeo, 23.3%
Fonte: Equita SIM su dati Consob (30 dicembre 2013) e prospetto informativo Moncler
La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 23APPENDICE: LA BORSA ITALIANA (5) Borsa Italiana nasce dalla privatizzazione dei mercati di borsa e dal 1998 si occupa dell’organizzazione, della gestione e del funzionamento dei mercati finanziari. A partire dal 1° ottobre 2007 è diventata effettiva l'integrazione tra il Gruppo Borsa Italiana ed il Gruppo London Stock Exchange, che ha dato vita al mercato leader in Europa per quanto riguarda gli scambi azionari, gli scambi di ETF, covered warrant e certificates così come di strumenti del reddito fisso. Obiettivo principale di Borsa Italiana è sviluppare i mercati e massimizzarne la liquidità, la trasparenza, la competitività e l’efficienza. Fra le sue responsabilità, quelle principali sono: - vigilare sul corretto svolgimento delle negoziazioni - definire i requisiti e le procedure di ammissione e di permanenza sul mercato per le società emittenti - definire i requisiti e le procedure di ammissione per gli intermediari - gestire l'informativa delle società quotate. Borsa Italiana organizza e gestisce il mercato italiano attraverso intermediari nazionali ed internazionali che operano - in Italia o dall'estero - utilizzando un sistema di negoziazione completamente elettronico per l'esecuzione degli scambi in tempo reale. Tra i princìpi ispiratori, fondamentali sono il carattere imprenditoriale dell'attività di organizzazione e gestione dei mercati e la separazione delle funzioni di vigilanza (esercitate da Consob e Banca d'Italia) da quelle di regolamentazione e gestione dei mercati (esercitate da Borsa Italiana). La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 24
GLOSSARIO (1) (2) (5) Aggiotaggio Reato compiuto da chi divulga notizie false o tendenziose ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari. Azioni Le azioni sono documenti che rappresentano l’unità di misura della partecipazione del socio alla società e quindi anche l’insieme dei diritti e dei doveri che si connette allo status di socio. Bookbuilding E’ il processo attraverso il quale si individua il prezzo ritenuto più corretto per il mercato di riferimento, nell’ambito della fascia precedentemente individuata in sede di valutazione. Tale processo si realizza attraverso la redazione del “book”, in cui vengono annotati tutti gli investitori istituzionali interessati all’acquisto delle azioni e le quantità di titoli che questi sono disposti ad acquistare ai diversi livelli di prezzo inclusi nel range proposto. Il prezzo che viene così determinato riflette la percezione da parte degli investitori rispetto all’operazione proposta e le future potenzialità della stessa. Bridge Financing Si tratta di forme di finanziamento a breve finalizzate a coprire il fabbisogno finanziario di una società nel periodo antecedente l’ottenimento di fondi attraverso operazioni di finanziamento più complesse (prestiti obbligazionari, securitization, IPO etc.). Capitalizzazione di Borsa Valore che si ottiene moltiplicando il numero di azioni emesse per il prezzo di mercato. Comfort letter È una lettera rilasciata dai revisori indipendenti e/o dai legali, prima del deposito del prospetto informativo, che fornisce una attestazione professionale sulle informazioni che vengono divulgate attraverso il prospetto e che sono utilizzate dagli investitori per formulare la loro decisione di acquisto dei titoli. Co-manager Istituto di credito o altro intermediario che realizza e garantisce il collocamento dei titoli presso il pubblico. Consorzio di collocamento Organismo costituito dagli istituti finanziari che si impegnano a collocare sul mercato i titoli emessi dall’emittente. Il consorzio (o sindacato) di collocamento svolge tre principali funzioni, che corrispondono alle tre più importanti fasi del collocamento: 1) fornire una consulenza specializzata in ordine alle modalità ed ai tempi dell’emissione e per quanto concerne le caratteristiche tecnico-economiche da attribuire ai titoli; 2) porre a disposizione dell’emittente i fondi afferenti ai titoli emessi, indipendentemente dall’esito del collocamento; 3) consentire all’emittente di raggiungere tutti gli investitori potenzialmente interessati all’acquisto dei titoli. Corporate Governance Insieme di regole volte a conciliare gli interessi di chi conduce l’impresa con quelli degli azionisti – con particolare attenzione agli azionisti di minoranza – e finalizzate ad assicurare che il controllo delle imprese sia esercitato con efficienza e in modo il più possibile indipendente dal peso specifico dei singoli soggetti. Delisting Rimozione di una società dal mercato degli scambi azionari dovuta al fatto che non soddisfa più gli standard finanziari e di capitalizzazione fissati per i titoli quotati o derivante da una violazione delle regole di contrattazione. La quotazione in Borsa – Martino De Ambroggi Pag. 25
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