LA CORPORATE GOVERNANCE NELLE SOCIETÀ NON QUOTATE - la corporate governance nelle società non quotate
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WEBINAR LIVE LA CORPORATE GOVERNANCE NELLE SOCIETÀ NON QUOTATE DA GIOVEDI’ 4 A GIOVEDI’ 16 DICEMBRE 2021 Governance d’impresa significa, tra le altre cose, conoscere e dominare gli strumenti mirati ad un’adeguata gestione dei processi decisionali societari ed alla risoluzione di un’ampia gamma di problemi collegati. Tale esercizio richiede, anzitutto, una conoscenza della struttura giuridica delle società, dei suoi organi e degli strumenti pensati dal Legislatore per affrontare le difficoltà (contrasti tra soci, condotte inappropriate di management e dipendenti, operazioni straordinarie, ristrutturazioni, etc.). Il ciclo di incontri si propone, pertanto, di offrire una panoramica sintetica ma completa dei suddetti strumenti e di simulare, con una serie di case history, alcune delle situazioni che nella pratica più comunemente si presentano a chi è coinvolto nei processi decisionali. Lo scopo è fornire ai partecipanti una conoscenza chiara della ‘impalcatura’ e delle ‘categorie’ della corporate governance, di modo da accrescere la loro capacità di affrontare la quotidianità professionale più efficacemente e consapevolmente. I relatori - tutti professionisti di esperienza dello studio legale internazionale K&L Gates (operativo nel settore del diritto d’impresa) – affronteranno dette tematiche con un approccio pratico e parlando la ‘lingua’ dell’impresa. A tutti i partecipanti verrà data la possibilità di interagire direttamente con i relatori ponendo quesiti in diretta. Sono previste alcune pause durante ciascun incontro webinar Il webinar verterà sui seguenti argomenti: I INCONTRO - GIOVEDÌ 4 NOVEMBRE 2021 Avv. Giampaolo Salsi / Avv. Bruno Vascellari L’ATTIVITÀ DI IMPRESA E L’ESERCIZIO DELLA STESSA IN FORMA SOCIETARIA - L’imprenditore, l’azienda - Le società di persone - Le società di capitali: la società per azioni ▪ responsabilità patrimoniale ▪ capitale, azioni e conferimenti ▪ obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi ▪ cenni sull’assemblea e sugli organi di direzione e controllo - La società a responsabilità limitata: differenze rispetto alla società per azioni - Cenni sugli altri tipi sociali (cooperative, GEIE, etc.) - Le vicende sociali ▪ costituzione e modifiche statutarie
▪ recesso ▪ scioglimento e liquidazione Case study: Modifiche statutarie con previsione di distribuzione asimmetrica degli utili II INCONTRO – GIOVEDÌ 11 NOVEMBRE 2021 Avv. Andrea Campana / Avv. Stefano Bardella IL GOVERNO DELL’IMPRESA: L’AMMINISTRAZIONE, IL CONTROLLO, LA REVISIONE - I regimi di amministrazione e controllo: ordinario, monistico dualistico - Il consiglio di amministrazione: ▪ nomina e revoca, attribuzioni e deleghe ▪ la rappresentanza della società ▪ i conflitti di interesse ▪ la responsabilità degli amministratori - Il collegio sindacale: ▪ nomina e revoca, poteri e doveri ▪ novità scaturenti dal codice della crisi e dell’insolvenza ▪ la responsabilità del sindaco - Il direttore generale, i procuratori - Il revisore contabile Case study: L’azione di responsabilità intentata dal curatore fallimentare nei confronti di sindaci e revisori III INCONTRO – MARTEDÌ 16 NOVEMBRE 2021 Avv. Andrea Campana / Avv. Rita Petrassi LE GESTIONE DEI RISCHI DI IMPRESA E LA GOVERNANCE IN FASE DI CRISI - L’adeguatezza degli assetti organizzativi, i controlli interni e la diffusione di una cultura della prevenzione in azienda - La responsabilità da reato degli enti e il ‘modello 231’ - Le misure pensate dal Codice della Crisi per il governo dell’impresa in crisi: ▪ la procedura di allerta ▪ doveri, poteri e responsabilità dei sindaci e dei revisori contabili prima e dopo a riforma ▪ il nuovo codice della crisi, ratio dello stesso e impatto sulla disciplina antecedente: (a) il potenziamento dei controlli interni; (b) l’accresciuta attenzione per la prevenzione; (c) i nuovi obblighi di attivazione Case study: Il reato commesso da un dipendente e la gestione del rischio tra policies aziendali, modello 231, Organismo di Vigilanza, etc. IV INCONTRO – GIOVEDÌ 18 NOVEMBRE 2021 Avv. Giampaolo Salsi / Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff LE OPERAZIONI STRAORDINARIE (1ª PARTE) - Fusione, scissione e trasformazione - Le operazioni sul capitale: ▪ aumenti e riduzioni di capitale ▪ opzione e prelazione ▪ finanziamenti soci
- La compravendita di partecipazioni sociali: ▪ natura e struttura dell’SPA (sale and purchase agreement) ▪ negoziazione: NDA (non-disclosure agreement), LOI (letter of intent), MOU (memorandum of understanding), due diligence ▪ il prezzo d’acquisto: EBITDA e redditività, aggiustamento prezzo, escrow, earn out ▪ le dichiarazioni e garanzie ed i meccanismi di indennizzo ▪ la recente giurisprudenza in materia di rimedi contrattuali (risoluzione, aliud pro alio, risarcimento del danno, etc.) - Aspetti fiscali relativi alle operazioni straordinarie Case study: Le representations & warranties nel contratto di compravendita di partecipazioni V INCONTRO – MARTEDÌ 23 NOVEMBRE 2021 Avv. Francesco Seri / Avv. Andrea Campana / Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff LE OPERAZIONI STRAORDINARIE (2ª PARTE). IL CONTESTO DISTRESSED - La cessione e l’affitto d’azienda: ▪ gli elementi costitutivi dell’azienda (universitas) ▪ gli elementi mutuati dalla disciplina della compravendita di partecipazioni societarie e le differenze caratteristiche ▪ il divieto di concorrenza del venditore ▪ la disciplina di crediti, debiti e contratti dell’azienda ceduta o affittata ▪ aspetti fiscali - Gli strumenti per la risoluzione della crisi (piano attestato, accordo di ristrutturazione, concordato preventivo) Case study: L’affitto e successiva cessione di ramo aziendale di società industriale nel contesto di una ristrutturazione operata con concordato preventivo in continuità indiretta VI INCONTRO – GIOVEDÌ 25 NOVEMBRE 2021 Avv. Roberto Podda / Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff IL DIRITTO DEL LAVORO NEL GOVERNO DELL’IMPRESA - Le relazioni sindacali e la contrattazione collettiva di secondo livello in contesto fisiologico - Il diritto del lavoro nelle operazioni straordinarie: ▪ fusione e scissione ▪ cessione e affitto d’azienda - Il diritto del lavoro in situazioni di crisi: ▪ il licenziamento collettivo ▪ le misure alternative al licenziamento (cassa integrazione guadagni, mobilità volontaria, accordi di solidarietà) - Le politiche retributive: ▪ i pacchetti di retribuzione variabile ▪ le stock options ▪ il welfare aziendale - Aspetti fiscali relativi alle politiche retributive
Case study: Il premio variabile: inadempimento del datore di lavoro ed azione per il riconoscimento del diritto al bonus VII INCONTRO – GIOVEDI’ 16 DICEMBRE 2021 Avv. Paolo Rusconi / Avv. Lorenzo Fratantoni IL GOVERNO DELL’IMPRESA: I RAPPORTI TRA SOCI ED I GRUPPI DI SOCIETÀ - I rapporti tra soci e le situazioni di conflitto ▪ i patti parasociali, i sindacati di voto e di blocco ▪ l’assemblea e il riparto di competenze con il consiglio di amministrazione ▪ l’invalidità delle decisioni assembleari ▪ la tutela del socio di minoranza: o il diritto di informazione o il recesso o l’abuso di maggioranza o l’azione di responsabilità avverso gli amministratori o la denunzia di gravi irregolarità al tribunale - I gruppi di società ▪ i concetti di controllo e collegamento societario ▪ il concetto di direzione e coordinamento e la relativa disciplina ▪ i vantaggi compensativi Case study: L’esercizio delle put & call nei parasociali. Le lettere di patronage A tutti i partecipanti verrà data la possibilità di interagire direttamente con il relatore ponendo quesiti in diretta. _________________________________________________________________________________________________ DATE E ORARIO DA GIOVEDI’ 4 A GIOVEDI’ 16 DICEMBRE 2021 4, 11, 16, 18, 23, 25 NOVEMBRE, 16 DICEMBRE 2021 Dalle ore 16.00 alle ore 19.00 (tot. 21 ore) _________________________________________________________________________________________________ DOCENTI Avv. Giampaolo Salsi - Managing partner K&L Gates (diritto societario) Avv. Stefano Bardella - Partner K&L Gates (contenzioso) Avv. Andrea Campana - Partner K&L Gates (contenzioso, investigazioni e compliance) Avv. Roberto Podda - Partner K&L Gates (diritto del lavoro) Avv. Paolo Rusconi - Partner K&L Gates (diritto societario, ristrutturazioni) Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff - Partner K&L Gates (tax) Avv. Lorenzo Fratantoni - Counsel K&L Gates (diritto societario, contenzioso) Avv. Bruno Vascellari - Senior Associate K&L Gates (diritto societario) Avv. Rita Petrassi - Associate K&L Gates (contenzioso, investigazioni e compliance) Avv. Francesco Seri – Partner K&L Gates (banking, restructuring _________________________________________________________________________________________________
DESTINATARI Amministratori, Sindaci, Direttori Generali, Chief Operative Officers, Chief Financial Officers, Hr Directors, Chief Risk Officers, Compliance Officers, Internal Auditors e, più in generale, tutti i soggetti coinvolti nei processi di governo societario. _________________________________________________________________________________________________ BORSA DI STUDIO Giuffrè Francis Lefebvre mette a disposizione delle borse di studio, a copertura totale o parziale della quota di listino, dedicate a giovani professionisti meritevoli. Per concorrere all’assegnazione è necessaria una votazione di laurea non inferiore a 105/110 e non aver superato i 35 anni di età. E’ possibile candidarsi entro il 4 ottobre 2021, inviando i seguenti documenti a formazione@giuffrefl.it: • certificazione di laurea (è sufficiente anche autocertificazione) • curriculum vitae • eventuali altre certificazioni conseguite, quali abilitazione professionale, diploma di specializzazione per le professioni legali, master (è sufficiente anche un’autocertificazione). _________________________________________________________________________________________________ CREDITI FORMATIVI Avvocati: inoltrata richiesta all’Ordine Competente Ricordiamo che per maturare i crediti formativi, è necessario seguire la diretta webinar per un tempo pari alla percentuale di presenza minima richiesta dai rispettivi ordinamenti professionali. _________________________________________________________________________________________________ QUOTA DI ISCRIZIONE PER PARTECIPANTE WEBINAR LIVE + ABBONAMENTO ANNUALE AL PORTALE ILSOCIETARIO.IT Listino: € 656,00 + IVA Advanced booking: entro il 20 ottobre 2021 € 576,00 + IVA Chi si iscriverà al webinar riceverà una password demo al portale ilSocietario.it. La password verrà disattivata al termine del percorso SOLO WEBINAR LIVE Listino: € 500,00 + IVA Advanced booking: entro il 20 ottobre 2021 € 420,00 + IVA _________________________________________________________________________________________________ MATERIALI DIDATTICI Tutti i materiali utilizzati dai docenti, unitamente alla registrazione della diretta, saranno caricati nell’Area Riservata del Partecipante entro 5 giorni dal termine del webinar e rimarranno a disposizione per i 6 mesi successivi. Gli attestati saranno caricati entro 30 giorni dal termine dell’iniziativa formativa o al ricevimento della delibera di accreditamento dall’Ordine competente. Una volta attivata l’Area Riservata del Partecipante dalla mail ricevuta da formazione@giuffrefl.it, per accedervi si può utilizzare il link: https://gflformazione.eduplanweb.it/AreaRiservataIscritto
_________________________________________________________________________________________________ METODOLOGIA DIDATTICA WEBINAR Le iniziative formative webinar della linea Memento Academy seguono la formula del laboratorio virtuale tarato sulle reali esigenze dei professionisti che saranno indotti al dibattito e all’interazione tra loro e con gli Esperti attraverso la piattaforma “GoToWebinar”. Gli incontri webinar propongono un metodo efficace ed aggiornato e si contraddistinguono per il taglio operativo ed interattivo che consentirà ai professionisti di formulare quesiti a distanza e di analizzare con il relatore le principali novità. _________________________________________________________________________________________________ COME PARTECIPARE Una volta effettuata l’iscrizione, il partecipante riceverà una email di conferma da “GFL Formazione” riportante: • un breve abstract del corso; • il calendario con gli orari; • il link per accedere all’incontro mediante la piattaforma GoToWebinar. È previsto l’invio di due email di promemoria, rispettivamente un giorno e un’ora prima della data programmata per il webinar. A conclusione del webinar, al partecipante verranno inviati per email il materiale didattico utilizzato, la registrazione del webinar e l’attestato di partecipazione. Durante il webinar il partecipante potrà partecipare attivamente interagendo direttamente con il docente. I requisiti di sistema per poter partecipare al webinar sono: • una connessione internet stabile (meglio via cavo); • un pc (laptop/desktop); • una webcam (meglio se integrata nel pc) con audio e microfono. INFO Tel. 0238089.1 - E-mail: formazione@giuffrefl.it Scopri su www.shop.giuffre.it la nostra offerta formativa
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