III Pilastro Informativa al pubblico al 31 dicembre 2020 - Credimi S.p.A. Sede Legale e Direzione Generale in Milano
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III Pilastro
Informativa al pubblico al 31 dicembre 2020
Credimi S.p.A.
Sede Legale e Direzione Generale in MilanoPillar III 2020
Sommario
Premessa ................................................................................................................................................................ 3
SEZIONE 1 - Obiettivi e politiche di gestione del rischio (Art. 435 - CRR) ............................................................. 5
SEZIONE 2 - Ambito di applicazione (Art. 436 - CRR) .......................................................................................... 17
SEZIONE 3 - Fondi Propri (Art. 437 - CRR)............................................................................................................ 17
SEZIONE 4 - Requisiti di capitale (Art. 438 - CRR) ................................................................................................ 22
SEZIONE 5 - Esposizioni al rischio di controparte (Art. 439 - CRR) ...................................................................... 25
SEZIONE 6 - Rettifiche di valore su crediti (Art. 442 - CRR) ................................................................................. 25
SEZIONE 7 - Attività vincolate e non (Art. 443 - CRR) .......................................................................................... 28
SEZIONE 8 - Uso delle ECAI (Art. 444 - CRR) ........................................................................................................ 30
SEZIONE 9 - Esposizione al rischio di mercato (Art. 445 - CRR)........................................................................... 30
SEZIONE 10 - Rischio operativo (Art. 446 - CRR) ................................................................................................. 30
SEZIONE 11 - Esposizioni in strumenti di capitale non inclusi nel portafoglio di negoziazione (Art. 447 - CRR) 31
SEZIONE 12 - Esposizione al rischio tasso di interesse su posizioni non incluse nel portafoglio di negoziazione (Art. 448 -
CRR) ...................................................................................................................................................................... 31
SEZIONE 13 - Esposizione in posizioni verso la cartolarizzazione (Art. 449 - CRR) ............................................. 33
SEZIONE 14 – Politica di remunerazione (Art. 450 – CRR) .................................................................................. 34
SEZIONE 15 - Leva Finanziaria (Art. 451 - CRR) .................................................................................................... 36
SEZIONE 16 - Uso di tecniche di attenuazione del rischio di credito (Art. 453 - CRR) ........................................ 38
2Pillar III 2020
PREMESSA
Nel contesto della regolamentazione prudenziale si collocano specifici obblighi di informativa al pubblico (“Pillar III”) da
parte degli intermediari finanziari, entrati in vigore nell’ordinamento dell’Unione Europea attraverso gli accordi del
Comitato di Basilea (“Basilea III”); tali obblighi prevedono la pubblicazione delle informazioni riguardanti l'adeguatezza
patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, alla misurazione
e alla gestione di tali rischi.
In base al principio di proporzionalità, gli intermediari commisurano il dettaglio delle informazioni alla propria
complessità organizzativa e al tipo di operatività svolta. La disciplina individua la frequenza della pubblicazione, le
relative deroghe, nonché i controlli da effettuare sulle informazioni da rendere al pubblico.
I contenuti di “Basilea III” sono stati recepiti con due distinti atti normativi:
- il Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR), Parte Otto “Informativa da parte degli enti”, Parte
Dieci, Titolo I, Capo 3 “Disposizioni transitorie in materia di informativa sui fondi propri”, inclusi i relativi
regolamenti tecnici di attuazione (ITS) progressivamente emanati;
- la Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV).
La citata normativa europea è affiancata, nell’ordinamento nazionale, dalla Circolare della Banca d’Italia n. 288
“Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari”, del 3 aprile 2015 (e successive modifiche e integrazioni), Titolo
IV “Vigilanza prudenziale”, Capitolo 13 “Informativa al pubblico”, Sezione I “Disciplina applicabile”, che dà attuazione
alla CRR ed alla CRD IV declinando per gli intermediari iscritti all’Albo unico degli intermediari finanziari ai sensi dell’art.
106 del TUB, ove previsto, le discrezionalità previste dall’Autorità di Vigilanza Nazionale (la Banca d’Italia).
Sulla base dell’art. 433 della CRR, gli intermediari finanziari pubblicano le informazioni previste dalla normativa
comunitaria almeno su base annua, entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio d’esercizio da parte
dell’Assemblea dei soci. L’informativa, prima della sua diffusione, è approvata dal Consiglio di Amministrazione e,
successivamente, pubblicata sul sito internet della Società.
L’impianto normativo “Basilea III” prevede il mantenimento di un approccio basato su tre “Pilastri”, che era alla base
anche del precedente accordo sul capitale (“Basilea II”), integrandolo per accrescere la quantità e la qualità della
dotazione di capitale degli intermediari.
In particolare:
- il Pillar I definisce il sistema dei requisiti patrimoniali che gli intermediari finanziari sono tenuti a rispettare per
fronteggiare i rischi tipici dell’attività d’intermediazione: rischio di credito (che comprende anche il rischio di
controparte), rischio di mercato e rischio operativo.
- Il Pillar II richiede agli intermediari finanziari di dotarsi di strategie, processi di controllo e strumenti per
determinare, in aggiunta ai rischi di Pillar I, l’adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica ed in ipotesi di
“stress” (cd. ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process), rimettendo all’Autorità di Vigilanza il compito
di verificare l’affidabilità e la coerenza dei relativi risultati, e di adottare, ove la situazione lo richieda, le opportune
misure correttive.
- Il Pillar III stabilisce specifici obblighi di pubblicazione periodica delle informazioni relative l’adeguatezza
patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, alla
misurazione e alla gestione degli stessi.
Nel presente documento sono riportati stralci dell’informativa già riportata nel Bilancio 2020 della Società (documento
sottoposto a revisione legale dei conti ex artt. 14 e 16 D. Lgs. 39/2010 da parte della società PricewaterhouseCoopers
S.p.A.) e nella sua predisposizione sono stati utilizzati anche elementi comuni al processo di controllo dell’adeguatezza
patrimoniale (Resoconto ICAAP).
Il presente documento è articolato in 16 sezioni che illustrano informazioni di carattere qualitativo e quantitativo, riferite
al 31 dicembre 2020; non vengono pubblicati i paragrafi per cui non sussistono contenuti informativi. Si precisa che la
Società non utilizza metodologie di calcolo dei requisiti patrimoniali basate su modelli interni e, dunque, nel presente
documento non viene fornita l’informativa richiesta per gli intermediari che adottano tali sistemi (artt. 452 “Uso del
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metodo IRB per il rischio di credito”, 454 “Uso dei metodi avanzati di misurazione per il rischio operativo e 455 “Uso di
modelli interni per il rischio di mercato” del Regolamento UE n. 575/2013).
Di seguito, si riporta il prospetto riassuntivo delle sezioni previste dalla normativa di riferimento, con l’indicazione delle
informazioni pubblicate nel presente documento.
Sezione Descrizione/Riferimento Articoli CRR Informazioni Informazioni
qualitative quantitative
1 Obiettivi e politiche di gestione del rischio - art. 435 x n.a.
2 Ambito di applicazione - art. 436 x n.a.
3 Fondi Propri - art. 437 x x
4 Requisiti di capitale - art. 438 x x
5 Esposizioni al rischio di controparte - art. 439 x n.a
6 Rettifiche di valore su crediti - art. 442 x x
7 Attività non vincolate - art. 443 x x
8 Uso delle ECAI - art. 444 x n.a.
9 Esposizione al rischio di mercato - art. 445 x n.a.
10 Rischio operativo - art. 446 x x
11 Esposizioni in strumenti di capitale non inclusi nel portafoglio di x n.a.
negoziazione - art 447
12 Esposizione al rischio tasso di interesse su posizioni non incluse nel x x
portafoglio di negoziazione - art. 448
13 Esposizione in posizioni verso la cartolarizzazione - art. 448 x x
14 Politica di remunerazione - art. 450 x x
15 Leva Finanziaria - art. 451 x x
16 Uso di tecniche di attenuazione del rischio di credito - art. 453 x n.a.
Il presente documento descrive il perimetro di esposizione ai rischi di Credimi S.p.A. ed i relativi presidi attivati alla data
del 31 dicembre 2020; tale perimetro è delineato rispetto alla normativa applicabile in termini di obblighi di informativa
al pubblico.
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SEZIONE 1 - OBIETTIVI E POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO (ART. 435 - CRR)
Informativa qualitativa
Il modello di governo dei rischi, ovvero l’insieme dei dispositivi di governo societario e dei meccanismi di gestione e
controllo finalizzati a fronteggiare i rischi cui è esposta la Banca, si inserisce nel più ampio quadro del Sistema dei controlli
interni aziendale, definito in coerenza con le disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare
285/13 della Banca d’Italia.
Risk Appetite framework
Nell’ambito del modello di gestione dei rischi il RAF rappresenta il quadro di riferimento che definisce - in coerenza con
il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico - la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i
limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.
Il framework adottato dalla Società è impiantato su una puntuale gestione delle diverse fattispecie di rischio a cui è
esposta. Esso è caratterizzato da una visione unitaria dei rischi e dalla semplicità dell’impostazione degli indicatori
prescelti a vantaggio dell’immediata “governabilità” da parte degli Organi di vertice.
Il Risk Appetite Framework costituisce una cornice generale di riferimento che consente di stabilire il livello di rischio
(complessivo e per tipologia) che si intende raggiungere, in rispondenza agli obiettivi strategici prefissati ed al particolare
modello di business adottato; come tale costituisce uno strumento indispensabile ai fini del posizionamento prudente
(ossia entro valori limite ritenuti accettabili) della effettiva capacità di assunzione del rischio da parte della Società.
Con riferimento ai rischi quantificabili, la declinazione degli elementi costituenti il RAF è stata impostata facendo
riferimento alle medesime metodologie di misurazione dei rischi utilizzate nella valutazione aziendale dell’adeguatezza
patrimoniale (ICAAP).
Secondo quanto indicato nella circolare 288/15 il RAF deve determinare:
§ La propensione al rischio (“risk appetite”) della Società: ovvero il livello aggregato e i tipi di rischio che la Società
intende assumere nel perseguimento dei suoi obiettivi strategici;
§ Il massimo rischio assumibile (“risk capacity”), intesa come la massima quantità di rischio cui la Società può essere
esposta prima di incontrare vincoli normativi, di liquidità e/o economico-finanziari, sia da un punto di vista
gestionale che in relazione alle posizioni degli shareholder aziendali;
§ La soglia di tolleranza al rischio (“risk tolerance”), ovvero la massima deviazione dalla propensione al rischio
fisiologicamente tollerata dalla Società (sempre e comunque contenuta entro il massimo rischio assumibile) nella
sua operatività ordinaria, e identificare le azioni implementabili per ricondurre l’esposizione ai rischi entro le
soglie definite dalla propensione al rischio;
§ I limiti quantitativi di rischio (“risk limits”), ovvero l’articolazione degli obiettivi di rischio, con un approccio
“forward-looking” e in linea con il principio di proporzionalità, in precisi limiti operativi stabiliti per ciascuna
tipologia di rischio che identifichino il livello ottimale di rischio a cui la Società deve tendere per conseguire i
risultati fissati nel suo budget e un corretto sviluppo del business;
§ Il rischio effettivo (“risk profile”), ovvero la diagnosi dell’esposizione netta complessiva della Società ai vari rischi
individuati nel RAF ad un determinato momento nel tempo;
§ I ruoli e le responsabilità degli organi aziendali nella manutenzione e nel monitoraggio del RAF.
Il processo di gestione del rischio è articolato nelle fasi di seguito genericamente descritte:
- Identificazione: attività di inquadramento del rischio, tenuto conto della definizione e delle specifiche disposizioni
di vigilanza, nel modello di business attraverso anche l’individuazione delle fonti interne ed esterne da cui origina
il rischio (c.d. fattori di rischio). In tale contesto, in funzione delle attività alle stesse attribuite rilevano quindi
anche le Funzioni aziendali coinvolte nel complessivo processo di gestione del rischio. Sono inoltre evidenziate le
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attività di raccolta e di classificazione delle informazioni propedeutiche alla definizione di una base informativa
completa, all’identificazione del rischio e allo svolgimento delle successive fasi del processo;
- Misurazione/Valutazione: attività di determinazione, attraverso metodologie specifiche approvate dal Consiglio
di Amministrazione, dell’assorbimento patrimoniale del capitale interno, nonché di ulteriori misure sintetiche di
rischio ed indicatori di maggior dettaglio utilizzati ai fini gestionali, e/o funzionali alla valutazione dei rischi
difficilmente quantificabili e alla successiva fase di monitoraggio;
- Prevenzione/Mitigazione: concerne i presidi organizzativi e le attività di identificazione degli interventi volti alla
prevenzione e/o alla mitigazione del rischio, coerentemente con la propensione al rischio stabilita. In particolare,
sono evidenziati i presidi che consentono:
§ in ottica ex ante di prevenire assunzione di rischi oltre il livello desiderato;
§ in ottica ex post di ridurre il rischio assunto entro il livello desiderato, nonché di gestire eventuali condizioni
di stress.
Questa fase del processo di gestione dei rischi è integrata al Risk Appetite Framework adottato dalla Società.
- Monitoraggio: attività di raccolta ed organizzazione strutturata dei risultati ottenuti dall’attività di misurazione e
valutazione, nonché di ulteriori rilevazioni di natura quantitativa e qualitativa che supportano l’analisi
dell’esposizione ai rischi in esame e la verifica del rispetto degli indicatori RAF nelle varie declinazioni, adottati nel
rispetto della Regolamentazione RAF.
- Reporting e comunicazione: attività volta alla predisposizione delle appropriate informazioni da trasmettere agli
Organi aziendali ed alle altre funzioni (ivi comprese quelle di controllo) in merito ai rischi assunti o assumibili nei
diversi segmenti cogliendone, in una logica integrata, anche le interrelazioni reciproche e il rapporto con
l’evoluzione del contesto esterno.
ICAAP
Al fine di identificare e valutare i rischi aziendali, annualmente si provvede a redigere l’Internal Capital Assessment
Process (ICAAP), in cui viene riportata la mappatura e l’assessment dei rischi aziendali nei processi individuati e
concordati con la Direzione aziendale. Il documento ha come principale riferimento l’elenco proposto dalla Normativa
di vigilanza relativa al processo di controllo prudenziale, integrato con l’individuazione di altri rischi ritenuti rilevanti e
ha come obiettivo quello di definire in modo chiaro i rischi che la Società assume nello svolgimento della propria attività,
affinché le funzioni coinvolte nella gestione e nel controllo degli stessi possano contare su di un modello condiviso.
I rischi identificati sono classificati in due tipologie:
§ rischi quantificabili in termini di capitale interno, in relazione ai quali la Società si avvale di apposite metriche di
misurazione dell’assorbimento patrimoniale: rischio di credito e controparte, rischio di mercato, rischio
operativo, rischio di concentrazione e rischio di tasso di interesse;
§ rischi non quantificabili in termini di capitale interno, per i quali – non essendosi ancora affermate metodologie
robuste e condivise di determinazione del relativo assorbimento patrimoniale – non viene determinato un buffer
di capitale e per i quali – in coerenza con le richiamate Disposizioni di Vigilanza - vengono predisposti sistemi di
controllo ed attenuazione adeguati.
I rischi sono oggetto di continuo monitoraggio in un’ottica di collaborazione tra le diverse strutture operative della
Società (controlli di primo, secondo e terzo livello), in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza
prudenziale indicate in premessa.
In particolare, la Società ha formalizzato specifici Regolamenti/Policies e Poteri Delegati, che disciplinano i meccanismi
di governo societario e finalizzati alla formalizzazione dei compiti e delle responsabilità degli Organi e delle Funzioni
aziendali coinvolte nell’assunzione, nella gestione e nel controllo dei diversi rischi.
6Pillar III 2020
Gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio vengono deliberati dal Consiglio di Amministrazione,
tenendo conto dell’operatività e proporzionalmente al connesso profilo di rischio della Società, nonché provvedendo al
loro riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo.
La Società ha adottato un sistema dei controlli interni basato su tre livelli; tale modello prevede infatti le seguenti
tipologie di controllo:
- I livello: controlli di linea, che sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e che, per quanto
possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche; essi sono effettuati dalle strutture operative e di business.
- II livello: controlli sui rischi e sulla conformità, che hanno l’obiettivo di assicurare, tra l’altro:
ú la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi;
ú il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni;
ú la conformità dell’operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione.
Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte dalle funzioni operative e concorrono alla definizione delle
politiche di governo dei rischi e dei processi di gestione degli stessi.
- III livello: controlli di revisione interna, volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione,
nonché a valutare periodicamente la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed
efficacia) e l’affidabilità della struttura organizzativa delle altre componenti del sistema dei controlli interni e del
sistema informativo, con cadenza prefissata in relazione alla natura e all’intensità dei rischi.
Il sistema dei controlli interni è periodicamente soggetto a ricognizione e adeguamento in relazione all’evoluzione
dell’operatività della Società ed al contesto di riferimento. In tale ambito, la Società ha individuato un Responsabile della
Funzione Risk Management, un responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio a suo diretto riporto e un
Responsabile della Funzione Internal Audit (la Funzione Internal Audit è svolta in outsourcing da una primaria società di
consulenza, con comprovata esperienza sullo svolgimento dei controlli di III livello). Il primo riporta gerarchicamente
all’Amministratore Delegato, mentre il terzo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, la Funzione Risk Management, cura la predisposizione e l’applicazione delle metodologie e degli
strumenti per l’identificazione, la misurazione e il controllo dei rischi, in attuazione delle politiche definite dal Consiglio
di Amministrazione e ne presidia il monitoraggio.
Tale Funzione provvede a esercitare costantemente il controllo dell’esposizione ai rischi, a monitorare gli assorbimenti
di capitale e l’adeguatezza - attuale e prospettica - dei Fondi Propri per far fronte ai requisiti patrimoniali, fornendo agli
Organi di Vigilanza le informazioni richieste dalla Normativa vigente. La stessa Funzione è chiamata a promuovere la
cultura del rischio presso tutti i livelli gerarchici.
Coerentemente a quanto definito dalla Normativa prudenziale in relazione alla metodologia di calcolo dei requisiti per
fronteggiare i rischi tipici dell’attività di intermediazione, la Società utilizza:
- per il rischio di credito: il metodo standardizzato;
- per il rischio operativo: il metodo base;
- per il rischio di variazione dei tassi di interesse, la metodologia standard definita dalla Normativa di vigilanza
prudenziale.
Nell’ambito del rischio di credito e ai fini del processo di determinazione e monitoraggio dei relativi requisiti
patrimoniali, la clientela viene classificata secondo le classi di analisi previste dalla Normativa di vigilanza prudenziale.
Attualmente per Credimi S.p.A. sia il rischio di controparte, sia il rischio di mercato, sono nulli non essendoci attività
soggette a tali fattispecie di rischio.
Infine, sempre relativamente al rischio di credito, viene definito un assorbimento patrimoniale in forma di add-on di
Pillar II, che non impatta sui capital ratios della Società, relativamente al rischio di concentrazione; tale add-on è
calcolato applicando sia la metodologia regolamentare standard definita dalla Normativa di vigilanza prudenziale,
Granularity Adjustment, sia la metodologia geo-settoriale ABI/PWC.
7Pillar III 2020
I RISCHI
Rischio di credito
Il rischio di credito è un rischio tipico dell’attività di intermediazione creditizia: esso risiede nella possibilità di subire
perdite sulle posizioni di credito, in e fuori bilancio, derivante dall’inadempienza o dal peggioramento della qualità
creditizia della controparte. In altre parole, il rischio di credito si traduce prevalentemente nel rischio che una
controparte non adempia compiutamente alle proprie obbligazioni, non restituendo - in tutto o in parte - l’oggetto del
contratto.
Le linee guida di politica creditizia, predisposte in base agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione,
costituiscono il quadro nel cui ambito la struttura operativa della Società da corso all’attività di erogazione. L’erogazione
del credito avviene sulla base delle diverse specificità dimensionali, degli obiettivi strategici e commerciali e delle
caratterizzazioni settoriali e di segmento della clientela interessata.
Le indicazioni di politica creditizia sono predisposte con l’obiettivo di fornire una visione comune del portafoglio crediti
della Società e di individuare nel dettaglio le linee di uno sviluppo dimensionale, coerente con gli obiettivi di rischio
desiderati.
L’assunzione dei rischi da parte di Credimi S.p.A. avviene mediante l’utilizzo di adeguate metodologie, procedure e
strumenti di supporto, in grado di garantire la consapevolezza della relativa dimensione e della dinamica nel tempo. In
tal senso, la Società, nel rispetto delle vigenti Norme regolamentari, utilizza coerenti sistemi di misurazione delle
componenti del rischio di credito, promuovendone l’utilizzo nell’ambito dei processi operativi, gestionali e di controllo.
La Società assume rischio di credito sia mediante l’erogazione del credito che mediante l’acquisto di note emesse da
veicoli di cartolarizzazione con sottostanti portafogli di crediti. Inoltre, il rischio di credito è fortemente mitigato dalle
continue cessioni delle posizioni creditizie alle SPV, con conseguente trasferimento del rischio.
Nell’ambito delle politiche creditizie sono richiamati i seguenti principi generali, da osservare nell’erogazione dei crediti:
a) frazionamento del rischio fra una molteplicità di aziende operanti in diversi settori di attività economica ed in
diversi segmenti di mercato;
b) congruità dell’erogato a livello di singolo nominativo in funzione dell’autonoma capacità di credito di quest’ultimo.
L’assetto organizzativo della Società prevede il presidio e la gestione del rischio di credito in una logica di separatezza
fra funzioni di business e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione approva gli orientamenti strategici e le politiche di
gestione del rischio e verifica che l’Amministratore Delegato promuova e garantisca, nell’ambito del suo operato, una
chiara e diffusa conoscenza delle politiche di gestione dei rischi, nonché l’autonomia delle funzioni aziendali di controllo
all’interno della struttura e che le stesse siano dotate delle risorse quali-quantitative adeguate all’espletamento delle
proprie responsabilità.
In tale quadro riferito alla gestione dei rischi in generale, assume particolare importanza il sistema delle deleghe in
materia di concessione del credito. Ai diversi livelli gerarchici sono pertanto assegnate le diverse responsabilità per le
attività di valutazione e per l’assunzione dei rischi, nel rispetto dei limiti di autonomia creditizia ed in coerenza con
l’articolazione organizzativa della Società.
La Funzione Lending presidia le attività di concessione e di gestione del credito, assicura una attenta e consapevole
assunzione dei rischi, in linea con le politiche aziendali sulla qualità del credito, sovrintende il coordinamento
complessivo dell’attività creditizia. La stessa, inoltre, svolge i seguenti compiti:
a) presidia i controlli di primo livello finalizzati ad assicurare la corretta classificazione dei crediti e la congrua
definizione dei più opportuni livelli di accantonamento;
b) contribuisce allo sviluppo delle conoscenze e delle competenze tecnico-specialistiche delle risorse interne.
La Funzione Risk Management, in tale contesto, ha il compito di supportare il governo dei rischi in coerenza con le
strategie, i piani e le politiche di rischio definite e nel rispetto della Normativa primaria, secondaria e aziendale. Alla
stessa funzione spetta il compito di misurare e monitorare l’esposizione alle diverse tipologie di rischio, tra cui il rischio
di credito e concentrazione, supportando anche le attività progettuali per la definizione e l’implementazione di modelli,
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metodologie e strumenti di valutazione e misurazione e sviluppando un sistema di reportistica integrato per il
monitoraggio dei rischi e del relativo capitale interno assorbito dagli stessi.
Infine, la Funzione Internal Audit valuta la funzionalità e l’affidabilità dell’intero sistema dei controlli interni ed effettua,
tra gli altri, i controlli sulla regolarità operativa dell’attività creditizia.
I sistemi di gestione e controllo del rischio di credito si sviluppano in un contesto organizzativo che prevede un processo
articolato in diverse fasi; nella fase di istruttoria del credito la Società effettua indagini interne ed esterne sul cliente da
affidare e perviene alla decisione finale sulla concessione del credito, considerando anche tutto l’insieme di informazioni
relative al soggetto economico, frutto di una diretta conoscenza della clientela e del contesto economico ove opera.
Sostanzialmente la determinazione del merito creditizio di una controparte deriva da:
1) un’analisi delle informazioni qualitative e quantitative reperibili da diverse fonti (bilancio, centrale rischi, banche
dati, ecc.);
2) una valutazione soggettiva da parte prima dell’unità organizzativa Lending e, successivamente, dell’Organo
Deliberante sulla base della conoscenza della controparte e della reputazione del management.
Le principali linee guida di tale processo valutativo fanno riferimento:
i. alla conoscenza del prenditore in termini di attività esercitata, informazioni finanziarie e di bilancio, reputazione
del cliente e del management;
ii. all’identificazione delle finalità alle quali è indirizzata l’assistenza creditizia richiesta;
iii. alla individuazione delle fonti di rimborso e copertura del rischio di credito assunto.
Ai fini della determinazione del capitale interno a fronte del rischio di credito, la Società utilizza la metodologia
standardizzata, adottata per la determinazione dei requisiti prudenziali a fronte del rischio stesso.
Nell’ambito del processo del credito sono previste le seguenti attività di reportistica interna:
- nella fase di revisione, i soggetti delegati producono una reportistica sullo stato e l’esito dell’attività di recupero,
che viene sottoposta con cadenza mensile, all’Amministratore Delegato affinché questi ne possa dare opportuna
evidenza al Consiglio di Amministrazione;
- le attività volte alla verifica della coerenza tra i rischi ed i limiti stabiliti nelle politiche del credito sono oggetto di
apposita reportistica con cadenza trimestrale nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Nell’ipotesi in cui
siano identificate anomalie di particolare gravità, la funzione di Risk Management effettua tempestivamente una
specifica segnalazione all’Amministratore Delegato per le opportune valutazioni.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio derivante da cambiamenti nel valore di uno strumento finanziario o di un portafoglio di
strumenti finanziari causati da variazioni inattese delle condizioni di mercato.
Tale fattispecie di rischio risulta nulla per la Società.
Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse
umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l’altro, le perdite derivanti da frodi,
errori umani, interruzione dell’operatività dei sistemi, inadempienze contrattuali e catastrofi naturali. Si precisa che è
ricondotto tra i rischi operativi anche il rischio informatico, ossia il rischio di incorrere in perdite in relazione all’utilizzo
di tecnologia dell’informazione e della comunicazione (Information and Communication Technology – ICT). In tale
sottocategoria di rischio vengono quindi considerati i potenziali danni derivanti da indisponibilità dei sistemi informativi,
degrado della qualità del servizio, violazione della riservatezza dei dati, compromissione dell’integrità dei dati, perdita
della qualità dei dati.
Nel rischio operativo è compreso inoltre il rischio di esternalizzazione ossia il rischio di incorrere in potenziali
malfunzionamenti organizzativi, criticità e/o perdite legati alla scelta di esternalizzare a terzi fornitori lo svolgimento di
una o più attività aziendale ed il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.
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Per quanto riguarda il rischio legale, la Società riconduce a detta fattispecie il rischio di perdite derivanti da
responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie, mentre il rischio di perdite derivanti da
violazioni di leggi o regolamenti viene ricondotto ad una fattispecie specifica, definita come rischio di non conformità.
Per la quantificazione di tale fattispecie di rischio la Società adotta il metodo base (Basic Indicator Approach – BIA); il
processo di monitoraggio periodico relativo al rischio operativo è svolto della Funzione Risk Management la quale
misura l’esposizione a tale fattispecie di rischio e predispone un’adeguata reportistica per il Consiglio di
Amministrazione.
Considerate le caratteristiche peculiari del rischio in esame e le sue modalità di manifestazione, nonché la sostanziale
inidoneità della metodologia regolamentare di calcolo dell’assorbimento patrimoniale (metodo BIA) ad identificare le
aree di operatività maggiormente esposte ai rischi operativi, la Società sta sviluppando un approccio gestionale
maggiormente approfondito, finalizzato ad acquisire una conoscenza ed una miglior consapevolezza dell’effettivo livello
di esposizione al rischio.
Relativamente alla gestione dei rischi impattanti sulla continuità operativa della Società è stato definito il Piano di
Continuità operativa, all’interno del quale sono rilevati i servizi ritenuti vitali ai fini del business, ed è stato predisposto
l’impianto documentale a supporto dell’operatività (procedure operative per la gestione dell’emergenza e del
ripristino), all’approntamento del sito di Business Continuity, alternativo rispetto a quelli di produzione, da utilizzare in
caso di emergenza e l’effettuazione dei relativi test. Sono state infine tracciate le attività di aggiornamento delle misure
adottate per la gestione della continuità operativa e le attività di presidio sul fornitore informatico.
Per il presidio dei rischi di commissione di reati ai sensi del D. Lgs. n.231/2001 “Disciplina della responsabilità
amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, la Società
ha adottato un modello organizzativo di prevenzione. La vigilanza sull’efficace attuazione del modello è stata demandata
al Collegio Sindacale.
Come ulteriori forme di mitigazione la Società ha adottato idonee coperture assicurative volte a coprire alcune
fattispecie significative di rischi operativi a cui la stessa Società potrebbe incorrere.
Nella fattispecie di rischio in oggetto rientrano i rischi di outsourcing, i rischi connessi all’attività di servicing (affidata
ad un intermediario specializzato) e il cyber risk.
Con riguardo a tutti i profili di esternalizzazione in essere, il Referente FOI accerta il corretto svolgimento delle attività
da parte del fornitore, sulla base di specifici flussi informativi dedicati che contengono i controlli sul rispetto dei livelli di
servizio e sull’attività esternalizzata.
Con particolare riferimento al rischio informatico, la Società effettua un assessment annuale per una valutazione delle
probabilità nette di accadimento delle minacce identificate che insistono sui sistemi informatici; tutto ciò avviene per
ciascuno degli scenari di rischio sottoelencati:
1. Compromissione dell’integrità dei dati;
2. Degrado della qualità del servizio;
3. Inadeguatezza della Strategia IT;
4. Indisponibilità totale dei sistemi;
5. Inefficacia e inefficienza del piano operativo IT;
6. Perdita della qualità dei dati;
7. Violazione della riservatezza dei dati.
Il processo di Analisi del Rischio Informatico ha la finalità di:
- calcolare il rischio informatico lordo per ogni scenario di rischio;
- valutare la qualità delle contromisure adottate, in riferimento ai presidi e processi di controllo;
- identificare e valutare ulteriori presidi per la prevenzione e la mitigazione dei rischi informatici;
- calcolare il rischio netto che ne deriva.
10Pillar III 2020
Rischio di concentrazione
Il rischio di concentrazione è il rischio derivante da i) esposizioni verso controparti o gruppi di controparti connesse, ii)
controparti del medesimo settore economico o iii) che esercitano la stessa attività o iv) appartenenti alla medesima
area geografica.
Le politiche e i processi di gestione l’attività creditizia sono incentrati su una politica di frazionamento del portafoglio
crediti; inoltre, il processo di monitoraggio periodico relativo al rischio di concentrazione è curato dalla Funzione Risk
Management, la quale misura l’esposizione a tale fattispecie di rischio e predispone un’adeguata reportistica per il
Consiglio di Amministrazione.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse è il rischio derivante da variazioni potenziali dei tassi di interesse che impattano su attività
diverse dalla negoziazione.
Per quanto concerne le politiche e i processi di gestione di tale fattispecie di rischio, la Funzione Risk Management cura
tutti i processi di identificazione, misurazione, controllo e gestione, predisponendo un’adeguata reportistica per il
Consiglio di Amministrazione.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è il rischio che la Società non sia in grado di adempiere ai propri impegni di pagamento. Tale tipologia
di rischio può assumere forme diverse in funzione dell’ambito in cui lo stesso è generato:
a) funding liquidity risk: rischio che la Società non sia in grado di far fronte in modo efficiente ed economico alle
proprie uscite di cassa sia attese che inattese, correnti e future e alle esigenze di collateral, senza pregiudicare
l’operatività quotidiana o la situazione finanziaria della Società stessa;
b) market liquidity risk: rischio che la Società non sia in grado di liquidare un’attività finanziaria senza incorrere in
perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento o di disordini dello stesso.
Il modello complessivo per la gestione ed il monitoraggio del rischio di liquidità si articola in distinti ambiti, differenziati
in funzione del perimetro di riferimento, dell’orizzonte temporale e della frequenza di analisi:
• gestione della Riserva di Liquidità (Counterbalancing Capacity), ovvero la gestione dello stock adeguato di attività
liquide di elevata qualità non vincolate e che possono essere prontamente convertite in contanti per soddisfare il
fabbisogno di liquidità;
• gestione della liquidità a breve, ovvero la gestione di tutti gli eventi che impattano sulla posizione complessiva di
liquidità della Società nell’orizzonte temporale inferiore a 30 giorni, con l’obiettivo del mantenimento di un
adeguato rapporto tra le attività di elevata qualità immediatamente monetizzabili e la differenza tra i deflussi e gli
afflussi di cassa;
• gestione della liquidità operativa, ovvero la gestione di risorse atte ad assicurare la capacità della Società di far
fronte agli impegni di pagamento per cassa previsti o imprevisti, in un contesto di “normale corso degli affari”
(going concern), su un orizzonte temporale di breve termine;
• gestione della liquidità strutturale, ovvero la gestione di tutti gli eventi che impattano sulla posizione complessiva
di liquidità della Società nell’orizzonte temporale di medio/lungo periodo, con l’obiettivo primario del
mantenimento di un’adeguata interdipendenza tra passività ed attività, ponendo un vincolo alla possibilità di
finanziare attività a medio/lungo termine con passività a breve termine;
• gestione della diversificazione delle fonti di finanziamento, ovvero la gestione di particolari fonti e/o canali di
finanziamento con l’obbiettivo sia di una suddivisione delle fonti di raccolta, sia di dotarsi di un numero significativo
di controparti, assicurando, nel contempo, un’adeguata diversificazione per scadenza residua delle passività.
11Pillar III 2020
Rischio residuo
Il rischio residuo è il rischio che le tecniche di attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla Società risultino meno
efficaci del previsto.
Credimi S.p.A. non utilizza strumenti di Credit Risk Mitigation (CRM), pertanto il rischio residuo risulta non rilevante.
Rischio strategico
Il rischio strategico è il rischio, attuale o prospettico, di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del
contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazione del
contesto competitivo.
Il Consiglio di Amministrazione determina gli indirizzi strategici definendo le rispettive linee di implementazione; in tale
contesto sono predisposti i piani strategici pluriennali ed i budget annuali. Questi documenti sono periodicamente
analizzati dai vertici aziendali e sottoposti a valutazione da parte della Funzione Risk Management, la quale analizza gli
assorbimenti patrimoniali prospettici e, quindi, la congruità dei corrispondenti livelli di capital ratios.
Il processo di controllo di gestione svolge un monitoraggio continuativo e tempestivo dei risultati conseguiti, rilevando
eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi definiti. Tale presidio permette alle competenti funzioni di analizzare le
cause che hanno generato le differenze e di individuare le idonee azioni correttive, che possono comportare una
ridefinizione degli obiettivi strategici ovvero impattare esclusivamente sugli interventi attuativi di breve periodo.
Rischio reputazionale e di non conformità
Il rischio reputazionale è il rischio, attuale o prospettico, di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione
negativa dell’immagine della Società da parte di clienti, controparti, azionist, investitori o Autorità di Vigilanza. Il rischio
di non conformità è il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di
reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti), ovvero di
autoregolamentazione (ad esempio statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina).
La Società, data la sua natura FinTech, pone molta attenzione a tali fattispecie di rischio; a tal fine tutti i processi che
implicano assunzione dei rischi con potenziale ripercussione sulla reputazione di Credimi, o sull’opportunità di incorrere
in sanzioni per violazione di norme, sono definiti con la massima prudenza e ricorrendo al supporto esterno di primari
consulenti con comprovata esperienza pluriennale.
Rischio di leva finanziaria eccessiva
Il rischio di leva finanziaria eccessiva è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla
dotazione di mezzi propri renda la Società vulnerabile, facendo sorgere la necessaria dell’adozione di misure correttive
al proprio budget/piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di eventuali perdite, che
potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività.
La Società provvede alla rilevazione periodica dell’indicatore di leva finanziaria (“leverage ratio”) così come previsto
dalla normativa vigente (Regolamento Europeo 575/2013 - CRR).
Rischio di conflitto di interesse
Ai fini del monitoraggio del livello complessivo di propensione al rischio e del rispetto dei singoli limiti prudenziali rileva
la corretta quantificazione delle attività di rischio connesse alle transazioni effettuate con soggetti collegati.
L’assunzione dei rischi avviene pertanto mediante l’utilizzo di strumenti in grado di garantire la consapevolezza della
dimensione e della dinamica.
La Società si è dotata di specifiche misure per identificare e attenuare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere
al momento della prestazione di qualunque servizio e attività nei confronti di soggetti collegati.
12Pillar III 2020
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato la “Policy Operazioni con Parti Correlate”, allo scopo di preservare la
correttezza formale e sostanziale di tutte le operazioni con tali soggetti, nonché ad assicurare l’integrità dei relativi
processi decisionali da condizionamenti esterni.
Il rispetto dei limiti verso soggetti collegati deve essere assicurato in via continuativa. Le politiche aziendali non
consentono, pertanto, l’effettuazione di nuove operazioni che conducono al superamento dei limiti verso singoli gruppi
di soggetti collegati e/o del livello complessivo di attività di rischio a fronte della totalità dei soggetti collegati.
In particolare, la Funzione di Risk Management ha il compito di supervisionare l’andamento e l’ammontare complessivo
delle attività di rischio, nonché il rispetto dei limiti sanciti nelle politiche aziendali.
Rischio di non conformita’
Per rischio di non conformità (di Compliance) si intende la possibilità di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative,
perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme di legge, di regolamenti, ovvero
di norme di autoregolamentazione o di codici di condotta.
A presidio del rischio in esame, assume rilevanza l’istituzione della funzione Compliance, deputata al presidio ed al
controllo del rispetto delle norme, che fornisce un supporto nella prevenzione e gestione del rischio di incorrere in
sanzioni giudiziarie o amministrative, di riportare perdite rilevanti conseguenti alla violazione di normativa esterna (leggi
o regolamenti) o interna (statuto, codici di condotta, codici di autodisciplina, regolamenti interni).
Rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo
Il riciclaggio è il fenomeno con il quale denaro proveniente da attività criminose viene introdotto nell'economia legale,
al fine di dissimularne o occultarne l'origine illecita. Le attività di riciclaggio danneggiano l'economia legale in quanto
alterano le regole e le condizioni concorrenziali dei mercati e costituiscono un pericolo per l'efficienza, la stabilità e la
fiducia nel sistema finanziario nel suo complesso e per la Società nello specifico. Il contenimento del rischio di riciclaggio
assume rilievo sotto il profilo del rispetto della regolamentazione prudenziale e per la limitazione di danni di
reputazione.
In ossequio alla disciplina di riferimento ed a seguito di un'accurata analisi organizzativa che ha tenuto conto delle
dimensioni aziendali, della complessiva operatività e dei profili professionali in organico, la Società ha provveduto ad
istituire una specifica funzione di controllo di secondo livello a diretto riporto della funzione Compliance e che svolge le
seguenti attività:
§ Controlli di secondo livello sul rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo;
§ Segnalazioni di Operazioni Sospette.
L'attività di controllo viene svolta dalla Funzione, sulla base di un piano annuale approvato dal Consiglio di
Amministrazione e avvalendosi delle metodologie e dei supporti descritti in una apposita policy. I risultati delle attività
di controllo sono formalizzati in specifici report periodici e consuntivi presentati al Consiglio di Amministrazione.
Annualmente la Funzione Antiriciclaggio conduce un processo di autovalutazione dell’esposizione della Società al rischio
di riciclaggio, i cui esiti sono rendicontati nella relazione annuale della Funzione e trasmessi a Banca d’Italia.
13Pillar III 2020
Dichiarazioni dell’organo di amministrazione, ai sensi dell’art. 435 comma 1, lettere e) ed f) del Regolamento
UE n. 575/2013
L’amministratore Delegato di Credimi S.p.A., Ignazio Rocco di Torrepadula, su mandato del Consiglio di Amministrazione,
dichiara ai sensi dell’art. 435 comma 1, lettere e) e f), del Regolamento UE n. 575/2013 che:
a) i sistemi di gestione del rischio posti in essere da Credimi S.p.A. e descritti nel documento “III Pilastro - Informativa
al pubblico al 31 dicembre 2020”, sono in linea con il profilo e la strategia della Società;
b) nel suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sono rappresentati, in sintesi, i profili di
rischio complessivo di Credimi S.p.A. e che gli stessi sono coerenti e raccordati con la strategia aziendale.
Milano, 22 luglio 2021 Credimi S.p.A.
L’Amministratore Delegato
Ignazio Rocco Di Torrepadula
14Pillar III 2020
Informazioni relative ai dispositivi di governo societario
NUMERO DI CARICHE DI AMMINISTRAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Di seguito il prospetto riepilogativo del numero delle cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione in
altre società:
n. Altri incarichi
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Carica
di Amministrazione
Dante Roscini Presidente 1
Ignazio Maria Rocco di Torrepadula Amministratore Delegato 4
Luca Bottone Consigliere 1
Vincenzo Carlà Consigliere 0
Paolo Gesess Consigliere 6
n. Altri incarichi
COLLEGIO SINDACALE Carica
di Amministrazione
Renata Maria Ricotti Presidente 17
Raffaele Bini Sindaco effettivo 21
Myriam Amato Sindaco effettivo 20
POLITICA DI INGAGGIO PER LA SELEZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E LE LORO
EFFETTIVE CONOSCENZE, COMPETENZE ED ESPERIENZA
Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da cinque membri, con competenze diffuse tra tutti i
componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno possa effettivamente contribuire ad
assicurare un efficacie governo dei rischi in tutte le aree della Società.
Relativamente alla politica di ingaggio è stabilito che i Consiglieri di Amministrazione, oltre ai requisiti di professionalità
previsti dalla vigente normativa, siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti:
a) adeguata conoscenza del settore bancario e finanziario, delle dinamiche e del sistema economico-finanziario, della
regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi,
acquisita tramite un’esperienza pluriennale;
b) esperienza maturata nella gestione di operazioni dirette a facilitare lo smobilizzo, la gestione e l’incasso di crediti;
c) esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale acquisita tramite un’attività pluriennale di
amministrazione, direzione o controllo in imprese, o gruppi di rilevanti dimensioni economiche;
d) capacità di lettura e di interpretazione di dati economico-finanziari acquisita tramite un’esperienza pluriennale di
amministrazione e controllo in imprese o di esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario;
e) esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri acquisite attraverso lo svolgimento di attività
imprenditoriali o professionali pluriennali presso istituzioni estere o enti, imprese o gruppi a vocazione
internazionale.
POLITICA DI DIVERSITÀ ADOTTATA NELLA SELEZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, I
RELATIVI OBIETTIVI ED EVENTUALI TARGET STABILITI NEL QUADRO DI DETTA POLITICA NONCHÉ LA MISURA
IN CUI TALI OBIETTIVI E TARGET SIANO STATI RAGGIUNTI
La regolamentazione interna attinente al Consiglio di Amministrazione stabilisce che i suoi componenti debbano
possedere caratteristiche opportunamente diversificate in termini di competenza, esperienza, età, provenienza
geografica, pur non avendo fissato obiettivi o target specifici.
15Pillar III 2020
COMITATO CONTROLLO E RISCHI
La Società ha costituito in data 27 maggio 2021 il Comitato Controllo e Rischi con funzioni di monitoraggio, istruzione e supporto al
Consiglio di Amministrazione riguardo al controllo interno e la gestione dei rischi.
DESCRIZIONE DEL FLUSSO DI INFORMAZIONI SUI RISCHI INDIRIZZATO ALL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE
Di seguito la rappresentazione dei flussi di informazioni sui rischi, indirizzati al Consiglio di Amministrazione e prodotti dalle diverse
Funzioni di controllo.
Owner Flussi informativi prodotti Periodicità
Funzione Risk Piano di Attività annuale
Management
Risk Report trimestrale/ad
evento
Relazione sulle attività svolte annuale
Pillar III annuale
ICAAP annuale
Funzione Compliance Piano di Attività annuale
Compliance Report ad evento
Relazione sulle attività svolte annuale
Funzione AML Piano di Attività annuale
AML Report ad evento
Autovalutazione dell’esposizione della Società al rischio di riciclaggio annuale
Relazione sulle attività svolte annuale
Funzione Internal Audit Piano di Attività annuale
Report di Audit ad evento
Relazione annuale attività Internal Audit annuale
16Pillar III 2020
SEZIONE 2 - AMBITO DI APPLICAZIONE (ART. 436 - CRR)
Informativa qualitativa
Gli obblighi di informativa di cui al presente documento, così come riportato ai sensi dell’articolo 436 del Regolamento
Europeo n. 575/2013, si riferiscono a Credimi S.p.A., iscritta all’Albo degli intermediari finanziari ex articolo 106 istituito
presso la Banca d’Italia.
Credimi S.p.A. è una società italiana non appartenente a gruppi finanziari o gruppi bancari, che non controlla altri
intermediari finanziari o banche; le disposizioni sull’informativa al pubblico, pertanto, si applicano a Credimi S.p.A. su
base individuale.
SEZIONE 3 - FONDI PROPRI (ART. 437 - CRR)
Informativa qualitativa
I Fondi Propri rappresentano il principale presidio delle perdite inattese degli intermediari finanziari; sono infatti previsti
dei requisiti minimi di adeguatezza patrimoniale, declinati in termini di coefficienti di capitale rispetto ai Risk Weighted
Assets (RWA) della Società.
I RWA sono definiti con riferimento ai rischi rientranti nel c.d. Primo Pilastro (specificamente Rischio di credito e
controparte, Rischio di mercato e Rischio operativo); Credimi S.p.A. valuta costantemente la propria struttura
patrimoniale, sviluppando e utilizzando tecniche di monitoraggio e di gestione dei rischi regolamentati.
I Fondi Propri sono costituiti dalla somma di Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1), Capitale
aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 – AT1) e Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2), al netto degli elementi da dedurre e
dei filtri prudenziali IAS/IFRS.
Il Capitale di Classe 1 (Tier 1 Capital), è composto dal Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET 1) e
Capitale Aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1 - AT 1):
- il Common Equity Tier 1è rappresentato da strumenti di capitale (aventi le necessarie caratteristiche normative e
regolamentari), riserve di utili, riserve da valutazione, altre riserve, interessi di minoranza computabili, oltre agli
elementi in deduzione. In particolare, le detrazioni rappresentano elementi negativi del CET1 quali l’avviamento,
le attività immateriali e le altre poste contabili che vanno a decurtare direttamente la componente di capitale
primario. Sono previsti inoltre alcuni filtri, consistenti in aggiustamenti regolamentari del valore contabile di
elementi (positivi o negativi) del capitale primario. I filtri prudenziali rappresentano pertanto un elemento
rettificativo del CET1, finalizzato a stabilizzare quanto più possibile l’aggregato patrimoniale di riferimento,
riducendone la potenziale volatilità. La normativa prevede inoltre una serie di elementi da dedurre dal Capitale
primario di Classe 1 quali le Deferred Tax Assets (DTA).
- l’Additional Tier 1, costituito dagli altri elementi in grado di assorbire le perdite in condizioni di continuità
dell’impresa (going concern), è soggetto al rispetto di alcuni importanti criteri, fra i quali la subordinazione
rispetto ai restanti creditori della Società(inclusi i depositanti e i creditori subordinati), la mancanza di un obbligo
di distribuire dividendi e la durata perpetua. Vengono in genere ricompresi in tale componente gli strumenti di
capitale diversi dalle azioni ordinarie (che vengono computate nel Common Equity) e che rispettano i requisiti
normativi per l’inclusione in tale livello dei fondi propri. Il Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) è costituito da
Strumenti di capitale, compresi i relativi sovrapprezzi; da Strumenti di AT1 oggetto di disposizioni transitorie
(grandfathering) e da Detrazioni.
Il Capitale di Classe 2 (Tier 2) è costituito dagli strumenti patrimoniali in grado di assorbire le perdite nel rispetto
delle indicazioni normative previste negli articoli 48 e 52 della Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio n°
2014/59/UE; tale previsione riguarda, nello specifico, l’ordine con cui le autorità di risoluzione devono procedere
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