ECONOMIA AZIENDALE - ANNO ACCADEMICO 2018/2019 - Appunti Antonella Mele - Andreadd.it

ECONOMIA AZIENDALE
 Appunti Antonella Mele

 ANNO ACCADEMICO 2018/2019
 POLITECNICO DI MILANO
 Docente: Cristina Masella

Sommario
lezione 1: L’IMPRESA .................................................................................................................. 4
 le forme giuridiche ...................................................................................................................................... 11
 impresa individuale ................................................................................................................................. 12
 imprese collettive .................................................................................................................................... 13
 utile e dividendi ....................................................................................................................................... 14
 società di persona.................................................................................................................................... 15
 società di capitali ..................................................................................................................................... 16
 la corporate governance ............................................................................................................................. 19
 sistema tradizionale..................................................................................................................................... 20
 Assemblea degli azionisti......................................................................................................................... 21
 Consiglio di amministrazione................................................................................................................... 21
 Collegio sindacale .................................................................................................................................... 22
LEZIONE 2: STRATEGIA D’IMPRESA ........................................................................................... 23
 area di business ........................................................................................................................................... 24
 modello di abell: ...................................................................................................................................... 24
 strategia a livello di business: ...................................................................................................................... 26
 leader costo ............................................................................................................................................. 27
 economie di saturazione ............................................................................................................................. 27
 economia di apprendimento ................................................................................................................... 29
 innovazione prodotto/processo .............................................................................................................. 30
LEZIONE 3: BILANCIO,ELEMENTI DI BASE .................................................................................. 37
 STATO PATRIMONIALE ................................................................................................................................ 38
 CONTO ECONOMICO ................................................................................................................................... 39
 IL RENDICONTO FINANZIARIO ..................................................................................................................... 39
 NOTA INTEGRATIVA..................................................................................................................................... 40
 RELAZIONI .................................................................................................................................................... 41
 Che cosa sono i postulati del bilancio...................................................................................................... 42
 Competenza economica: un esempio ..................................................................................................... 44
 Competenza economica: i ricavi .............................................................................................................. 44
 Competenza economica: i costi ............................................................................................................... 44
 AMMORTAMENTO ...................................................................................................................................... 45
 STATO PATRIMONIALE: ATTIVO .................................................................................................................. 46
 Lo schema dell’Attivo di Stato Patrimoniale ............................................................................................... 46
 I criteri di valutazione IAS/IFRS.................................................................................................................... 47
LEZIONE 4: STATO PATRIMONIALE: ATTIVO .............................................................................. 50
 Le poste dell’Attivo ...................................................................................................................................... 50

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Immobili, Impianti, Macchinari: Contenuto e criterio di iscrizione ......................................................... 50
 Immobili, Impianti, Macchinari: Modalità di valutazione ....................................................................... 52
 Immobili, Impianti, Macchinari: Modello del fair value .......................................................................... 53
 Investimenti Immobiliari: Contenuto ...................................................................................................... 54
 Attività Immateriali:Contenuto ................................................................................................................... 55
 Avviamento: modalità di valutazione ...................................................................................................... 56
 Attività Immateriali a vita definita: I costi di sviluppo ............................................................................. 56
 Partecipazioni: contenuto ....................................................................................................................... 58
 Rimanenze: criterio di iscrizione e modalità di valutazione .................................................................... 59
 ATTIVITÀ FINANZIARE .............................................................................................................................. 60
 STATO PATRIMONIALE: PASSIVO................................................................................................................. 60
 Il Passivo di Stato Patrimoniale ................................................................................................................... 60
 Lo schema del Passivo di Stato Patrimoniale .............................................................................................. 60
 MEZZI PROPRI (= PATRIMONIO NETTO/EQUITY) .................................................................................... 60
 PASSIVITÀ NON CORRENTI .......................................................................................................................... 63
 PASSIVITÀ CORRENTI ............................................................................................................................... 66
 CONTO ECONOMICO e RENDICONTO FINANZIARIO ................................................................................... 66
 Il Conto Economico ...................................................................................................................................... 66
 Gli schemi del Conto Economico ............................................................................................................. 67
 Costo del venduto – costo della produzione ........................................................................................... 68
 Ricavi........................................................................................................................................................ 69
 Plusvalenze da vendita di attività materiali e immateriali ...................................................................... 71
 Variazione delle scorte di prodotti finiti e semilavorati .......................................................................... 71
 Consumo di materie prime e materiali di consumo ................................................................................ 72
 Variazione delle scorte di materie prime ................................................................................................ 72
 Costi del personale .................................................................................................................................. 72
 Ammortamenti e variazioni di valore delle attività non correnti ............................................................ 72
 Utile operativo ......................................................................................................................................... 73
 Proventi finanziari (non impo) ................................................................................................................. 73
 Oneri finanziari ........................................................................................................................................ 74
 Rendiconto finanziario............................................................................................................................. 75
LEZIONE 5: Il bilancio : Analisi ad indici ................................................................................... 76
 INDICATORI DI LIQUIDITÀ ............................................................................................................................ 77
 Analisi di liquidità di Breve Termine ........................................................................................................ 77
 SOLIDITÀ PATRIMONIALE: ........................................................................................................................... 79
 INDICI DI REDDITIVITÀ ................................................................................................................................. 79
 Leva Finanziaria ........................................................................................................................................... 85
 IL SISTEMA DI CONTABILITÀ ANALITICA ...................................................................................................... 88

 2

(O ANALITICA O DEI COSTI).......................................................................................................................... 88
 Piani Dei Centri Di Costo .......................................................................................................................... 89
LEZIONE 6: DECISIONI DI INVESTIMENTO ................................................................................. 92
 impatto ........................................................................................................................................................ 92
 delta t benefici ............................................................................................................................................. 92
 reversibilità della decisione ......................................................................................................................... 92
 net present value......................................................................................................................................... 94
 i(t) : investimenti ......................................................................................................................................... 95
 calcolo dei cash flows .................................................................................................................................. 96
 ammortamenti ............................................................................................................................................ 97
 Quando un investimento è positivo? ...................................................................................................... 97

 3

LEZIONE 1: L’impresa

Un’impresa è un’attività economico-organizzata => esistono un tot di persone che lavorano assieme
per raggiungere un determinato obiettivo (scomposto in più attività).
Si tratta quindi di un’organizzazione complessa fatta da individui.
Un’organizzazione non è necessariamente un’impresa,
Quando abbiamo un’organizzazione abbiamo diversi tipi di problemi da gestire:
 1. Divisione del lavoro e coordinamento (La complessità è trainata dal numero di persone:
 un’azienda è tanto più complessa quanto maggiore è il numero di attori che sono coinvolti:
 dipendenti)
 2. esiste un altro elemento di complessità tecnologica.
 3. La microimpresa opera nel settore in cui nasce mentre le grandi imprese operano in un
 settore più ampio. => problema geografico di ampliamento dell’impresa

Il mondo della strategia da sempre parla del valore che le imprese creano per gli azionisti: l’impresa
nasce per volontà di imprenditori che decidono di investire in un’impresa e non di mettere soldi in

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banca/borsa perché sono animati da uno spirito di voglia di fare impresa e che in questo modo si
possa ottenere un investimento proporzionale al tempo.
Chi lavora in un’azienda guadagna: stipendio base + incentivo: l’incentivo è legato ai progressi che si
sono fatti in quanto azienda o persona o gruppo => è una quota addizionale sullo stipendio base.
Le startup nei primi anni non hanno capacità di retribuire la forza lavoro, ma nel lungo termine
l’imprenditore si aspetta di dare valore legato alla possibilità di vendere ad un prezzo maggiore e di
generare flussi di cassa.
La strategia è una disciplina che studia come l’impresa crea valore.
Quando si parla di impresa bisogna riuscire a capire come si pone la stessa rispetto a quello che
viene definito gruppo di imprese.
 ciascuna casella è una società autonoma
 quindi dal punto di vista giuriditico è
 un’altra società ma è posseduta al 99-
 100% da MAPEI spa.
 Quando esistono dei collegamenti
 societari di questi tipo, non ha senso
 leggere l’impresa come singola
 ‘casellina’ perché la strategia
 dell’impresa, le scelte d’impresa sono
 tutte integrate.
 Se l’azienda è autonoma i confini
 dell’azienda sono quelli di cui si sta
 leggendo il bilancio e di cui si sta
 guardando il sito perché è un’entità
autonoma e indipendente; se invece fa parte di una struttura come questa allora è necessario
andare a leggere il bilancio dell’azienda in alto.
Più le aziende sono grandi, più si finisce in casi come questi.

 (Shareholder = coloro che detengono la
 proprietà dell’impresa.

 Stakeholder = coloro che partecipano
 alla vita dell’impresa, a diverso titolo e
 con diversi ruoli, e sono comunque
 sensibili ai suoi comportamenti)

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NB: L’impresa è un ente che è sì indipendente, autonomo, ma che ha delle regole che ne
impediscono la completa autonomia!
Le imprese sono autonome perché sono sempre libere di prendere decisioni su:
 - Quando nascere;
 - Come crescere; (nessuno obbliga le aziende a crescere)
 - Chiudere; (non è necessario andare male per decidere di chiudere un’impresa)
 - Come operare e competere (le aziende possono cooperare con altre imprese, con i fornitori
 perché vede nella cooperazione un valore; oggi i sistema industriale è un sistema che vede
 all’interno della filiera di produzione fortissima attività cooperativa.
 Es: pelletteria di lusso -> il modo in cui si fanno, ad esempio, le borse non è quello da grande
 impresa che fa tutto da sola, ma ci sono coloro che le disegno e una grandissima rete di
 fornitori sub-appaltati => l’azienda mantiene in casa la parte creativa e poi ha tutta una serie
 di piccole aziende che si occupano della produzione vera e propria; questo è un meccanismo
 cooperativo estremamente forte. Il conto terzista da solo non sarebbe in grado di fare quasi
 nulla e che deve sottostare a delle norme di riservatezza => se viene beccato a contraffare
 borse e a venderle sul mercato parallelo esce da tutto il sistema però accetta di lavorare in
 conto terzi.
 Esiste però, anche, tutto un sistema di competizione tra le aziende; in alcuni casi è
 estremamente forte perché basato su una guerra di prezzo (es: cellulari)).
 - Come produrre e dove produrre (nessuno obbliga l’azienda ad andare fuori dal proprio
 paese, ma se lo fa è perché conviene: i centri di ricerca vengono spostati perché ci sono dei
 meccanismi di scala che sono legati alle dimensioni minime dei centri di ricerchi e questi
 ultimi li si pone nel paese che offre le migliori garanzie per l’azienda che deve fare ricerca e
 sviluppo).

L’impresa però opera all’interno di mercati e quindi deve:
 - Rispettare le leggi (gli Stati sono degli importanti stakeholders per le imprese: sono soggetti
 portatori di interesse per quelle imprese; le leggi sono da una parte fatte per salvaguardare
 l’ambiente in cui vivono i cittadini e dall’altra per tutelare i diritti dei lavoratori; altre volte
 sono fatte per incentivare i sistemi economi -> industria 4.0
 Le leggi in questo caso sono state fatte per incentivare e far riemergere un settore italiano
 che è quello della manifattura: sono manovre che consentivano alle aziende di investire del
 denaro per ammodernamento degli impianti per renderla maggiormente digitalizzata, sicura
 ecc.)
 - Relazione tra l’impresa e il mondo del lavoro e quindi i suoi dipendenti: da un lato ci sono i
 contratti di lavoro, la rappresentanza sindacale ed in più i dipendenti di un’impresa sono il
 cuore di un’azienda => se insoddisfatti, non consentono all’azienda di dare il meglio di sé.
 Il successo delle imprese passa attraverso la capacità di avere al proprio interno persone
 felici di lavorare.
 - Fornitori: sono coloro che devono garantire la disponibilità di materie prime: su alcuni
 prodotti importanti che sto realizzando (sistemi frenanti su una motocicletta), la relazione
 tra clienti e azienda va oltre la normale relazione tra consumatore e fornitore => forte
 relazione!
 - Finanziatori (banche): x finanziare i progetti perché non sempre l’azienda ha tutte le risorse
 finanziare pronte al momento in cui servono => le banche prestano i soldi, si fanno pagare

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per questa azione (interessi) e investono altrove. Il tasso di interesse è una scelta che è
 tipica della banca centrale che tende a indirizzare la cosiddetta politica monetaria.
 - Comunità/ cittadini: viviamo le aziende del territorio come datori di lavoro, rischio per la
 salute, elementi di sviluppo urbanistico perché occupano quartieri, costruiscono
 stabilimenti. Quindi la comunità che è rappresentata dai comuni, dai comitati di cittadini ecc
 sono uno stakeholder importante che le aziende cominciano a notare.
 È da poco che le aziende fanno caso a questo mondo della comunità, mentre banca,
 dipendenti e fornitori sono all’attenzione dei gestori di impresa da sempre. Se ne parla da
 quando si parla di bilancio sociale (bilanci di sostenibilità e sono bilanci che contengono non
 solo il fatturato ma il cosa ho fatto)
 - Stato: tasse da pagare, leggi da rispettare ecc..

Quindi nella slide in alto riconosciamo gli azionisti, i proprietari che sono chiamati SHAREHOLDERS,
coloro che comprano che possiamo essere noi CONSUMATORI così come altre aziende e poi le
cinque grandi categorie di STAKEHOLDERS.

 Le aziende profit sono proprio quelle in cui il concetto di azionista è proprio quello
 dell’imprenditore che investe del danaro (flussi di cassa) in un’azienda e l’impresa restituisce
 all’imprenditore flussi di cassa.
 Nella logica dell’impresa profit, il valore è definito :
 ∞
 VALORE= ∑ =0 ( ) − ( ) (t=0 = oggi, t=∞ = futuro)

Il valore per l’azionista in un’azienda profit nasce dalla differenza tra i flussi che l’azienda riesce a
restituire all’azionista rispetto a quelli che sono stati investiti.
Tuttavia l’attività imprenditoriale un’attività che si proietta sul lungo termine, non è una condizione
che si crea ogni anno ma l’importante è che in futuro questa condizione accada.

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Quando si dice che l’azionista tende a massimizzare il valore economico significa che cerca di
massimizzare questa espressione => quello che gli torna indietro deve essere superiore a quello che
ha investito.
La caratteristica delle aziende profit è quella di mantenere utili elevati perché quello che torna
indietro è l’utile che l’impresa restituisce ed è anche quella di farlo attraverso clienti soddisfatti
perché l’impresa genera utile se riesce a vendere; riesce a vendere se quello che vende ha un valore
per chi li compra e i prodotti hanno un valore se il cliente è soddisfatto.
Esiste un mondo legato alle aziende NO PROFIT: l’equazione dominante è quella legata ad un tipo
di ragionamento differente:
 
Non esiste l’azionista a cui render conto ma esiste un’organizzazione che si preoccupa di raccogliere
fondi per realizzare progetti e quello che serve è usare al meglio quelle risorse.
Nel valutare un’azienda no profit si deve tener conto di due indicatori:
 - capacità di raccolta, quanti sono i soldi raccolti
 - quante risorse sono state bruciate per raccogliere quei fondi.
 Il valore dell’output è molto diverso e misurato non soltanto sulla base dei fondi raccolti, ma
 anche su quanto si è riusciti a distribuire tali fondi nelle zone di maggiore necessità.
 Es: per l’AVIS è importante raccogliere fondi per sostenere l’attività di prelievo di sangue, ma
 dall’altra parte è anche fondamentale riuscire a sostenere il fabbisogno di sangue laddove serve.

 I modelli di gestione del modello profit e no profit, il modo in cui si leggono i bilanci, il modo in
 cui si gestiscono tali aziende sono completamente diversi.

 Ogni tanto ci sono delle aziende che
 sono il miscuglio delle due e sono
 legate ad una normativa recente, la
 normativa delle imprese sociali, in cui
 la connesione profit e no-profit si va a
 mischiare.
 Nella slide abbiamo un esempio:
 l’anima profit è quella degli azionisti
 che voglio trarre profitto dalla vendita,
 ma c’è anche un obiettivo no profit
legato all’impatto positivo sull’ambiente.

In che modo le aziende entrano a far parte effettivamente di quella categoria?
Lo diventano se riescono a dimostrare che una quota rilevante degli investimenti non è fatta per
aumentare l’efficienza, produrre un prodotto migliore, ottenere una quota di vantaggio rispetto ai
competitori ecc, ma vengono fatti a quasi a fondo perduto e sono orientati all’obiettivo del bene
pubblico.

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Perché è diverso produrre un bene piuttosto che un servizio?
 1. Come si misura la qualità di beni e servizi?
I beni/prodotti si riescono a valutare in termini oggettivi di qualità. (es: la qualità dei dolci si può
misurare misurandone le caratteristiche: peso, struttura ecc), la qualità di un bene industriale è
stramisurata attraverso dei test => La qualità dei beni è misurabile attraverso dei sistemi da
ingegnere.
Per i servizi funziona diversamente: come si fa a dire che un albergo offre dei servizi di buona
qualità? Oggigiorno si legge la recensione, le stelle, ma le stelle non hanno lo stesso valore per ogni
hotel.
Quindi sostanzialmente mentre il servizio si compra sulla base di valutazioni più o meno soggettive e
lo si usa in un momento successivo, il prodotto si consuma contestualmente alla fase di acquisto.
(es: si va a fare un viaggio, lo si è comprato e lo si sta usando; si viene ricoverati in ospedale, si è
coproduttori di quel servizio perché si sta ricevendo un servizio che si è comprato ma se ne si sta
anche usufruendo.
Al ristorante, le richieste fatte impattano molto sul giudizio che ci si può fare di quel ristorante =>
non c’è possibilità di rendere oggettiva la qualità di quel servizio).
I servizi si valutano solo sulla qualità percepita.
I voti di booking sono un modo per convertire la qualità percepita di tanti utenti in qualcosa che
sembra oggettivo ma è solo la sinesi delle qualità percepite.
In un caso si può progettare la qualità a tavolino, nell’altro no perché il consumatore ha un ruolo
più attivo.
 2. Pianificazione
La produzione non segue esattamente la stagionalità, ma inizia leggermente prima, ma perché?
Perché se la domanda è fatta come in figura (onda) (asse x = tempo, asse y = quantità), le aziende
che devono produrre con degli impianti si mettono con una produzione fatta a retta parallela
all’asse x in modo da avere i prodotti necessari nel periodo di maggiore richiesta, già prodotti prima
perché ci sono i magazzini.
 I prodotti si possono mettere a magazzino, mentre non è possibile per un tavolo al
 ristorante.

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Qualunque impresa sta imparando a cimentarsi con questi problemi (1 e 2), si stanno studiando
tecniche.
Sempre più i servizi vengono progettati come se fossero dei prodotti e sempre più si sta cercando di
immaginare dei sistemi per pianificare bene la produzione (es: sistemi di prenotazione dei servizi in
maniera anticipata).
Non esiste alcuna azienda che produce solo prodotti! Qualunque azienda che produce prodotti lo fa
agganciando una serie di servizi pre e post vendita e quindi qualunque impresa ha imparato a
cimentarsi con questi problemi (qualità, cliente come attore nella produzione del servizio e che può
distruggere il valore del servizio e nella difficoltà della pianificazione).
Es: molte aziende industriali vendono i prodotti con servizi di manutenzione, installazione e
formazione. Non c’è più alcun bene industriale venduto senza questo tipo di servizio.
I pace-maker sono connessi ad una piattaforma digitale che consente di ricevere e mandare
informazioni e controllare quando effettivamente sta succedendo qualcosa.

Esistono dei servizi particolari in cui non c’è un vero e proprio mercato libero: servizi di pubblica
 utilità!
 Gli alberghi non sono indispensabili e può
 definire il prezzo in modo totalmente libero,
 mentre l’atm non sceglie il prezzo del biglietto
 da sola, ma deve discutere con comune,
 regione ecc… ATM è una società per azione, ma
 non può decidere da sé, perché offre un servizio
 di pubblica utilità che è il trasporto.

L’ATAC è in perdita ma chi copre le perdite? Il comune di Roma!
Tutte queste aziende sono aziende in cui c’è una componente di finanziamento pubblico in maniera
diretta (finanziamento per esistere) e indiretto (sistemi tariffari e inesistenza di competizione).
Es: Non posso aprire un ospedale e godere dei finanziamento del SSN, devo passare attraverso un
accreditamento ovvero rispettare dei requisiti e poi essere messa a contratto quindi concordare
con la regione Lombardia che i miei servizi sono indispensabili per il sistema sanitario della regione
Lombardia.
I mercati sono regolamentati perché per entrare bisogna essere autorizzati e i prezzi sono regolati.
Questo vale per i settori in cui la competizione regolata è considerata un bene per i cittadini.
Alcune di queste aziende erano totalmente pubbliche inizialmente ma ora non lo sono più: ad
 esempio poste italiane.
 Dal punto di vista giuridico le aziende nascono dai contratti
 stipulati tra i soggetti di quelli che le fondano.

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LE FORME GIURIDICHE
Esistono diverse angolature da cui analizzare l’impresa
Dal punto di vista economico
 • Impresa come insieme di attività che trasformano input in output;
 • Impresa nel contesto societario.
Dal punto di vista giuridico
 • Impresa come soggetto di fronte alla legge;
 • Per avviare un’impresa è necessario individuare la forma giuridica più idonea;
 • Forma giuridica = è la forma scelta dall’impresa relativamente alla tipologia del soggetto
 giuridico a cui farà capo l’azienda, e le norme a cui esso dovrà sottostare.

Perché parlare di forma giuridica d’impresa?
Esistono diverse forme giuridiche.
La scelta di quale forma giuridica meglio si adatta all’azienda è uno dei momenti fondamentali della
creazione di una impresa e dipende da :
 • Numero di promotori
 • Natura attività esercitata
 • Dimensione attesa
 • Disponibilità di capitali
 • Grado di responsabilità che i soci intendono assumere
 • Possibilità o meno di ricorrere particolari forme di finanziamento
(es: Per essere quotati in borsa bisogna essere necessariamente un SPA)

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Il soggetto economico è
colui che sceglie quindi il
responsabile della decisione mentre il soggetto giuridico è la persona o azienda che risponde
giuridicamente delle azioni compiute.
La tabella cerca di spiegare la differenza.
es: azienda che è accusata di aver violato delle regole sulla gestione del personale, la resp. Giuridica
è della azienda, ma esiste un tema di chi ha preso la decisione che è il soggetto economico; in
alcune imprese i due sono sovrapposti.
Il soggetto giuridico nel caso delle società di persone sono gli stessi soci perché sono loro che
rispondono di eventuali ammanchi mentre in quelle di capitali è la sola società.
Il soggetto economico è nelle società di persone di norma il socio mentre in quelle di capitali può
essere il manager, chi governa, dipende dai casi.

IMPRESA INDIVIDUALE
È la forma giuridica più semplice, meno onerosa e che non necessita di particolari formalità; in
questo caso il titolare è imprenditore e lavora o da solo o con i propri familiari.
Secondo la legge, un’Impresa Familiare è un’impresa familiare in cui i familiari sono “collaboratori”
dell’imprenditore e hanno diritto alla partecipazione agli utili in misura massima del 49%. (se la
divisione dell’utile è 10% all’imprenditore e 90% ai familiari non può essere considerata impresa
familiare).
Il titolare-imprenditore:
 • rischia il proprio capitale;
 • presta la propria attività;
 • è soggetto economico: esercita potere decisionale in modo esclusivo;
 • è soggetto giuridico: si accolla in modo solidale e illimitato(*) tutti i diritti che soggetti terzi
 (stakeholders) vantano nei confronti dell’impresa;
 • esercita tutti i diritti dell’attività imprenditoriale (quota dell’utile);
 • si può avvalere del contributo dei familiari.

Ha il vantaggio di essere ‘niente’, non c’è quasi nessun vincolo; apro una partita IVA e sono
responsabile di tutti gli impegni verso terzi.
(es: sono un imbianchino, non ho soldi per pagare il fornitore di materiale, devo cercarli da qualsiasi
parte; se il cc dell’impresa è vuoto, devo andare a prendere i soldi da un qualunque altro cc.
Non posso limitare la mia responsabilità!
(*)se mi sono esposta molto devo anche ipotecare la casa o cose del genere)

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Non si possono avere dipendenti e non si
 può crescere.

Le ‘vere’ imprese sono le…

IMPRESE COLLETTIVE
Società: CONTRATTO tra due o più persone (fisiche o giuridiche) che conferiscono BENI e SERVIZI
per l’esercizio in comune di un’ATTIVITA ECONOMICA.
Questo contratto è quello che consente a più persone di versare il cosiddetto CAPITALE SOCIALE: il
contratto consente di versare nella costituzione di un’impresa del danaro che può essere già
espresso in quanto è cassa, ma potrebbero anche essere dei beni trasformabili in valore monetario.
 es: 3 soci -> azienda nasce con l’obiettivo di mettere in
 vendita un prodotto brevettato.
 Si devono avere 2 perizie: una che dice quanto vale il
 capannone e una quanto vale il brevetto.

 Una volta raccolte si è in grado di formare una società
 che avrà un capitale sociale di questo tipo:
 1mln = capitale sociale
 Socio B spetta il 20% della società

 Conoscere le quote societarie è essenziale perché l’utile
 che si genera alla fine dell’esercizio viene diviso tra i soci
 secondo le quote societarie.

In sintesi: creo una società facendo un contratto che contiene informazioni slides 23 (nome, chi
sono i soci, dove è la sede della società, qual è l’oggetto sociale e quali sono le quote).
L’atto di costituzione e lo statuto sono depositate in camera di commercio. Qualsiasi azienda è
censita!
A valle della registrazione del contratto si diventa un soggetto giuridico dotato di partita IVA quindi
identificato al nostro sistema (agenzia delle entrate -> sistema delle imprese).

 13

Lo statuto definisce le regole di
 funzionamento dell’azienda e definisce
 cosa l’azienda può e non può fare e come.

UTILE E DIVIDENDI
È il valore di sintesi ottenuto in via residuale dalla differenza tra ricavi e costi.
La distribuzione degli utili avviene in funzione della quota che ciascun socio detiene del CS.
Ad ogni socio spetta quindi un dividendo proporzionale alla sua quota.
 UTILE= ricavi – costi
L’utile che viene diviso tra i soci ci sono tutti i ricavi depurati dei costi sostenuti.
L’utile NETTO è l’ ”ultima riga”: si parte dai ricavi in alto e si tolgono tutti i costi.

Le aziende profit hanno l’obiettivo di generare questo utile e rimandarlo verso gli azionisti
Le società profit sono di due tipi: DI PERSONE o DI CAPITALI.

Si distinguono in :
 ▪ società di persone: ogni socio è responsabile (con i propri beni) di tutti gli impegni
 della società; si parla infatti di responsabilità illimitata e solidale.
 ▪ società di capitali: ogni socio è responsabile degli impegni della società solo per il
 capitale conferito; si parla di responsabilità limitata ai conferimenti e non solidale.
Es società di persone:
A -> MASELLA (soldi)
B -> XX (brevetto)
C -> YY (capannone)

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Dopo alcuni anni il brevetto non va => non c’è un ricavo, ci sono dei debiti in fornitori da pagare,
banche e dipendenti
Supponiamo che il danno sia di 2mln€ e che al massimo si riescano a recuperare 200K => resta un
danno di 1mln800€. Se questa è una società di persone, il danno rimanente, che è ben superiore
del milione iniziale che si era investito, deve essere ripagato dai tre soci secondo le quote societarie:
la Masella deve ripagare il 60%, il socio B il 20% e il socio C il 20%. Se B e C non hanno soldi
sufficienti, ‘illimitato e solidale’ significa che il socio A deve entrare a supporto con tutto il
patrimonio.
La società di persone non è adatta a competere in un mercato complesso di beni industriali e la si
usa solo in determinati casi.
Nella società di capitali la responsabilità è ‘limitata ai conferimenti e non solidale’: se c’è un buco di
1mln, in quanto soci rispondiamo solo per 1mln e cioè si dice ‘ho perso tutto, non c’è nient’altro,
grazie, arrivederci’, ma il buco non è coperto attraverso i miei beni a meno che non si tratti di
bancarotta fraudolenta. Il buco di 1mln800€ deve essere ripartito tra i soggetti che l’hanno perso.
Per le società di capitali esistono una serie di sistemi di controlli per evitare che questo accada
perché in seguito a questo gli stipendi non vengono pagati, le banche nemmeno, i fornitori devono
stracciare le loro fatture e il fisco non viene pagato => nei fallimenti delle società di capitali c’è un
impatto su tutti gli stakeholders sostanziale.
Quindi le società di persone sono libere nella gestione sostanzialmente mentre quelle di capitali
sono molto più regolate quanto più grandi sono.

SOCIETÀ DI PERSONA
 ▪ Società semplice (s.s.);
 ▪ Società in nome collettivo (S.n.c.): società di persone in cui tutti i soci rispondono agli
 impegni societari in modo solidale;
 ▪ Società in accomandita semplice (S.a.s.): come S.n.c. ma con due categorie di soci. Può
 esistere se c’è almeno un socio per ognuna delle seguenti categorie:
 • soci accomandatari;
 • soci accomandanti.

Società in nome collettivo sono spesso aziende che operano nel settore dell’edilizia, della
ristorazione e di queste fanno parte solitamente le imprese familiari. Sono quelle società che hanno
la caratteristica di non avere grandi investimenti industriali e quindi non hanno bisogno di
impegnarsi tanto con le banche e non hanno bisogno di tanto personale.

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✓ È una forma giuridica molto diffusa;
 ✓ La responsabilità dei soci è solidale e illimitata;
 ✓ Un socio è responsabile della amministrazione e della gestione;
 ✓ L’utile viene suddiviso proporzionalmente alle quote di capitale;
 ✓ Il nome della società contiene il nome di un socio.
Nella società semplice:
 ✓ L’atto costitutivo non deve essere necessariamente pubblico, può consistere anche in un
 semplice accordo verbale;
 ✓ Può essere usata solo per svolgere attività non commerciali;
 ✓ Può avvenire una gestione disgiunta della società da parte dei soci: ciascun socio può
 procedere da solo agli atti di gestione, ma ciascun socio può opporsi all’operazione prima
 che essa sia compiuta.
Le società in accomandita semplici sono quelle in cui c’è un socio che vuole restare fuori dalle
responsabilità.
(esempio di prima: la Masella mette il danaro, fidandosi della possibilità di sviluppo del brevetto, ma
non si immischia nella gestione dell’impresa e quindi non vuole essere coinvolto nei problemi).
 ✓ I soci si dividono in:
 • accomandatari: sono responsabili della gestione e degli impegni della società in
 modo solidale e illimitato;
 • accomandanti: rispondono solo del capitale investito e non hanno funzione attiva
 nella gestione della società;
I primi cioè sono soggetti dotati di capacità imprenditoriali, ma non supportati da disponibilità di
capitale sufficiente per il finanziamento della loro attività imprenditoriale. I secondi sono invece
soggetti disposti ad investire il loro patrimonio inattività nella cui gestione non intendono
intervenire.
 ✓ L’utile è ripartito proporzionalmente alle quote di capitale;
 ✓ Il nome della società contiene il nome di un accomandatario.

SOCIETÀ DI CAPITALI
 ✓ Società a responsabilità limitata (s.r.l.)
 ✓ Società per Azioni (s.p.a.)
 ✓ Società in accomandita per azioni (s.a.p.a.)
 ✓ Società consortili (a responsabilità limitata o per azioni)

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Società a responsabilità limitata
 • Il capitale sociale è suddiviso in QUOTE DI CONFERIMENTO, non commerciabili sul mercato;
 • Le quote non sono necessariamente proporzionali all’entità dei conferimenti;
 • Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10 mila euro (di cui il 25% versato in denaro
 al momento della costituzione);
 • L’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci detiene il potere deliberativo;
 • L’amministrazione spetta a uno o più soci;
 • Gli utili sono distribuiti ai soci proporzionalmente alle quote di capitale possedute.

La differenza tra la s.r.l e le s.p.a è l’AZIONE che esiste nelle s.p.a. che è il TITOLO UNITARIO DI
POSSESSO.

Società per azioni
 • È flessibile: permette di gestire attività di diverse dimensioni;
 • Limita il rischio dei soci al solo capitale da essi detenuto (come tutte le società di capitali);
 • E’ rapido e semplice il processo di cessione da parte di un socio della propria quota di CS,
 poiché questo è suddiviso in azioni (unità elementari del CS che possono essere transate);
 • Deve costituirsi con un capitale non inferiore a 120 mila euro (di cui almeno il 25% versato in
 denaro al momento della costituzione);
 • Sono obbligatorio i 3 tradizionali meccanismi di governance:
 – assemblea degli azionisti (funzione deliberativa)
 – consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)
 – collegio sindacale (funzione di controllo)

 L’S.R.L ha un capitale sociale (il L’ s.p.a ha un capitale sociale che è espresso
 valore dell’azienda quando viene come:
 costituita) che è:
 n° azioni*valore nominale azione
 la somma dei conferimenti
 es: 100 (n azioni) * 10000€ (valore unitario)
 e ogni socio possiede una quota = 1000000 (capitale sociale)
 (quota percentuale

Una volta che l’azienda è costituita secondo il modello a dx, l’azionista compra, ad esempio
30AZIONI => versa 300mila€ quindi il risultato è che ha ancora il 30% delle quote, ma questo 30%
delle quote è espresso tramite il possesso di un certo n° di azioni.
DIFFERENZA: nell’s.r.l. si è fatto un atto societario per dire qual è il capitale sociale e quali sono le
quote. Se si vuole gestire un cambio di questo assetto si deve passare attraverso il notaio, i soci
devono essere d’accordo ecc., mentre nel s.p.a si parla di compra-vendita di azioni: ho comprato 30
azioni, ne voglio vendere 10, l’atto riguarda la mia cessione di 10 azioni ad un altro soggetto. La
capacità di modificare l’assetto societario in un s.p.a. è più elevata che in un s.r.l. perché le seconde
sono più piccole, i soci governano, sono presenti nei posti di comando dell’impresa (ammiistratore
delegato, direttore di produzione ecc), lavorano nell’impresa.
I soci del s.p.a. non necessariamente lavorano nell’azienda, sono spesso possedute da soggetti che
hanno un interesse esterno di investimento nell’azienda e che non sono necessariamente nei
meccanismi di gestione dell’azienda.

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 Possono fare delle ‘cose’ in più
 È necessario un meccanismo di governance estremamente formale

Le s.p.a. quando necessitano di soldi possono chiederli non solo alle banche, ma anche ai cittadini
=> OBBLIGAZIONI.

Azionisti
 ✓ Azionista= soggetto che detiene le azioni
 ✓ L’azione è un certificato che testimonia i diritti vantati dall’azionista sull’impresa;
 ✓ L’azione ha un valore:
 • nominale, pari al valore di emissione alla costituzione del capitale sociale;
 • di libro, pari al valore del patrimonio netto;
 • di mercato, pari al valore corrente dell’azione sul mercato azionario.

Diritti degli azionisti
 • di ripartizione degli utili: all’azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota
 di CS detenuta;
 • di opzione: l’azionista può esercitare l’opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando
 queste vengono emesse (in occasione cioè di aumenti di capitale);
 • di partecipazione al voto: l’azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è
 proporzionale alla quota di CS detenuta (one share – one vote);
 • di liquidazione: in caso di fallimento l’azionista ha diritto alla restituzione del conferimento
 iniziale;
 • di recesso: l’azionista può vedersi rimborsate le azioni se l’impresa per esempio muta
 l’oggetto sociale o la propria sede.

Come liberi cittadini quando si hanno delle risorse finanziare si può andare in banca e chiedere
come investirli: le alternative sono un investimento nei titoli di stato, in fondi assicurativi o
investimento in obbligazioni.
Obbligazioni: sono dei titoli che le società s.p.a. emettono con lo scopo di chiedere un prestito ai
cittadini per poter investire nei propri progetti. Non lo fanno gratuitamente, ma promettendo un
rendimento.
Quando decido di comprare un’obbligazione, divento un finanziatore di quell’impresa e so che
quell’impresa mi ripagherà al termine della scadenza. Alcune di queste obbligazioni possono
diventare azioni.
 • L’emissione di obbligazioni rappresenta una forma di finanziamento tipica delle società per
 azioni;
 • OBBLIGAZIONE: titolo di credito che incorpora il diritto alla restituzione del capitale e al
 pagamento degli interessi mediante cedole periodiche. Rappresenta un debito dal punto di

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vista della società emittente: l’impresa si impegna a remunerare a condizioni
 contrattualmente concordate il capitale e a restituirlo integralmente;
 • OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI: a scadenza, il possessore può decidere di convertire le
 obbligazioni (titoli di credito) in azioni (titoli di proprietà) secondo un rapporto di concambio
 definito in sede contrattuale (es.: ogni 2 obbligazioni 1 azione). => si diventa azionari di
 un’impresa.
Società in accomandita per azioni
 ✓ E’ una S.p.A. con due tipologie di soci:
 • Accomandatari (partecipano all’amministrazione della società e rispondono degli
 eventuali debiti);
 • Accomandanti (non partecipano all’amministrazione e si impegnano solo per il
 capitale versato);
 • Può emettere obbligazioni;
 ✓ Ha gli stessi organi di gestione della S.p.A.

LA CORPORATE GOVERNANCE
Una definizione:
“I meccanismi di governo delle società-imprese, in particolare (ma non solo) di quelle che ricorrono
al mercato finanziario per approvvigionarsi di denaro, devono essere tali da garantire –seppur in un
contesto dominato dal rischio – una gestione improntata all’efficienza e all’integrità aziendale,
ovvero alla creazione di valore economico”

Ossia:
 • La corporate governance è il sistema di regole secondo le quali le imprese sono gestite e
 controllate;
 • Obiettivo principale della corporate governance: massimizzazione del valore per gli azionisti.

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Quindi i meccanismi di governance sono importanti perché consentono di tenere sotto controllo
quello che fa un’impresa e dare le giuste garanzie sia agli azionisti che a noi cittadini.
I meccanismi di corporate governance regolano 4 aspetti:
 – Proprietà: definizione strategia dell’azienda, delibere sull’evoluzione futura
 (assemblea dei soci);
 – Amministrazione: gestione della società (prendere le decisioni di breve e di lungo
 periodo) per attuare l’oggetto sociale;
 – Controllo sulla gestione: vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul
 rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza
 dell’assetto organizzativo, amministrativo, contabile e del sistema di controllo
 interno adottato dalla società e dal suo concreto funzionamento;
 – Controllo contabile: verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della
 corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e verifica della
 rispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze delle scritture contabili;

Obiettivo:
 • introdurre norme più cogenti rispetto al passato
 • prevedere la possibilità che siano le società a introdurre liberamente nei loro statuti
 l'adesione a codici di autodisciplina (es: Codice Preda)

In funzione dell’organo a cui sono affidate le attività precedentemente descritte (amministrazione,
controllo sulla gestione, controllo contabile), esistono 3 sistemi di governance:
 – Sistema tradizionale: ispirato al nostro ordinamento storico, ma rivisitato;
 – Sistema dualistico: ispirato all’ordinamento tedesco;
 – Sistema monistico: ispirato all’ordinamento anglosassone.

SISTEMA TRADIZIONALE
Gli organismi di gestione sono i seguenti:
 – Assemblea degli azionisti (funzione deliberativa)
 – Consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)
 – Collegio sindacale (funzione di controllo sulla gestione)
 – Società di revisione (funzione di controllo contabile)

Nell’ s.r.l. i soci sono mani in pasta => sanno perfettamente quello che succede in azienda tant’è
che il sistema tradizionale non esiste nell’s.r.l.!
Questo sistema è obbligatorio per le s.p.a.!
Nell’s.p.a. c’è differenza tra chi mette i soldi (azionisti) e chi governa l’impresa (consiglio di
amministrazione).

Che ruolo hanno gli azionisti? Gli azionisti hanno come unico strumento quello di ritrovarsi una/due
volte all’anno per delle assemblee che hanno il compito di approvare il bilancio di esercizio.
L’azionista può vedere come sta andando un’azienda tramite la lettura del bilancio.
Una volta che l’ha approvato deve decidere se ci sono i dividendi (quota parte dell’utile che torna
all’azionista). Se c’è dell’utile l’azionista chiede indietro qualcosa o se coloro che gestiscono
l’impresa hanno dei progetti per lo sviluppo, l’azionista può decidere di reinvestire tutto.

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È il consiglio di amministrazione in approvazione di bilancio che definisce le politiche di
investimento delle imprese.

L’assemblea di azionisti può confermare o revocare coloro che amministrano => confermano o
sostituiscono l’amministratore delegato.
È sempre in assemblea dei soci che si stabilisce se è necessario ricorrere a capitale (emissione di
obbligazioni).

Assemblea degli azionisti
È costituita dagli azionisti e può essere:
 – Assemblea ordinaria (una volta l’anno, entro 4 mesi dalla chiusura dell’esercizio
 precedente)
 • Approva il bilancio d’esercizio
 • Determina i dividendi
 • Nomina e revoca amministratori e nomina il collegio sindacale
 • Delibera sulla responsabilità di amministratori e sindaci
 – Assemblea straordinaria (senza cadenza fissa)
 • Modifica lo statuto
 • Stabilisce l’aumento di capitale a pagamento e l’emissione di obbligazioni

Non decidono dove produrre, I costi, chi assumere ecc; queste scelte sono fatte dal consiglio di
amministrazione che è responsabile di tutto!

Consiglio di amministrazione
Detiene il potere esecutivo:
 – Esamina e approva le operazioni più rilevanti dal punto di vista economico,
 patrimoniale e finanziario
 – È responsabile della stesura del bilancio da sottoporre all’assemblea ordinaria degli
 azionisti
Riferisce agli azionisti in assemblea
Sceglie un presidente al suo interno, se non già designato dall’assemblea
Può delegare totalmente o in parte i propri poteri: a uno o più amministratori delegati oppure a un
comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri.

È il consiglio di amministrazione che prepara il bilancio e lo approva prima di andare in assemblea,
ma soprattutto è l’organo in cui si approvano piani industriali, investimenti, piani di assunzione,
strategie ecc.

La composizione segue le logiche di proprietà: se sono socia al 40% di un s.p.a. ho diritto ad indicre
dei pezzi del consiglio di amministrazione; posso andarci di persona o nominare dei sostituti.

La riforma Vietti ha chiesto di avere in ogni consiglio di amministrazione dei consiglieri indipendenti
per salvaguardare gli interessi degli azionisti di minoranza (es: società quotata in borsa ha gli
azionisti veri e una quota (flottante) che viene portata in borsa.

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Collegio sindacale
È un organo di controllo formato da tre o cinque persone (sindaci) più due eventuali supplenti
nominati dall’assemblea degli azionisti; sono persone con una competenza specifica, esperienza
contabile (revisori dei conti) che hanno un ruolo di controllo. Periodicamente controllano i libri
contabili e chiedono cosa sono delle ‘cose strane’ (vedremo nel bilancio) che si possono inserire nel
bilancio.
Vigila su:
 – Osservanza della legge e dello statuto
 – Rispetto dei principi di corretta amministrazione
 – Adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla
 società e dal suo corretto funzionamenti
Deve riunirsi almeno una volta ogni 3 mesi.
NB. In caso di società quotate, la revisione contabile DEVE essere affidata ad una società di
revisione (es. Pwc, Deloitte, Ernst&Young, etc.). Anche le società non quotate possono rivolgersi ad
essa per controlli.
Legge 231: legata alla catena di responsabilità all’interno di un’azienda; le aziende definiscono la
filiera decisionale e la responsabilità di quando accade qualcosa.
Quando si ha una società quotata in borsa non basta avere un livello di controllo, ma è necessario
avere un secondo livello di controllo revisionato. MA COME MAI PER UNA S.P.A ESISTONO 4 LIVELLI
E IN S.R.L. NIENTE?
Perché nel mondo delle s.r.l. l’impatto di errori ricade sui soci, le risorse in gioco sono quelle dei
soci mentre se un spa emette obbligazioni, la responsabilità su errori ricade sui cittadini e quando si
entra in borsa ricade anche su investitori internazionali. Quindi un errore che comporta un
problema su una società quotata in borsa crei dei crolli di borsa che porta instabilità sul mercato
finanziario => si cerca di prevenire.

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