START UP E PMI INNOVATIVE - Raccolta dei capitali (Investitore) Dott. Marco Cruciani - Formazione Professionale ...
←
→
Trascrizione del contenuto della pagina
Se il tuo browser non visualizza correttamente la pagina, ti preghiamo di leggere il contenuto della pagina quaggiù
START UP E PMI INNOVATIVE
Raccolta dei capitali
(Investitore)
giovedì 30 novembre 2017
Dott. Marco Cruciani
1Sommario
Ambito soggettivo dei potenziali investitori
Panoramica dei portali di Equity Crowdfunding
Valutazione di un progetto: convenienza economica e finanziaria degli
investimenti
Rischi e criticità dell’equity crowdfunding
Tutela dell’investitore
Procedura di investimento
Conclusioni
giovedì 30 novembre 2017
2Ambito soggettivo dei potenziali investitori
Investitore Riferimenti normativi Quota sottoscrivibile
Persona fisica Art. 17, c. 3 Reg. Consob Non superiore al 95%
Persona giuridica Art. 13, c. 5-bis Reg. Consob dell’ammontare della raccolta
Fondazioni bancarie Art. 2 d.lgs. 153/1999; L. 218/1990
Incubatori «certificati» Art. 25, c. 5 DL 179/2012
Investitori «professionali»:
Non inferiore al 5%
Clienti professionali privati di diritto
Clienti professionali privati su richiesta
All. 3, Punti I-II Reg. Consob n. 16190/07 dell’ammontare della raccolta
Clienti professionali pubblici di diritto
Art. 2 e 3 DM-MEF 236/2011
Clienti professionali pubblici su richiesta
Investitori «a supporto
Art. 24, c. 2 Reg. Consob n. 18592/13
dell’innovazione»
giovedì 30 novembre 2017
3Investitori professionali
(art. 24 c. 2, 2-bis Reg. Consob)
2. Ai fini del perfezionamento dell'offerta sul portale, il gestore verifica che una quota almeno pari al 5% degli
strumenti finanziari offerti sia stata sottoscritta da investitori professionali o da fondazioni bancarie o da
incubatori di start-up innovative previsti all'articolo 25, comma 5, del decreto o da investitori a supporto
dell’innovazione aventi un valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, superiore a
cinquecento mila euro, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’articolo 8, comma 1 e di almeno uno dei
seguenti requisiti:
i) aver effettuato, nell’ultimo biennio, almeno tre investimenti nel capitale sociale o a titolo di finanziamento soci
in start-up innovative o PMI innovative, ciascuno dei quali per un importo almeno pari a quindici mila euro;
ii) aver ricoperto, per almeno dodici mesi, la carica di amministratore esecutivo in una start-up innovativa o PMI
innovativa, diversa dalla società offerente.
2-bis. Ai fini del comma 2, il cliente professionale su richiesta trasmette al gestore un’attestazione rilasciata
dall’intermediario di cui è cliente, dalla quale risulta la classificazione quale cliente professionale. Ai fini
dell’accertamento della qualità di investitore a supporto dell’innovazione, il soggetto interessato presenta al
gestore: una o più dichiarazioni rilasciate da banche o imprese di investimento da cui risulta che il valore del
portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, è superiore a cinquecento mila euro; le
certificazioni attestanti l'insussistenza di una delle situazioni di cui all'articolo 8, comma 1 ovvero, ove i gestori lo
consentano, la dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del decreto
del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445; le visure camerali attestanti le cariche di
amministratore di start-up innovativa o PMI innovative ricoperte e le relative deleghe; per ciascuna operazione, la
certificazione della start-up o PMI innovativa che attesti gli investimenti effettuati nell’ultimo biennio54
giovedì 30 novembre 2017
4REGISTRO DEI GESTORI DI PORTALI - SEZIONE ORDINARIA
(Pubblicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del d.lgs. 58/1998)
- http://www.consob.it/web/area-pubblica/registro-crowdfunding-sezione-ordinaria-
19 PORTALI AUTORIZZATI
(registro aggiornato al 23.11.2017)
giovedì 30 novembre 2017
5Valutazione di un progetto
L’investimento effettuato tramite portali, soprattutto se riguardante un progetto
riferibile ad una start up innovativa o PMI innovativa, presenta caratteristiche particolari
e rischi economici più elevati rispetto agli investimenti tradizionali.
Il rischio che il progetto imprenditoriale non vada a buon fine è ancora maggiore rispetto
a quello delle società già da tempo operanti in un determinato settore, il che,
ovviamente, incide sul rischio per gli investitori di perdere l’intero capitale investito.
La regolamentazione di tale fenomeno è, conseguentemente, molto complessa e
orientata a trovare il giusto equilibrio tra la tutela dell’investitore e gli oneri dei gestori
delle piattaforme online, in operazioni ad alto rischio finanziario.
giovedì 30 novembre 2017
6Valutazione di un progetto
1) SETTORE DI RIFERIMENTO
Risulta opportuno valutare e comprendere il settore di riferimento del progetto al fine di
ipotizzarne l’interesse dell’investitore, le potenzialità ed il rischio intrinseco del
business.
2) CONVENIENZA ECONOMICA
Si intende la capacità del progetto di creare valore, generare un livello di redditività per il
capitale investito adeguato rispetto alle aspettative dell’investitore e, soprattutto, al
livello di rischio insito al progetto.
3) CONVENIENZA FINANZIARIA
Si intende la capacità del progetto di generare flussi monetari sufficienti a garantire il
rimborso dei finanziamenti attivati, compatibilmente con una adeguata remunerazione
degli investitori coinvolti nella realizzazione e nella gestione dell’iniziativa
Le valutazioni vengono effettuate dagli investitori attraverso l’analisi di alcuni indicatori
significativi desumibili dagli schemi di bilancio previsionali.
giovedì 30 novembre 2017
7Valutazione di un progetto
I principali indicatori sono generalmente:
- EBITDA, diffusamente utilizzato per misurare la redditività operativa
- EBIT, esprime la capacità di generare reddito attraverso la gestione caratteristica
- ROS (EBITDA/Fatt.), misura l’efficienza operativa
- ROE, esprime la remunerazione del capitale di rischio per gli azionisti (*)
- ROI, rendimento dell’attività tipica
- Free Cash Flow, desumibile dal rendiconto finanziario e rappresenta il flusso di
cassa della gestione corrente
- Equilibrio tra tipologia di fonti ed impieghi
(*) ROE dell’investimento e non del progetto
giovedì 30 novembre 2017
8Valutazione di un progetto
CASO 1 CASO 2
Pre-money 400.000 Ante 10.000 C.S. Pre-money 200.000 Ante 10.000 C.S.
Fabbisogno 100.000 Aumento 2.500 20,00% Fabbisogno 100.000 Aumento 5.000 33,33%
TOTALE 500.000 12.500 CS TOTALE 300.000 15.000 CS
97.500 Sovrapp. 95.000 Sovrapp.
110.000 TOTALE 110.000 TOTALE
INV. ROE (i) INV. ROE (i)
Utile 10.000 2.000 2,00% Utile 7.000 2.333 2,33%
EXIT (???)
giovedì 30 novembre 2017
9Rischi e criticità
La mancanza di elementi economici e razionali cui fare riferimento e,
conseguentemente, l’approccio inevitabilmente emozionale con cui si valuta
l’investimento, oltre che la intrinseca rischiosità di società neo costituite operanti in
settori innovativi, sono alla base dei principali rischi dell’investimento.
I principali rischi sono:
1- rischio di perdita del capitale;
2- mancanza di dividendi;
3- rischio di illiquidità dell’investimento (diff. con mercati regolamentati);
4- rischio di iniziative illecite e truffe.
giovedì 30 novembre 2017
10Tutela dell’investitore
La normativa vigente in Italia di concerto alle indicazioni della UE è orientata alla tutela
del risparmiatore/investitore. Lo scopo è di evitare soprusi ed abusi da parte degli
offerenti che potrebbero verificarsi soprattutto quando la domanda è rivolta agli
investitori non professionali.
Registro dei Gestori di Portali di Equity Crowdfunding istituito dalla Consob
Attività di gestione dei portali (Banche e imprese di investimento «gestori di diritto»
annotati nella sezione speciale, gestori «autorizzati» annotati nella sezione ordinaria)
Presenza obbligatoria della sottoscrizione da parte di un Investitore professionale
giovedì 30 novembre 2017
11Tutela dell’investitore
Considerata l’asimmetria informativa tra gli «operatori» la tutela dell’investitore c.d.
retail è articolata su tre livelli cui lo stesso investitore deve accedere prima di poter
aderire alle singole offerte:
1- il portale;
2- l’investimento in start up innovative (caratteristiche e rischiosità);
3- modello standardizzato per la presentazione delle offerte.
giovedì 30 novembre 2017
12Tutela dell’investitore
Forme giuridiche di tutela sono definite all’interno del Regolamento Consob il quale
prevede:
1- il diritto di recesso garantito dal gestore del portale il quale assicura agli investitori
diversi da quelli professionali il diritto di recedere dall’ordine di adesione, senza alcuna
spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti
dalla data dell’ordine.
2- il diritto di revoca per gli investitori diversi da quelli professionali i quali, tra il
momento dell’adesione all’offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa,
sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale concernente le
informazioni contenute nel portale, che siano atti a influire sulla decisione
dell’investimento. Tale diritto può essere esercitato entro sette giorni dalla data in cui le
nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori.
NB: applicabilità del diritto al ripensamento nei 14gg
giovedì 30 novembre 2017
13Tutela dell’investitore
3- in caso di cessione a terzi del controllo della società offerente, gli investitori di
minoranza che hanno sottoscritto o acquistato strumenti finanziari emessi tramite
portali online sono tutelati attraverso l’introduzione di speciali clausole statutarie che
riconoscono il diritto di recesso o di co-vendita a favore degli investitori.
NB: dal 3 gennaio 2018, con l’entrata in vigore delle modifiche apportate d.lgs. 129/2017,
i gestori dei portali dovranno aderire ad un sistema di indennizzo degli investitori o
stipulare una assicurazione di responsabilità professionale secondo i criteri della Consob.
giovedì 30 novembre 2017
14Procedura di investimento
STEP 1
dichiarare l'ammontare dell'investimento in € …………….,….
dichiarare di aver preso visione delle informazioni di investor education (http://www.consob.it/web/investor-
education/crowdfunding) e della informazioni contenute nella pagina "Informazioni per l'investitore"
STEP 2
Questionario MIFID (nel caso in cui il portale proceda direttamente alla verifica di appropriatezza)
Risultato questionario MiFID con notifica
STEP 3
Conferma di lettura del messaggio contenente il risultato della verifica di cui al precedente punto 2, come
visualizzato sul portale e altresì comunicato a mezzo mail dal Gestore; nel caso il risultato sia di non
appropriatezza, l'Investitore dovrà confermare di voler comunque continuare l’iter per la sottoscrizione
dell’investimento
STEP 4
Dichiarazioni pre-sottoscrizione (*)
Inserire IBAN, se non indicato in fase di registrazione
STEP 5
Nel caso in cui il risultato della verifica di cui al punto 2 risultasse negativo, l’Investitore dovrà ulteriormente
dichiarare di essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che
intende effettuare come richiesto all’articolo 15 comma 2 lettera c) del Regolamento.
All'esito della procedura di cui ai punti precedenti, il Gestore procede con la raccolta dell'ordine di adesione.
(*) per un esempio vedi slide successiva
Sottoscrizione diretta (bonifico, carta di credito, ecc.)
Regime alternativo (art. 100-ter c. 2-bis DL 58/98)
giovedì 30 novembre 2017
15Procedura di investimento
• Dichiaro di essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che intendo effettuare (Art. 15,
comma 2, lett. c) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e ss.mm.ii.)
• Dichiaro di aver letto con attenzione tutta la documentazione relativa al progetto contenuta ed accessibile sul portale alla pagina dedicata
allo stesso.
• Dichiaro di aver preso visione della pagina e del contenuto della sezione “Termini e condizioni del servizio”, nonché della pagina “FAQ” del
portale ;
• Dichiaro di aver preso visione delle procedure adottate dal portale per la gestione dei conflitti di interesse connessi alle offerte contenute
nella pagina “Termini e condizioni del servizio” nonché delle informazioni sui conflitti di interesse relative all’offerta evidenziate nella
sezione del portale relativa al progetto.
• Dichiaro di aver preso visione delle procedure adottate dal portale al fine di assicurare il corretto trattamento dei dati personali ai sensi del
d.lgs. 196/93 contenute nella sezione “Normativa privacy e cookies”
• Dichiaro di aver preso atto del risultato della verifica circa il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere le
caratteristiche essenziali e i rischi che l’investimento comporta, che mi è stato comunicato per mezzo mail dal portale.
• Dichiaro di essere a conoscenza che, in caso di mancato perfezionamento dell’offerta, il portale provvederà a restituire all’investitore gli
importi relativi agli ordini completati, senza alcuna spesa (Art. 25, comma 3, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592 del
26 giugno 2013 e ss.mm.ii.)
• Dichiaro di essere a conoscenza della possibilità di recedere dall’offerta entro 7 giorni decorrenti dalla data dall’ordine di sottoscrizione
senza alcuna spesa attraverso una comunicazione da inviare al portale all’indirizzo mail recesso@i_________.com (Art. 13, comma 5, del
Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e ss.mm.ii.)
• Dichiaro di essere a conoscenza della possibilità di revocare l’adesione nel caso in cui, tra il momento dell’adesione all’offerta e quello in
cui la stessa è definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato errore materiale concernenti le informazioni esposte sul
portale, che siano atti ad influire sulla decisione dell’investimento. La revoca all’adesione deve essere comunicata entro 7 giorni dalla data
in cui le nuove informazioni sono portate a conoscenza degli investitori all’indirizzo mail revoca@_________.com (Art. 25, comma 2, del
Regolamento Consob adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e ss.mm.ii.)
• Dichiaro che nel corso della procedura di adesione all’offerta il portale ha mantenuto una posizione neutrale rispetto alle singole offerte e
non ha esternato proprie considerazioni né raccomandazioni al fine di influenzare la sottoscrizione delle stesse
giovedì 30 novembre 2017
16CONSIDERAZIONI
Strumento di finanza «alternativa»
Verifica ed analisi della documentazione
Assistenza nella scelta dei progetti
Obiettivi di investimento e propensione al rischio
Valutazione aspetti fiscali
Exit strategy
giovedì 30 novembre 2017
17Puoi anche leggere
