Iniziative Sardegna S.p.A - In.Sar. S.p.A. in liquidazione
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Iniziative Sardegna S.p.A. – In.Sar. S.p.A. in liquidazione
Via Mameli n. 228 – 09123 CAGLIARI
Capitale Sociale Euro 15.889.306,00 i.v.
R.E.A. di Cagliari n. 255611
Codice Fiscale e numero di iscrizione R.I. di Cagliari 00956760904
Partita IVA 02540410921
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Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio intermedio di liquidazione chiuso al 31
dicembre 2020 redatta ai sensi dell’art. 2429, comma secondo, del Codice Civile
Agli Azionisti della Iniziative Sardegna S.p.A. – In.Sar S.p.A. in liquidazione.
Signori Azionisti,
la presente relazione è stata approvata collegialmente.
Il Liquidatore ha reso disponibili i seguenti documenti in data 31 marzo 2021, relativi
all’esercizio di liquidazione chiuso al 31 dicembre 2020:
- progetto di bilancio intermedio di liquidazione, costituito dallo stato patrimoniale, dal
conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;
- relazione sulla gestione
- relazione sul governo societario (art. 6, comma 4, D.Lgs. 175/2016).
L’impostazione della presente relazione è ispirata alle disposizioni di legge e alla Norma n.
7.1. delle “Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio
sindacale di società non quotate”, emanate dal CNDCEC e vigenti.
Premessa generale
Il collegio sindacale, nell’attuale composizione è stato nominato nel corso dell’assemblea
dei soci tenutasi in data 22 giugno 2018.
La medesima assemblea ha conferito alla società di revisione Auditors Associati S.r.l.
l’incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2018-2020.
A seguito della delibera assunta in data 27 giugno 2019 dall’Assemblea Straordinaria, la
Società è stata sciolta anticipatamente e posta in liquidazione ai sensi dell’art. 2484 del
codice civile; nel corso della medesima assemblea è stato nominato un liquidatore e sono
stati fissati i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione ed i poteri del liquidatore
ai sensi dell’art. 2487 del codice civile.
La presente relazione viene depositata in data odierna, in considerazione di quanto già
posto alla Vostra attenzione tramite mail PEC in data 15 aprile 2021, ossia che il collegio
non si trovava nelle condizioni di depositare la propria relazione, ancorché redatta, in
quanto impossibilitato a dar conto degli esiti dell’attività svolta dall’incaricato della
revisione dei conti che non ha depositato la propria relazione e non ha dato seguito alla
richiesta del collegio di un interscambio informativo. In data odierna il collegio ha ricevuto
una comunicazione a mezzo mail PEC dal soggetto incaricato della revisione dei conti che,
1informando che le proprie attività sono ancora in corso, rende informa degli esiti
dell’attività svolta. Solo a seguito di tale informativa, pur in assenza della relazione prevista
dall’art. 14 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 il collegio è stato posto condizione di ultimare la
propria relazione.
Attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2403 e seguenti del codice civile
La nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle norme di comportamento
del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed
Esperti Contabili, nel rispetto delle quali abbiamo effettuato l’autovalutazione, con esito
positivo, per ogni componente il collegio sindacale.
Dato atto dell’ormai consolidata conoscenza che il collegio sindacale dichiara di avere in
merito alla società e per quanto concerne:
i) la tipologia dell’attività svolta;
ii) la sua struttura organizzativa e contabile;
tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell’azienda, si conferma che
la fase di “pianificazione” dell’attività di vigilanza - nella quale occorre valutare i rischi
intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati - è stata attuata mediante il
riscontro positivo riguardo a quanto già conosciuto in base alle informazioni acquisite nel
tempo.
In forza di ciò, il collegio sindacale può confermare che nel corso del periodo intermedio
di liquidazione a cui il bilancio sottoposto alla Vostra attenzione si riferisce l’attività della
società si è limitata alla gestione delle attività residuali e allo svolgimento di attività
propedeutiche alla liquidazione della società. L’assetto organizzativo è comunque rimasto
sostanzialmente invariato.
La presente relazione riassume quindi l’attività concernente l’informativa prevista dall’art.
2429, co. 2, c.c. e più precisamente su:
- i risultati dell’esercizio intermedio di liquidazione riferito all’anno solare 2020;
- l’attività svolta nell’adempimento dei doveri previsti dalla norma;
- le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio intermedio di liquidazione, con
particolare riferimento all’eventuale utilizzo da parte del liquidatore della deroga di cui
all’art. 2423, co. 5, c.c.;
- l’eventuale ricevimento di denunce da parte dei soci di cui all’art. 2408 c.c..
Si resta in ogni caso a completa disposizione per approfondire ogni ulteriore aspetto in
sede di dibattito assembleare.
Le attività svolte dal collegio hanno riguardato, sotto l’aspetto temporale, l’intero
esercizio e nel corso dell’esercizio stesso sono state regolarmente svolte le riunioni di cui
all’art. 2404 c.c. e di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti
per approvazione unanime.
Attività svolta
Durante le verifiche periodiche, il collegio ha preso conoscenza dell’evoluzione delle
attività di gestione residuali e di liquidazione della società, ponendo particolare attenzione
alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria al fine di individuarne l’impatto
2economico e finanziario sul risultato di esercizio e sulla struttura patrimoniale, nonché gli
eventuali rischi, monitorati con periodicità costante.
Il collegio ha quindi periodicamente valutato l’adeguatezza della struttura organizzativa e
funzionale dell’impresa e delle sue eventuali mutazioni rispetto alle esigenze minime
postulate dall’andamento della gestione valutando che le criticità riferite all’assetto
organizzativo descritte nelle precedenti relazioni del collegio siano state superate a seguito
della nomina del liquidatore e del ruolo centrale e di coordinamento dallo stesso assunto
nell’abito dell’organizzazione.
I rapporti con le persone operanti nella citata struttura – liquidatore, personale dipendente
e consulenti esterni - si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli a
ciascuno affidati, avendo chiarito quelli del collegio sindacale.
Per tutta la durata dell’esercizio si è potuto riscontrare che:
- il personale amministrativo incaricato della rilevazione dei fatti aziendali non è mutato
rispetto all’esercizio precedente;
- il livello della sua preparazione tecnica, integrato con il supporto del liquidatore, resta
adeguato rispetto alla tipologia dei fatti aziendali ordinari da rilevare e può vantare una
sufficiente conoscenza delle problematiche aziendali.
Stante la relativa semplicità dell’organigramma direzionale le informazioni richieste
dall’art. 2381, co. 5, c.c., sono state fornite dal liquidatore con la periodicità prevista dalla
norma e ciò sia in occasione delle sue partecipazioni alle riunioni del collegio, sia in
occasione di accessi individuali dei membri del collegio sindacale presso la sede della
società e anche tramite i contatti/flussi informativi telefonici ed informatici: da tutto
quanto sopra deriva che il liquidatore ha, nella sostanza e nella forma, rispettato quanto
ad esso imposto dalla citata norma.
Nel corso dell’esercizio 2020 il collegio sindacale ha tenuto n. 9 riunioni ed ha partecipato
a n. 3 assemblee dei soci.
In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare durante l’attività svolta
nell’esercizio, il collegio sindacale può affermare che:
- le decisioni assunte dai soci e dal liquidatore sono state conformi alla legge ed allo
statuto sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere
definitivamente l’integrità del patrimonio sociale;
- sono state acquisite le informazioni sufficienti relative al generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società;
- le operazioni poste in essere sono state anch’esse conformi alla legge ed allo statuto
sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall’assemblea dei soci o
tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
- non si pongono specifiche osservazioni in merito all’adeguatezza dell’assetto
organizzativo della società, né in merito all’adeguatezza del sistema amministrativo e
contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i
fatti di gestione;
- nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti
significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente relazione;
- l’interscambio informativo con il soggetto incaricato della revisione dei conti è
avvenuto mediante le modalità esposte in premessa;
3- sono state acquisite informazioni dall’organismo di vigilanza in riferimento alle
proprie attività e non sono emersi fatti significativi tali da essere posti alla Vostra
attenzione nella presente relazione; il collegio sindacale informa che in data 22
dicembre 2020 è stato approvato dal Liquidatore il nuovo Modello di Organizzazione
e Gestione ex D.Lgs. 231/2001;
- non si è dovuto intervenire per omissioni del liquidatore ai sensi dell’art. 2406 c.c.;
- non sono state ricevute denunce ai sensi dell’art. 2408 c.c.;
- non sono state fatte denunce ai sensi dell’art. 2409, co. 7, c.c.;
- nel corso dell’esercizio il collegio non ha rilasciato pareri.
In riferimento all’epidemia conseguente il diffondersi del Coronavirus COVID-19, la
società ha elaborato e adottato protocolli emergenziali, conformi alle prescrizioni delle
autorità e degli enti preposti, di sicurezza finalizzati a tutelare lavoratori, consulenti,
fornitori e clienti nell’ambito degli uffici della stessa, anche incentivando fin da subito, ove
possibile, il cosiddetto “Lavoro Agile”.
Osservazioni in ordine al bilancio intermedio di liquidazione
Il progetto di bilancio intermedio della liquidazione chiuso al 31 dicembre 2020 è stato
redatto dal liquidatore in conformità al dettato del Principio Contabile OIC 5 “Bilanci di
Liquidazione” e risulta costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal
rendiconto finanziario e dalla nota integrativa.
Inoltre:
il liquidatore ha altresì predisposto la relazione sulla gestione di cui all’art. 2428 c.c. e
la relazione sul governo societario (art. 6, comma 4, D.Lgs. 175/2016);
tali documenti sono stati consegnati al collegio sindacale in tempo utile per poter
essere depositati presso la sede della società corredati dalla presente relazione, e ciò
indipendentemente dal termine previsto dall’art. 2429, comma 1, c.c.;
la revisione legale è affidata alla società di revisione Auditors Associati S.r.l., come
evidenziato in premessa, non ha ancora messo a disposizione del collegio la propria
relazione ex art. 14 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma ha informato a mezzo mail PEC
che la relazione di loro competenza sarà “senza modifiche” e conterrà i seguenti paragrafi in
merito a “richiami di informativa” e “altri aspetti”:
Richiamo d’informativa
Richiamiamo l’attenzione sulle note contenute nelle nota integrativa che illustrano i criteri adottati
nella redazione del bilancio intermedio di liquidazione, che indicano che per effetto dello stato di
liquidazione è venuto meno il presupposto della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi
di redazione dello stesso ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell’attivo,
all’insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione ed al verificarsi di eventuali sopravvenienze.
In particolare, per una migliore comprensione del documento contabile, senza modificare il nostro
giudizio, richiamiamo l’attenzione su quanto esposto dal liquidatore nella nota integrativa in merito
ai seguenti aspetti, riferibili allo stato di liquidazione:
(i) Fondo per costi ed oneri di liquidazione
(pag. 12) «come richiesto dal principio contabile OIC 5, è stato accantonato il Fondo costi ed oneri
di liquidazione, corrispondente alla stima dell’ammontare complessivo di tutti i costi che si prevede di
sostenere per la durata della liquidazione, al netto dei proventi del periodo di liquidazione. La
contropartita di tale fondo è stata appostata alla voce "Fondo 236/93”. I valori effettivi, rilevati nel
4conto economico per costi, oneri e proventi previsti in sede di progetto di liquidazione nel fondo,
vengono neutralizzati dalla contabilizzazione degli "utilizzi" del Fondo»;
(pag. 33) «la funzione del Fondo per costi ed oneri di liquidazione è quella di indicare l’ammontare
complessivo dei costi ed oneri che si prevede di sostenere per tutta la durata della liquidazione, al
netto dei proventi che si prevede di conseguire, i quali forniscono una copertura, sia pur parziale, di
quei costi ed oneri. L’iscrizione iniziale nel Fondo di tali costi, oneri e proventi costituisce una
deviazione dai principi contabili applicabili al bilancio ordinario d’esercizio, che è giustificata dalla
natura di bilanci straordinari dei bilanci di liquidazione e, in particolare, dalle finalità
esclusivamente prognostiche del bilancio iniziale di liquidazione. In esso vanno iscritti tutti i costi,
oneri e proventi attinenti alla gestione di liquidazione che maturano dalla data dell’inizio della
liquidazione e fino alla data di chiusura della liquidazione (allo stato data prevista: 31.12.2021)».
(i) Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
(pag.47) «con delibera n°11/24 del giorno 24 marzo 2021 la Giunta Regionale, assecondando allo
stesso tempo le istanze espresse dal socio di minoranza di sciogliere il vincolo societario, ha disposto:
- di avviare preliminarmente le procedure di scioglimento congiunto del vincolo societario, senza
esborso monetario da parte del socio Regione Autonoma della Sardegna, procedendo nel contempo
alla liquidazione della quota detenuta dal socio ANPAL Servizi S.p.a., per conto di ANPAL
Servizi S.p.a., secondo la disciplina prevista dall’articolo 2506 del cod. civ., nella fattispecie
individuata della procedura della ‘’scissione parziale non proporzionale asimmetrica’’, al termine
della quale la quota sociale di IN.SAR S.P.A. risulterà totalmente posseduta dalla Regione […..];
- di revocare lo stato di liquidazione volontaria della IN.SAR S.P.A. in liquidazione, disposta, ex
art. 2484 del cod. civ., con deliberazione della Giunta regionale n.23/1 del 253.06.2019, ai fini
del ripristino nella sua ordinaria attività […..].
Per quanto sopra è stato limitato al 31 dicembre 2021 l’orizzonte temporale del fondo oneri e costi
di liquidazione, rispetto a quanto inizialmente previsto, con conseguente aggiornamento dello stesso».
Altri aspetti
a) La revisione contabile non consente di escludere che il liquidatore possa richiedere all’azionista di
effettuare ulteriori versamenti per il pagamento dei debiti sociali. Tale accertamento costituisce potere
esclusivo del liquidatore e pertanto l’incarico conferitoci esula da tale valutazione.
b) L’attività di revisione contabile si è svolta nel contesto eccezionale e del tutto imprevedibile che si è
creato a causa dell’emergenza Covid-19 e dei connessi provvedimenti, anche di natura restrittiva alla
circolazione, emanati dal Governo italiano a tutela della salute dei cittadini. In considerazione di ciò,
le procedure di revisione previste dagli standard professionali sono state eseguite mediante:
· una rimodulata organizzazione del lavoro improntata ad un ampio uso di smart working;
· una diversa modalità di esecuzione delle attività, anche con riferimento alla raccolta delle evidenze
probative, utilizzando prevalentemente documentazione in formato elettronico trasmessaci da remoto;
· l’utilizzo di strumenti tecnologici per le interlocuzioni, a distanza, con i referenti aziendali e con gli
organi di governance.
È stato, quindi, esaminato il progetto di bilancio intermedio di liquidazione, in merito al
quale vengono fornite ancora le seguenti ulteriori informazioni:
- i criteri di valutazione delle poste dell’attivo e del passivo soggette a tale necessità
inderogabile già modificati nell’esercizio precedente, per effetto del venir meno del
postulato della continuità a seguito dello stato di liquidazione, sono stati controllati e
non sono risultati sostanzialmente diversi da quelli adottati nell’esercizio precedente;
5- è stata posta attenzione all’impostazione data al progetto di bilancio intermedio di
liquidazione, sulla sua generale conformità alla legge per quello che riguarda la sua
formazione e struttura e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere
evidenziate nella presente relazione;
- è stata verificata l’osservanza delle norme di legge inerenti la predisposizione della
relazione sulla gestione e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano
essere evidenziate nella presente relazione;
- il liquidatore, nella redazione del bilancio intermedio di liquidazione, non ha derogato
alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, comma 5, c.c.;
- ai fini della comparabilità dei saldi, ai sensi dell’art. 2423 ter, comma 5, c.c. il
liquidatore ha provveduto a riclassificare limitatamente allo stato patrimoniale alcune
voci dell’esercizio precedente, allo scopo di fornire una migliore rappresentazione,
senza che tali modifiche abbiano inciso sulla situazione patrimoniale, finanziaria
nonché sul risultato economico;
- è stata verificata la rispondenza del bilancio intermedio di liquidazione ai fatti ed alle
informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell’assolvimento dei doveri tipici
del collegio sindacale ed a tale riguardo non vengono evidenziate ulteriori
osservazioni;
- ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 5, c.c. il collegio sindacale ha preso atto che non
esiste alcun valore per costi di impianto e ampliamento iscritto ai punti B) I - 1)
dell’attivo dello stato patrimoniale;
- ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 6, c.c. il collegio sindacale ha preso atto che non
esiste alcun valore di avviamento iscritto alla voce B-I-5) dell’attivo dello stato
patrimoniale;
- è stata verificata la correttezza delle informazioni contenute nella nota integrativa per
quanto attiene l’assenza di posizioni finanziarie e monetarie attive e passive sorte
originariamente in valute diverse dall’euro;
- nell’ambito dei Fondi per rischi ed oneri il liquidatore ha incluso la voce Fondo per
costi ed oneri di liquidazione in cui ha iscritto l’ammontare complessivo dei costi e
degli oneri dallo stesso stimati per tutta la durata della liquidazione al netto dei
proventi che si prevede conseguire; al riguardo il collegio richiama quanto contenuto
nel paragrafo 10 alla sezione 9 della nota integrativa ove il liquidatore, rappresentando
i contenuti della delibera n. 11/24 del 23 marzo 2021 della Giunta Regionale della
Regione Autonoma della Sardegna, informa di aver limitato l’orizzonte temporale
della liquidazione al 31 dicembre 2021 rispetto a quello inizialmente previsto del 31
dicembre 2023;
- in contropartita del Fondo per costi ed oneri di liquidazione sopra citato è stato
utilizzato il Fondo ex lege n. 236/1993, in luogo dell’apposito conto “Rettifiche di
liquidazione” da imputare al Patrimonio Netto;
- in merito alla proposta del liquidatore circa l’utilizzo del Fondo per costi ed oneri
della liquidazione per euro 1.303.599, ad azzeramento del risultato d’esercizio, e e
dell’utilizzo del fondo L. 236/93 per euro 522.829,29 ad incremento del Fondo per
costi ed oneri di liquidazione, esposta in chiusura della nota integrativa, il collegio non
ha nulla da osservare, facendo peraltro notare che la decisione definitiva in merito
spetta all’assemblea dei soci.
6In riferimento alla Relazione sul governo societario il collegio ha verificato l’osservanza
della stessa alle previsioni contenute nel D.Lgs 175/2016 e della coerenza alle previsioni
del regolamento per la misurazione del rischio di crisi aziendale; non si hanno osservazioni
che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
Nel paragrafo della relazione sulla gestione riferito a Informazioni attinenti all’ambiente e
al personale, il liquidatore, in riferimento all’epidemia conseguente il diffondersi del
Coronavirus COVID-19, ha evidenziato che gli effetti sui costi del personale derivanti
trovano totale copertura nel Fondo oneri e costi di liquidazione.
Risultato dell’esercizio sociale
Il risultato netto accertato dal liquidatore relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020,
come anche evidente dalla lettura del bilancio intermedio di liquidazione, risulta essere pari
a zero per effetto del citato utilizzo del Fondo per costi ed oneri di liquidazione.
Osservazioni e proposte in ordine all’approvazione del bilancio intermedio di
liquidazione
Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del collegio
sindacale ed è stato riscontrato dai controlli periodici svolti, si ritiene all’unanimità che non
sussistano ragioni ostative all’approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio
intermedio di liquidazione chiuso al 31 dicembre 2020 così come è stato redatto e Vi è
stato proposto dal liquidatore.
Cagliari, lì 23 aprile 2021
Il collegio sindacale
F.to Antonella Sarais
F.to Giuseppe Di Giovanni
F.to Andrea Bignami
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