Finanziamenti e garanzie infragruppo - Stefano Rossi
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Finanziamenti e
garanzie infragruppo
Stefano Rossi
Tavola dei contenuti
❑ Accurata delineazione delle transazioni finanziarie
❑ Identificazione delle relazioni finanziarie e commerciali
❑ Condizioni economicamente rilevanti
❑ Key points
❑ Le prospettive del lender e del borrower – approccio double-sided
❑ Opzioni realisticamente disponibili (e perseguibili) – ORAs
❑ Metodi di pricing
❑ Valutazione del credit rating – un approccio operativo (?)
❑ Possibili effetti sul credit rating – UN TP Manual 2021
❑ Analisi e benchmarking delle operazioni di finanziamento – framework operativo
❑ Garanzie Finanziarie – accurata delineazione
❑ Punti di attenzione
2
Accurata delineazione del finanziamento infragruppo
Esempio:
Finanziamento IG
• Società Y eroga IG funding per Eur 5 Mio con
maturity 5Y alla società X.
• Società X non sarà in grado di restituire l'importo
Ammontare da Ammontare da del prestito dopo 5 anni (base forecast).
considerare LOAN considerare EQUITY • In circostanze simili, una banca terza è pronta ad
erogare un massimo di Eur 3 Mio alla società X.
• Excess di Eur 2 Mio ricaratterizzato – ai fini
✓ L’interesse sul prestito ✓ Sulla base di fiscali - come equity contribution da società Y.
(basato sulla capacità un'accurata
effettiva del mutuatario) delineazione, il prestito
dovrebbe essere ricevuto «in eccesso» (in
valutato secondo i base alla capacità di
metodi prescritti dalla indebitamento del
mutuatario) viene società X
Guidance OCSE.
trattato come contributo
al capitale proprio. ALP da determinare
solamente con riferimento a
3 Mio EUR
Prima della pubblicazione delle Linee Guida dell'OCSE
società Y Parte terza
sulle TF, l'attenzione era più concentrata sulla
determinazione del prezzo di libera concorrenza del
prestito, tuttavia, con le attuali Linee Guida, la priorità è
cambiata e l’attenzione è ora rivolta alla determinazione
-- > eventuali thin-cap rules (?)
di una struttura del capitale di libera concorrenza.
3
Accurata delineazione delle transazioni finanziarie - cenni
Analisi preliminari:
• Fattori – esterni ed interni - che impattano il business con riferimento alla specifica industry (10.15)
• Azioni messe in atto dal Gruppo in risposta a tali condizioni (10.16)
• ORAs (condizione immanente) (10.19)
Termini Contrattuali Analisi Funzionale Circostanze Strategie Aziendali Caratteristiche dello
Economiche • M&A vs steady Strumento
• Contratto quale • Accentramento vs
punto di partenza decentramento • Trend state Finanziario
• Contratto vis-à-vis tesoreria macroeconomici • Strategia • Finanziamenti
actual conduct • Control over the risk • Mercato valutario, finanziaria di (ammontare,
tasso di inflazione, Gruppo tipologia, scopo,
• Altra • Capacità finanziaria maturity, piano di
documentazione tasso di crescita • Market
di assumere il ammortamento,
rilevante (?) dell’economia. penetration,
rischio finanziario etc)
innovazione di
• Force majeure o
prodotto,
hardship clauses (?)
cambiamenti a
livello politico e
normative, etc.
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4
Key Points
Prospettive del Mutuante e Valutazione del rating del Determinazione ad ALP del tasso
del Mutuatario - ORAs credito (C.1.1.2.) di interesse (C.1.2.)
✓ Prospettiva del Mutuante ✓ CUP - ancora il metodo preferito:
(10.53 – 10.57): erogare un ✓ Guida alla valutazione del l'attenzione è rivolta a fattori di
prestito, quantum, e a quali credit rating ponderando comparabilità come valuta, termine,
condizioni. adeguatamente fattori garanzia, rating del rischio di credito,
quantitativi (informazioni ecc.
✓ Valutazione del merito di finanziarie) e qualitativi
credito basata sull'attività del
(settore e paese in cui opera il ✓ Cost of funds – costo del funding
mutuatario, la capacità di Gruppo MNE). per il mutuante + risk premium +
rimborso (flussi di cassa futuri), ✓ Determinare il livello di profit margin.
lo scopo del prestito, i associazione passiva - se il ✓ Credit default swaps – può essere
cambiamenti nelle condizioni crediti rating di un'entità possa utilizzato per calcolare il premio per il
economiche, ecc. essere allineato a quello del rischio associato ai prestiti
✓ Prospettiva del Mutuatario Gruppo o stand-alone infragruppo.
(10.58 – 10.61): cercherà la [Importanza strategica
✓ Modelli economici – calcolano un
soluzione più conveniente e dell’entità nel Gruppo – Core /
tasso di interesse attraverso una
valuterà il cambiamento delle Strategico / non-core].
combinazione di un tasso di
condizioni economiche. ✓ Incremento o decremento
interesse privo di rischio e una serie
✓ Attenzione a condizioni del credit rating rispetto a
di premi associati a diversi aspetti
macroeconomiche ed quello del Gruppo.
del prestito.
eventuali aspetti regulatory. ✓ Il credit rating può essere
✓ Le parti in transazione devono determinato mediante l’utilizzo
di metodologie rese disponibili ✓ le bank opinions non sono
considerare tutte le opzioni
realisticamente disponibili da agenzie di credit rating considerate una prova dei termini
prima di effettuare la come Moody’s o S&P. e delle condizioni di mercato.
transazione.
5Valutazione del credit rating – un approccio operativo (?) Fonte: Moody’s Investor Service, Manufacturing Methodology, March 3rd 2020.
Possibili effetti sul credit rating – UN TP Manual 2021
Importanza
Potenziale credit
strategica del
rating a lungo
mutuatario Breve spiegazione sull’importanza strategica
termine del
all'interno del
mutuatario
gruppo MNE
Parte integrante dell'attuale identità e della strategia futura del Gruppo. È • Guidance più operativa e
Generalmente, a livello
Core probabile che il Gruppo multinazionale sostenga il mutuatario in qualsiasi
di gruppo.
tarata su soggetti non
circostanza prevedibile. finanziari
Quasi parte integrante dell'attuale identità e della futura strategia del Gruppo Generalmente, un (1)
• Credit rating dello
Highly strategic MNE. È probabile che il resto del gruppo multinazionale sostenga il notch sotto il livello di specifico «financial
mutuatario in quasi tutte le circostanze prevedibili. gruppo. instrument» vs issuer
credit rating
Meno parte integrante del Gruppo rispetto ad un'entità altamente strategica. È
probabile che il resto del gruppo multinazionale fornisca liquidità aggiuntiva, Generalmente, tre (3) • Notching down del
Strategically
important
capitale o trasferimento del rischio nella maggior parte delle circostanze notches sul rating financial instrument
prevedibili. Tuttavia, alcuni fattori sollevano dubbi sull'entità del supporto di stand-alone. • Esplicito riferimento alle
gruppo.
garanzie Upstream
Non abbastanza importante affinché siano garantiti ulteriore liquidità, capitale
Generalmente, un (1) • Possibili approcci
Moderately o supporto al trasferimento del rischio dal resto del gruppo multinazionale in
strategic alcune circostanze prevedibili. Tuttavia, esiste il potenziale per un certo
notch sul rating stand- semplificati
alone.
sostegno da parte del gruppo MNE.
Nessuna importanza strategica per il gruppo MNE. Il mutuatario potrebbe Generalmente, stand-
Non strategic
essere venduto a breve e medio termine. alone credit rating.
Fonte: UN Practical Manual on Transfer Pricing for Developing Countries (2021), tabella 9.T.2 | S&P’s
General Criteria: Group Rating Methodology (1 July 2019).Analisi e benchmarking delle operazioni di finanziamento – framework
operativo
Valuta del
Tipologia, impiego e
Analisi del deal finanziamento e Termini di Presenza di collateral
tasso di interesse del
testato allocazione del pagamento e/o altri covenants
finanziamento
Forex risk
Ponderazione dei
Determinazione fattori di rischio ed Mappatura del credit
Review dei bilanci del Calcolo del credit
del Credit Risk Borrower rating del Borrower
incorporazione degli rating mediante le
lato Borrower stessi nel credit scale di S&P o Moody’s
rating
Comparazione delle
Utilizzo di scenari Confronto dei dati
Analisi di Fissazione della search clausole finanziarie del
multipli nel settare con il tested
benchmarking strategy la tested loan vis-a-vis
la search agreement
accordi comparabili
Estrazione dei loan Estrazione dei base Determinazione Documentazione dei
Determinazione
agreements tra quelli rates i.e. LIBOR, dell’arm’s length risultati ottenuti +
dell’ALP inclusi nel set finale EURIBOR, etc. range defence file
8Le Garanzie Finanziarie
Garanzie Finanziarie
1. Miglioramento dei termini di indebitamento
2. Accesso a un maggiore ammontare di
capitale
Implicite *
[Dovute all’appartenenza Esplicite
dell’entità al Gruppo ]
Nessuna commissione
Loan Equity contribution
(sulla base dell’accurata (sulla base dell’accurata
delineazione) delineazione)
Determinazione ad ALP
della commissione Nessuna commissione
* comfort letters/ Letter of intent/ Keep-well Agreements
9Accurata delineazione delle Garanzie Finanziarie infragruppo
❑ Identificazione della natura della garanzia, ovvero se
esplicita o implicita (associazione passiva) Esempio:
❑ Valutazione del beneficio economico derivante dalle • Società X presta garanzia finanziaria esplicita per
garanzie finanziarie al mutuatario. conto della sua società collegata Y per un prestito di
Eur 10 Mio alla banca Z.
❑ Impatto della garanzia finanziaria sulle condizioni del • Accurata delineazione: capacità di indebitamento
prestito, sul tasso di interesse e sull'importo del Società Y fino ad Eur 8 Mio (senza garanzia) dalla
prestito. banca Z.
• Effetto: Eur 8 Mio caratterizzati quale finanziamento
❑ Qualunque accordo che non preveda impegno → si ritiene che la società X fornisca una garanzia per
legalmente vincolante, come una «Comfort Letter» 8 milioni di EUR.
o altra forma minore di sostegno al credito, non • Commissione sulla garanzia «tarata» su un prestito di
implica alcuna esplicita assunzione di rischio. 8 milioni di EUR.
(10.163)
❑ La valutazione della capacità finanziaria del garante società Y
richiederà l'esame del credit rating del garante e del
mutuatario e delle correlazioni commerciali tra loro. Commissione sulla garanzia
(10.168) di libera concorrenza pari ad
8 milioni di EUR
❑ Confronto tra il costo del prestito con garanzia società X Banca Z
esplicita IG e gli scenari in assenza della stessa (con Fornisce garanzia per
conto della Società Y
supporto implicito). per 10 milioni di EUR
CUP Cost Approach • Quale risultato se società Y non ha capacità di
Capital Support/ Valuation of
indebitamento?
Yield Approach
expected loss apporach
10Punti di attenzione
• Impatto sul credit rating di transazioni IG non conformi ad ALP (para. 10.75) / struttura del capitale non
conforme ad Art. 9, para 3(b) OECD MTC
• Transizione dagli IBOR (Interbank offered rates) agli ARR (Alternative Reference Rates): un cambiamento di
paradigma importante.
• Importanza cruciale di (pre)costituire i defence files che devono contenere tutto il back-up necessario per
supportare la TP policy ed essere consistent a livello di Gruppo.
• ORAs richiedono documentazione contemporanea rispetto alla singola transazione (double-sided).
• Aumentata specializzazione richiesta nell’ambito delle FTs (MNEs vs. tax inspectors). Qualsiasi riferimento alla
(obsoleta) circolare MEF nr.32/80 deve essere contestato dal punto di vista tecnico e di manifesta incompatibilità
con il framework della Guidance OCSE.
• Asimmetria informativa tra contribuenti e tax authorities e nuovi obblighi di trasparenza (CbC-R / nuova TP Doc
ITA).
• Direttiva n. 2021/514 (DAC7) che integra le regole in materia di cooperazione amministrativa nel settore fiscale
(joint audits - 2024).
• Importanza di collocare anche le FTs all’interno di un sistema di controllo del rischio fiscale (TCF).
11Stefano Rossi - Partner EU Transfer Pricing coordinator stefano.rossi@it.Andersen.com 12
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