Vantaggi fiscali(Ace e Super ace ) e quotazione - Opportunità strategiche dalla Le small cap e la raccolta di capitale di rischio - ODCEC Milano

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  Le small cap e la raccolta di capitale di rischio

Vantaggi fiscali(Ace e Super ace ) e
  Opportunità strategiche dalla
            quotazione
                 Dott. Alfredo Imparato

                  Milano, 23 ottobre 2014

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                                     AGENDA

Le PMI italiane, lo stato dell’arte e confronto con le realtà analoghe nella UE

    La Quotazione in borsa, opportunità strategiche, costi e benefici

      L’intervento del governo per incentivare le quotazioni delle PMI

      La nuova governance per convincere l’impresa a quotarsi

    Gli incentivi fiscali Superace sotto la lente di ingrandimento, equity e confronto con il
    debito e quasi equity

Considerazioni Conclusive

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           Le caratteristiche del sistema economico Italiano

Le PMI, che costituiscono l’ossatura del sistema economico del paese, non sono
competitive rispetto alle PMI della UE in quanto:

        Il costo del debito è più elevato (circa 200 basis point in più rispetto a Francia e Germania)

          Le fonti finanziarie presentano un disequilibrio (troppo debito bancario , 5 punti di leva
          in più) 200 miliardi necessari per ricapitalizzare le PMI in linea con quelle della UE

        Le Pmi quotate in Italia sono in numero ridotto se rapportate a quelle della omonima borsa
        Inglese

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                 Quali i motivi di questo equity gap?

Privilegio del controllo rispetto alla crescita

    Timori sul prezzo di realizzo e Costi del processo di quotazione

     Salto culturale necessario verso una gestione più partecipata e trasparente

    Timori verso gli obblighi post quotazione

Mancanza di un adeguato numero di investitori istituzionali domestici dedicati
all’investimento in PMI quotate e di un organico sistema di incentivi fiscali

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 La quotazione in borsa opportunità, costi e benefici

Le risorse derivanti dalla quotazione sono indispensabili per la crescita sia attraverso
acquisizioni che per linee interne con nuovi investimenti ad es. in ricerca e sviluppo

    La possibilità di investire accresce la capacità competitiva con economie di scala,
    facilita l’espansione attraverso l’ internazionalizzazione

      Diversifica le fonti di finanziamento e diminuisce la dipendenza dalle banche

    Aumenta la reputazione e dunque la capacità di negoziare con gli stakeholders

L’impatto sulla gestione aziendale non è significativo come ad es. avviene per il
private equity

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La quotazione in borsa opportunità, costi e benefici

Costi: una tantum e quelli on going sono visti, in periodo di crisi, come
barriere insuperabili da parte dell’imprenditore

   In realtà trattasi di investimenti di natura strategica che hanno un
   ritorno nel medio lungo termine e andrebbero valutati nell’ambito di
   un business case complessivo che tenga conto anche dei
   miglioramenti qualitativi

Ad es. il costo dell’impianto di un sistema di controllo di gestione ha
sicuramente un ritorno in termini di decisioni più consapevoli in tempi
rapidi, aumentando l’efficacia delle iniziative imprenditoriali

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  La quotazione in borsa opportunità, costi e benefici

Il costo della trasparenza fiscale è un tabù da sfatare :

    Il governo ha già approvato misure per diminuire impatto delle imposte sui
    redditi (deducibilità piena del costo del lavoro ai fini Irap)

    Il governo, per aumentare la competitività del sistema Italia, dovrà ridurre in
    futuro l’aliquota Ires come già sta accadendo in altri paesi Ue

La pianificazione fiscale anche internazionale, non aggressiva, sarà
sempre possibile

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                 Interventi sulla governance

Nuova definizione di Pmi valida solo per il TUF (300 milioni di ricavi e 500
di capitalizzazione) per ampliare la platea dei soggetti destinatari delle
nuove disposizioni

   Voto plurimo come in altri paesi UE: si potenzia il diritto di voto degli
   azionisti stabili incluso i soci controllanti

Revisioni soglie per obbligo Opa obbligatoria, riduzione dal 30% al 25%
per le quotate di maggiori dimensioni

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        Interventi sulla governance per le PMI

Nuove soglie per Opa obbligatoria può variare in un range dal 20% a
40%: i soci delle Pmi possono tutelarsi contro il rischio di perdita del
controllo prevedendo una soglia più bassa che diminuisce la contendibilità

  Oppure possono stabilire una soglia più alta per favorire ingresso nel
  capitale di nuovi soci, creando maggiore liquidità sul titolo e
  aumentandone la contendibilità

Per l’imprenditore sarà possibile collocare più del 50% in borsa con Ipo
per poi riacquistare nei 5 anni successivi senza dover incorrere nell’Opa
obbligatoria da consolidamento

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                   Interventi sulla governance

Voto plurimo per vincere la avversione dell’imprenditore sulla perdita del controllo ed
essere competitivi con altri paesi Ue che lo hanno adottato (voto doppio in presenza di
holding period pari a 24 mesi, tale diritto si perde con la vendita)

    Sarà possibile aumentare il flottante in sede di Ipo con aumento di liquidità e
    senza diluizione per l’imprenditore dal punto di vista gestionale/amministrativo
    (non quello patrimoniale )

    Relazione tecnica: evitare patti di sindacato e/o gruppi piramidali e fuga dall’Italia
    (vedi caso Fiat)

Ci sono anche contro? Possono essere cambiate le regole di gioco in corsa? Si adatta
meglio a chi sta per quotarsi meno a quelle già quotate

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     OBIETTIVO DELL’AGEVOLAZIONE

L’ACE e Superace oltre ad essere un incentivo per la ricapitalizzazione,
hanno l’obiettivo di eliminare/ridurre il differenziale esistente, in
termini di risparmio d’imposta, per le imprese che ricorrono al
finanziamento oneroso piuttosto che agli apporti di equity.

L’agevolazione in commento, infatti, prevede benefici per le imprese
che chiedono apporti di capitale di rischio (che bilancia l’appeal della
deduzione fiscale degli interessi passivi corrisposti sui debiti onerosi).

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                           OGGETTO DELL’AGEVOLAZIONE
L’agevolazione consiste

        in una deduzione

          dal reddito imponibile (= reddito complessivo - perdite fiscali utilizzate)

        dell’importo corrispondente al rendimento nozionale (determinato nella misura del 3%
        per i primi tre anni – 2011/2013) della variazione in aumento del capitale proprio
        rispetto a quello esistente alla chiusura dell’esercizio precedente.

La disposizione, entrata in vigore con la Manovra Monti "Salva Italia", è stata applicata per la
   prima volta con riferimento agli incrementi intervenuti nel corso del 2011 rispetto al
   patrimonio netto (cioè Capitale sociale + Riserve senza considerare l’utile dell’esercizio, ma
   tenendo in considerazione la perdita) esistente al 31/12/2010.
A partire dal periodo d’imposta 2014 il tasso di rendimento nozionale è aumentato nella misura
   del 4%; poi sarà 4,5% nel 2015 e 4,75% nel 2016.

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    Determinazione dell’incremento del capitale proprio (soggetti IRES)
Incrementi:

          Conferimenti in denaro effettuati dai soci (da parametrare alla data di versamento – se la durata del periodo d’imposta è
          differente dai 12 mesi, la variazione in aumento va ragguagliata alla durata del periodo stesso – ed indipendentemente
          dalla causale sottostante); sono pertanto esclusi i conferimenti in natura

              Rinuncia incondizionata al proprio credito da parte dei soci (da parametrare alla data dell’atto di rinuncia) nonché
              compensazione in sede di sottoscrizione di aumento di capitale. Per crediti si intendono esclusivamente quelli derivanti
              da precedenti finanziamenti in denaro e non anche i crediti commerciali.

          Utili accantonati a riserva (con rilevanza per l’intero esercizio), ad eccezione di quelli accantonati a riserve indisponibili
          intendendosi per tali quelle formate con utili diversi da quelli realmente conseguiti in quanto derivanti dai processi di
          valutazione nonché quelle formate con utili realmente conseguiti che, per disposizione di legge, sono o divengono non
          distribuibili né utilizzabili ad aumento del capitale sociale né a copertura di perdite; nell’esercizio in cui viene meno la
          condizione dell’indisponibilità, assumono rilevanza anche le riserve non disponibili formate successivamente all’esercizio in
          corso al 31/12/2010.

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Determinazione dell’incremento del capitale proprio (soggetti IRES) - segue
  Esempi di riserve indisponibili:
  - riserva a valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto
  - riserva da adeguamento per utili su cambi non ancora realizzati
  - riserva derivante da rivalutazione monetaria
  - riserva per acquisto di azioni proprie
  Nel caso delle società e degli enti commerciali non residenti, le predette disposizioni si applicano alle
      stabili organizzazioni nel territorio dello Stato rilevando la variazione in aumento del fondo di
      dotazione

  Decrementi:
  Rilevano come variazioni in diminuzione le riduzioni del patrimonio netto con attribuzione, a qualsiasi
       titolo, ai soci o partecipanti.
  Assume, quindi, rilevanza la devoluzione a soci o partecipanti:
  -    sia delle riserve di utili
  -    sia delle riserve di capitali
  -    sia del capitale sociale

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Determinazione dell’incremento del capitale proprio (soggetti IRES) - segue

  A differenza degli incrementi, le variazioni in diminuzioni rilevano a partire dall’inizio dell’inizio in cui si
      sono verificate.

  La distribuzione di riserve di utili assume rilievo a partire dall’inizio del periodo d’imposta in cui la stessa
      viene assunta indipendentemente dalla data in cui il dividendo viene effettivamente pagato ai soci.

  Copertura perdite:

  -   non rilevano le riduzioni per copertura di perdite

  -   nell’ipotesi di versamenti in denaro a copertura delle perdite, la detassazione spetta sull’intero
      ammontare apportato dai soci – assunto pro-rata temporis – e non al netto di detta copertura.

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                                        SUPER ACE

Con riferimento alle società quotate nella UE – incluso il mercato AIM destinato alle PMI -
   per il periodo di imposta di ammissione al mercato regolamentato e per i due successivi,
   la variazione in aumento del nuovo capitale di rischio è incrementata del 40%. Detta
   maggiorazione non produce effetti negli esercizi successivi (al secondo post quotazione)
   e, quindi, la variazione in aumento dovrà essere determinata come se la maggiorazione
   di cui sopra non avesse mai avuto luogo.

L’incentivo è subordinato alla preventiva autorizzazione della Commissione Europea ai sensi
   dell’art. 108 del Trattato UE (aiuto non selettivo e giustificato da squilibrio strutturale) -
   rischio di tempi lunghi e anche probabili correttivi.

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Esempio indebitamento vs Equity

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            Esempio indebitamento/utilizzo mezzi propri - segue
Dall’esempio si evince il maggior risparmio fiscale per il nuovo equity, conseguito nei primi
   3 esercizi in quanto si beneficia della "Super ACE", rispetto all’indebitamento; tale
   risparmio fiscale si riduce a partire dal quarto anno.
A fronte del maggior risparmio fiscale conseguibile a partire dal quarto anno in caso di
   ricorso all’indebitamento, è però evidente che gli interessi passivi riducono il cash flow.
L’eventuale erogazione di dividendi costituisce un Cash Out che comporta inoltre l’ulteriore
   riduzione del risparmio fiscale da ACE.
Si osserva, inoltre, l’obbligo di restituzione (a rate se in ammortamento o in un’unica
   soluzione se bullet) del finanziamento ricevuto che genera un ulteriore Cash out; il
   finanziamento in equity, al contrario, rappresenta una risorsa permanente a disposizione
   della società.

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            Considerazioni conclusive su SuperAce

Efficacia limitata per effetto del breve orizzonte temporale – tre anni – peraltro con
tempi lunghi per entrata in vigore effettiva e che non è coerente con la scelta
strategica di lungo periodo derivante dalla quotazione

    Incentivo sicuramente apprezzabile ma di modesta entità (copertura stimata in
    poche centinaia di milioni di euro)

    La distribuzione del dividendo, fenomeno normale, penalizza tale incentivo
    riducendone l’appeal

Altri incentivi più sostanziali andrebbero formulati per convincere l’impresa familiare a
quotarsi alla stregua di quelli adottati da altri governi europei, sia lato impresa che
investitore.

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                    RIFERIMENTI NORMATIVI E PRASSI

Art. 1 DL 201 del 06.12.2011

   DM del 14.03.2012 e Relazione illustrativa

      Circolare 28/IR CNDCEC

      Circolare INPS n. 90 del 27.06.2012

     Legge n. 147 del 278 dicembre 2013 ("Legge stabilità 2014")

   CM n. 12 del 23.05.2014

DL n. 91 del 24.06.2014