REGOLAMENTO INTERNO Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati
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Südtirol / Alto Adige
REGOLAMENTO INTERNO
Attività di rischio e conflitti di interesse
nei confronti di soggetti collegati
Descrizione:
Il presente regolamento interno disciplina le operazioni di Cassa Centrale
Raiffeisen nei confronti dei soggetti collegati.
Controllato in data: 16.02.2015 Pagina 1 / 16Südtirol / Alto Adige
Indice
1 Fonti normative e disposizioni interne
2 Premessa
3 Struttura Organizzativa e ambiti di competenza
4 Definizioni
5 Amministratore indipendente
6 Identificazione e censimento dei soggetti collegati
7 Limiti prudenziali
8 Operazioni con soggetti collegati, che non causano conflitti di interesse
8.1 Operazioni esentate dall’Organo di Vigilanza
8.2 Operazioni esentate dalla Cassa Centrale Raiffeisen
9 Operazioni con soggetti collegati che possono causare conflitti di interesse
10 Determinazione della rilevanza delle operazioni con soggetti collegati
10.1 Metodologia di calcolo per la determinazione della rilevanza di un’operazione
10.2 Operazioni di minore rilevanza
10.2.1 Operazioni di importo esiguo
10.2.2 Operazioni ordinarie
10.2.3 Altre operazioni di minore rilevanza
10.3 Operazioni di maggiore rilevanza
11 Procedure deliberative delle operazioni con soggetti collegati
11.1 Processi di gestione e delibera
11.2 Informativa all’amministratore indipendente
11.2.1 Informativa sui profili dell’operazione all’amministratore indipendente
11.2.2 Informativa all’amministratore indipendente prima della riunione del Consiglio di
amministrazione
11.3 Redazione parere dell’amministratore indipendente
11.4 Informativa dell’amministratore indipendente al Consiglio di amministrazione
11.5 Deliberazione di operazioni di maggiore rilevanza nonostante parere negativo
dell’amministratore indipendente
11.6 Obbligo di comunicazione ai sensi dell’art. 52 TUB
12 Conflitti di interesse ai sensi dell’art. 136 TUB
12.1 Operazioni disciplinate dall’art. 136 TUB, nonchè dal regolamento interno delle operazioni con
soggetti collegati
13 Prevenzione dei conflitti di interesse con i dipendenti
14 Controlli e reportistica
15 Propensione al rischio
16 Adeguamento del regolamento interno
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1 Fonti normative e disposizioni interne
Fonti normative
Il presente regolamento interno attua le disposizioni di vigilanza ai sensi del paragrafo “Attività di rischio e
conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”, Titolo V, capitolo 5 dalla circolare n. 263 della Banca
d’Italia del 27.12.2006, (di seguito menzionata “Circolare Banca d’Italia n.263”):
La materia è attualmente regolata dalle seguenti disposizioni:
- Regolamento (CE) n.1126/2008 della Commissione Europea del 03.11.2008;
- Codice Civile Italiano:
• Art. 2391 e 2391-bis CC
• Art. 2634 CC
- Testo Unico Bancario:
• Art. 53, co. 1, co.4, co. 4-ter; 4-quarter;
• Art. 136 TUB,
• Art. 137 TUB,
Disposizioni interne
La materia riguardante i conflitti di interesse è trattata, inoltre, nello statuto sociale e in diversi regolamenti
interni della Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A. (di seguito anche “Cassa Centrale Raiffeisen”
o “Banca”):
- Statuto sociale, Art. 14 (Autonomia dell’amministratore)
- Codice etico e di comportamento
- Regolamento interno MiFID – Conflitti di interesse
2 Premessa
Nell’esecuzione di operazioni con soggetti collegati, si possono configurare conflitti di interesse, causati
dalla stretta relazione di questi soggetti con la Banca.
Scopo del presente regolamento interno è quello di disciplinare le attività di rischio e i conflitti di interesse
nei confronti di soggetti collegati, e più precisamente ridurre al massimo l’insorgere dei conflitti stessi.
3 Struttura Organizzativa e ambiti di competenza
Funzione / Reparto Incarichi / Competenze
Assemblea Ordinaria - Riceve informazioni relative al regolamento interno sui soggetti collegati oppure relative agli
adeguamenti dello stesso;
- Riceve informazioni relative alle operazioni di maggiore rilevanza, che nonostante un
parere negativo dell’amministratore indipendente e/o del collegio sindacale, sono stati
approvati dal consiglio di amministrazione.
Consiglio di Amministrazione - Responsabile del regolamento interno relativo ai conflitti di interesse e alla disciplina dei
conflitti di interesse in generale;
- Definisce il livello di propensione als rischio inerente le operazioni con soggetti collegati
- Approva le modalità attraverso le quali monitorare nel continuo il livello complessivo di
propensione al rischio e il rispetto dei singoli limiti.
- Approva il piano di rientro predisposto in caso di superamento dei limiti di rischio definiti;
- Nomina l’amministratore indipendente e i relativi supplenti;
- Delibera le operazioni con soggetti collegati, per le quali è prevista una delibera del
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Funzione / Reparto Incarichi / Competenze
consiglio di amministrazione;
- I singoli amministratori provvedono per il continuo aggiornamento della propria
“dichiarazione sulle persone e imprese correlate e sui relativi soggetti connessi” e della
“dichiarazione dei conflitti di interesse ai sensi delle disposizioni dell’art.136 TUB”.
Amministratore indipendente - Svolge funzioni di valutazione, di sostegno e di proposta riguardo alla presente disciplina e
ai relativi adeguamenti nel tempo;
- Valuta le operazioni con soggetti collegati, redige e sottopone il relativo parere al consiglio
di amministrazione;
- Aggiorna costantemente la “dichiarazione sulle persone e imprese correlate e sui relativi
soggetti connessi” e della “dichiarazione dei conflitti di interesse ai sensi delle disposizioni
dell’art.136 TUB”;
- Valuta e approva ex-ante le proposte per gli adeguamenti del presente regolamento
interno.
Collegio Sindacale - Controlla che siano rispettate da parte dell’azienda tutte le disposizioni interne ed esterne
relative ai soggetti collegati, e relative ai conflitti di interesse in generale.
- Supporta il Consiglio di Amministrazione nella periodica valutazione del processo di
controllo interno;
- Esprime un parere preventivo per le operazioni di maggiore rilevanza rispetto alle quali
l’Amministratore Indipendente ha espresso parere negativo o condizionato a rilievi;
- Esprime un parere sul piano di rientro predisposto in caso di superamento dei limiti di
rischio;
- Analizza I flussi informativi messi a disposizione da parte degli altri Organi aziendali e delle
Funzioni di controllo interno;
- Formula osservazioni e proposte agli Organi competenti;
Direttore Generale, restanti Membri - Provvedono all’implementazione e al rispetto del presente regolamento interno;
della Direzione - Informano l’amministratore indipendente nella fase deliberativa delle operazioni con
soggetti collegati (nonostante possa delegare tale funzione anche ad altri membri della
direzione ossia ad altre aree aziendali);
- Aggiornano costantemente la propria “dichiarazione sulle persone e imprese correlate e sui
relativi soggetti connessi” e della “dichiarazione dei conflitti di interesse ai sensi delle
disposizioni dell’art.136 TUB”.
Responsabile Area - Comunica all’amministratore indipendente e al consiglio di amministrazione le variazioni
Amministrazione e Organizzazione delle partecipazioni di Cassa Centrale Raiffeisen rilevanti ai fini della normativa sui soggetti
collegati;
- Riferisce annualmente all’Assemblea Generale su eventuali adeguamenti del presente
regolamento interno.
Area Amministrazione e - Identifica, inserisce, monitora ed esegue i controlli di primo livello e aggiorna tutte le
Organizzazione informazioni concernenti le persone ed imprese correlate e sui soggetti connessi (reparto
Gestione clienti/condizioni); scambia e coordina direttamente le informazioni con la
Segreteria Fidi, responsabile della identificazione, formazione e del monitoraggio dei gruppi
economici con riguardo al rischio di concentrazione;
Si avvale peraltro di tutte le fonti di informazione disponibili, sia interne che esterne (archivi
aziendali, Centrale Rischi, etc.) per integrare le informazioni acquisite dall’Esponente.
- Esegue le segnalazioni di vigilanza prudenziale delle operazioni con soggetti collegati
(reparto segnalazioni);
- Controlla il rispetto dei limiti prudenziali con soggetti collegati (reparto segnalazioni);
- Informa annualmente gli organi societari in sede di approvazione del bilancio d’esercizio
(contabilità).
Segreteria Generale - Coordina le attività dirette al reperimento delle “dichiarazioni sui soggetti connessi” da
parte delle persone ed imprese correlate e “le dichiarazioni sui conflitti di interesse ai sensi
delle disposizioni dell’art.136 TUB”;
- Inoltra le dichiarazioni ed eventuali aggiornamenti delle stesse al reparto gestione
clienti/condizioni.
Segreteria Fidi - Coordina direttamente e scambia in continuo con il reparto gestione clienti/condizioni le
informazioni che si riferiscono a eventuali cambiamenti nella composizione dei gruppi
economici e altre informazioni (rilevanti ai fini dei conflitti di interesse con le parti correlate),
di cui vengono a conoscenza in sede di controllo e monitoraggio dei fidi.
Aree operative della Banca - Identificano le operazioni con soggetti collegati e inoltrano le relative informazioni rilevanti,
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Funzione / Reparto Incarichi / Competenze
riconducibili alle operazioni da deliberare, ai responsabili dei relativi reparti.
Risk-Management - Misura i rischi nell’ambito dei conflitti di interesse;
- Supporta gli Organi aziendali nella definizione del livello complessivo di propensione al
rischio inerente le operazioni con soggetti collegati, nonche dei limiti definiti per le operazioni
nei confronti di una parte correlate e dei relativi soggetti connessi;
- Propone agli Organi aziendali le modalità attraverso cui monitorare nel continuo il rispetto
del livello complessivo di propensione al rischio e dei singoli limiti prudenziali;
- Misurazione dei rischi
- Presenta un confronto tra i rischi presenti e la strategia per la gestione dei rischi e la
propensione al rischio definito;
- Verifica costantemente il rispetto dei limiti prudenziali e dei limiti interni di rischio definiti;
- Elabora apposita reportistica direzionale
- Relaziona trimestralmente ed annualmente agli organi societari;
- Valuta, ove rilevanti per l’operatività aziendale, i rischi connessi con l’operatività verso
soggetti collegati nell’ambito del processo interno di valutazione dell’adeguatezza
patrimoniale.
Compliance - Controlla continuamente la congruità dei processi, delle procedure e dei sistemi
concernenti le operazioni e posizioni con soggetti collegati e presenta proposte per
l’ottimizzazione degli stessi;
- Esamina annualmente i regolamenti interni e la disciplina dei conflitti di interesse in
generale, propone variazioni relativi la disciplina agli organi aziendali; tratta i rispettivi rischi
di compliance nella relazione annuale della Compliance.
- Fornisce consulenza ed assistenza agli organi aziendali ed alle strutture organizzative
interne ai fini dell’adempimento degli obblighi sanciti dalla disciplina sui soggetti collegati;
- Presenta agli Organi aziendali relazioni sull’attività svolta con indicazioni delle misure
adottate per rimediare ad eventuali carenze.
Revisione interna - Valuta la complessiva funzionalità, efficienza ed efficacia dei processi di controllo adottati
dalla Banca.
In particolare
- Verifica l’osservanza delle politiche interne
- Controlla il rispetto di tutti i processi definiti;
- Comunica tempestivamente eventuali punti di debolezza agli organi aziendali;
- Informa periodicamente gli organi aziendali sui rischi da operazioni con soggetti collegati e
sulle relative posizioni, ossia conflitti di interesse in generale;
- Riferisce periodicamente sulle esposizioni complessive di rischio della Banca agli organi
aziendali.
4 Definizioni
Controllo di una società
Il controllo di una società occorre nei seguenti casi:
- Esercizio di controllo ai sensi dell’art. 23 TUB: tutti i casi previsti dall’art. 2359, comma primo e
secondo del Codice Civile; potere della banca di esercitare l’attività di direzione e coordinamento per
effetto di contratti o da clausole statutarie.
- I casi di controllo nella forma dell’influenza dominante.
- Controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su
un’attività economica.
* Art. 2359 del Codice Civile. (Società dipendenti e società collegate)
Sono considerate società controllate:
1) società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
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Influenza notevole
Sussiste influenza notevole quando la banca ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche
finanziarie e commerciali di una società partecipata, senza averne il controllo.
L’influenza notevole si presume in ogni caso in essere, quando la banca detiene una partecipazione, diretta
o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria
(ridotta al 10 per cento per società con azioni quotate).
In caso di possesso di partecipazioni inferiori al 20 per cento, la Banca è tenuta a condurre approfondimenti
per accertare la sussistenza di un’influenza notevole al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni
altra circostanza:
- La Banca è rappresentata nel consiglio di amministrazione della società partecipata;
- La Banca partecipa alle decisioni di natura strategica della società partecipata, in particolare quando
la Banca dispone di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio,
destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo
congiunto;
- L’esistenza di “operazioni di maggiore rilevanza”, intendendosi tali transazioni come definite nelle
Istruzioni di Vigilanza in questione, tra la Banca e la società partecipata;
- L’esistenza di scambi di personale manageriale.
Partecipanti
Partecipanti si considerano i soggetti con partecipazione al capitale sociale della Banca maggiore del 10 per
cento, ossia quelli tenuti a chiedere le autorizzazioni alla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 19 TUB.
Attualmente nessun socio di Cassa Centrale Raiffeisen ricade nella definizione partecipante.
Parti correlate
Sono inclusi nelle parti correlate:
a) Gli esponenti aziendali (amministratori, sindaci e il direttore generale nonché il membro della direzione
che lo sostituisce);
b) I partecipanti ai sensi dell’art. 19 TUB;
c) Persone fisiche o giuridiche con il potere di nominare, disgiuntamente, componenti dell’organo con
funzione di gestione o dell’organo con funzione di supervisione strategica;
d) Una società o un’impresa su cui la banca è in grado di esercitare il controllo o un’influenza notevole.
Soggetti connessi
Sono inclusi:
a) Le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una parte correlata;
b) I soggetti che controllano una parte correlata come da lettere b) e c) del paragrafo precedente, oppure i
soggetti che, direttamente o indirettamente, sono sottoposti a controllo congiunto con la parte correlata;
c) Gli stretti familiari di una parte correlata, così come le società o le imprese controllate da stretti familiari.
Stretti familiari
Vanno inclusi nella definizione
- I parenti fino al secondo grado di parentela (nonno, nonna, madre, padre, figlio, fratelli, nipoti) dei
soggetti correlati in linea retta ed in linea collaterale;
- Il coniuge o il convivente (more-uxorio);
- I figli del coniuge, oppure del convivente (more-uxorio).
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Soggetti collegati
Soggetto collegato è l’insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi.
Operazioni con soggetti collegati
Operazioni con soggetti collegati sono intese come transazioni che comportano l’assunzione di attività di
rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo.
Sono comprese anche le operazioni di fusione e di scissione aziendale.
Non sono comprese nelle operazioni con soggetti collegati i compensi liquidati in conformità alle disposizioni
dei sistemi di incentivazione e remunerazione.
Operazioni di maggiore rilevanza
Sono inclusi:
a) Operazioni con soggetti collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza è pari ad
almeno 5 per cento (se trova applicazione l’“Indice di rilevanza del controvalore”); o
b) Operazioni di acquisizione, fusione e scissione con attivo delle società in questione pari ad almeno 5 per
cento dell’attivo della Banca (trova applicazione l’“Indice di rilevanza dell’attivo”).
Per ulteriori dettagli riguardanti “l’indice di rilevanza” si rinvia alla circolare di Banca d’Italia n. 263 Titolo V,
Capitolo 5, Allegato B.
Operazioni di minore rilevanza
Le operazioni con soggetti collegati diversi da quelle di maggiore rilevanza, sono considerate operazioni di
minore rilevanza.
Operazioni di importo esiguo
Le operazioni con soggetti collegati fino a 250.000 Euro sono considerate operazioni di importo esiguo (per
banche con capitale sociale fino a 500 milioni Euro).
Operazioni ordinarie
Il consiglio di amministrazione può classificare operazioni con soggetti collegati - escludendo tutte quelle
considerate di maggiore rilevanza - come operazioni ordinarie, tenendo conto dei sotto citati requisiti:
- riconducibilità all’ordinaria operatività della banca;
- semplicità dello schema economico-contrattuale;
- tracciabilità ed oggettività delle condizioni;
- contenuta rilevanza quantitativa;
- tipologia di controparte;
- utilizzo di schemi contrattuali standard normalmente in uso per operazioni della specie.
Amministratori indipendenti
Si intendono amministratori indipendenti i membri del consiglio di amministrazione, che non dispongono dei
requisiti previsti dall’art. 14 dello Statuto della Cassa Centrale Raiffeisen per “amministratori non
indipendenti”, e gli amministratori che non siano controparte o soggetti collegati ovvero abbiano interessi
nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 c.c.
Inoltre, un amministratore indipendente non può esercitare attività di gestione, ovvero non può, per esempio,
essere membro del comitato esecutivo oppure assumere incarichi o disporre di poteri, che - anche se
marginalmente - sono di competenza dell’organo di gestione della Banca.
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Organi della società
Il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e il direttore generale nonché il membro della direzione
che sostituisce il direttore generale rappresentano gli organi della società della Cassa Centrale Raiffeisen.
Attività di rischio
Il concetto di “attività di rischio” fa riferimento all’esposizione della Banca nei confronti della controparte,
definita ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 263, titolo V, Capitolo 1, “concentrazione dei rischi”.
5 Amministratore indipendente
Come amministratori indipendenti possono essere considerati tali membri del consiglio di amministrazione
che adempiano i requisiti elencati nel capitolo “Definizioni”.
Le disposizioni di vigilanza riguardo ai soggetti collegati prevedono la nomina, tra gli amministratori
indipendenti, di uno o più amministratori per svolgere determinati incarichi nella fase esecutiva delle
operazioni con soggetti collegati.
Il consiglio di amministrazione della Cassa Centrale Raiffeisen ha nominato un amministratore indipendente
e due amministratori indipendenti supplenti.
L’amministratore indipendente svolge le attività definite dalle disposizioni di vigilanza e dal presente
regolamento interno:
- Esprime un parere analitico e motivato, non vincolante, sulla complessiva idoneità delle procedure
definite nel regolamento interno sui soggetti collegati e dei rispettivi adeguamenti di quest’ultimo nel
tempo;
- Analizza le operazioni con soggetti collegati nella fase pre-deliberativa; identifica e rappresenta
eventuali punti di debolezza o le inadeguatezze riscontrate e rilascia un parere analitico e motivato al
consiglio d’amministrazione;
- Esegue controlli rafforzati e tempestivi in caso di operazioni di maggiore rilevanza.
Gli amministratori indipendenti supplenti subentrano nei casi di impedimento dell’amministratore
indipendente e nei casi in cui vengono a meno i requisiti di indipendenza di quest’ultimo. Gli amministratori
supplenti possono svolgere tale funzione solo se soddisfano loro stessi i criteri di indipendenza.
L’amministratore indipendente può in ogni momento richiedere al direttore generale o direttamente ai
rispettivi responsabili d’area, informazioni supplementari per operazioni di cui necessita.
All’amministratore indipendente è altresì riconosciuta la facoltà di farsi assistere nella valutazione di
un’operazione, per conto di Cassa Centrale Raiffeisen, da un esperto indipendente a propria scelta.
6 Identificazione e censimento dei soggetti collegati
Soggetto collegato è l’insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi.
Nelle banche dati della banca sono da registrare, ai sensi delle disposizioni di vigilanza per i soggetti
collegati, oltre agli stretti familiari fino al secondo grado di parentela (vedasi per una definizione dettagliata
sopra cap. 4 del presente regolamento interno), anche gli affini fino al secondo grado, sebbene non
direttamente associabili a soggetti connessi e non considerati nel calcolo delle attività di rischio.
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La Cassa Centrale Raiffeisen si avvale di tutte le informazioni disponibili, sia interne che esterne per
l’aggiornamento ed integrazione delle informazioni ricevuti dai soggetti collegati.
La raccolta delle informazioni avviene nel rispetto del principio della sostanza sopra la forma
intendendosene il trattamento dei casi di dubbio e delle operazioni non contemplate dalla normativa come
potenziali conflitti di interessi.
Le dichiarazioni delle parti correlate costituiscono la base principale per l’identificazione dei soggetti collegati
come previsto dalla circolare 263 di Banca d’Italia e dall’art. 136 TUB.
Tutti i soggetti identificati come parti correlate sono tenuti a comunicare ogni variazione alla Segreteria
generale e aggiornare/confermare annualmente le proprie dichiarazioni.
In particolare, nell’individuare i soggetti collegati, la Banca fa riferimento:
- alle dichiarazioni sopra citate che gli esponenti sono tenuti a rendere, all’atto della nomina e a seguito
delle modifiche delle situazioni pregresse (mappatura ex ante).
- la Banca si avvale peraltro di tutte le fonti di informazione disponibili, sia interne che esterne (archivi
aziendali, Centrale Rischi, etc.) per integrare le informazioni acquisite dall’Esponente;
- alle informazioni eventualmente acquisite in fase di aperture di nuovi rapporti e, successivamente, in
occasione del rinnovo del fido o della revisione dei contratti (mappatura ex post).
- le parti correlate hanno l’obbligo di cooperare con la Banca al fine di consentire un censimento corretto,
completo e tempestivamente aggiornato per quanto attinente all’individuazione dei soggetti connessi e il
dovere di informarli sull’obbligo di censimento degli stessi presso la Banca.
Ulteriori dettagli dei processi sono contenuti nei regolamenti operativi della Banca, e nelle relative descrizioni
dei processi operativi.
La Cassa Centrale Raiffeisen informa la propria clientela (attuale e potenziale) mediante il presente
regolamento interno (accessibile sulla pagina internet) della necessità di comunicare informazioni rilevanti
per l’identificazione di rapporti con un soggetto collegato della banca, richiamando anche le sanzioni
applicabili ai sensi dell’art. 137 TUB in caso di mancate o comunicazioni non veritiere.
Per assicurare l’adempimento degli standard interni e di vigilanza riguardo ai soggetti collegati, la Cassa
Centrale Raiffeisen si impegna a strutturare i propri processi in modo tale da rendere sempre possibile il
monitoraggio dei soggetti collegati, sia in fase di apertura di nuovi rapporti, che in fase dei processi operativi.
7 Limiti prudenziali
Si premette che l’autorità di vigilanza limita solamente le posizioni con soggetti collegati che creano attività di
rischio, come previsto dalle disposizioni prudenziali in materia di concentrazione dei rischi.
Le disposizioni sono orientate ad un potenziale manifestarsi di conflitti di interessi. Per società non
finanziarie sono previsti limiti più ristretti.
Di seguito una tabella riassuntiva dei limiti prudenziali per i soggetti collegati (estratti dalle disposizioni di
vigilanza nei confronti di soggetti collegati).
Esponenti aziendali Partecipanti di Altri partecipanti e Soggetti sottoposti a
controllo o in grado di soggetti diversi dai controllo o influenza notevole
esercitare partecipanti
un’influenza notevole
Parti correlate non finanziarie
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5%
5% 7,5% 15%
Altre parti correlate
7,5% 10% 20%
Nel caso in cui tra la banca e una parte correlata intercorrano una pluralità di rapporti comportanti
l’applicazione di limiti prudenziali diversi, si applica il limite inferiore.
Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati deve essere assicurato in via
continuativa.
Qualora uno o più limiti siano superati, la banca predispone, entro 45 giorni del superamento del limite, un
piano di rientro, approvato dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale. Il piano di rientro è
trasmesso alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali interni rilevanti.
Tutti gli ulteriori dettagli, compresi quelli riguardanti le operazioni che non vanno considerati, le modalità di
calcolo e altri, sono da desumere dalla circolare 263 di Banca d’Italia, titolo V, capitolo 5, Sezione II “Limiti
alle attività di rischio”.
Il continuo rispetto dei limiti prudenziali è garantito tramite:
- software adeguato,
- controlli strutturati dei rispettivi settori operativi,
- controlli del reparto segnalazioni e
- mediante attività di controllo del sistema interno di controllo (Risk - Management & Compliance e
revisione interna).
8 Operazioni con soggetti collegati, che non causano conflitti di
interesse
8.1 Operazioni esentate dall’Organo di Vigilanza
Le seguenti operazioni, ai sensi delle disposizioni prudenziali non sono da annoverare tra le operazioni con
soggetti collegati:
- I compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di
sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche;
- Operazioni prescritte per garantire la stabilità della società.
Sono escluse dall’ambito di applicazione delle presenti procedure anche le operazioni di importo esiguo,
sprich quelle operazioni concluse con soggetti collegati il cui controvalore non è superiore a 250.000 Euro
(ad eccezione dei casi sotto indicati).
8.2 Operazioni esentate dalla Cassa Centrale Raiffeisen
La Cassa Centrale Raiffeisen ha individuato operazioni, che non possono causare rilevanti conflitti di
interesse:
a) Poiché non concorrono a creare attività di rischio, così come intese dalle istruzioni di vigilanza
prudenziale e
b) presentano caratteristiche e modalità di svolgimento che non sono adatte a costituire dei conflitti di
interesse.
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A tali operazioni non è quindi applicato l’iter deliberativo previsto dagli standard procedurali per i soggetti
collegati.
I controlli ex-post di secondo e terzo livello previsti per tutte le posizioni con parti correlati, così come per i
soggetti ad esse connessi, vengono tuttavia applicati anche a queste operazioni.
9 Operazioni con soggetti collegati che possono causare
conflitti di interesse
Tutte le altre operazioni (operazioni non escluse esplicitamente da Cassa Centrale Raiffeisen, vedasi
capitolo precedente) sono considerate dalla Cassa Centrale Raiffeisen come rilevanti per il possibile
manifestarsi di un conflitto di interessi e a tali è applicato quindi l’iter deliberativo degli standard procedurali
per i soggetti collegati.
La banca pone particolare attenzione a evitare sconfinamenti in conto corrente da parte di soggetti collegati.
Se dovessero manifestarsi sconfinamenti duraturi, saranno applicate a tali sconfinamenti, se di importo
rilevante, tutte le disposizioni standard – inevitabilmente ex-post - a cui sono sottoposte le operazioni con
soggetti collegati.
10 Determinazione della rilevanza delle operazioni con soggetti
collegati
Tutte le operazioni con parti correlate, nonché quelle con soggetti connessi, che possono potenzialmente
causare conflitti di interesse, devono essere classificate secondo la propria rilevanza.
La Cassa Centrale Raiffeisen ha definito una serie di misure in funzione delle quali saranno individuate tali
operazioni, prima della loro esecuzione:
- Obbligo di ciascun esponente aziendale di comunicare tempestivamente circostanze che possono
comportare modifiche nel perimetro dei soggetti ad esso connessi;
- censimento dei soggetti collegati nel sistema amministrativo della banca e generazione di segnali di
allerta da parte delle procedure informatiche;
- processi operativi trasparenti e portati alla conoscenza di tutti gli interessati comunicati;
- Redazione e comunicazione attiva del contenuto del presente regolamento interno al personale
interessato;
- ecc.
10.1 Metodologia di calcolo per la determinazione della rilevanza di
un’operazione
Per la determinazione della rilevanza delle operazioni ai sensi della circolare 263 di Banca d’Italia, Titolo V,
Capitolo 5, “Metodologie di calcolo per l’identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza” si
considerano - a seconda della tipologia dell’operazione - due diversi indicatori.
L’“Indice di rilevanza dell’attivo” è utilizzato per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni,
acquisizioni, fusioni e scissioni di società. La rilevanza di un’operazione in questo caso è definita dal
rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo della banca. Per maggiori
dettagli si rimanda alle disposizioni di vigilanza.
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La rilevanza delle restanti operazioni si individua mediante l’“Indice di rilevanza del controvalore”, che è
determinato dal rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio di vigilanza.
Il controvalore dell’operazione è determinato in riferimento all’operazione stessa come segue:
- per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
- per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value;
- per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile;
(si rimanda per dettagli alla circolare 263 di Banca d’Italia, Titolo V, capitolo 5, Allegato B, “Metodologie di
calcolo per li identificazione delle operazione di maggiore rilevanza”).
In caso di operazioni che superano un importo di 250.000 Euro, tra loro omogenee o realizzate in
esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell’esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la
banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza.
10.2 Operazioni di minore rilevanza
Secondo le disposizioni di vigilanza prudenziale si considerano operazioni di minore rilevanza operazioni
con soggetti collegati diverse da quelle di maggiore rilevanza, il cui controvalore (cumulativo, vedi sopra) in
rapporto al patrimonio di vigilanza non è superiore alla soglia del 5 per cento.
Le operazioni di minore rilevanza sono suddivise come segue:
10.2.1 Operazioni di importo esiguo
Operazioni di importo esiguo sono considerate le operazioni, il cui controvalore non supera i 250.000 Euro.
10.2.2 Operazioni ordinarie
Ai sensi delle disposizioni di vigilanza prudenziale la Banca può, se rispondenti a determinati requisiti,
identificare operazioni con soggetti collegati - diverse da quelle di maggiore rilevanza - come operazioni
ordinarie e può disapplicare l’iter deliberativo previsto dagli standard procedurali per quest’ultime.
La Cassa Centrale Raiffeisen ha definito le seguenti tipologie di operazioni come operazioni ordinarie:
Controparte Tipo di operazione Controvalore Requisiti
Parti correlate Apertura e variazioni di da 0 fino a 6 Mil. - Stipulati a condizioni standard
così come condizioni contrattuali di Euro (economiche e contrattuali),
soggetti ad essi depositi a risparmio, conti applicabili anche alla normale
connessi correnti, e depositi titoli, clientela
Parti correlate depositi vincolati; da 250.000 fino a 6 - Stipulati a condizioni standard
così come certificati di deposito, Mil. Euro (economiche e contrattuali),
soggetti ad essi proprie obbligazioni applicabili anche alla normale
connessi clientela
Parti correlate Crediti per cassa o da 250.000 fino a 6 - Stipulati a condizioni standard
così come fideiussioni Mil. Euro (economiche e contrattuali),
soggetti ad essi rientranti nell’ordinaria operatività
connessi applicabili alla normale clientela
- Rating Pass 1 a Pass 7, esclusi
incagli e sofferenze;
10.2.3 Altre operazioni di minore rilevanza
Sono definite altre operazioni di minore rilevanza le operazioni:
- il cui controvalore supera i 250.000 Euro;
- non identificabili come operazioni ordinarie;
- il cui controvalore (cumulativo) in rapporto al patrimonio di vigilanza è inferiore alla soglia del 5 per
cento (vedasi Capitolo precedente).
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10.3 Operazioni di maggiore rilevanza
Operazioni di maggiore rilevanza sono le operazioni con soggetti collegati il cui controvalore (cumulativo) in
rapporto al patrimonio di vigilanza della Cassa Centrale Raiffeisen è pari o superiore alla soglia del 5 per
cento.
Sono anche considerate operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con potenziali effetti negativi sulla
banca (p.es. rettifiche di valore, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali).
11 Procedure deliberative delle operazioni con soggetti
collegati
Le procedure deliberative delle operazioni con soggetti collegati si articolano secondo la rilevanza delle
stesse.
11.1 Processi di gestione e delibera
I processi operativi e deliberativi relative ad operazioni con soggetti collegati sono descritti nei regolamenti
operativi e nei processi operativi della Cassa Centrale Raiffeisen.
11.2 Informativa all’amministratore indipendente
11.2.1 Informativa sui profili dell’operazione all’amministratore indipendente
Soltanto per le operazioni di maggiore rilevanza è previsto un flusso informativo nella fase delle trattative e di
istruttoria all’amministratore indipendente.
In presenza di un operazione rilevante il responsabile dell’area operativa interessata, è tenuto a
documentare ed comunicare formalmente l’amministratore indipendente, inoltrando le informazioni
necessarie prima che l’operazione sia autorizzata e che siano stabilite le condizioni sia economiche che
contrattuali.
Le procedure prevedono che durante tutta la fase della trattativa e dell’istruttoria l’amministratore
indipendente sia informato in modo continuo attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo,
completo ed esaustivo (anche a voce o telefonicamente). L’amministratore indipendente ha la facoltà di
richiedere informazioni su propria iniziativa e formulare osservazioni – non vincolanti – ai responsabili dei
settori operativi.
11.2.2 Informativa all’amministratore indipendente prima della riunione del Consiglio di
amministrazione
Con congruo anticipo, prima dell’inizio della riunione del consiglio di amministrazione (entro le ore 12:00 del
giorno lavorativo precedente alla riunione del consiglio di amministrazione), il direttore generale o altro
membro della direzione, deve fornire all’amministratore indipendente una completa e congrua informativa
sulle caratteristiche più rilevanti delle operazioni con soggetti collegati per le quali l’amministratore
indipendente è tenuto a redigere un parere (si rimanda al precedente paragrafo).
11.3 Redazione parere dell’amministratore indipendente
Sulla base dell’informativa ricevuta le operazioni da deliberare sono approfondite e valutate attentamente
dall’amministratore indipendente.
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L’amministratore indipendente redige per ogni operazione valutata un parere scritto ed adeguatamente
motivato.
Il parere dell’amministratore indipendente può essere positivo (nessuna osservazione), condizionato a rilievi
(esecuzione unicamente al verificarsi di alcune premesse) oppure negativo (l’esecuzione viene sconsigliata).
11.4 Informativa dell’amministratore indipendente al Consiglio di
amministrazione
L’amministratore indipendente comunica consiglio d’amministrazione il contenuto del proprio parere sulle
operazioni con soggetti collegati prima della relativa delibera.
Il verbale del consiglio di amministrazione deve in ogni caso contenere le seguenti indicazioni::
- Motivi strategici, l’opportunità e la convenienza dell’operazione per la banca,
- Le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili
caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard e di mercato.
11.5 Deliberazione di operazioni di maggiore rilevanza nonostante
parere negativo dell’amministratore indipendente
Le operazioni di maggiore rilevanza possono essere deliberate dal consiglio di amministrazione nonostante il
parere negativo o condizionato dell’amministratore indipendente, motivando in modo articolato tale decisione
. In tale situazione e prima che il consiglio d’amministrazione decida in tal senso, viene richiesto un parere
preventivo al collegio sindacale. Si rammenta, altresì, che al parere reso dal collegio sindacale, vengono
applicate tutte le disposizioni previste per il parere dell’amministratore indipendente).
Le operazioni suddette sono portate almeno annualmente a conoscenza dell’assemblea dei soci.
11.6 Obbligo di comunicazione ai sensi dell’art. 52 TUB
Gli organi di controllo informano senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui vengano a
conoscenza nell'esercizio dei propri compiti che possano costituire una irregolarità nella gestione della
banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria (come da art. 52 TUB).
12 Conflitti di interesse ai sensi dell’art. 136 TUB
Le operazioni con soggetti collegati possono ricadere anche nell’ambito delle disposizioni dell’art. 136 TUB.
Altre operazioni sono da regolare solo in base alle disposizioni dell’art. 136 TUB.
Nelle dichiarazioni fatte dalle persone e imprese correlate e le procedure informatiche della banca,
prevedono la rilevazione dei soggetti interessati, sia dalle disposizioni sui conflitti di interesse ai sensi della
circolare 263 di Banca d’Italia, sia dalle disposizioni dell’art. 136 TUB.
12.1 Operazioni disciplinate dall’art. 136 TUB, nonchè dal regolamento
interno delle operazioni con soggetti collegati
Le operazioni disciplinate sia dall’art. 136 TUB che dal regolamento interno sulle operazioni con soggetti
collegati, vengono trattate, tenendo conto dei seguenti standard:
- Nella fase pre-deliberativa viene applicata la procedura interna definita per i soggetti collegati;
- L’amministratore indipendente non è tenuto a presentare nella riunione del consiglio di
amministrazione il suo parere con il giudizio finale (in caso di parere negativo egli esprimerebbe
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comunque voto contrario, l’operazione dovrà essere negata ai sensi e per gli effetti di cui all’ art. 136
TUB); gli spetta in ogni caso la facoltà di presentare il suo parere;
- Tutte le informazioni riguardanti le operazioni con soggetti collegati come da disposizioni di vigilanza
devono essere verbalizzate (vantaggi per la banca, eventuali scostamenti dagli standard contrattuali
ed economici);
- La verbalizzazione ai sensi dell’art.136 TUB (intendendosene l’unanimità della votazione del
consiglio d’amministrazione e il voto favorevole del collegio sindacale) deve essere altresì
constatare da verbale.
13 Prevenzione dei conflitti di interesse con i dipendenti
In base alle disposizioni contenute nel codice etico-comportamentale della banca i dipendenti della Cassa
Centrale Raiffeisen sono tenuti a segnalare ai propri responsabili, eventuali conflitti di interessi in essere.
Il personale più rilevante identificato in sede di definizione del sistema di incentivazione e di remunerazione
della banca e il responsabile della segreteria fidi hanno firmato una nota di impegno, con la quale si
obbligano di informare immediatamente il proprio preposto sull’esistenza di eventuali conflitti di interesse.
Per tutte le operazioni in cui sono coinvolti i soggetti di cui sopra, la competenza a deliberare è del consglio
di Amministrazione.
14 Controlli e reportistica
La Cassa Centrale Raiffeisen pone particolare attenzione all’identificazione e rilevazione continua delle parti
correlate e delle persone ad esse connesse ed assicura un monitoraggio continuo delle operazioni e la
rappresentazione completa ed immediata delle posizioni dei soggetti correlati.
A tal fine la banca ha predisposto procedure operative e di controllo (controlli di 1° livello) nonché controlli di
secondo e terzo livello, idonei ad assicurare il rispetto e l’osservanza delle disposizioni del presente
regolamento interno.
I conflitti di interesse sono trattati sia nel rapporto trimestrale al consiglio d’amministrazione e
all’amministratore indipendente relativo al sistema di controllo interno, sia nella relazione annuale della
Compliance e nella informativa ICAAP.
Le operazioni deliberate dal consiglio di amministrazione in merito alle quali l’amministratore indipendente e
il collegio sindacale hanno reso parere negativo o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a
conoscenza dell’assemblea dei soci.
15 Propensione al rischio
Rischio Descrizione Requisito interno/ Requisito interno/
Livello di Livello do
avvertimento 1 avvertimento 2
Propensione al rischio Aliquota di attività di rischio di una singola persona correlata 3% 4%
e dei soggetti ad essa connessi in rapporto al patrimonio
di vigilanza della Banca
Propensione al rischio Aliquota di attività di rischio di una singola società correlata 3% / 10% 4% / 15%
e dei soggetti ad essa connessi in rapporto al patrimonio
di vigilanza della Banca (parti correlate non finanziarie /
altre parti correlate)
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Propensione al rischio Aliquota di attività di rischio di tutti i soggetti collegati in 20% 25%
rapporto al patrimonio di vigilanza della Banca
Esposizione a rischio verso Importo massimo attività di rischio verso l’amministratore - 500.000 Euro
l’amministratore indipendente indipendente
16 Adeguamento del regolamento interno
Il presente regolamento interno è di competenza del Consiglio di amministrazione ed è - secondo le
procedure standard definite della Cassa Centrale Raiffeisen in materia di regolamenti interni - sottoposto a
revisione almeno annuale ed aggiornato in caso di necessità. Gli adeguamenti del presente regolamento
interno vengono effettuati tenendo conto di quanto segue:
- L’approvazione di modifiche al presente regolamento interno avviene solamente previo attento
controllo da parte dell’amministratore indipendente e del collegio sindacale. Le eventuali
osservazioni e proposte dell’amministratore indipendente o del collegio sindacale - se non già
previsto dal regolamento – devono essere verbalizzati e portate a conoscenza del consiglio di
amministrazione;
- Tutte le modifiche devono essere sottoposte ad una preliminare verifica da parte della Compliance;
Le osservazioni del reparto della Compliance devono essere verbalizzate e portate pertanto a
conoscenza del consiglio di amministrazione;
- Il regolamento vigente e via via nel tempo aggiornato viene pubblicato immediatamente sul sito a
Internet;
- Tutte le modifiche o integrazioni al regolamento vengono comunicati alla successiva assemblea
generale dei soci.
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