Regime forfetario Raccolta ragionata degli interpelli dell'Agenzia delle Entrate - Sandra Pennacini
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GUIDE PRATICHE Regime forfetario Raccolta ragionata degli interpelli dell’Agenzia delle Entrate Sandra Pennacini
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Sommario
Sommario
Premessa ............................................................................................................................................................. 1
Regime forfetario e partecipazioni ............................................................................................................... 2
Introduzione ..................................................................................................................................................... 2
Partecipazione di controllo in S.R.L. e compenso all’amministratore – Risposta ad
interpello n. 108 del 16 aprile 2019 .............................................................................................................. 2
Partecipazione in società semplice immobiliare – Risposta ad interpello n. 114 del 23
aprile 2019 ........................................................................................................................................................ 4
Controllo indiretto in S.R.L. e compenso amministratore – Risposta ad interpello n. 117 del
23 aprile 2019 .................................................................................................................................................. 5
Partecipazione di controllo in S.R.L. e compenso all’amministratore – Risposta ad
interpello n. 118 del 23 aprile 2019 .............................................................................................................. 6
Partecipazione in S.R.L. e ruolo di preposto – Risposta ad interpello n. 119 del 23 aprile
2019................................................................................................................................................................... 8
Partecipazione minoritaria in S.A.S. – Risposta ad interpello n. 120 del 23 aprile 2019........................ 8
Partecipazioni in S.R.L. e ruolo di liquidatore – Risposta ad interpello n. 121 del 23 aprile
2019................................................................................................................................................................... 9
Partecipazione in S.R.L. e attività riconducibili – Risposta ad interpello n. 122 del 23 aprile
2019................................................................................................................................................................. 10
Partecipazione in società di persone – Risposta ad interpello n. 123 del 23 aprile 2019.................... 11
Partecipazione in società cooperativa a responsabilità limitata – Risposta ad interpello n.
124 del 23 aprile 2019 .................................................................................................................................. 11
Nuda proprietà di partecipazione in società di persone – Risposta ad interpello n. 125 del
23 aprile 2019 ................................................................................................................................................ 12
Partecipazione in S.R.L.: attività riconducibile e perdita del regime agevolato – Risposta ad
interpello n. 126 del 23 aprile 2019 ............................................................................................................ 13
Attività resa verso S.R.L. indirettamente controllata con sezione ATECO differente –
Risposta ad interpello n. 137 del 13 maggio 2019 .................................................................................... 14
Attività resa verso S.R.L. controllata con sezione ATECO differente – Risposta ad interpello
n. 162 del 27 maggio 2019 ........................................................................................................................... 15
Controllo indiretto S.R.L., ATECO differenti e prevalenza del compenso amministratore –
Risposta ad interpello n. 169 del 30 maggio 2019 .................................................................................... 15
Controllo diretto S.R.L., cessazione della società e rimozione della causa ostativa –
Risposta ad interpello n. 171 del 30 maggio 2019 .................................................................................... 16
Attività svolta in prevalenza verso la società e controllo di fatto – Risposta ad interpello n.
334 del 8 agosto 2019 ................................................................................................................................... 17
Partecipazioni e controllo di fatto – Risposta ad interpello n. 392 del 7 ottobre 2019........................ 18
Partecipazione in società di persone fallita – Risposta ad interpello n. 422 del 12 agosto
2022................................................................................................................................................................. 20
MySolution | Guide IIISommario
Regime forfetario e rapporti con il proprio datore di lavoro................................................................ 21
Introduzione ................................................................................................................................................... 21
Il caso del praticantato – Risposta ad interpello n. 115 del 23 aprile 2019 ........................................... 21
Il caso della guardia medica – Risposta ad interpello n. 116 del 23 aprile 2019................................... 22
Forfettario ed attività prevalente verso ex datore di lavoro – Risposta ad interpello n. 134
del 6 maggio 2019 ......................................................................................................................................... 23
Esercizio di attività prevalente verso ex datore di lavoro post pensionamento – Risposta
ad interpello n. 161 del 27 maggio 2019 .................................................................................................... 23
Partecipazione a concorso pubblico per lavoro autonomo presso azienda sanitaria –
Risposta ad interpello n. 163 del 28 maggio 2019 .................................................................................... 24
Medico con contratto subordinato e attività autonoma presso medesimo istituto –
Risposta ad interpello n. 170 del 30 maggio 2019 .................................................................................... 25
Attività svolta per precedente datore di lavoro estero – Risposta ad interpello n. 173 del
30 maggio 2019 .............................................................................................................................................. 25
Attività prevalente verso ex datore di lavoro e lavoro interinare – Risposta ad interpello n.
179 del 4 giugno 2019 ................................................................................................................................... 26
Attività di sindaco presso ente ex datore di lavoro – Risposta ad interpello n. 183 dell’11
giugno 2019 .................................................................................................................................................... 27
Borsa di studio per dottorato di ricerca – Risposta ad interpello n. 184 dell’11 giugno 2019 ............ 28
Esercizio di attività nei confronti del precedente committente estero – Risposta ad
interpello n. 335 del 9 agosto 2019 ............................................................................................................. 28
Forfetario, mantenimento del regime in caso di successiva assunzione presso il
committente – Risposta ad interpello n. 399 dell’8 ottobre 2019 ........................................................... 29
Quando la modifica del rapporto di lavoro non è artificiosa il regime forfetario viene
mantenuto – Risposta n. 401 del 9 ottobre 2019 ...................................................................................... 30
Consulenti finanziari assunti con contratto misto – Risposta ad interpello n. 484 del 13
novembre 2019 .............................................................................................................................................. 30
Rapporti con ex datore di lavoro, il periodo di sorveglianza – Risposta ad interpello n. 103
del 14 aprile 2020 .......................................................................................................................................... 31
Trasformazione societaria e rapporti con ex datore di lavoro – Risposta ad interpello n.
108 del 16 aprile 2020 ................................................................................................................................... 32
Variazioni al regime contabile adottato .................................................................................................... 34
Vincolo triennale – Risposta ad interpello n. 107 dell’11 aprile 2019 ..................................................... 34
Passaggio da regime di vantaggio a regime forfetario in corso d’anno – Risposta ad
interpello n. 140 del 14 maggio 2022.......................................................................................................... 35
Regime contabile e comportamento concludente – Risposta ad interpello n. 378 del 31
maggio 2021 ................................................................................................................................................... 35
Il computo della soglia di ricavi/compensi ................................................................................................ 37
Introduzione ................................................................................................................................................... 37
IV MySolution | GuideSommario
Medico e consigliere di amministrazione presso clinica – Risposta ad interpello n. 202 del
21 giugno 2019 .............................................................................................................................................. 37
Regime forfetario e regimi speciali IVA...................................................................................................... 39
Introduzione ................................................................................................................................................... 39
Socio superstite che prosegue, come ditta individuale, l’attività svolta in regime del
margine dalla SNC che si estingue – Risposta ad interpello n. 215 del 25 giugno 2019...................... 39
Regime forfetario e “compro oro” – Risposta ad interpello n. 48 dell’11 febbraio 2020 ..................... 40
Regime forfetario e percezione di redditi da lavoro dipendente o pensione................................... 42
Introduzione ................................................................................................................................................... 42
Arretrati pensione – Risposta ad interpello n. 102 del 14 aprile 2020 ................................................... 42
Premi di produttività – Risposta ad interpello n. 398 del 23 settembre 2020 ...................................... 43
Reddito di lavoro dipendente superiore a 30.000 euro e rapporto cessato; preavviso –
Risposta ad interpello n. 368 del 24 maggio 2021 .................................................................................... 43
Quesiti vari ........................................................................................................................................................ 45
Note di credito emesse in relazione ad operazioni fatturate in base al regime forfetario –
Risposta ad interpello n. 227 dell’11 luglio 2019 ....................................................................................... 45
Regime forfetario e Regime impatriati – Cumulabilità – Risposta ad interpello n. 283 del 19
luglio 2019 ...................................................................................................................................................... 46
Estromissione agevolata beni strumentali e regime forfetario – Risposta ad interpello n.
391 del 7 ottobre 2019 ................................................................................................................................. 47
Contributi INPS compensati, indicazione in Redditi – Risposta ad interpello n. 400 del 9
ottobre 2019 .................................................................................................................................................. 48
Cessione d’azienda, plusvalenze e valore di avviamento, tassazione – Risposta ad
interpello n. 478 dell’11 novembre 2019 ................................................................................................... 49
Forfetario, diritto d’autore e ritenuta d’acconto – Risposta ad interpello n. 517 del 12
dicembre 2019 ............................................................................................................................................... 50
Libero professionista non residente in Paese dell’Unione Europea ovvero in un Paese
dello Spazio Economico Europeo – Risposta ad interpello n. 106 del 15 aprile 2020.......................... 51
Agenzia d’affari, gestione dei corrispettivi – Risposta ad interpello n. 232 del 31 luglio 2020 ........... 52
Reddito rilevante ai fini della richiesta di indennizzo al Fondo Indennizzo Risparmiatori
(FIR) di cui alla Legge 30 dicembre 2018, n. 145 – Risposta ad interpello n. 250 del 6 agosto
2020................................................................................................................................................................. 53
Rilevanza CFP Covid ai fini del mantenimento del regime forfetario – Risposta ad
interpello n. 443 del 24 giugno 2021 .......................................................................................................... 54
Regime premiale emissione di fattura elettronica – Risposta ad interpello n. 520 del 29
luglio 2021 ...................................................................................................................................................... 55
Cedolino paga medici di medicina generale – Risposta ad interpello n. 558 del 26 agosto
2021................................................................................................................................................................. 56
Trattamento fiscale in capo a un imprenditore individuale che applica il regime forfetario
dell’attribuzione di stock option – Risposta ad interpello n. 271 del 18 maggio 2022 ......................... 58
MySolution | Guide VSommario
Aliquota agevolata 5% .................................................................................................................................... 59
Introduzione ................................................................................................................................................... 59
Prosecuzione attività lavoro dipendente e aliquota agevolata – Risposta ad interpello n.
161 del 29 maggio 2020 ................................................................................................................................ 59
Prosecuzione di attività esercitata all’estero – Risposta ad interpello n. 197 del 20 aprile
2022 ................................................................................................................................................................. 60
Imposta di bollo addebitata in fattura ....................................................................................................... 62
Assoggettabilità a tassazione dell’imposta di bollo addebitata in fattura ai clienti – Risposta
ad interpello n. 428 del 12 agosto 2022 ..................................................................................................... 62
Regime forfetario e cessione crediti da bonus edilizi ............................................................................. 63
Contribuente in regime forfetario e cessione del credito corrispondente alla detrazione
spettante per interventi di riduzione del rischio sismico realizzati sulle parti comuni di
edifici (c.d. sisma bonus - Articolo 16, comma 1-quinquies, decreto-legge 4 giugno 2013, n.
63) – Risposta ad interpello n. 224 del 22 luglio 2020 .............................................................................. 63
VI MySolution | GuidePremessa
Premessa
Il regime forfetario è stato introdotto dall’art. 1, commi da 54 a 89, della legge 23 dicembre 2014, n.
190 (legge di stabilità 2015) e successivamente modificato dall’art. 1, commi da 111 a 113, della legge
28 dicembre 2015, n. 208 (legge di stabilità 2016).
Ulteriormente, la legge 30 dicembre 2018, n. 145 (legge di bilancio 2019), all’art. 1, commi da 9 a 11,
ha introdotto delle significative novità; in particolare, ha semplificato i requisiti di accesso prevedendo
quale condizione il conseguimento di ricavi o percepito compensi non superiori a 65.000 euro. Conte-
stualmente, sono state introdotte nuove cause di esclusione.
Da ultimo, la legge di bilancio 2013 ha ulteriormente innalzato la soglia di ricavi/compensi per
l’accesso o il mantenimento del regime agevolato, portandola da 65.000 euro ad 85.000 euro, a parti-
re dall’anno 2023.
Quest’ultima novità in ordine temporale non ha fatto venire meno il rispetto di tutti i requisiti previsti
in precedenza dalla norma, come meglio esaminati nella Guida “Il nuovo regime forfetario“ di Mauro
Longo.
Tali requisiti, ed in particolare le cause ostative introdotte dalla, nel tempo hanno generato numerosi
dubbi all’atto della loro concreta attuazione, che si sono tradotti in una copiosa produzione di prassi
da parte dell’Agenzia delle Entrate.
In ragione del fatto che, alla luce dell’aumento della soglia di ricavi/compensi previsto dalla legge di
bilancio 2023, un numero sempre maggiore di contribuenti può avere accesso al regime agevolato, di
seguito si propone una “raccolta ragionata” di tutti i chiarimenti intercorsi nel tempo, allo scopo di
fornire le indicazioni utili ad un corretto accesso o mantenimento del regime agevolato.
In tale raccolta, distintamente per problematica, viene effettuata la disamina dei casi sottoposti
all’attenzione dell’Agenzia delle Entrate, tramite interpello, a partire dal 2019 e sino a tutto l’anno
2022, in materia di regime agevolato forfetario.
Con riferimento a ciascun quesito posto, viene reso un breve sunto del caso sottoposto all’attenzione
dell’Agenzia, l’estratto della risposta fornita – con riferimento ai passaggi di maggiore interesse – ed
una breve sintesi, tesa a focalizzare l’essenza del chiarimento fornito.
MySolution | Guide 1Regime forfetario e partecipazioni
Regime forfetario e partecipazioni
Introduzione
Ai sensi dell’articolo 1, comma 57, lettera d) della legge n. 190/2014
Normativa
“Non possono avvalersi del regime forfetario: d) gli esercenti attività d’impresa, arti o profes-
sioni che partecipano, contemporaneamente all’esercizio dell’attività, a società di persone, ad
associazioni o a imprese familiari di cui all’articolo 5 del testo unico di cui al decreto del Presi-
dente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, ovvero che controllano direttamente o indi-
rettamente società a responsabilità limitata o associazioni in partecipazione, le quali esercita-
no attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli eser-
centi attività d’impresa, arti o professioni.”
Ricorda
Non possono applicare il regime forfetario gli esercenti attività d’impresa, arti o professioni
che controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limitata, le quali eser-
citano attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli
esercenti attività d’impresa, arti o professioni. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 9/E del
10 aprile 2019 ha chiarito che affinché operi tale causa ostativa è necessaria la compresenza:
1) del controllo diretto o indiretto di società a responsabilità limitata e
2) dell’esercizio da parte della stessa di attività economiche direttamente o indirettamente ri-
conducibili a quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni.
In assenza di anche solo una delle predette condizioni, la causa ostativa non opera e il contri-
buente può applicare o permanere nel regime forfetario.
Osserva – È pertanto fondamentale comprendere quando sia verificata la condizione del controllo di-
retto o indiretto in società a responsabilità limitata, ed altresì comprendere cosa si intenda per eser-
cizio di attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle condotte dal contri-
buente in regime forfetario. A tal proposito, valgono le indicazioni della circolare AdE n. 9/E/2019, og-
getto di successiva ripresa in una serie di risposte ad interpello che forniscono un’ampia disamina
delle fattispecie possibili.
Partecipazione di controllo in S.R.L. e compenso all’amministratore – Risposta
ad interpello n. 108 del 16 aprile 2019
Il caso
L’istante rappresenta di essere iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti di … e di svolgere
l’attività di dottore commercialista (codice ATECO 69.20.11). Il contribuente dichiara che il pro-
prio reddito, relativo al periodo d’imposta 2018, risulta inferiore a euro 65.000,00 e di essere
2 MySolution | GuideRegime forfetario e partecipazioni
proprietario di una quota pari al 50 per cento del capitale sociale della società ALFA S.R.L. …,
società che svolge l’attività di revisione e certificazione di bilanci (codice ATECO 69.20.20),
iscritta nel registro dei revisori legali detenuto presso il MEF, di cui risulta anche rappresen-
tante legale; la società non ha optato per il regime di trasparenza fiscale. Tanto premesso,
considerato quanto disposto dall’articolo 1, comma 9, della legge n. 145 del 2018 (legge di bi-
lancio 2019), che ha modificato la lettera d) del comma 57 dell’articolo 1 della legge n. 190 del
2014, relativa alle cause ostative all’applicazione del regime forfetario, il contribuente pone un
quesito circa la possibilità di avvalersi del regime di cui sopra.
La lettera d) del comma 57 prevede che non possono applicare il regime forfetario gli esercenti attività
d’impresa, arti o professioni che controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limita-
ta, le quali esercitano attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli
esercenti attività d’impresa, arti o professioni. In argomento, la circolare n. 9/E del 10 aprile 2019, cui si
rinvia per completezza, ha chiarito che affinché operi tale causa ostativa è necessaria la compresenza:
1. del controllo diretto o indiretto di società a responsabilità limitata e
2. dell’esercizio da parte della stessa di attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a
quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni.
In assenza di una delle predette condizioni, la causa ostativa non opera e il contribuente può applicare o
permanere nel regime forfetario.
Con riferimento al caso di specie, si rileva il ricorrere della prima condizione, costituita dal controllo diretto
di cui all’articolo 2359, primo comma, n. 2, del codice civile [cfr. sub 1)]. In proposito, si precisa che, come
chiarito nella citata circolare n. 9/E del 2019, risulta integrato il numero 2) del primo comma del citato arti-
colo 2359 del codice civile nel caso di partecipazione da parte di un contribuente che applichi il regime for-
fetario al 50 per cento in una società a responsabilità limitata (fermi restano gli ulteriori requisiti).
Con riferimento alla seconda condizione [cfr. sub 2)], dal momento che i codici ATECO delle due attività ri-
spettivamente svolte dall’istante e dalla società a responsabilità limitata controllata appartengono alla
medesima sezione ATECO (la sezione M), la riconducibilità delle due attività economiche esercitate è da ri-
tenersi sussistente, considerato che la persona fisica che usufruisce del regime forfetario percepisce com-
pensi di amministratore, tassabili con imposta sostitutiva, dalla società a responsabilità limitata controlla-
ta, la quale, a sua volta, deduce dalla propria base imponibile i correlativi componenti negativi di reddito.
Pertanto, essendo integrata la causa ostativa di cui alla lettera d) del comma 57 dell’articolo 1 della legge
n. 190 del 2014, secondo quanto chiarito dalla citata circolare n. 9/E del 2019, l’istante decadrà dal regime
forfetario nel periodo d’imposta 2020 ai sensi del successivo comma 71 del citato articolo 1, ferma restan-
do comunque l’applicabilità del regime forfetario nel periodo d’imposta 2019.
Tuttavia, qualora l’istante dovesse cessare dalla carica di amministratore della S.R.L. controllata nel 2019,
lo stesso non decadrà dal regime forfetario nel periodo d’imposta 2020.
SINTESI – Per la nozione di controllo diretto, rilevante ai fini della causa ostativa di cui alla lettera d),
comma 57, legge n. 190/2014 occorre guardare all’articolo 2359 del codice civile “Società controllate e
società collegate. Sono considerate società controllate: “1) le società in cui un’altra società dispone
della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria …”.
Tuttavia, l’istanza di interpello qui in esame evidenzia con chiarezza che la causa ostativa opera non
tanto in ragione del controllo diretto esercitato dal contribuente istante sulla s.r.l., quanto in ragione
della percezione del compenso all’amministratore, tanto che laddove l’istante dovesse cessare dalla
carica di amministratore non si verifica la causa di decadenza. Quanto sopra, come si legge nella cir-
MySolution | Guide 3Regime forfetario e partecipazioni
colare n. 9/E/2019, in considerazione della ratio della norma, introdotta al fine di evitare artificiosi fra-
zionamenti delle attività d’impresa o di lavoro autonomo svolte.
Quanto all’aspetto dell’attività riconducibile, occorre guardare non al singolo codice ATECO, bensì alla
sezione ATECO di appartenenza.
Approfondimenti
Come precisato dalla circolare AdE n. 9/E/2019, al fine di individuare parametri di riferimento
oggettivi, nell’ipotesi di attività esercitate dalla società a responsabilità limitata appartenenti di
fatto alla medesima sezione ATECO di quella in cui sono classificabili le attività esercitate dal-
la persona fisica in regime forfetario, la riconducibilità diretta o indiretta delle due attività
economiche esercitate si riterrà sussistente ogniqualvolta la persona fisica che usufruisce
del regime forfetario effettui cessioni di beni o prestazioni di servizi tassabili con impo-
sta sostitutiva alla società a responsabilità limitata direttamente o indirettamente
controllata, la quale, a sua volta, deduce dalla propria base imponibile i correlativi
componenti negativi di reddito.
Attenzione
Di conseguenza, non sono ritenute “attività economiche direttamente o indirettamente ricon-
ducibili”:
- tutte le attività autonomamente esercitate dalla società a responsabilità limitata, condizione
che si considera sussistente:
-- in assenza di acquisti di beni o servizi da parte della S.R.L. dalla persona fisica in regime for-
fetario
-- in presenza di acquisti di beni o servizi da parte della S.R.L. dalla persona fisica in regime
forfetario, se i relativi costi sostenuti dalla S.R.L. vengono considerati fiscalmente indeducibili
dalla società
- tutte le attività esercitate dalla società a responsabilità limitata - anche avvalendosi di acqui-
sti di beni o servizi dalla persona fisica in regime forfetario e portando in deduzione il relativo
costo - ma che siano classificabili in una sezione ATECO differente da quella in cui sono classi-
ficabili le attività esercitate dalla persona fisica in regime forfetario.
Ricorda
Laddove le attività non siano ritenute direttamente o indirettamente riconducibili, non sussi-
ste causa ostativa al regime forfetario, anche in presenza di partecipazione di controllo.
Partecipazione in società semplice immobiliare – Risposta ad interpello n. 114
del 23 aprile 2019
Il caso
La contribuente negli ultimi tre anni d’imposta (2016, 2017 e 2018) ha operato in regime di
contabilità semplificata, non avendo i requisiti per accedere al regime dei cosiddetti forfettari
di cui alla legge 23 dicembre 2014, n. 190, articolo 1, commi da 54 a 89. Nel 2017 era ed è tut-
4 MySolution | GuideRegime forfetario e partecipazioni
tora socio di una società semplice immobiliare, la ALFA S.S., che ha solo il codice fiscale (la
partita IVA è stata chiusa a seguito trasformazione da s.n.c. in società semplice agevolata av-
venuta nel 2016, usufruendo della legge n. 208 del 2015) e si limita a effettuare attività non
commerciale di locazione di beni propri. Può accedere al regime forfetario?
La lettera d) del comma 57 prevede che non possono avvalersi del regime forfetario gli esercenti attività
d’impresa, arti o professioni che partecipano contemporaneamente all’esercizio dell’attività, a società di
persone, ad associazioni o a imprese familiari di cui all’articolo 5 del TUIR, ovvero che controllano diretta-
mente o indirettamente società a responsabilità limitata o associazioni in partecipazione, le quali esercita-
no attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli esercenti attività
d’impresa, arti o professioni.
In argomento, con la circolare n. 9/E del 10 aprile 2019, cui si rinvia per completezza, è stato chiarito che
non costituisce causa ostativa la partecipazione in società semplici, tranne nei casi in cui le stesse produ-
cano redditi di lavoro autonomo o, in fatto, d’impresa. Ebbene, sul presupposto che la società semplice
immobiliare di cui l’istante è socia non produca redditi, in fatto, d’impresa, si ritiene che possa trovare ap-
plicazione con riferimento al periodo d’imposta 2019 il regime dei contribuenti forfettari disciplinato dalla
legge n. 190 del 2014.
SINTESI – La partecipazione in società semplice immobiliare che non produce redditi di impresa non
costituisce causa ostativa al regime forfetario.
Controllo indiretto in S.R.L. e compenso amministratore – Risposta ad
interpello n. 117 del 23 aprile 2019
Il caso
L’istante intende aderire al c.d. nuovo regime forfetario. Rappresenta di svolgere l’attività di li-
bero professionista (Servizi forniti da ragionieri e periti commerciali – codice ATECO 692012) e
di rispettare, per l’anno 2018, il limite di euro 65.000,00 previsto in riferimento ai compensi
percepiti. Riferisce, inoltre, di essere proprietario, sin dalla costituzione, di una quota pari al
20 per cento del capitale sociale di una società tra professionisti (che svolge attività di servizi
forniti da ragionieri e periti commerciali codice ATECO 692012) costituita nella forma della so-
cietà a responsabilità limitata, di cui è anche presidente del consiglio di amministrazione. Il
consiglio di amministrazione è composto da altri tre membri, due dei quali sono i genitori
dell’istante (il padre commercialista e la madre revisore legale dei conti). Questi ultimi control-
lano, sin dalla costituzione, il 60 per cento delle quote della società, nei confronti della quale
l’istante dichiara di non aver mai emesso alcuna fattura e di non intendere farlo in futuro.
La lettera d) del comma 57 prevede che non possono applicare il regime forfetario gli esercenti attività
d’impresa, arti o professioni che controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limita-
ta, le quali esercitano attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli
esercenti attività d’impresa, arti o professioni. In argomento, la circolare n. 9/E del 10 aprile 2019, cui si
rinvia per completezza, ha chiarito che affinché operi tale causa ostativa è necessaria la compresenza:
1. del controllo diretto o indiretto di società a responsabilità limitata e
MySolution | Guide 5Regime forfetario e partecipazioni
2. dell’esercizio da parte della stessa di attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a
quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni.
In assenza di una delle predette condizioni, la causa ostativa non opera e il contribuente può applicare o
permanere nel regime forfetario.
Con riferimento al caso di specie, si rileva che l’istante detiene il 20 per cento delle quote di una società a
responsabilità limitata tra professionisti, di cui i genitori detengono il 60 per cento del capitale sociale. Sul
punto, la circolare n. 9/E ha chiarito che per la definizione di controllo, diretto e indiretto, occorre fare rife-
rimento all’articolo 2359, primo e secondo comma, del codice civile. In particolare, con riferimento al con-
trollo indiretto, il secondo comma stabilisce che: “Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo
comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interpo-
sta”. In proposito, la medesima circolare ha precisato che: “Nell’ambito delle persone interposte andranno
ricompresi i familiari di cui all’articolo 5, comma 5, del TUIR”, tra i quali figurano anche i genitori.
Alla luce di quanto sopra, si ritiene perciò che ricorre la condizione evidenziata sopra, sub n. 1).
Con riferimento alla seconda condizione [cfr. sub 2)], dal momento che i codici ATECO delle due attività ri-
spettivamente svolte dall’istante e dalla società tra professionisti indirettamente controllata appartengono
alla medesima sezione ATECO (la sezione M), la riconducibilità delle due attività economiche esercitate si
riterrà sussistente, considerato che la persona fisica che usufruisce del regime forfetario dovrà percepire
compensi di amministratore della S.R.L., tassabili con imposta sostitutiva, dalla società a responsabilità li-
mitata controllata, la quale, a sua volta, dedurrà dalla propria base imponibile i correlativi componenti
negativi di reddito. Pertanto, essendo integrata la causa ostativa di cui alla lettera d) del comma 57
dell’articolo 1 della legge n. 190 del 2014, secondo quanto chiarito dalla citata circolare n. 9/E del 2019,
l’istante decadrà dal regime forfetario nel periodo d’imposta 2020 ai sensi del successivo comma 71 del ci-
tato articolo 1, ferma restando comunque l’applicabilità del regime forfetario nel periodo d’imposta 2019.
Tuttavia, qualora l’istante dovesse cessare dalla carica di amministratore della S.R.L. controllata nel 2019,
lo stesso non decadrà dal regime forfetario nel periodo d’imposta 2020.
SINTESI – Per la nozione di controllo indiretto occorre guardare anche ai voti esercitabili per il tramite
di interposta persona, e quindi aver cura di verificare anche le quote possedute dai familiari di cui
all’articolo 5, comma 5, del TUIR. La riconducibilità dell’attività svolta deve essere verificata guardando
all’attività esercitata dal forfetario e dalla S.R.L. direttamente o indirettamente controllata, e risulta
verificata laddove le attività ricadano nella medesima sezione di codici ATECO e in presenza di com-
penso riconosciuto all’amministratore (circolare AdE n. 9/E/2019) (Dello stesso tenore la Risposta ad in-
terpello n. 108 del 6 aprile 2019 e n. 133 del 30 aprile 2019).
Partecipazione di controllo in S.R.L. e compenso all’amministratore – Risposta
ad interpello n. 118 del 23 aprile 2019
Il caso
L’istante rappresenta di svolgere l’attività di “Servizi offerti da dottori commercialisti” dall’anno
2016 e di applicare il regime c.d. forfettario di cui ai commi da 54 a 89 dell’articolo 1 della leg-
ge 23 dicembre 2014, n. 190. A fine 2017, l’istante ha aperto insieme a un collega una società
tra professionisti “servizi offerti da dottori commercialisti”, codice ATECO 692011, nella forma
di società a responsabilità limitata. Entrambi i professionisti sono titolari del 50% delle quote
della società e per medesima percentuale partecipano agli utili/perdite; i due professionisti
sono altresì amministratori e per detto incarico percepiscono un compenso. Il compenso per-
cepito come amministratore della società tra professionisti di cui è socio rappresenta una
6 MySolution | GuideRegime forfetario e partecipazioni
quota residuale del proprio reddito, e la clientela della società è diversa da quello dello studio
professionale. Si rende applicabile la causa ostativa di cui alla lettera d) c. 57 articolo 1
L.190/2014?
La lettera d) del comma 57 prevede che non possono applicare il regime forfetario gli esercenti attività
d’impresa, arti o professioni che controllano direttamente o indirettamente società a responsabilità limita-
ta, le quali esercitano attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli
esercenti attività d’impresa, arti o professioni. In argomento, la circolare n. 9/E del 10 aprile 2019, cui si
rinvia per completezza, ha chiarito che affinché operi tale causa ostativa è necessaria la compresenza:
1. del controllo diretto o indiretto di società a responsabilità limitata e
2. dell’esercizio da parte della stessa di attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a
quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni.
In assenza di una delle predette condizioni, la causa ostativa non opera e il contribuente può applicare o
permanere nel regime forfetario.
Si rileva il ricorrere della prima condizione, costituita dal controllo diretto di cui all’articolo 2359, primo
comma, n. 2, del codice civile [cfr. sub 1)]. In proposito, si precisa che, come chiarito nella citata circolare n.
9/E del 2019, risulta integrato il numero 2) del primo comma del citato articolo 2359 del codice civile nel
caso di partecipazione da parte di un contribuente che applichi il regime forfetario al 50 per cento in una
società a responsabilità limitata (fermi restano gli ulteriori requisiti).
Con riferimento alla seconda condizione [cfr. sub 2)], dal momento che i codici ATECO delle due attività ri-
spettivamente svolte dall’istante e dalla società a responsabilità limitata controllata appartengono alla
medesima sezione ATECO (la sezione M), la riconducibilità delle due attività economiche esercitate è da ri-
tenersi sussistente, considerato che la persona fisica che usufruisce del regime forfetario percepisce com-
pensi di amministratore, tassabili con imposta sostitutiva, dalla società a responsabilità limitata controlla-
ta, la quale, a sua volta, deduce dalla propria base imponibile i correlativi componenti negativi di reddito.
Pertanto, essendo integrata la causa ostativa di cui alla lettera d) del comma 57 dell’articolo 1 della legge
n. 190 del 2014, secondo quanto chiarito dalla citata circolare n. 9/E del 2019, l’istante decadrà dal regime
forfetario nel periodo d’imposta 2020 ai sensi del successivo comma 71 del citato articolo 1, ferma restan-
do comunque l’applicabilità del regime forfetario nel periodo d’imposta 2019.
Tuttavia, qualora l’istante dovesse cessare dalla carica di amministratore della S.R.L. controllata nel 2019,
lo stesso non decadrà dal regime forfetario nel periodo d’imposta 2020.
SINTESI – Nel caso prospettato sussiste il controllo diretto, e le attività svolte dal contribuente in re-
gime forfetario e dalla S.R.L. controllata sono riconducibili, in quanto ricadenti nella medesima sezio-
ne ATECO ed anche alla luce del fatto che la persona fisica percepisce compenso di amministratore,
tassabile a imposta sostitutiva, che la società deduce dal proprio reddito. Si verifica pertanto la causa
di decadenza dal regime forfetario, che tuttavia viene meno se il contribuente cessa dalla carica di
amministratore della S.R.L. (Dello stesso tenore la Risposta ad interpello n. 108 del 6 aprile 2019).
Osserva – Dello stesso tenore la risposta n. 146 del 20 maggio 2019: il regime forfetario non viene
meno “qualora non sia effettuata alcuna cessione di beni o prestazione di servizi a qualsiasi titolo, ivi
compreso per l’attività di amministratore, da parte dell’istante alla S.R.L.”.
Osserva – Sul medesimo argomento la risposta ad interpello n. 151 del 21 maggio 2019: “la riconduci-
bilità delle due attività economiche esercitate è da ritenersi sussistente, considerato che la persona
MySolution | Guide 7Regime forfetario e partecipazioni
fisica che usufruisce del regime forfetario dovrà percepire compensi per il ruolo di amministratore,
tassabili con imposta sostitutiva, dalla società a responsabilità limitata controllata la quale, a sua vol-
ta, dedurrà dalla propria base imponibile i correlativi componenti negativi di reddito”.
Partecipazione in S.R.L. e ruolo di preposto – Risposta ad interpello n. 119 del
23 aprile 2019
Il caso
Il signor TIZIO (“istante”) rende noto che:
- è titolare di partita IVA ed esercita l’attività di ingegnere con codice ATECO 711210;
- è socio, seppur con una quota percentuale (1%) che non ne consente il controllo diretto, di
una società a responsabilità limitata (S.R.L.), che si occupa di installazione di apparecchiature
di misurazione su imbarcazioni [codice ATECO 331500: riparazione e manutenzione di navi
commerciali e imbarcazioni da diporto (esclusi i loro motori)];
- è preposto alla gestione tecnica di tale società, ai sensi del decreto del Ministero dello Svi-
luppo Economico 22 gennaio 2008 n. 37 e possiede i requisiti per la certificazione degli im-
pianti installati.
La qualifica di “preposto” comporta il controllo indiretto della S.R.L. e, conseguentemente,
l’esclusione dal regime forfettario?
Riguardo alla decorrenza della causa ostativa, la circolare n. 9/E del 10 aprile precisa che ai fini della verifi-
ca della stessa assume rilevanza l’anno di applicazione del regime e non l’anno precedente, dal momento
che solo nell’anno di applicazione del regime può essere verificata la riconducibilità diretta o indiretta delle
attività economiche svolte dalla S.R.L. a quelle esercitate dal contribuente in regime forfetario.
A prescindere dalla circostanza se la figura di “preposto” determini una forma di controllo della società, la
causa ostativa di cui alla lettera d) del comma 57 dell’articolo 1 della legge n. 190 del 2014 non risulterà
integrata qualora, in linea con i codici ATECO formalmente dichiarati, l’attività in fatto esercitata dalla so-
cietà a responsabilità limitata sia riconducibile a una sezione ATECO differente rispetto a quella cui è ri-
conducibile l’effettiva attività esercitata dall’istante (circostanza di fatto non appurabile in sede di interpel-
lo).
SINTESI – La riconducibilità dell’attività svolta dal forfetario a quella della S.R.L. deve essere verificata
nell’anno di applicazione del regime, con eventuale perdita del regime a partire dall’anno successivo.
Quanto alla problematica se, in termini generali, la figura di preposto determini una forma di control-
lo della società, l’Agenzia delle Entrate non ha fornito indicazioni.
Partecipazione minoritaria in S.A.S. – Risposta ad interpello n. 120 del 23
aprile 2019
Il caso
L’istante intende applicare il c.d. nuovo regime forfetario. In proposito, rappresenta svolge la
professione di avvocato e detiene una quota di partecipazione minoritaria, quale socio acco-
mandante, nella società in accomandita semplice del padre, svolgente attività di commercio
8 MySolution | GuideRegime forfetario e partecipazioni
all’ingrosso di altri materiali da costruzione (codice attività n. 467329); tale quota di partecipa-
zione (ereditata dalla defunta madre), nel corso degli anni non ha mai garantito alcuna forma
di guadagno o comunque di reddito.
Per quanto riguarda il periodo di imposta 2019, la circolare n. 9/E ha chiarito che, in considerazione della
pubblicazione della legge di bilancio del 2019 nella Gazzetta Ufficiale Serie generale n. 302 del 31 dicembre
2018 e in ossequio a quanto previsto dall’articolo 3, comma 2, della Legge n. 212 del 2000 (Statuto dei di-
ritti del contribuente), qualora alla predetta data il contribuente si trovasse in una delle condizioni tali da
far scattare l’applicazione della causa ostativa in esame già a partire dal 2019, lo stesso potrà comunque
applicare nell’anno 2019 il regime forfetario, ma dovrà rimuovere la causa ostativa entro la fine del 2019, a
pena di fuoriuscita dal regime forfetario dal 2020.
SINTESI – La partecipazione in società di persone, seppure minoritaria, costituisce sempre causa
ostativa al regime agevolato. Tale causa ostativa deve essere rimossa nell’anno precedente al fine di
poter accedere al regime agevolato a partire dall’anno successivo.
Osserva – Dello stesso tenore la risposta ad interpello n. 181 del 4 giugno 2019: in argomento, la cir-
colare n. 9/E del 10 aprile 2019, cui si rinvia per completezza, ha chiarito che: “Nel caso in cui il contri-
buente possieda delle quote in una società in nome collettivo, se lo stesso cede le quote possedute
nella s.n.c. entro la fine dell’anno precedente potrà applicare il regime forfetario a decorrere dall’anno
successivo e ciò a prescindere che il contribuente inizi una nuova attività o prosegua un’attività già
svolta. Stesso ragionamento vale per la partecipazione in altre società di persone (…)”.
Partecipazioni in S.R.L. e ruolo di liquidatore – Risposta ad interpello n. 121
del 23 aprile 2019
Il caso
Accesso al regime forfetario per titolare di ditta individuale e liquidatore (senza alcuna retri-
buzione) di società in liquidazione volontaria:
- BETA S.R.L., di cui detiene il dieci per cento delle quote;
- ALFA S.R.L., di cui detiene il sessanta per cento delle quote.
Secondo quanto riferito dall’Istante, la ditta individuale e le due società sopra menzionate, pur
avendo operato – sin da quando erano attive – in ambiti commerciali differenti, sono registra-
te con il codice ATECO 702209 “Altre attività di consulenza imprenditoriale”.
L’Istante rappresenta che entrambe le liquidazioni sono giunte al termine “per cui entro il me-
se di febbraio si prevede il deposito dei Bilanci finali di Liquidazione, con richiesta di cancella-
zione delle due società, senza che le stesse abbiano avuto modo di realizzare alcuna attività
economica nel corso del 2019.
Dal momento che i codici ATECO delle due attività rispettivamente svolte dall’Istante e dalla società control-
lata appartengono alla medesima sezione ATECO (la sezione M), la riconducibilità delle due attività econo-
miche esercitate si riterrà sussistente qualora la persona fisica che usufruisce del regime forfetario effettui
cessioni di beni o prestazioni di servizi, tassabili con imposta sostitutiva, alla società a responsabilità limi-
tata controllata, la quale, a sua volta, deduce dalla propria base imponibile i correlativi componenti nega-
tivi di reddito.
MySolution | Guide 9Regime forfetario e partecipazioni
SINTESI – In presenza di controllo societario, e di attività ricadenti nella medesima sezione ATECO, la
riconducibilità delle attività esercitate (che costituisce causa ostativa al regime forfetario) sussiste
laddove la persona fisica in regime forfetario effettui cessioni di beni o prestazioni di servizio in regi-
me agevolato a favore della S.R.L. controllata, che porta tali costi in deduzione. La ratio è quella di evi-
tare lo “spostamento” di reddito da parte della S.R.L. a favore del contribuente in regime forfetario, in
ragione del regime di tassazione agevolata riconosciuto a quest’ultimo.
Partecipazione in S.R.L. e attività riconducibili – Risposta ad interpello n. 122
del 23 aprile 2019
Il caso
L’istante, abilitato alla professione di dottore commercialista dall’anno 2009 e di avvocato
dall’anno 2018 svolge la sua attività, come dottore commercialista, e detiene una partecipa-
zione sociale in misura pari al 50% nella ALFA S.r.l.. con codice ATECO il 70.22.09 – “Altre attivi-
tà di consulenza imprenditoriale e altra consulenza amministrativo-gestionale e pianificazione
aziendale”. Tale partecipazione costituisce causa ostativa al regime forfetario?
Con la circolare n. 9/E del 10 aprile 2019 è stato chiarito che: “Assumeranno esclusivamente rilevanza non
le sezioni ATECO e i conseguenti codici ATECO formalmente dichiarati dal contribuente e dalla srl controlla-
ta, ma quelli attribuibili in base alle attività effettivamente esercitate”. Riguardo alla decorrenza della causa
ostativa, la medesima circolare precisa che ai fini della verifica delle stessa assume rilevanza l’anno di ap-
plicazione del regime e non l’anno precedente, dal momento che solo nell’anno di applicazione del regime
può essere verificata la riconducibilità diretta o indiretta delle attività economiche svolte dalla S.R.L. a quel-
le esercitate dal contribuente in regime forfetario.
A prescindere dall’esame della riconducibilità delle attività effettivamente svolte ai codici ATECO formal-
mente dichiarati dalla società partecipata e dall’istante (esame vertente su una questione di fatto non
esperibile in sede di interpello), qualora l’istante non effettui cessioni di beni o prestazioni di servizi a qual-
siasi titolo alla S.R.L. controllata verrebbe meno la riconducibilità delle due attività economiche esercitate e
quindi l’applicazione della causa ostativa al caso in esame.
SINTESI – Laddove sussista il controllo in S.R.L., occorre verificare se le attività svolte dal contribuente
in regime forfetario e dalla S.R.L. stessa sono “riconducibili”. Tale verifica deve essere svolta avendo
cura di verificare se i codici ATECO ricadono nella medesima sezione, con riguardo all’attività effetti-
vamente svolta. A prescindere dalla verifica degli ATECO, le attività non sono considerate riconducibi-
li, e quindi non sussiste la causa ostativa, se il contribuente in regime forfettario non effettua cessioni
di beni o prestazioni di servizi a favore della S.R.L. controllata. In ragione di quanto sopra, la verifica
della “riconducibilità” può essere effettuata solo a fine esercizio e, al verificarsi della causa ostativa, il
regime forfetario viene meno a partire dall’anno successivo.
10 MySolution | GuideRegime forfetario e partecipazioni
Partecipazione in società di persone – Risposta ad interpello n. 123 del 23
aprile 2019
Il caso
Il contribuente, al 31 dicembre 2018 è titolare di una partecipazione in una società di persone,
quale socio accomandatario. Tale partecipazione è posseduta da lunga data e ormai presso-
ché quiescente. La partecipazione è relativa a una quota di minoranza di una società di per-
sone che esercita attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle
dell’istante. Può accedere al regime forfetario nel 2019, alla luce del fatto che tale partecipa-
zione sarà dismessa nel corso del medesimo anno?
In linea di principio, risulta integrata la causa ostativa di cui alla lettera d) del comma 57 dell’articolo 1 del-
la legge n. 190 del 2014, secondo quanto chiarito dalla citata circolare n. 9/E del 2019.
Tuttavia, come chiarito dalla predetta circolare n. 9/E del 2019, in considerazione della pubblicazione della
legge di bilancio del 2019 nella Gazzetta Ufficiale Serie generale n. 302 del 31 dicembre 2018 e in ossequio
a quanto previsto dall’articolo 3, comma 2, della Legge n. 212 del 2000 (Statuto dei diritti del contribuente),
qualora alla predetta data il contribuente si trovasse, come nel caso in esame, in una delle condizioni tali
da far scattare l’applicazione della causa ostativa in esame già a partire dal 2019, lo stesso potrà comun-
que applicare nell’anno 2019 il regime forfetario e non decadere dallo stesso nel periodo d’imposta 2020,
solo a condizione che provveda a rimuovere la causa ostativa entro la fine del 2019.
SINTESI – La partecipazione detenuta in società di persone costituisce sempre causa ostativa al regi-
me forfetario, indipendentemente dal fatto che la società sia quiescente e/o che eserciti attività diret-
tamente o indirettamente riconducibili a quelle del contribuente che intende ad accedere al regime
agevolato. Solo per l’anno 2019, in ragione del fatto che la causa ostativa è stata introdotta al 31 di-
cembre 2018, è stato consentito il mantenimento del regime forfetario anche in presenza di parteci-
pazione in società di persone nel 2018. A partire dal 2020, al fine dell’accesso e/o del mantenimento
del regime agevolato è necessario rimuovere la causa ostativa, ovvero liberarsi della partecipazione
detenuta in società di persone, entro il 31 dicembre dell’anno precedente.
Partecipazione in società cooperativa a responsabilità limitata – Risposta ad
interpello n. 124 del 23 aprile 2019
Il caso
L’istante esercita l’attività di libero professionista in qualità di medico (codice ATECO 86.22.01)
ed è attualmente socio della “ALFA S.A.S.” avente codice ATECO 32.50.20 “fabbricazione di pro-
tesi dentarie”. La società è inattiva dall’anno 2004. È intenzione dei soci della “ALFA S.A.S.” di
trasformare la suddetta società in Cooperativa a responsabilità limitata nel corso del 2019.
L’interpellante chiede se, tenuto conto che la società di cui è socio svolge un’attività comple-
tamente diversa da quella esercitata dall’istante in qualità di medico possa operare nel cor-
rente anno d’imposta 2019 per la propria attività professionale con il c.d. nuovo regime forfe-
tario.
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