Perizia di stima di modelli di calcolo, software e marchi Diaman Holding srl DiamanTech srl - Redatta ai sensi dell'art. 2465 del C.C. Di Da ...
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Perizia di stima di modelli di calcolo, software e
marchi
Redatta ai sensi dell’art. 2465 del C.C.
Di
Diaman Holding srl
Da conferire in
DiamanTech srl
1
INDICE
1. Motivo ed oggetto dell’incarico ...........................................................pag. 3
2. Data di riferimento della stima ..............................................................pag. 4
3. Documentazione esaminata ...................................................................pag. 4
4. Metodologie di valutazione adottate ..................................................... pag. 5
5.Storia e oggetto della perizia …….……………………………………pag. 7
6. La stima dell’oggetto del conferimento ……………….........................pag. 11
7. Conclusioni ........................................................................................... pag. 19
8. Allegati ……………………………………………………………….. pag. 20
2
1. Motivo ed oggetto dell’incarico
Il sottoscritto, dott. Costantino Magro, nato a Padova il 22 Maggio 1963, con Studio in Mogliano
Veneto, Piazza Duca D’Aosta, 4 (tel. 041 430164; fax 041 5020991), iscritto all’albo dei Dottori
commercialisti con il n. 585/A dal 05.05.1993 e al registro dei revisori legali con il n. 113680 dal
18.02.2000,
Premesso:
che la società Diaman Holding srl, con sede in Marcon (VE), Via Lombardi n. 14/4 iscritta
al registro delle imprese di Venezia, numero d’iscrizione e codice fiscale 03714960279,
numero REA VE - 332116 ha per oggetto sociale il coordinamento tecnico amministrativo
delle Società del Gruppo di appartenenza nonché l'effettuazione, in proprio o per mandato,
di ogni operazione finanziaria, attiva e passiva nei confronti delle stesse, gruppo cui fa parte
Diaman Tech Srl con sede in Marcon via Lombardi 14/4 iscritta al registro delle imprese di
Venezia, numero d’iscrizione e codice fiscale 04135450270;
che è intenzione della stessa procedere ad un aumento di Capitale Sociale della controllata
Diaman Tech srl mediante conferimento di beni in natura, e nello specifico dei modelli di
calcolo e software applicativi denominati ExAnte, Iscoring, Irating, costruiti internamente
alle Società del Gruppo e dei relativi marchi;
che i suddetti modelli di calcolo, relativi marchi e brevetti sono stati oggetto di cessione da
Diaman scf srl a Diaman Holding srl con atto del 05.12.2013 autenticato in data 10.12.2013
che sarà oggetto di successiva voltura preso l’ufficio brevetti competente, per la parte
relativa alla proprietà intellettuale;
di aver ricevuto dalla suddetta Società l’incarico di procedere alla determinazione e alla
valutazione peritale dei beni immateriali sopra sinteticamente elencati, secondo quanto
disposto dall’art. 2465 del C.C.
Dichiara
Di aver proceduto alla redazione della relazione di stima contenente la descrizione dei suddetti
software e marchi, il valore a ciascuno di essi attribuito ed i criteri di valutazione singolarmente
seguiti, con la finalità di stabilire il valore economico ragionevolmente attribuibile.
3
A tal fine sono state organizzate riunioni di lavoro con la proprietà in cui sono stati richiesti ed
esaminati i documenti di carattere generale necessari a conoscere le singole fasi del ciclo di
sviluppo dei software, nonché la documentazione amministrativa/contabile specifica relativa alle
singole componenti di costo.
Sono inoltre state eseguite verifiche sui dati contabili per accertare l’esistenza dei suddetti beni
immateriali.
In ultima analisi, sono state considerate anche le informazioni di carattere generale assunte con
riferimento ai servizi e ai mercati nell'ambito dei quali la ditta opera.
La presente valutazione è basata principalmente sulla documentazione acquisita ed elencata in
seguito e sulle informazioni acquisite nel corso di colloqui intercorsi con la proprietà; pertanto la
bontà delle conclusioni ottenute in sede di valutazione si fonda sulla precisione dei dati, delle
informazioni e dei documenti sopra citati.
2. Data di riferimento della stima
Il valore dei suddetti modelli di calcolo oggetto della presente relazione di stima è stato determinato
in riferimento alla data del 5 dicembre 2013.
A tale riguardo, si precisa, per altro, che, successivamente a tale data, non si sono verificati eventi
diversi da quelli relativi al normale svolgimento dell’attività aziendale, che abbiano inciso in modo
significativo sul valore dei beni immateriali oggetto della presente relazione di stima.
3. Documentazione
esaminata
A seguito dell’incarico peritale affidatomi per valutare in modo attendibile i beni in oggetto, è stata
richiesta ed esaminata la seguente documentazione:
Tabulato delle ore dedicate dal personale specializzato addetto allo sviluppo dei software,
compilato e sottoscritto dagli stessi;
Tabelle riepilogative del costo orario complessivo di ogni dipendente e collaboratore,
ottenuto dal consulente del lavoro della società;
Documenti registrazione dei marchi;
Documenti delle richieste di registrazione brevetti;
Situazione contabile delle tre Società del Gruppo: Diaman Scf Srl, Diaman Tech srl, Diaman
Holding Srl;
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Contratto di cessione dei brevetti tra Diaman scf srl e Diaman Holding srl, sotto scritto in
data 5 dicembre 2013;
Contratti in essere relativi alla cessione delle licenze dei modelli di calcolo oggetto della
perizia;
Descrizione dei modelli di calcolo adottati;
Contratti di servizio con i fornitori esterni;
Business plan prodotti dagli amministratori.
4. Metodologie
di
valutazione.
La valutazione ha lo scopo di pervenire alla determinazione del valore economico dei modelli di
calcolo costruiti internamente alle Società del Gruppo e dei relativi marchi, al fine di procedere,
attraverso il loro conferimento, ad un aumento di Capitale sociale dello stesso importo nella Società
controllata Diaman Tech Srl.
Si tratta in particolare di:
• Modello di calcolo Ex-Ante , I-scoring e I-rating
• Marchio Ex-Ante
• Marchio I-rating
• Marchio I-scoring
In ordine ai criteri di valutazione adottati è da precisare la peculiarità dei beni oggetto della stima
peritale e l’oggettiva difficoltà da sempre riscontrata nella prassi, nel quantificare e apprezzare il
valore economico dei cosiddetti beni “intangibles “.
La dottrina economico-aziendale ha elaborato, nel corso del tempo, molteplici metodi per la
determinazione del valore attribuibile ad un bene immateriale, i quali, rispondendo a teorie e
presupposti logici diversi, possono condurre, talvolta, a risultati in parte difformi.
In considerazione di tale fatto, la scelta del metodo o dei metodi di valutazione da utilizzarsi
costituisce un momento di fondamentale importanza nello svolgimento del processo estimativo,
considerato che l’adozione di un metodo piuttosto che di un altro può condurre, a volte, a
valori anche sensibilmente differenti.
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Prima di illustrare e giustificare la scelta del metodo di valutazione adottato nella presente relazione
di stima, si ritiene opportuno, pertanto, fare un breve accenno alle differenti metodologie elaborate
dalla dottrina1, le quali si possono suddividere in tre macro categorie:
Approccio del costo
- Metodo del costo storico;
- Metodo del costo di riproduzione;
Approccio economico –reddituale
- Metodo del contributo specifico.
Approccio del mercato
Illustrando brevemente la teoria sottostante a ciascuna delle categorie sopra indicate si può dire in
primo luogo che secondo l’approccio basato sul costo il valore di un bene è dato unicamente dalla
sommatoria dei costi più significativi ai fini della loro valutazione. La prima metodologia,
cosiddetta del “costo storico” si basa sulla somma e successiva attualizzazione di tutti i costi
sostenuti per l’ottenimento di quella determinata innovazione di cui fanno parte, a titolo
esemplificativo,o le spese relative all’iscrizione del marchio, il lancio del software nel mercato e i
costi relativi al capitale umano impiegato. Tuttavia, questa metodologia presenta dei limiti dovuti
alla sua incapacità di dare un’espressione prospettica del valore economico attribuibile al bene in
relazione alla sua capacità di generare redditi futuri. Esso infatti non tiene conto dei flussi
reddituali che deriveranno da quella specifica tecnologia anche se già ben determinati e
quantificabili. Il metodo del “costo di riproduzione”, invece, prende in considerazione quel costo
che si dovrebbe sostenere per creare da “zero” un bene immateriale avente le stesse caratteristiche
tecniche e stesse potenzialità reddituali di quello che stiamo andando a valutare. Il limite di questo
metodo può essere individuato nella concreta difficoltà di trovare o creare una tecnologia simile in
grado di sostituire quella oggetto della nostra valutazione.
I metodi economico-reddituali invece, prescindono completamente dalla composizione dei costi
sostenuti per ottenerli, ma valutano gli stessi esclusivamente in funzione dei redditi che sono in
grado di generare. Il metodo cosiddetto del” contributo specifico” si propone, infatti, di
determinare il valore del bene immateriale sulla base dell’apporto marginale dello stesso alla
redditività globale dell’azienda e l’incidenza sul delta competitivo tecnologico rispetto ad uno
1
Stefano
Pozzoli,
VALUTAZIONE
D’AZIENDA,
Wolters
Kluver
Italia
srl
2013
Michele
Brusaterra,
Perizie
di
stima
,Giuffre
Editore,
Milano
2012
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scenario senza apporto 2 . Questa metodologia si traduce, nella pratica, nella attualizzazione, per il
numero di anni nel quale si ritiene che la nuova tecnologia avrà vita utile, degli incrementi sul
fatturato che la stessa apporterà all’azienda.
La logica sottostante il terzo approccio, cosiddetto del “mercato”, invece, determina il valore del
bene immateriale attraverso il valore (prezzo) dato dal mercato in recenti transazioni, di asset
simili. Ai fini di un corretto utilizzo di questo criterio, è necessario che sussista un mercato attivo
caratterizzato da frequenti transazioni perfettamente concorrenziali e trasparenti , e un effettivo
scambio di beni assimilabili al bene in esame. Qualora nel mercato non dovessero esistere beni
assimilabili a quello oggetto della verifica, dovrà essere tenuto in debita considerazione attraverso
correttivi adeguati.
E’ importante precisare, comunque, che la scelta di uno piuttosto che di un altro dei metodi sopra
brevemente delineati deve essere effettuata tenendo in considerazione le finalità proprie della
relazione di stima e, successivamente, le caratteristiche dei beni immateriali oggetto di valutazione.
Pertanto, è necessario che il perito svolga con la massima attenzione questa fase preliminare del
processo di stima, al fine di scegliere la metodologia che possa condurre ad una più
corretta attribuzione di valore.
Considerando le finalità che hanno reso necessaria la redazione della presente perizia di stima, il
limitato tempo a disposizione, e la peculiarità degli oggetti da valutare, si ritiene di adottare un
duplice criterio. Ovvero di utilizzare un primo metodo di stima, considerato quello principale e
successivamente eseguire uno stress test, utilizzando un secondo metodo per confronto, come si dirà
meglio in seguito.
5. Storia
e
descrizione
dei
beni
oggetto
di
stima
E’ possibile dividere l’oggetto della presente perizia in due categorie: i modelli di calcolo e i relativi
marchi.
5.1 I modelli di calcolo e i software applicativi: I-rating, I-scoring Ex-ante
Il rating, in italiano classificazione, è un metodo utilizzato per valutare sia i titoli azionari e
obbligazionari, sia le imprese in base al loro rischio finanziario.
Le valutazioni del rating sono emesse ad opera delle cosiddette agenzie di rating. Le agenzie di
rating hanno indubbiamente avuto un ruolo da protagonista nelle dinamiche e nell'evoluzione dei
mercati finanziari di questi ultimi decenni. Nate come società specializzate nel fornire giudizi sul
rischio dei bond che fungessero da supporto alle decisioni degli investitori, le agenzie, nella seconda
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Cit.
Michele
Brusaterra,
Perizie
di
stima
,Giuffre
Editore,
Milano
2012
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metà del XX secolo, si ritrovano investite di una funzione quasi regolamentare, determinando con i
propri giudizi non solo l'interesse che un emittente deve corrispondere per collocare i propri titoli di
debito, ma anche la disciplina stessa cui tale emittente e i suoi titoli sono sottoposti. Questo ruolo
delle agenzie, derivante da una normativa finanziaria rating oriented, ha creato una situazione
singolare in cui le agenzie di rating esercitavano una funzione integrativa della regolazione
finanziaria, senza essere a loro volta destinatarie di una normativa che disciplinasse puntualmente
l'attività da esse svolta e i servizi da esse erogati. Il risultato di questa anomalia regolamentare è
stato la creazione di un mercato del rating ristretto, spartito principalmente tra tre grandi agenzie
che godevano di un riconoscimento esplicito da parte della legislazione. Nel tempo , le agenzie a
partire dagli anni settanta non erano più retribuite dagli investitori mediante l'acquisto diretto dei
loro giudizi, ma hanno al contrario iniziato ad essere pagate dagli emittenti stessi, i quali erano e
sono soliti commissionare periodicamente i rating alle agenzie, in modo non dissimile da come sono
acquistate altre tipologie di certificazione. Questo modello di mercato ha iniziato a registrare
qualche cambiamento dagli anni duemila, cioè da quando, in risposta ad alcuni rating
macroscopicamente errati emessi dalle agenzie, il legislatore sia negli Stati Uniti che in Europa è
intervenuto per la prima volta introducendo una disciplina volta a regolare la struttura e la funzione
delle agenzie e imponendo loro requisiti organizzativi e professionali.
Le tre principali società di Rating S&P, Moody’s e Fitch di fatto dominano il settore della
valutazione del rischio di credito e hanno utilizzato una speciale classificazione basata sulle lettere
dell’alfabeto che è diventata di utilizzo comune nel settore. Di recente, in Europa, si è affacciata
sul mercato una nuova agenzia asiatica la Dagong Europe credit rating srl, la quale produce criteri e
modelli ai fini di una tempestiva valutazione dei crediti anch’essa utilizzando un sistema alfabetico.
Di fatto l’utilizzo delle lettere è dovuto al fatto che nel mondo anglosassone le lettere vengono
utilizzate come giudizi nell’ambito scolastico e quindi questo tipo di valutazioni fanno leva su di un
bagaglio esperienziale quanto meno degli inventori.
L’innovazione del modello di calcolo denominato I-rating consiste in un sistema di valorizzazione
a carattere numerico e non più delle capacità di rimborso del capitale di una emissione
obbligazionaria da parte della Società emittente tramite una tabella di conversione delle probabilità
di fallimento dello stesso emittente ottenute mediante un modello di valutazione implicito. La
conversione è gestita tramite una tabella che associa alla probabilità di default calcolata un valore
numerico compreso tra 1 e 10. In pratica la presente invenzione consiste nel creare con una
sequenza di fasi operative ben definite e riproducibili e con l'utilizzazione di tradizionali strumenti
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finanziari (tabelle) un "numero" che converta il risultato di valutazioni, effettuate dalle differenti
agenzie di rating, in una scala di valori numerici analoga a quella che può essere utilizzata in ambito
scolastico per valutare la preparazione di un alunno. In un panorama come quello italiano la
conversione delle valutazioni in valori compresi tra 1 e 10 riportano la questione della valutazione
in un ambito più familiare rispetto ad una valutazione in lettere più vicina all’esperienza e alla
concezione scolastica anglosassone. Il passaggio ad una variabile con scala numerica 1-10 permette
l’ordinamento e il calcolo di statistiche singole e di portafoglio, inoltre la classifica è stata impostata
in modo tale da essere congruente e confrontabile con i valori espressi tramite il calcolo dell’I-
scoring. Questo secondo modello di calcolo consiste in un sistema di conversione in valori
quantitativi di variabili qualitative ordinate (Ratings) , basato su criteri diversi atti a catturare la
capacità di rischio o rimborso delle aziende. La conversione è gestita tramite una doppia tabella che
associa un valore numerico compreso tra 0 e 10 ad ogni valutazione qualitativa da parte del
valutatore. Il passaggio ad una variabile numerica permette l’ordinamento e il calcolo di statistiche.
Nell’ambito di valutazione del rischio di credito di un portafoglio finanziario le valutazioni
qualitative permettono un uso ristretto delle statistiche e in particolare non permettono il calcolo del
rating medio di portafoglio o il rating medio delle agenzie associate ad una determinata Società o
emittente oppure il confronto tra due Società con giudizi provenienti da agenzie diverse. Le medie
così calcolate vengono riconvertite in voti attraverso una seconda tabella con scala anch’essa
compresa tra 0 e 10.
Ex-ante è un modello di calcolo delle probabilità di rendimento futuro di un fondo ovvero di un
portafoglio di fondi o ETF attraverso le probabilità condizionate; modello che, a differenza della
statistica finanziaria attualmente diffusa e maggiormente conosciuta dagli operatori, ipotizza che i
mercati non siano efficienti e tantomeno casuali. È importante per l'utilizzatore del software EX-
ANTE comprendere bene le logiche alla base del motore di calcolo delle probabilità condizionate, e
quindi dell'enorme vantaggio competitivo che un software del genere è in grado di apportare a chi
lo usa come strumento per prendere le corrette decisioni di investimento. Proprio le difficili
decisioni di investimento, che sono sempre prese in condizione di incertezza, sono il motivo per cui
DIAMAN SIM ora SCF ha pensato di realizzare e diffondere questo software, per dare maggiori
informazioni e dati utili a chi queste decisioni deve prenderle, non tanto per se stessi, quanto per
clienti o investitori.
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5.2 I marchi :
Per quanto concerne i tre marchi il perito ha verificato che gli stessi fossero stati effettivamente
oggetto di protezione presso l’Ufficio preposto alla gestione dei marchi e del design industriale per
il mercato interno dell’Unione europea, UAMI, e che corrispondessero alla loro diffusione.
In particolare ha riscontrato che :
I-rating è stato rilasciato in data 29/08/2013 il certificato di registrazione per il marchio
comunitario contrassegnato dal numero di domanda 011173242 e data di registrazione 16/01/2013;
I-scoring è stato rilasciato in data 29/08/2013 il certificato di registrazione per il marchio
comunitario contrassegnato dal numero di domanda 011173259 e data di registrazione 17/01/2013;
Ex-ante è stato depositato da Diaman Holding srl in data 11/10/2012 la domanda di registrazione
presso l’UAMI con numero di domanda di marchio comunitario 011256617.
Si ritiene opportuno informare che la Società ha ricevuto in data 12 settembre 2013 un opposizione
da parte della Società francese , Exane Sa, parte del gruppo BNP Paribas, contro la registrazione
del marchio Ex-ante. Tale disputa risulta essere in corso di definizione, tuttavia l’esito non è per
nulla certo.
Il perito , pur riconoscendo il contenuto di pregio de i marchi, non è in grado di procedere ad una
stima attendibile del valore degli stessi, a causa della loro recente diffusione e dalla identificazione
con il prodotto commercializzato. La distribuzione di tali prodotti è attualmente alle prime fasi e
non è possibile, verificarne con ragionevolezza, il contributo commerciale.
Ad ogni modo, poiché i costi di registrazione sono sati effettivamente sostenuti si attribuisce agli
stessi tale valore, descritto nella tabella che segue:
I-RATING I-SCORING EX-ANTE TOTALE
MC 011173242 MC 011173259 MC 011256617
€ 900 € 900 € 900 € 2.700
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6. Il
metodo
adottato
e
la
stima
dell’oggetto
del
conferimento.
Dopo aver descritto in linea generale le caratteristiche dei beni oggetto della presente perizia di
stima ed aver fatto le opportune valutazioni circa il metodo più indicato a determinarne il valore
ragionevolmente attribuibile, si è deciso di utilizzare come metodo principale di valutazione quello
basato sul costo storico.
Sulla base della teoria su cui si fonda questo criterio abbiamo individuato le categorie di costo che
si sono rivelate necessarie per la progettazione dei beni oggetto della nostra verifica come descritto
dalla seguente tabella:
PROVENIENZA/ Costo risorse Costi di Costi per R&S Altri costi
ORIGINE umane (1) registrazione software Università (4) (5)
(2) applicativi
diretti (3)
Diaman scf srl € 54.759 € 355 € 8.000 € 4.000 € 1.350
Diaman holding srl € 11.250
(1) COSTO RISORSE UMANE per il calcolo è stato assunto il costo orari medio di ciascun
dipendente occupato nel progetto moltiplicato per il numero dello ore dedicate al singolo
progetto, che nel caso specifico sono state:
QUALIFICA CONTRATTO COSTO ORARIO N. ORE DEDICATE N. ORE DEDICATE TOTALE COSTO
2012 2013 AI PROGETTI 2012 AI PROGETTI 2013 PERSONALE
DIPENDENTE CCNL 23,20 23,77 600 566 € 27.374
COMMERCIO
DIPENDENTE CCNL 21,61 330 - € 7.131
COMMERCIO
AMMINISTRATORE 29,33 29,33 310 330 € 20.254
TOTALE € 54.759
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Come si evince dalla tabella, il costo delle risorse umane è stato calcolato moltiplicando il costo
orario determinato sulla base della retribuzione lorda tabellare di ciascun dipendente coinvolto (due
dipendenti e l’amministratore), per le ore effettivamente impiegate per lo sviluppo dei beni
immateriali oggetto della perizia, così come certificate dalle dichiarazioni rilasciate e sottoscritte
dai singoli sviluppatori ed acquisite agli atti.
( 2 ) COSTI DI REGISTRAZIONE
Il perito ha certificato attraverso l’acquisizione della relativa documentazione che:
L’innovazione denominata I-rating è stata depositata dalla Diaman sim spa (ora scf) il 19 ottobre
2012 presso l’Ufficio italiano Brevetti e Marchi UIBM sostenendo per il suo deposito i seguenti
costi:
- Marca da bollo: € 14,62
- Agenzia delle Entrate, Diritto di deposito: € 120
- CCIA Venezia, Ufficio Brevetti: € 43,00
L’innovazione denominata I-scoring è stata depositata dalla Diaman sim spa (ora scf) il 19 ottobre
2012 presso l’Ufficio italiano Brevetti e Marchi UIBM sostenendo per il suo deposito i seguenti
costi:
- Marca da bollo: € 14,62
- Agenzia delle Entrate, Diritto di deposito: € 120
- CCIA Venezia, Ufficio Brevetti: € 43,00
E’ stato pertanto verificato che i costi totali sostenuti per la registrazione dei suddetti brevetti è stato
di € 355,24.
(3) COSTI PER SOFTWARE APPLICATIVI DIRETTI
Ai fini della progettazione dei modelli di calcolo è stato necessario per la Società acquisire
un’ulteriore stadio di sviluppo costituito da un software in grado di dare un’interfaccia grafica per la
rappresentazione dei dati e l’impiego dei modelli di calcolo su piattaforme diverse, compresi i
dispositivi mobili (per es. tablet).
Le attività che sono state svolte dai fornitori esterni sono le seguenti:
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- Analisi delle interfacce utente da sviluppare
- Progettazione e sviluppo delle interfacce
- Sviluppo funzionalità
- Test applicativo e correzione di eventuali anomalie
- Installazione e configurazione nel server.
I costi sostenuti per l’acquisto di questo software sono stati certificati attraverso la visione e verifica
del contratto con la Società che l’ha fornito e le relative fatture di vendita.
Il dettaglio dei costi è riportato nella seguente tabella:
ORIGINE FORNITORE DOCUMENTO IMPORTO
Diaman scf srl I CONTACT srl FATTURA 16/B DEL 06/05/13 € 2.300
I CONTACT srl
FATTURA 32/B DEL 18/10/13 € 5.700
TOTALE Diaman scf srl € 8.000
Diaman Holding srl I CONTACT srl
FATTURA 12/B DEL 05/03/12 € 7.950
I CONTACT srl
FATTURA 50/B DEL 23/11/12 € 2.400
I CONTACT srl
FATTURA 25/B DEL 07/05/13 € 900
TOTALE Diaman H. srl € 11.250
Come si evince dalla tabella i costi relativi all’acquisto dei software applicativi sono stati sostenuti
in parte dalla Diaman Holding srl e in parte dalla controllata Diaman scf srl. In data 05.12.2013
Diaman scf srl con contratto autenticato nelle firme in data 10.12.2013 ha provveduto a cedere
quanto sviluppato e di sua proprietà alla capogruppo ai fini del successivo conferimento presso la
Diaman Tech srl.
(4) R&S UNIVERSITA’
In questa categoria sono stati riportati i costi sostenuti per le consulenze fornite dal Professor
Vargiolu dell’Università di Padova Dipartimento di matematica per l’analisi di modelli di
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probabilità condizionate applicate alle previsioni finanziarie e la calibrazione di modelli di
probabilità. Ai fini della loro verifica sono state richieste le fatture emesse dalla Università.
(5) ALTRI COSTI
In questa categoria residuale sono esposti i costi sostenuti dalla Società per la realizzazione grafica
del sito internet e la registrazione dei domini come riportato nelle fatture emesse dal fornitore
FlyWeb sas di Belluno.
*********
Il totale dei costi riscontrati presso i due soggetti che hanno prodotto i beni è pertanto così riassunto:
costi sostenuti da Diaman sim (ora scf) euro: 68.464
costi sostenuti da Diaman Holding srl euro: 13.950
Si precisa ancora che Diaman SCF srl , in data 05/12/2013 ha provveduto a cedere a Diaman
Holding srl i brevetti e i modelli di calcolo per un corrispettivo unitario di euro 68.000,00, oggetto
di apposita fatturazione.
In conclusione della nostra valutazione , il totale dei costi, assunti con il metodo del costo storico e
relativi ai beni immateriali oggetto della perizia ammontano ad € 81.950, secondo il seguente
calcolo:
BREVETTI € 68.000
SOTWARE € 11.250
MARCHI € 2.700
TOTALE € 81.950
Stress tests
Come accennato nelle premesse di questa perizia, oltre al metodo principale, si è deciso di
impiegare un metodo alternativo per la verifica della qualità del risultato ottenuto con il metodo
principale.
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Come approccio metodologico si è deciso di escludere l’impiego di un metodo appartenente alla
stessa classe del metodo principale, basato sul costo. Pertanto non è stato utilizzato il metodo di
sostituzione (o di riproduzione) anche perché in parte riprodurrebbe la stessa logica del metodo
principale adottato, vista la vicinanza del momento di creazione del software (prodotto nel corso
degli ultimi due anni), con la conseguente difficoltà di monitorare, individuare, eventuali costi di
miglioramento distribuzione e manutenzione.
Per la scelta del metodo alternativo, allora, si è preso in considerazione, in primo luogo il panorama
di fornitori di prodotti di analisi matematica similari a quello oggetto di perizia.
Le principali agenzie di rating internazionali forniscono, tra i loro servizi, una sezione dedicata alla
analisi di titoli azionari e obbligazionari, in grado di fornire un indice di rischio articolato come
noto in lettere dell’alfabeto e/o lettere e numeri (AAA , B1, ecc…).
Stante l’analogia del risultato, si è preso in considerazione, non tanto di chiedere a tali società una
quotazione per l’acquisto del software, probabilmente impossibile a causa della protezione dello
stesso, bensì chiedere una valutazione per l’impiego di detto servizio.
Il perito ha chiesto alla società di disporre di una valutazione economica da parte di Moody’s, per
tali prestazioni e in particolare del servizio Moody’s analitycs. Ebbene tale offerta prevedeva, nella
formulazione CreditEdge Plus – CDS – I EDF, un canone annuale di euro 13.800,00.
Tale valore di mercato, comparato con il costo sostenuto internamente dalla società pari ad euro
81.950, permette di giungere alla seguente conclusione:
in termini reali , l’utilizzo di detto software per un numero di anni pari a 6 (cioè 81.950,00 pari al
valore del costo di produzione diviso il corrispettivo del canone annuale per l‘impiego di un
software equivalente) permetterebbe di recuperare integralmente il costo sostenuto.
Tale lasso temporale di impiego (ancorché soggetto ad un eventuale aumento a causa della
necessaria manutenzione del software) sembra ragionevole, atteso che tali modelli di valutazione
sono presenti sul mercato dagli ’30, e dagli anni ’90 hanno travato un forte impulso a causa della
volatilità dei mercati e una regolamentazione sempre più profonda.
Un ulteriore verifica è stata poi eseguita prendendo in visione il piano economico finanziario
sviluppato dalla società conferitaria, per la diffusione e distribuzione anche dei software oggetto
della presente perizia, così come consegnato dall’amministratore Mattia Annovi, coadiuvato dal
dott. Daniele Bernardi amministratore unico di Diaman Holding.
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Il perito ha altresì raccolto copia dei contratti di vendita del software Ex-ante, attualmente realizzati
da Diaman Tech srl , nonostante quest’ultima formalmente non fosse ancora proprietaria dei diritti
di sfruttamento degli stessi , assieme ad una lista dei soggetti interessati al software I scoring così
come registrati sul sito web dedicato ai singoli software (le adesioni ricevute sono al momento
circa 200).
Successivamente ha chiesto alla società di estrapolare dal business complessivo le informazioni
esclusivamente riferite ai software oggetto di perizia.
Da tale selezione il business “modellizzato” è il seguente:
BUSINESS
PLAN 2014 2015 2016
DESCRIZIONE
RICAVI
Vendita
software
EXANTE 67.320 114.444 161.568
Vendita
software
i Rating 60.000 144.000 244.800
Commissioni
da
Negoziazione
Commissioni
da
Collocamento 0
Vendita
servizi
f irma
grafometrica 0
TOTALE
RICAVI
127.320
258.444
406.368
DESCRIZIONE
COSTI
Costi
di
Direzione 6.000 6.000 9.000
Amministratore
unico
Costi
di
Attivita'
+
personale 14.000 18.000 24.000
Affitto,
spese
ufficio,
noleggio
PC
Resp.
Sviluppo
software
e
processi 0
Responsabile
Database 0
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di
Contabilita' 6.180 6.500 6.500
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contabilità
Commercialista
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Commerciali
e
partner 20.000 30.000 40.000
Commissione
variabile
al
commerciale
Commissioni
ribaltate
a
partner
f irma 0 0
Rimborso
spese
f isso
al
commerciale 14.000 24.000 24.000
Costi
ricerca
e
sviluppo 0
Sviluppo
nuove
release
Acquisto
dilazionato
l icenze
DIAMAN
Software
Moody's
per
i Rating
Costi
varie
( 7%) 4.213 5.915 7.245
TOTALE
COSTI
COMPLESSIVI 64.393 90.415 110.745
EBITDA 62.927 168.029 295.623
Ammortamenti -‐26.667 -‐26.667 -‐26.667
Risultato
gestione
Operativa 36.261 141.362 268.956
Imposte 1.450 45.596 85.788
Recupero
perdite
pregresse 0 0
Utile
(perdita)
di
esercizio 34.810 95.767 183.168
16
Si ritiene a questo punto utile evidenziare che, senza procedere a calcoli attuariali complessi, vista
la limitatezza del periodo temporale sotto esame, i flussi reddituali, non attualizzati, prodotti dalla
cessione dei software sono pari ad euro 313.745,00.
A contro prova di quanto sopra detto il perito ha anche verificato la solidità dei dati proposti nel
business plan .
In particolare ha verificato che , accedendo al sito di e-commerce prodotto dal conferitario, i prezzi
proposti per i singoli software sono i seguenti:
I-scoring e I-rating:
1) Mercato TLX e Hi-Mtf prezzo 1500 Euro scontato per il primo anno a 750 Euro
2) Mercato Europa ed America prezzo 3.000 Euro scontato per il primo anno a 1.500 Euro
3) Tutto il mondo prezzo 6.000 Euro scontato per il primo anno a 3.000 Euro
La società ha messo a disposizione del perito l’elenco di tutti i nominativi che si sono iscritti per
prendere in visone il software, elenco composto da 200 soggetti.
Ipotizzando un prezzo mediano di euro 1.500 e una percentuale di successo in termini di vendite
del 20% il volume generato il primo anno potrebbe essere di euro 1.500*(200*20%) = 60.000.
A questo volume di vendite andrebbero poi aggiunti i volumi di vendita del prodotto ex-ante, di cui
esiste già una prima esperienza , condotta da Diaman Tech srl. Sotto riportata.
Considerato che le vendite sono appena iniziate, il dato sembra confermare l’interesse per il
prodotto da parte del mercato.
17
Dalla verifica dei contratti di vendita è emerso quanto segue :
TOTALE
VENDITE
EX
ANTE Px TOT. px
medio Volume
vendite
€
500,00 9
DIAMAN
€
695,00 2
HOLDING
2012
€
495,87 4
TOT.
CONTRATTI 15 €
564 €
8.454
DIAMAN
TECH
€
495,00 5
2012
TOT.
CONTRATTI 5 €
495 €
2.475
€
350,00 18
€
478,80 1
DIAMAN
TECH
€
495,00 6
2013
€
275,00 3
€
286,88 2
TOT.
CONTRATTI 30 €
377 €
11.314
TOTALE €
22.243
18
7. Conclusioni
Come già detto in precedenza, a fronte del conferimento in natura dei beni la società Diaman Tech
S.r.l. aumenterà il proprio capitale sociale per l’importo di € 80.000,00, nominali con un
sovrapprezzo di complessivi € 1.000,00.
Il metodo del costo storico ha permesso di stimare i beni oggetto di conferimento in euro 81.950,00
e li stress test applicati hanno reso valori superiori e di tenuta degli assunti a base delle simulazioni
eseguite.
Il sottoscritto perito, in base ai metodi di valutazione ai quali si è ispirato nell’espletamento del
presente incarico ed alle osservazioni sopra svolte, determina, ai sensi e per gli effetti di cui all’art.
2465 del codice civile:
- il valore dei beni immateriali oggetto di conferimento da parte della società Diaman
Holding srl in misura non inferiore a complessivi € 81.950,00 ed attesta che, ai sensi del citato
articolo del codice civile, è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione
dell’aumento del capitale sociale della Diman Tech S.r.l. di nominali € 80.000,00 destinato ad
essere assegnato al soggetto conferente e del relativo sovrapprezzo di €1.000,00, pari a complessivi
€ 81.000,00.
Con osservanza,
lì , 10 dicembre 2013
Il perito
Costantino Magro
Allegati vedi sotto
19
ALLEGATO A
Immagini dei marchi
20
ALLEGTO B
IMMAGINI DEI SITI WEB
21
22
23
ALLEGATO C
ISCRIZIONI BREVETTI
24
25
26
27
28
29
30
31
Registrazione Marchi
IRATING
32
ISCORING
33
34
ALLEGATO D
MODELLI DI CALCOLO (estratto)
35
CESSIONE BREVETTI
(scrittura autenticata notaio Simone Chiantini in Milano 10.12.2013)
36
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