LA CORPORATE GOVERNANCE NELLE LOCAL UTILITIES QUOTATE, TRA RESPONSABILITÀ SOCIALE E MERCATI FINANZIARI
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academy
La corporate governance
nelle local utilities quotate,
tra responsabilità sociale
e mercati finanziari
“ L’evoluzione delle local utilities rende cruciale
la progettazione di un sistema di corporate governance
che equilibri l’interesse pubblico e i principi di gestione
industriale. Il modello dualistico risponde all’esigenza
di allungare la catena di governo, facilitando
”
l’autonomia manageriale
di Alessandro Marangoni *
Il settore delle utilities in Italia ha visto ne- le. In tutti i settori dei servizi pubblici locali, blica utilità dei servizi erogati, gli interes-
gli anni un forte cambiamento che ne ha soprattutto in quelli energetici, è aumentato si delle comunità locali e soddisfacendo al
profondamente trasformato la struttura e il grado di concentrazione, sono cresciuti contempo le esigenze degli investitori e gli
che ha mutato le strategie e le caratteri- gruppi di rilievo regionale o nazionale, sono standard propri delle società quotate.
stiche delle aziende. La liberalizzazione dei entrati player internazionali in precedenza
mercati energetici negli anni Novanta ha quasi assenti nel nostro Paese. La corporate governance
portato a una serie di aggregazioni e alla La quotazione in Borsa, in particolare, ha
quotazione in Borsa delle aziende di mag- inciso fortemente sulle caratteristiche del- delle utilities, tra interessi
giori dimensioni. le imprese, variandone l’assetto societario, locali ed esigenze del mercato
Da un comparto frammentato, composto da l’organizzazione, la gestione e i meccanismi I sistemi di governo delle aziende, già tema
un mosaico di monopoli locali e di piccole e operativi, in una parola, la natura stessa. So- delicato per le società quotate in generale,
medie aziende municipalizzate protette, si è no cambiati, di conseguenza, i rapporti tra pare ancora più complesso per le local uti-
passati a un mercato più aperto, a imprese i vari attori del sistema dei servizi pubblici lities, nelle quali gli interessi delle comunità
medio-grandi con connotazione manageria- locali e l’assetto operativo e proprietario locali (e degli enti pubblici azionisti che le
delle aziende. rappresentano) tendono per loro natura a
Questi nuovi scenari rendono la corpora- divergere da quelli degli investitori finanziari
* Università Commerciale L. Bocconi. te governance uno degli aspetti più delicati e dei mercati mobiliari.
1 Si fa riferimento a: G. Airoldi, “Assetti istituzionali nella gestione delle local utilities. Essa deve, In generale, la corporate governance può
e assetti organizzativi”, in G. Costa, R.C.D. Nacam- infatti, seguire le mutate esigenze gestionali essere definita come “l’insieme di regole e
ulli (a cura di), Manuale di organizzazione aziendale,
delle aziende, preservando la natura di pub- meccanismi attraverso cui si garantisce l’equi-
1996, Torino, Utet.
- 53 -librio tra le attese e i contributi dei diversi delle attese di tutti i portatori d’interesse In tutta Europa l’assetto e i player dei
soggetti coinvolti nella vita dell’impresa”1.La (consiglio di sorveglianza) dai compiti mana- mercati delle public utilities sono cambiati
questione può essere esaminata in due pro- geriali e operativi (consiglio di gestione). Nel profondamente, con la creazione di grandi
spettive differenti, ma complementari: modello monistico, sembrerebbero, invece, gruppi, una crescente internazionalizzazione,
• economico-aziendale, che si concentra prevalere le esigenze di snellezza, preveden- l’aumento della concorrenza e la crescita di-
sugli assetti strategici e direzionali al fine di do all’interno del consiglio di amministrazio- mensionale. Le utilities sono sempre meno
progettare e implementare strutture orga- ne un comitato per il controllo sulla gestione “braccia operative” degli enti locali e sempre
nizzative, meccanismi operativi e strumen- costituito da amministratori indipendenti. più imprese industriali che competono sui
ti di gestione e controllo per assicurare la Sotto il profilo economico-aziendale, è essen- mercati internazionali. Questa trasformazio-
compatibilità delle varie finalità istituzionali ziale disegnare un sistema di governance che ne ha impatti rilevanti sulla governance. Uno
dell’impresa; favorisca la creazione di ricchezza nel rispetto dei principali è equilibrare il raggiungimento
• giuridico-istituzionale, che considera i mo- della responsabilità sociale. Gli aspetti chiave della dimensione che le economie di scala
delli, le norme, i principi, le misure legislati- sono le relazioni tra i sistemi di governance richiedono con le necessità di vicinanza al
ve che definiscono il quadro delle regole, gli e la competitività dell’impresa, il trade-off tra territorio. In sintesi, trovare un equilibrio tra
strumenti di sorveglianza e di sanzione e il le esigenze di accountability e quelle di non-di- gigantismo e localismo. Il paradosso è che
sistema di bilanciamento dei poteri, interni sclosure verso la concorrenza, il bilanciamen- entrambi rispondono alla finalità primaria
ed esterni, all’azienda. to di finalità sociali, ambientali, di tutela dei di tutelare l’interesse pubblico, puntando il
I due approcci sono legati tra loro e hanno dipendenti e dei consumatori con quelle di primo a ottenere qualità e basso prezzo dei
finalità convergenti. Lo scopo della corpo- remunerazione degli azionisti. Fondamentale servizi, il secondo la prossimità al cliente per
rate governance è, infatti, di contemperare è anche perseguire gli interessi degli azionisti assicurare adeguati livelli di customer care.
gli interessi legittimi di tutti gli stakehol- di controllo in modo compatibile con quelli Il settore ha visto vari cambiamenti nelle
der: azionisti (di controllo e di minoranza), degli azionisti di minoranza, dei mercati mobi- norme sui servizi pubblici locali, con una pro-
management, dipendenti, clienti, fornitori, liari e degli altri finanziatori. gressiva liberalizzazione di alcuni comparti,
cittadini e istituzioni. In questa interpreta- Questi aspetti, se sono rilevanti per tutte le diverse regole di affidamento dei servizi e
zione, il tema travalica la sola (seppur non aziende, pubbliche e private, di ogni settore, nuovi rapporti tra le aziende e gli Enti Locali.
banale) questione di coordinare e tutelare sono cruciali per quelle operanti nei servizi Ultimo in ordine cronologico il recente De-
gli interessi delle diverse categorie di soci e di pubblica utilità. creto Ronchi. L’evoluzione del quadro rego-
di portatori d’interessi interni all’azienda. Si latorio incide sui rapporti tra i diversi stake-
avvicina, piuttosto, alla teoria degli stakehol- Il settore delle local utilities holder e in particolare su quelli tra l’azienda,
der e pare dunque particolarmente adatto La definizione del sistema di governance as- i suoi azionisti e gli enti che affidano i servizi.
alle caratteristiche del comparto dei servizi sume una specifica connotazione nel settore Si pensi, ad esempio, all’unbundling ed alle
pubblici locali2. dei servizi pubblici locali a ragione delle sue implicazioni di governance connesse alla se-
Negli anni si è sviluppata un’ampia letteratu- peculiarità. Le utilities si distinguono dalle parazione tra proprietà e gestione delle reti.
ra, sia italiana sia internazionale, la cui disami- altre imprese per il carattere di “pubblica Ugualmente i modelli societari e finanziari
na esula dagli obiettivi di questo lavoro. Biso- utilità” dei servizi che erogano e dal mar- conseguenti a tali separazioni comportano
gna però ricordare come in Italia il dibattito cato carattere territoriale che questi hanno. il ripensamento radicale dei sistemi e degli
sia stato animato dalla riforma del diritto Lo scopo primario delle aziende è bilancia- strumenti d’indirizzo, gestione e controllo
societario, che ha introdotto varie novità ri- re il perseguimento dell’interesse pubblico delle attività.
spetto al quadro preesistente, oltre che dalle (servizi di buona qualità a prezzi competitivi) Diversi scenari competitivi e nuove regole
regolamentazioni dei mercati mobiliari3. La con gli obiettivi di economicità e manage- hanno indotto profondi mutamenti, portan-
riforma ha affiancato al sistema tradizionale, rialità della gestione secondo principi azien- do le maggiori local utilities alla quotazione
fondato sull’assemblea dei soci (organo d’in- dalistici (ritorni economici degli investimenti, in Borsa. Tutte le aziende, seppur in modo
dirizzo), consiglio di amministrazione (orga- performance industriali, attrattività per gli differente nei vari segmenti (energetici, idri-
no di gestione) e collegio sindacale (organo investitori). Le trasformazioni avvenute negli co, ambiente, trasporti, ecc.) e per le diverse
di controllo), la possibilità di adottare il siste- ultimi anni nei mercati e nelle imprese ren- dimensioni, hanno cambiato i propri modelli
ma dualistico o quello monistico. dono però la questione molto complessa e di business, la struttura e il funzionamento
Nel primo paiono più nettamente separate articolata. Nella prospettiva della corporate dell’organizzazione. Per le utilities quotate la
le attribuzioni d’indirizzo strategico e veri- governance, i cambiamenti hanno riguardato trasformazione è stata ancora più marcata.
fica della loro attuazione nel bilanciamento diversi elementi: Da azienda municipalizzata, che deve attuare
• trasformazione strutturale del settore e i compiti assegnati dall’unico proprietario e
2 Circa la teoria degli stakeholder, si fa riferimento del contesto competitivo; controllore, l’ente locale, a società quotata
in primis a E. Freeman, Strategic Management: A Stake- • cambiamenti nel quadro regolatorio dei che deve rispondere al contempo a uno o
holder Approach, Pitman Publishing, 1984.
servizi pubblici locali; più soci pubblici di riferimento, a investito-
3 Le principali norme di riferimento sono il d.lgs. ri finanziari professionali e a un azionariato
6/2003 e il d.lgs. 37/2004; il riferimento per le • quotazione in Borsa e conseguenti muta-
menti nella proprietà e nella natura dell’im- diffuso. In questo caso la complessità della
società quotate è il Codice di Autodisciplina emes-
presa. governance è ancora maggiore. Non solo
so da Borsa Italiana S.p.A., Milano, 2006.
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questa deve contemperare i diversi (se non strumenti di governance non siano esclusi- guito di aggregazioni ha portato a strutture
divergenti) obiettivi dei vari stakeholder, ma vamente diretti a monitorare e indirizzare di holding (Acegas-APS, Iren, AscoPiave) per
anche la dicotomia insita nel ruolo della pro- gli aspetti economico-finanziari (peraltro garantire comunque il controllo pubblico.
prietà pubblica. L’ente locale, infatti, si tro- fondamentali) ma anche la qualità dei servizi In un caso, la fusione tra una molteplicità di
va spesso nell’ambigua situazione di dover resi, il rispetto dell’ambiente, la tutela della aziende locali (Hera) ha portato a un azio-
esercitare il ruolo di azionista di una società sicurezza per i lavoratori e per gli utenti. nariato più suddiviso tra i diversi enti locali.
quotata e quello di rappresentante dei diritti Da questo punto di vista è cruciale il rap- La necessità forte di preservare l’interesse
dei cittadini-utenti dei servizi erogati. La cru- porto tra proprietà e management. Eccessivi pubblico si traduce in limitazioni diffuse al
cialità della governance è dimostrata dai casi margini di discrezionalità del management ruolo decisionale dei singoli soci privati; ben
di trade-off dell’azionista pubblico tra privi- derivano anche da situazioni di asimmetria cinque società su sette prevedono limiti sta-
legiare le cedole per sostenere le proprie informativa, di cui i gestori dell’azienda pos- tutari al possesso di quote e/o all’esercizio
finanze e garantire a tutti i cittadini adeguati sono godere rispetto all’ente proprietario, del diritto di voto, ponendo tetti variabili tra
livelli di qualità e prezzo dei servizi. che di fatto perde il diritto-dovere di indiriz- il 4 e l’8% del capitale.
Il cambiamento negli azionisti è uno dei pun- zo e controllo. In questi casi si possono ve- La struttura societaria è quasi sempre molto
ti focali delle questioni di governance. Da rificare comportamenti opportunistici, come articolata in rapporto alle dimensioni azien-
un lato, varia la compagine sociale con l’in- previsto dall’Agency Theory, che possono dali. Ciò non discende solamente dall’am-
gresso accanto ai soci storici (gli enti locali), porre in contrasto gli interessi del manage- piezza del portafoglio di attività o dalla com-
di nuovi soci privati, industriali e finanziari; ment sia con quelli della proprietà sia degli plessità dei business, ma è spesso il portato
dall’altro gli stessi soci pubblici mutano, sia altri stakeholder4. della storia aziendale, frutto dell’aggregazio-
nei ruoli, sia negli obiettivi, sia nelle capaci- D’altra parte, i cambiamenti del settore ne di più realtà territoriali. Le strutture so-
tà operative e finanziarie, dati anche i cre- rendono del tutto superata la distinzione cietarie e i modelli organizzativi sono finaliz-
scenti vincoli di finanza pubblica. Il cambio toutcourt tra vocazione territoriale e visio- zati spesso anche a bilanciare la rappresen-
nelle prerogative degli enti locali azionisti e ne industriale. Si devono, in realtà, ripensare tatività e i poteri dei territori e delle aziende
il diverso ruolo loro attribuito dall’evoluzio- i modelli di governance per le utilities per preesistenti ai processi di aggregazione. Nei
ne delle utilities richiede la progettazione e coniugare una molteplicità d’istanze assai di- casi estremi potrebbero rispondere sic et
l’attuazione di strumenti di governance più versificate e talvolta divergenti. simpliciter a logiche di spartizione territoria-
articolati e sofisticati. le e politica.
Le aggregazioni tra local utilities, insieme alla Le local utilities italiane Il disegno del sistema di governance nelle
quotazione, cambiano le relazioni con l’ente utilities italiane quotate si conferma un eser-
locale, favorendo l’autonomia dell’azienda e quotate
L’analisi delle utilities quotate riflette l’evolu- cizio piuttosto delicato, che deve fondere
allontanandola dalle logiche politico-sociali aspetti politici, sociali e industriali con le
che per lungo tempo hanno caratterizzato il zione del settore ed evidenzia le difficoltà di
trovare soluzioni che possano effettivamen- esigenze proprie delle società quotate. Nella
comparto non solo in Italia.
te rispondere a una molteplicità di esigenze. realtà italiana, pare determinato da una plu-
Il concepimento di una nuova architettura di
Abbiamo esaminato alcuni dei principali ele- ralità di fattori, tra i quali:
governo deve, quindi, bilanciare due approcci
menti caratterizzanti l’assetto di governance • l’articolazione territoriale, piuttosto che
opposti. Da una parte vi è lo scopo di ridur-
delle sette società local utilities quotate alla quella di business;
re il peso degli azionisti pubblici e disegnare
Borsa Italiana, considerando: • la dimensione e la storia aziendale, il tipo
sistemi che amplino i poteri decisionali del
• il modello giuridico di riferimento; di comparto;
management e l’autonomia aziendale come
• l’assetto proprietario; • il livello di autonomia centro-periferia;
richiede uno scenario competitivo sempre
• le prescrizioni statutarie in materia di di- • il grado d’indipendenza del management
più dinamico. Dall’altra, è necessario tutelare
ritti di voto; rispetto alla forza dell’indirizzo politico;
adeguatamente l’interesse pubblico, median-
• la struttura societaria; • il peso della logica finanziaria rispetto a
te un assetto di corporate governance che
• il modello organizzativo. quella “cooperativa” che privilegia forti lega-
garantisca che il ruolo dell’ente locale non
I risultati sono schematizzati nella Tabella mi con il territorio.
sia assimilabile a quello dell’investitore finan-
1. Dal punto di vista del modello giuridico La dimensione territoriale è determinante
ziario, ma sia anche di tutela degli interessi
di tutti i cittadini. Questo comporta che gli prevalgono largamente soluzioni tradizio- nel definire l’organigramma societario, indi-
nali, con la presenza del consiglio di ammi- rizzando verso modelli federativi piuttosto
4 Riguardo all’Agency Theory, si vedano tra gli altri: nistrazione in sei società su sette e solo in che accentrati. La necessità di assicurare un
E. Bowie Norman and R. Edward Freeman, Ethics and una del sistema duale. In tutte i soci pubblici adeguato presidio e rappresentatività delle
Agency Theory: An Introduction, New York: Oxford detengono il controllo, sebbene la posizione diverse aree geografiche e al tempo stes-
University Press, 1992; C. Jensen Michael, and Wil- so un sufficiente coordinamento porta, ad
dei singoli enti locali sia piuttosto diversa; in
liam H. Meckling, “Theory of the Firm, Managerial
Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure”, alcuni casi (Acea) un solo Comune detiene esempio, alla creazione del modello delle
Journal of Financial Economics 3, 1976; Shankman, A. la maggioranza assoluta, in altri (A2A) que- società operative territoriali (SOT) facenti
Neil, “Reframing the Debate between Agency and sta è in capo a due Comuni pariteticamente, capo a una società capogruppo.
Stakeholder Theories of the Firm”, Journal of Busi- mentre in altri ancora è più frazionata. In
ness Ethics, May 1999. alcune la ricerca di equilibri tra i soci a se- È il caso di Hera, nella quale la struttura è
- 55 -Tabella 1 – Le local utilities quotate sulla Borsa Italiana
Modello Modello
Controlli interni Vincoli di statuto Assetto proprietario Struttura societaria
giuridico organizzativo
Come da norme su Divieto di possesso Gruppo composto da Struttura operativa
Collegio Sindacale; quota >5% cap sociale capogruppo e società suddivisa per
Comitato per il (ad eccezione di interamente partecipate a aree di business e
controllo interno; Comune di Brescia capo delle aree di business competenze territoriali
Comune di Milano 27,5%;
Comitato per la e Milano); (trading, energia, calore e servizi, delle partecipate.
Comune di Brescia 27,5%;
A2A Dualistico remunerazione se superato, ambiente, reti elettriche, reti Settore energia
Altri azionisti 7,5%;
esclusione diritto gas e logistica). Le capo-area, MIlano e Brescia
Free Float 37,6%
di voto a loro volta, detengono società gestito da A2A, ASM
operative sul territorio Novara per energia,
con vari livelli di partecipazione AMSA per ambiente
per un totale di 44 soggetti sullo stesso territorio
Come da norme su Divieto di possesso Società capogruppo con Divisioni operative per
Collegio Sindacale; quota >8% cap sociale controllate per aree di business area di business.
Comitato per il (ad eccezione di (ambiente, acqua, reti, energia). Nel settore acqua
Comune di Roma 51%;
controllo interno; Comune di Roma); All'interno del settore acqua, controllate mantengono
Caltagirone 12,99%;
Acea Tradizionale Comitato per la se superato, società controllate al 100% con l'operatività sul
GDF Suez 10,024%;
remunerazione; esclusione diritto operatività sul territorio Lazio- territorio di
Free Float 25,98%
Preposto controllo di voto Campania suddivise per ATO provenienza
interno;
Funzione di audit
Come da norme su Cap sociale con Holding controlla omonima Obiettivo aziendale
Collegio Sindacale; diritto di voto per capogruppo, che a sua volta è la gestione unitaria
Acegas-APS Holding 62,85%
Comitato per il almeno 51% da enti controlla/partecipa 16 società del gruppo, ma le
(50,1% Comune di Trieste,
controllo interno; pubblici locali; attive in acqua, ambiente, energia controllate operano
49,9% Comune Padova);
Acegas-Aps Tradizionale Comitato per la divieto di diritto di elettrica e gas del Nord-Est.Vi in maniera semi-
Cassa di Risparmio Trieste
remunerazione voto per altri soggetti è una divisione commerciale autonoma sul territorio
5,1%;
con quote >5% cap con due società e una divisione di appartenenza e nella
Intesa Sanpaolo 3,69%
sociale estero operativa in Slovenia specifica area di business
e Bulgaria
Come da norme su Divieto di possesso Fusione per incorporazione Il gruppo opera sul
Collegio Sindacale quota >4% cap di AGAM SpA in ACSM SpA territorio tramite le
sociale (ad eccezione Comuna di Monza 29,10%; (24/12/2008). Il gruppo è controllate e collegate
Comune Monza A2A 21,9%; composto da 16 società attive nell'area/business
Acsm-Agam Tradizionale
e Como); Comune Como 24,8%; controllate e partecipate, con specifico
se superato, Free Float 24,2% competenze specifiche per area
esclusione diritto di business sul territorio
di voto
Come da norme su Nessuna restrizione AscoHolding controlla sub- Le controllate nel
Collegio Sindacale; holding Ascopiave, è attiva anche settore distribuzione
Comitato per il in telecomunicazioni, ambiente, gas mantengono
controllo interno; informatica e credito. Il gruppo la propria operatività
Comitato per la è composto da capogruppo e sul territorio, negli altri
AscoHolding SpA (93
remunerazione; sub-holding per area di business comparti la gestione
Ascopiave Tradizionale comuni) 61,56%;
Preposto controllo (trading, reti gas, energia elettrica). è pressoché unitaria
Free Float 34, 46%
interno; Le sub-holding a loro volta a livello nazionale
Funzione di audit partecipano in altre società per
un totale di 19 società. Operativa
anche all'estero attraverso
Ascopiave Suisse, nel comparto gas
Come da norme su Nessuna restrizione Comuni provincia Bologna Società capogruppo con Attività articolata
Collegio Sindacale; 18,8%; sub-holding attive per aree secondo business unit
Comitato per il Comuni provincia Modena di business (ambiente, denominate Strutture
controllo interno; 13,9%; energie rinnovabili, trading Operative Territoriali,
Hera Tradizionale Comitato per la Comuni provincia Ferrara e distribuzione). In totale 60 che operano
remunerazione 3,3%; società controllate e partecipate sul territorio emiliano
Altri Comuni Romagna 26%; e provincia
Fondazioni bancarie 7,5%;
Free Float 30,5%
Come da norme su 94,5 ml azioni Finanziaria sviluppo utilities Il gruppo nasce come fusione La gestione del
Collegio Sindacale; risparmio prive di Srl 33,3% (50% Comune di Iride e Enia, composta territorio è suddivisa
Preposto al diritto voto (7,9%); di Torino, 50% Comune di da capogruppo e sub-holding per aree di attività,
controllo interno cap sociale con diritto Genova); operative in aree di business in casi particolari (E.R.)
di voto per almeno Comune di Reggio-Emilia (acqua, gas, ambiente, energia, la gestione mantiene
Iren Tradizionale 51% di enti pubblici 7,7%; mercato).Vi è una sub-holding caratteristiche
locali; Comune Parma 6,1%; con competenze per l'area territoriali precedenti
divieto di diritto di voto Finanziaria città di Torino emiliana (Iren Emilia), nella quale alla fusione
per altri soggetti con 7,4%; svolge le attività del gruppo
quote >5% cap sociale Free Float 45,5% (energia, gas, acqua, ambiente)
Fonte: Althesys
- 56 -academy
stata successivamente snellita con la conver- Diversi sono gli esempi di aziende ex munici- un punto chiave. La presenza di manager
sione delle società in business unit (struttu- palizzate con performance non soddisfacenti operativi è garanzia di maggior competenza
re operative territoriali). Rilevante è anche la a causa della lentezza dei processi decisiona- nel business specifico e facilita la rapidità dei
distinzione tra mercati locali (acqua e rifiuti) li. In secondo luogo, capacità di compliance, processi decisionali. Peraltro, la riunione dei
e globalizzati (energia), essendo diverse le non solo formale, con il sistema delle regole, ruoli dell’amministratore delegato e del pre-
esigenze di presidio del territorio rispetto sia relative ad aspetti economico-finanziari, sidente in un’unica persona agevola le scelte
a quelle di massa critica negli investimenti e sia di business, sia di tutela dei clienti, ecc. e rafforza il potere decisionale del manage-
sui mercati upstream. Terzo, rispondere a criteri di trasparenza ment, ma rischia di ridurre la capacità di in-
Risulta evidente come gli approcci di corpo- e accountability verso tutti gli stakeholder, dirizzo e controllo del consiglio stesso. Una
rate governance delle utilities quotate siano a partire dai cittadini che sono al contem- maggior presenza di consiglieri politici non
del tutto differenti da quelli delle aziende po i mandanti dell’ente locale proprietario operativi rischia all’opposto di complicare
di medie e piccole dimensioni con maggior (in quanto elettori) e i destinatari dei ser- e ritardare il processo decisionale. Un buon
connotazione locale. Diverse sono le carat- vizi erogati (in quanto clienti dell’azienda). compromesso tra le due impostazioni può
teristiche aziendali, la struttura della compa- Quarto, rappresentatività delle diverse com- essere quello di affiancare a queste due tipo-
gine sociale, il rapporto con il/gli enti locali. ponenti territoriali e sociali, specie nel caso logie di amministratori, quella dei consiglieri
Differenti sono anche gli obiettivi aziendali e di aggregazioni complesse. Ultimo, ma non indipendenti, che proprio nel caso delle pu-
la visione del management e dell’ente circa la certo per importanza, l’adeguatezza al cor- blic utilities devono avere un ruolo rilevante
mission dell’azienda. retto ed efficace svolgimento delle verifiche come garanti dell’interesse pubblico.
È chiaro come il sistema di corporate gover- e dei controlli, sia formali sia sostanziali, delle Il ricorso al modello dualistico dovrebbe in-
nance delle utilities quotate, pur nel rispon- attività e delle decisioni dell’impresa. In pra- vece rispondere all’esigenza di allungare la
dere ai principi di responsabilità sociale, sia tica, è opportuno un monitoraggio continuo catena di governo, facilitando l’autonomia
più vicino a quello delle quotate di altri set- dell’integrità dei comportamenti adottati, manageriale con la separazione della sede di
tori che delle ex municipalizzate. Da questo dell’accuratezza della documentazione non formazione della decisione degli azionisti da
punto di vista, le specificità del sistema italia- solo contabile e della valutazione dei rischi, quella di gestione. Il rischio, oltre a quello di
no incidono anche sui modelli di governan- anche alla luce di quanto previsto dal d.lgs. processi decisionali più lenti e farraginosi è
ce, che assumono grande rilevanza proprio 231/2001. che modelli di questo genere siano adottati
in funzione dei peculiari processi di crescita È determinante la scelta degli strumenti di per ragioni di equilibrio tra le varie compo-
delle local utilities nel nostro Paese. Nella indirizzo, decisione e controllo, sia a livello di nenti politiche e territoriali o, peggio, per
realtà italiana sono rari i casi di acquisizione gruppo (data anche la crescente dimensione permettere nelle aggregazioni il manteni-
tout court e la crescita è piuttosto realizzata delle imprese a seguito delle aggregazioni) mento di posizioni precedentemente acqui-
con soluzioni cooperative e contrattate. sia di singola area territoriale o di business. site nelle aziende locali preesistenti. Questa
La gestione delle alleanze e delle aggregazio- Sono necessari sistemi di misurazione delle soluzione può peraltro costituire una “stan-
ni ha diversi profili di complessità, dovuti in performance e di rendicontazione sociale, za di compensazione” delle diverse istanze
larga parte alle difficoltà di integrazione tra che non si limitino ai profili economico- politiche e sociali, mediandone gli effetti sul
organizzazioni diverse, nelle quali le culture normale svolgimento della gestione. In altre
finanziari, ma anche a quelli di soddisfazio-
e le dinamiche organizzative possono essere parole, consentire una certa snellezza deci-
ne dei clienti-cittadini, date le peculiarità
distanti. La criticità della soluzione di gover- sionale senza rinunciare al controllo politico.
di “concorrenza per il mercato” e non di
nance è testimoniata dalla storia recente dei Questo richiede però una chiara e definita
“concorrenza nel mercato” che caratteriz-
processi aggregativi in Italia, spesso lenti e ripartizione dei ruoli e delle competenze
za alcuni settori, quali quelli ambientali. Con
tormentati proprio per le difficoltà di ac- tra i due organismi in modo da ridurre al
lo sviluppo di sistemi di controllo non solo
cordarsi sugli assetti di governance, primo minimo le duplicazioni e le reciproche inter-
economico-finanziario, ma anche di valuta-
aspetto insieme alla valutazione dei diversi ferenze. Da questo punto di vista assumono
zione dei servizi, dovrebbero essere fissati
apporti. grande rilevanza sia le previsioni statutarie
standard minimi d’informazione ai cittadini.
A questi potrebbero essere agganciati i si- che gli eventuali patti parasociali. Questi ul-
Quale modello di governance stemi di controllo e incentivazione del ma- timi sono anche fondamentali nel definire
per le local utilities? nagement. il peso effettivo dell’azionista pubblico e la
Il panorama delle local utilities italiane evi- In concreto tutto ciò porta a diverse con- contendibilità o meno della società.
denzia le specificità della governance in figurazioni sul piano formale: modello giu-
queste imprese. Molteplici elementi devo- ridico (tradizionale, dualistico, monistico), Alcune conclusioni
no entrare nella progettazione del sistema articolazione e composizione degli organi di In sintesi, emerge chiaramente come l’evo-
di governo che, tanto nel disegno della sua governo, assetto del sistema di equilibrio dei luzione delle local utilities renda cruciale la
architettura che nella scelta degli strumenti poteri, soluzioni e meccanismi di verifica e progettazione di un sistema di corporate go-
deve soddisfare precisi criteri. Innanzitutto, controllo. vernance che equilibri l’interesse pubblico e i
la capacità di competere dell’impresa e quin- Nel caso si scelga un modello tradizionale, principi di gestione industriale, distinguendo
di tempestività e competenza nelle valuta- basato sul consiglio di amministrazione, il il momento di formulazione delle decisioni
zioni e nelle scelte strategiche e gestionali. ruolo e le competenze dei consiglieri sono aziendali dalla rappresentanza politica. L’evo-
- 57 -luzione del settore, in particolare i processi • Bowie , Norman E. and R. Edward Free- • Grossi G.,“La corporate governance delle
di aggregazione, incidono in maniera deter- man, Ethics and Agency Theory: An Introduc- aziende di servizio pubblico locale quota-
minante sugli assetti di governance, tanto che tion, New York, Oxford University Press, te in Borsa”, Rivista italiana di ragioneria e
talvolta si pone la domanda se la governance 1992. di economia aziendale, n. 7/8-2006.
sia la soluzione o il problema nell’organizza- • Busco C., Giovannoni E., Riccaboni A., • Jensen Michael C., and William H. Meck-
zione delle aggregazioni tra local utilities. “Dalla corporate all’integrated governance: ling. “Theory of the Firm, Managerial
La trasformazione del settore e la quotazio- Il ruolo del controllo di gestione”, in Econo- Behavior, Agency Costs, and Ownership
ne in Borsa hanno aumentato l’autonomia mia & Management, Etas, Milano, 3/2007. Structure”, Journal of Financial Economics 3
del management, soprattutto per le aziende • Cerrato D., Elefanti M., “La governance (October 1976).
maggiori, riducendo in alcuni casi il peso del delle imprese pubbliche locali, in Mele R. • Marangoni A., ”Le utilities italiane ed eu-
singolo ente locale, ma non per questo l’im- (a cura di), L’innovazione della governance e ropee, tra consolidamento e internaziona-
portanza delle finalità di pubblica utilità.Tutto delle strategie nei settori delle public utilities, lizzazione”, Servizi e Società, Milano, 2007.
ciò ha reso ancor più importante e comples- Il Mulino, Bologna, 2008. • Marangoni A., “Il consolidamento del
sa la governance delle local utilities che, oltre • Cristofoli D., Valotti G., “Proprietà e mercato europeo delle utilities e le stra-
a dover assolvere agli obblighi di indirizzo, corporate governance delle public uti- tegie competitive in Italia”, Management
valutazione e controllo delle scelte strategi- lities”, in Economia & Management, Etas, delle utilities, n. 2/2006, Maggioli Editore.
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