LINEE GUIDA PER LA GOVERNANCE DELLE COOPERATIVE ADERENTI A LEGACOOP EMILIA-ROMAGNA - Legacoop Emilia ...
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LINEE GUIDA PER LA GOVERNANCE DELLE COOPERATIVE ADERENTI A LEGACOOP EMILIA-ROMAGNA
Sommario
1. PREMESSA
2. RUOLO E IMPEGNO DI LEGACOOP
3. INEE GUIDA PER LA GOVERNANCE DELLE COOPERATIVE
L
a. Porta aperta
b. Informazioni per una partecipazione attiva
c. Partecipazione e organo assembleare
d. Partecipazione e organo amministrativo
e. I diversi sistemi di amministrazione e controllo: lineee evolutive
f. I gruppi societari
4. CONCLUSIONI
ALLEGATI
a. Principi dell’International Cooperative Alliance
b. Delibera di adozione e attuazione delle Linee guida
della Direzione di Legacoop Emilia-Romagna del 15 giugno 2017
Approvate con Delibera della Direzione di Legacoop Emilia Romagna del 15 Giugno 20171. PREMESSA
C iò che identifica e distingue la
cooperativa è il fatto che essa ri-
sponde ad una funzione sociale,
soddisfa bisogni individuali e collettivi
attraverso il perseguimento del proprio
Questo attacco all’impresa cooperativa ha
un carattere ciclico i cui scopi vanno ben
al di là dell’accentuazione di singoli casi.
Tuttavia è indubitabile che la stessa cre-
scopo mutualistico. In ragione di tali pecu- scita e differenziazione dell’esperienza
liarità, il controllo dell’impresa è assegnato cooperativa ha portato con sé, negli ultimi
a quanti (lavoratori, produttori, consuma- venti-trent’anni, un fiorire di molteplici for-
tori) siano interessati ad ottenere attra- me e soluzioni (basti pensare ai “gruppi”
verso l’attività d’impresa, non la massima cooperativi) che mettono in tensione la
remunerazione del capitale conferito, ma forma stessa e i principi su cui si basa la
la massima utilità attraverso le occasioni cooperativa.
di scambio con la società.
Del resto gli stessi principi ed elementi ca-
Quindi, la funzione di utilità tipica della ratterizzanti lo statuto formale e sostan-
cooperativa è in radice diversa da quella ziale delle cooperative hanno avuto una
della società lucrativa ed è tale differenza evoluzione e una ridefinizione.
che contribuisce a creare democrazia nel
mercato, dove si devono confrontare non Elementi caratterizzanti che troviamo non
solo prodotti, ma anche modelli d’impresa. solo nella legislazione italiana, con parti-
colare riguardo alle disposizioni di princi-
Ciò rende evidente come non si possa ra- pio contenute nell’articolo 45 della Costi-
gionare in materia di governance coopera- tuzione della Repubblica, ma anche e in
tiva se non la si collega ai principi, ai valori misura diffusa negli atti e provvedimenti
e alla funzione che, storicamente e nell’e- concepiti da Enti di natura internazionale.
voluzione dei tempi, hanno caratterizzato
e rendono ancora oggi peculiare l’identità La fonte più autorevole è sicuramente la
delle cooperative. Dichiarazione di Identità cooperativa, ap-
provata nel 1995 in occasione del Con-
Negli ultimi tempi siamo di fronte, ben al- gresso del Centenario dell’Alleanza Coo-
dilà del merito delle singole circostanze perativa Internazionale, dove emerge con
ed avvenimenti, ad una crisi reputazionale chiarezza il codice genetico della coope-
molto forte rispetto al modello di impresa razione.
cooperativo.
4 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaTale dichiarazione è stata recentemente che realmente perseguono uno scopo mu-
aggiornata nell’Assemblea mondiale dell’I- tualistico sono quelle che operano “nell’in-
CA svoltasi ad Antalya nel 2016. teresse economico dei loro soci” e intrat-
Si tratta di principi che sono stati sostenu- tengono con questi una relazione non
ti anche dalla Risoluzione 56/114 delle Na- puramente commerciale, bensì personale
zioni Unite, approvata in occasione dell’As- particolare, in cui essi siano attivamente
semblea generale del 19 dicembre 2001, partecipi e abbiano diritto ad un’equa ri-
e recepiti integralmente dalla Raccoman- partizione dei risultati.
dazione n. 193/2002 dell’Organizzazione
internazionale del lavoro, con la conse- Con tali premesse si vuole quindi espri-
guenza che essi sono stati universalmente mere che quando si affronta il tema della
accolti dai Governi, dalle Organizzazioni governance cooperativa si sta parlando
datoriali e dai lavoratori di tutto il mondo. di un elemento costitutivo del modello
cooperativo, uno dei più importanti per
Altrettanto significativo è stato l’interven- distinguerlo dalle società lucrative.
to dell’Unione Europea.
In particolare, secondo la letteratura sulle
Oltre alla “Comunicazione della Commis- imprese cooperative, tali imprese devono
sione al Consiglio, al Parlamento europeo, presidiare attentamente alcune potenziali
al Comitato economico e sociale europeo e criticità legate principalmente:
al Comitato delle Regioni sulla promozio-
ne delle società cooperative in Europa” del
1. al coinvolgimento attivo dei soci (che
23 febbraio 2004, va ricordato il Regola-
rischia di venire meno in presenza di
mento n. 1435/2003, recante lo Statuto di
grandi numeri)
Società cooperativa europea, il quale espli-
citamente afferma che le cooperative sono 2. al potenziale conflitto tra i soci (in rela-
innanzi tutto gruppi di persone o persone zione alla diversità dei loro interessi)
giuridiche disciplinati da principi di funzio- 3. all’efficace controllo del top manage-
namento particolari, diversi da quelli appli- ment (che, per vari motivi, può assu-
cabili agli altri operatori economici, tra cui mere una posizione dominante all’in-
il principio della struttura e del controllo terno dell’impresa).
democratici e la distribuzione degli utili
netti d’esercizio su base equa. Anche se le relazioni di fiducia e il poten-
ziale allineamento di interessi tra i soci
Non va dimenticata peraltro la più recente possono facilitare il raggiungimento degli
giurisprudenza europea, maturata intorno obiettivi aziendali, tali elementi di criticità
ai ricorsi mossi alle cooperative per conte- pongono il tema della corporate governan-
stare i presunti vantaggi di natura fiscale. ce al centro del dibattito sull’impresa coo-
In particolare, nella sentenza della Corte di perativa.
Giustizia dell’8 settembre 2011, nella causa
Ministero dell’Economia e Finanze e altro
contro la Cooperativa Paint Graphos e al-
tri, è possibile leggere che le cooperative
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 5Quindi: In assenza di un reale e forte processo di
1. La sfida reputazionale che viene dallo autoriforma si lascia uno spazio assai am-
sviluppo di un dibattito a volte forte- pio alla possibilità di interventi legislativi
mente strumentale esterni, come nei recenti casi delle Banche
Popolari e BCC, non sempre in sintonia con
2. La sfida ai vari modelli di impresa co- le reali esigenze di sviluppo del modello di
operativa che proviene dalle sue tra- impresa cooperativo.
sformazioni negli ultimi decenni e
dalla stessa dinamica di crescita che Per questo il ruolo dell’Associazione, di Le-
ha messo in tensione il nucleo stesso gacoop, diventa importante per garantire
dell’identità cooperativa e la parteci- lo stimolo all’autoriforma e una coerenza
pazione attiva dei soci. complessiva degli interventi.
Queste sono le due sfide principali che Non a caso, la Lega delle Cooperative ha
rendono urgente un intervento su tali temi. da anni riconosciuto la centralità della go-
vernance e ne ha fatto oggetto di riflessio-
Un intervento centrato innanzitutto sulla ni sistematiche.
capacità di autoriforma delle stesse coo-
perative, accompagnate in questo sforzo e
attività dalle strutture associative.
Occorre evitare un comportamento passi-
vo ed agire invece proattivamente, pren-
dendo questi eventi come spunto per
un‘autoriforma della cooperazione. La ri-
sposta migliore è quella di avviare imme-
diatamente una riflessione all’interno del
mondo cooperativo che porti a formulare
delle proposte serie e credibili per il futuro
delle cooperative.
6 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna2. RUOLO E IMPEGNO
DI LEGACOOP
I TRE LIVELLI DI PROGETTAZIONE
DELLA GOVERNANCE DELLE AZIENDE COOPERATIVE
L e cooperative sono imprese assai
diverse tra loro. Esse differiscono
sotto numerosi aspetti, tra cui la di-
mensione (grandi, medie e piccole), il set-
tore in cui operano (bancario,assicurativo,
practice individuate dal codice di auto-
disciplina – i meccanismi di corporate
governance che consentono alla spe-
cifica impresa di migliorare il raggiun-
gimento degli obiettivi aziendali nel
manifatturiero, servizi), il livello di inter- medio-lungo termine.
nazionalizzazione, lo stakeholder con cui
intrattengono il rapporto mutualistico (i.e. E’ solo attraverso una virtuosa interre-
utente, lavoratore, fornitore), etc. lazione tra questi tre diversi livelli, che
vanno sviluppati e presidiati contempora-
Stante questa grande varietà di situazio- neamente, che saremo in grado di fornire
ni, la definizione delle regole di corporate le risposte adeguate allo sviluppo di una
governance delle imprese cooperative do- Governance cooperativa in grado di essere
vrebbe avvenire a tre diversi livelli: lo strumento decisivo per lo sviluppo della
• primo livello, il diritto societario, in cui cooperazione del XXI secolo.
definire l’architettura di base dei diritti
e delle responsabilità delle imprese co-
operative e dei loro organi di vertice;
• secondo livello, le linee di autodiscipli-
na delle imprese cooperative (curato
dalla Lega o dall’ACI), volto a definire
delle linee guida (best practices) per
le singole cooperative, che vi possono
aderire in modo volontario, secondo
un principio che le veda o aderire alle
proposte avanzate oppure giustificare
la non adozione di tali proposte ovvero
la loro applicazione in forme diverse;
• terzo livello, la cultura delle singole
imprese cooperative, volto a definire
– nell’ambito dei vincoli imposti dalle
norme di diritto societario e delle best
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 73. LINEE GUIDA
PER LA GOVERNANCE
DELLE COOPERATIVE
N ei paragrafi che seguono sono indicati i criteri per la corretta strutturazione di un siste-
ma di corporate governance aderente ai principi cooperativi.
Più precisamente, i criteri suggeriti sono classificati sotto sei titoli:
A. Porta aperta
B. Informazioni per una partecipazione attiva
C. Partecipazione e Organo assembleare
D. Partecipazione e Organo amministrativo
E. I diversi sistemi di amministrazione e controllo: linee evolutive
F. I gruppi societari
8 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaPorta aperta
Il principio della porta aperta è un fattore ma di dare risposta a un problema di grande
fondamentale e peculiare della cooperazione rilevanza sociale quale è oggi quello dell’in-
perché non solo rende possibile l’estensione gresso dei giovani nel mondo del lavoro e
del servizio mutualistico delle cooperative dell’impresa.
ad una più ampia platea di cittadini (utenti,
lavoratori o imprese) che non sia quella dei In tale contesto, va inoltre prestata analoga
soli soci fondatori, ma garantisce anche il attenzione alle politiche di inserimento delle
rinnovamento della base sociale in base a donne nelle compagini sociali.
requisiti e procedure di accesso determinati
secondo criteri di equità e trasparenza. Le regole che disciplinano l’ammissione di
nuovi soci in seno alla compagine sociale
È uno dei principi identitari sanciti dall’Inter- devono essere stabilite, in relazione alla ti-
national Cooperative Alliance. pologia del servizio mutualistico perseguito,
avendo presente che esse contribuiscono a
Non va interpretato come una sorta di sviluppare il senso di appartenenza dei soci
diritto soggettivo di divenire socio attribu- alla cooperativa e il loro grado di consape-
ito a chiunque. Alla luce di quanto previsto volezza.
dall’ordinamento vigente, i corpi sociali
hanno infatti la facoltà di determinare le A tale riguardo, occorre prestare attenzione
condizioni di ammissione alla cooperativa, in anche alle disposizioni statutarie in materia
relazione alla tipologia dello scambio mutua- di determinazione dei valori minimi di parte-
listico, ai settori di attività, alle prospettive di cipazione al capitale sociale. Partecipazione
sviluppo. che non può essere eccessivamente elevata,
tale da diventare un ostacolo all’ammissione,
I requisiti e le procedure di accesso e reces- né eccessivamente ridotta, tale da togliere
so devono però essere determinate secondo significato alla partecipazione del socio.
criteri di equità e trasparenza, e in modo da
garantire il fisiologico rinnovamento e l’am- Possibili indirizzi settoriali:
pliamento della base sociale. 1. nelle cooperative di lavoro in fase di
start-up, oltre agli strumenti classici (la
Va dedicata particolare attenzione all’inse- rateizzazione del capitale sottoscritto
rimento e alla formazione cooperativa dei attraverso trattenute in busta paga), si
giovani. Non si tratta solo di garantire la con- potrebbe prevedere un vincolo di desti-
tinuità intergenerazionale delle cooperative, nazione dell’eventuale ristorno a capi-
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 9tale sociale fino al raggiungimento di idonea a formarli professionalmente o
una quota prestabilita. Collateralmente, ad inserirli nell’assetto aziendale, ma
si potrebbe prevedere un rapporto tra anche come strumento di preparazione
capitale sociale e prestito sociale, al fine e formazione per una consapevole e
di evitare situazioni dove ad una quota attiva vita sociale, secondo le modalità e
insignificante di capitale corrisponda le garanzie dettate dall’art. 2527 c.c.;
un versamento importante di prestito 3. quanto è stato previsto per le coopera-
sociale. tive di consumo dall’articolo 17-bis del
2. al fine di favorire la creazione di corpi d.l. 91/2014, in materia di decadenza dei
sociali attenti e responsabili, per alcuni soci non più interessati allo scambio
settori potrebbe risultare opportuna, mutualistico, potrebbe essere esteso ai
per periodi transitori predeterminati, soci delle cooperative di abitazione a
l’ammissione dei nuovi soci in categorie proprietà divisa che abbiano già acquisi-
speciali – non solo come fattispecie to l’alloggio.
Punti chiave:
• La cooperativa stabilisce delle regole chiare di ammissione e di recesso dalla posizione
di socio.
• Gli aspiranti soci compiono un percorso di formazione e di socializzazione prima di
essere ammessi.
• La cooperativa propone i contenuti per la formazione dei giovani e i valori che si
vogliono trasmettere al futuro socio al fine di sviluppare una consapevole e attiva vita
sociale.
• La cooperativa stabilisce il valore minimo e le modalità di corresponsione della quota
sociale in base all’impegno del nuovo socio e alle sue possibilità economiche.
• Nelle cooperative di lavoro occorre garantire sempre un equilibrio tra capitale sociale e
versamento del prestito sociale.
• La cooperativa definisce le condizioni di decadenza da socio.
Video paragrafo (A)
Scarica: https://drive.google.com/file/d/1-YCQpHdBlsXe3ek6O5rpNVc_HWz0VdWD/view
Guarda: https://www.youtube.com/watch?v=PsCs8WMLccg&feature=youtu.be
10 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaInformazioni per una
partecipazione attiva
Affinché i soci abbiano un ruolo attivo e delle imprese e alla complessità dell’orga-
consapevole nella definizione, nello svol- nizzazione aziendale, con l’ovvia precisazio-
gimento e nella verifica dello scambio mu- ne che tanto più grande è la cooperativa, e
tualistico devono essere previsti e valoriz- complessa l’organizzazione societaria, tanto
zati tutti gli strumenti di natura informativa più precisa deve essere la formalizzazione
sull’andamento delle attività economiche di tali procedure, e frequente la periodicità
della cooperativa. dell’informazione. Al riguardo, possono es-
sere assunte come “best practices” alcune
Ai soci deve essere garantita parità di ac- modalità già sperimentate da alcune coo-
cesso e di trattamento nell’esecuzione dei perative, tra le quali si possono ricordare, a
rapporti mutualistici e devono essere rimos- titolo esemplificativo, l’house-organ, l’ado-
si tutti gli ostacoli, anche di natura infor- zione di sistemi intranet dedicati ai soci, la
mativa, che possano determinare disparità formalizzazione di incontri pre-assembleari
di trattamento. È quindi importante che le tra CdA e soci per l’approfondimento dei
cooperative definiscano le modalità con cui temi all’odg, gruppi di lavoro pre-assemble-
si conseguono tali obiettivi, identificando ari, etc.
peraltro gli organi deputati alla loro realiz-
zazione. In particolare, occorre prevedere che la re-
lazione di cui all’articolo 2545 c.c. corrispon-
In tutte le cooperative devono dunque es- da concretamente al soddisfacimento delle
sere previste procedure di informazione esigenze informative dei soci.
a tutti i soci sulle decisioni maggiormente
rilevanti, in particolare per quelle che com- Si tratta della relazione con la quale gli am-
portino l’investimento di quote rilevanti del ministratori e i sindaci debbono indicare
patrimonio sociale, in modo da consentire specificamente i criteri seguiti nella gestio-
(in coerenza con le disposizioni della di- ne sociale per il conseguimento dello scopo
sciplina civilistica) la partecipazione attiva mutualistico.
all’assemblea e la valutazione responsabile
dei comportamenti degli organi gestionali. La relazione del consiglio di amministrazio-
ne di cui all’articolo 2545 o la nota integrati-
Spetterà alla Legacoop e alle Associazioni va deve indicare in ogni caso:
settoriali elaborare indicazioni circa la stru-
1. le modalità dello scambio mutualistico
mentazione da attivare e i contenuti delle
e i relativi vantaggi, anche in relazione
informazioni, in relazione alla dimensione
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 11alle attività svolte attraverso società di le del requisito della prevalenza mutua-
scopo costituite o partecipate; listica di cui all’articolo 2513 c.c. 2 :
2. le motivazioni delle determinazioni as- 4. strumenti finanziari: motivi dell’emissione
sunte dall’organo di amministrazione in (difficoltà finanziarie o finalità di svi-
materia di ristorno; luppo); scelte relative all’attribuzione o
meno di diritti amministrativi; scelte re-
3. le motivazioni delle determinazioni in
lative ai diritti patrimoniali, soprattutto
materia di partecipazione dei soci al ca-
in relazione al ristorno, ai dividendi coo-
pitale sociale e al patrimonio della so-
perativi e alle riserve indivisibili.
cietà;
4. l’andamento del prestito sociale in rela- Ulteriori temi possono essere individuati in
zione allo stato economico e patrimo- relazione alle peculiarità del modello mu-
niale della cooperativa; tualistico e delle dimensioni dell’impresa
5. l’andamento e la sussistenza delle riser- cooperativa. Non è peraltro trascurabile la
ve indivisibili, con particolare riguardo funzione della relazione in esame anche ai
all’eventuale impiego delle stesse ai fini di una migliore e più trasparente rap-
sensi dell’articolo 2545-ter, anche ai fini presentazione della vita della cooperativa
della devoluzione ai Fondi mutualistici nei confronti delle collettività sociali ed
di cui alla legge 31 gennaio 1992, n. 59. economiche di riferimento.
Altri temi da considerare possono essere: La relazione dell’organo di controllo di cui
all’articolo 2545 deve indicare in ogni caso:
1. informazioni sull’ammissione di nuovi soci
(già previsto dall’articolo 2528, comma
5, c.c.) 1 ; a) l’andamento e la sussistenza delle riser-
ve indivisibili, con particolare riguardo
2. nelle cooperative di lavoro, le tipologie di all’eventuale impiego delle stesse ai
rapporti di lavoro stipulati con i soci, i sensi dell’articolo 2545-ter, anche ai fini
criteri di remunerazione in relazione della devoluzione ai Fondi mutualistici
al CCNL, l’andamento delle azioni vol- di cui alla legge 31 gennaio 1992, n. 59;
te a superare lo stato di crisi dichiara-
to ai sensi dell’articolo 6 della legge b) l’andamento del prestito sociale in rela-
142/2001; zione allo stato economico e patrimo-
niale della cooperativa;
3. prevalenza mutualistica: sottolineare i
motivi di una riduzione della percentua-
1
Ad esempio, gli argomenti trattabili in questo capitolo potrebbero essere le domande accolte o respinte; l’in-
cidenza sulle scelte del requisito della prevalenza mutualistica di cui all’articolo 2513 c.c.; le misure relative alla
partecipazione al capitale o al sovrapprezzo; la gestione e trattamento dei soci speciali (se presenti); il grado di
attenzione ai giovani o alle donne; le politiche di formazione degli aspiranti soci e/o dei soci appena ammessi.
2
L’attenzione alla riduzione della percentuale relativa al requisito della prevalenza mutualistica è giustificata
non solo per i riflessi fiscali che una perdita del requisito stesso potrebbe comportare, ma anche per com-
prendere se la riduzione dell’attività mutualistica dipenda da una difficoltà della cooperativa a rinnovare la
compagine sociale o ad una progressiva perdita di “appeal” della cooperativa rispetto ai lavoratori o agli utenti
o agli altri stakeholders.
12 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagnac) l’esposizione di dati di bilancio che rap- gliorare i livelli di partecipazione dei soci nei
presentino fondati indizi di crisi3 e le processi decisionali della società – misure
informazioni sugli indicatori di bilancio rivolte ad aumentare la trasparenza dei dati
necessari ai fini della verifica della con- finanziari e di bilancio della cooperativa, in-
tinuità aziendale. clusa la nota integrativa, anche attraverso
la loro pubblicazione integrale nel sito in-
Inoltre, sempre al fine di garantire la più ternet della società4. Questi ulteriori aspetti
adeguata informazione, occorre estende- possono essere soddisfatti considerando la
re alle cooperative di maggiori dimensioni pubblicazione di tutta o parte della relazio-
sociali la norma prevista dall’articolo 17-bis ne ex articolo 2545.
del d.l. 91/2014 che prevede – al fine di mi-
Punti chiave:
• La cooperativa garantisce il massimo di informazioni sulla gestione economica e sulla
situazione mutualistica e in generale sull’andamento della cooperativa ai propri soci
• La cooperativa fornisce in modo trasparente e comprensibile a tutti i soci riuniti in
Assemblea le informazioni per prendere le decisioni e per il controllo dell’operato degli
organi gestionali e del Consiglio di Amministrazione.
• Sulla base di un Modello predisposto da Legacoop, la cooperativa produce la Relazione
sulla situazione Mutualistica prevista dall’art. 2545 del Codice civile.
• Nella relazione, amministratori e sindaci indicano specificamente i criteri seguiti nella
gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico
• La cooperativa adotta misure rivolte ad aumentare la trasparenza dei dati finanziari e
di bilancio, inclusa la nota integrativa, anche attraverso la loro pubblicazione integrale
nel sito internet della società.
Video paragrafo (B)
Scarica: https://drive.google.com/file/d/11b-xF03jMo54NKBKngxmVGg4rgojQwYc/view
Guarda: https://www.youtube.com/watch?v=LfO_v5S1wSU&feature=youtu.be
3
Terminologia assunta dal DDL di riforma delle procedure fallimentari (art 4, lettera b).
4
Il decreto ministeriale di attuazione di tale disposizione ha dettagliato i dati da pubblicare aggiungendo anche
la descrizione delle iniziative assunte dalle cooperative in favore dei soci e i relativi costi, così come le iniziative
assunte dalle cooperative in favore delle comunità e i relativi costi.
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 13Partecipazione e organo
assembleare
Affinché l’assemblea sia realmente la sede in ristiche della base sociale, allo scopo di
cui ogni socio concorre alla definizione de- evitare ingiustificate concentrazioni di
gli indirizzi di gestione e al governo dell’im- potere in capo a singoli soci.
presa è necessario valorizzare e rendere più
efficienti i meccanismi di partecipazione. Inoltre, per le tipologie di cooperative
La cooperativa non è una società contendi- espressamente indicate dal codice civile,
bile sul mercato, in ragione della preminente cioè le cosiddette cooperative di supporto
finalità mutualistica e in relazione al model- (articolo 2359 c.c.), è opportuno valutare la
lo societario scelti dai soci per il consegui- possibilità di attribuire ai soci cooperatori
mento dei propri scopi. voti differenziati, in relazione all’entità della
partecipazione agli scambi mutualistici e in
Come già detto, una delle caratteristiche coerenza con indirizzi e limiti definiti a livel-
fondamentali della cooperazione è l’asset- lo settoriale.
to democratico del governo dell’impresa, il
che significa che ogni socio ha pari diritto di Nella logica della valorizzazione dell’orga-
concorrere alla definizione degli indirizzi di no assembleare, va sottolineata peraltro la
gestione e al governo dell’impresa. scelta generale, compiuta dal Legislatore in
occasione della riforma del diritto societa-
Per conseguire efficacemente tale obiettivo rio, di potenziare il ruolo dell’organo assem-
e favorire la dialettica ed il confronto delle bleare, affidando formalmente allo stesso
posizioni, è necessario in primo luogo valo- compiti che nell’ordinamento previgente
rizzare e rendere più efficienti i meccanismi non erano contemplati. In particolare, la di-
di partecipazione dei soci all’organo assem- sposizione che affida all’assemblea il compi-
bleare attraverso: to di approvare i regolamenti concernenti i
rapporti tra soci e cooperativa ed il servizio
1. l’incentivazione del ricorso alle assem- mutualistico (articolo 2521 c.c.) o quella che
blee separate (indipendentemente dagli la coinvolge in occasione dell’ammissione
obblighi di legge), in presenza di basi di nuovi soci (articolo 2528 c.c.) rendono
sociali distribuite sul territorio o diversi- evidente la maggiore importanza del ruolo
ficate in ragione del perseguimento di ti- dell’organo assembleare e, conseguente-
pologie di scambio mutualistico diverse; mente, la sua competenza a definire regole
2. la valorizzazione in sede statutaria del e a dare indirizzi all’organo amministrativo
voto per delega, tenendo comunque su tutti quegli argomenti che incidano sul
conto delle dimensioni e delle caratte- perseguimento dello scopo mutualistico.
14 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagnato previsto per le cooperative di consumo
In tal senso, è opportuno che nei citati rego- dall’articolo 17-bis del d.l. 91/2014, introdurre
lamenti, di competenza assembleare, siano ai fini della convocazione dell’assemblea il
introdotti principi e criteri che orientino le ricorso a mezzi informatici, oltre agli stru-
decisioni degli amministratori ai fini del re- menti tradizionali (sito internet per le coo-
ale perseguimento dello scopo mutualistico perative di maggiori dimensioni o la posta
della cooperativa (con particolare riguardo elettronica per le cooperative di minori di-
a quelle concernenti operazioni di spin-off o mensioni).
la costituzione di società di scopo o la par-
tecipazione al capitale di società ordinarie).
Inoltre è opportuno, in coerenza con quan-
Punti chiave:
• L’Assemblea approva tutti i regolamenti che riguardano il rapporto tra soci e coopera-
tiva.
• L’Assemblea è informata e discute sull’ammissione dei nuovi soci.
• Sono previsti casi di voto multiplo. Il voto multiplo è sempre limitato e regolamentato
dallo Statuto.
• La cooperativa garantisce la massima trasparenza nei rapporti con l’assemblea dei soci
e nella convocazione della stessa.
• La cooperativa prevede Assemblee separate anche quando non previste per legge per
garantire il massimo della partecipazione.
• La cooperativa prevede nello Statuto il voto per delega e ne controlla l’utilizzo.
• L’Assemblea orienta le decisioni degli amministratori ai fini del reale perseguimento
dello scopo mutualistico, con particolare riguardo a operazioni di spin-off o alla costitu-
zione di società di scopo o la partecipazione al capitale di società ordinarie
Video paragrafo (C)
Scarica: https://drive.google.com/file/d/1tzPYwMuvS_jVpqKvS9D0SF_aHQ5Rnp5z/view
Guarda: https://www.youtube.com/watch?v=XMV6kGddYnA&feature=youtu.be
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 15Partecipazione e organo
amministrativo
Assetto democratico della cooperativa e propongano alternative alle indicazioni
concorso del socio al governo dell’impresa presentate dalle commissioni in assem-
significano anche la presenza effettiva delle blea;
condizioni che garantiscono la capacità di
3. L’istituzionalizzazione del voto di lista,
tutti i soci di concorrere alla scelta degli or-
anche in ragione di diversi obiettivi pro-
gani di gestione e di accedere alle cariche
grammatici;
sociali.
4. L’adozione di meccanismi e strumenti
Con riguardo al primo obiettivo (assetto volti a rafforzare la presenza femminile,
democratico), è importante diffondere pro- con impegno da parte delle cooperative
cedure e modalità già presenti in seno ad di indicare la quota minima di rappre-
alcune cooperative, quali: sentanza per genere presente nell’or-
gano amministrativo e le azioni da in-
1. La formalizzazione di regolamenti elet-
traprendere per elevarla. In particolare,
torali. In particolare, è opportuno che le
nelle cooperative in cui la composizione
proposte di candidatura siano formaliz-
della compagine sociale lo consente, la
zate e rese pubbliche in seno alle coo-
quota minima di rappresentanza è fis-
perative e siano accompagnate da in-
sata nel 30%, mutuando quanto previ-
formative riguardanti le caratteristiche
sto dall’art.18 dello Statuto Legacoop
personali e professionali dei candidati;
circa la composizione della Direzione
2. La formazione di commissioni elettora- Nazionale;
li, i cui membri possiedano determinate
5. In caso di compresenza nella base socia-
caratteristiche (ad esempio, capacità di
le di soci cooperatori e di soci finanzia-
agire nella massima autonomia rispetto
tori (titolari cioè di strumenti finanziari
agli organi sociali ed alla struttura ope-
partecipativi), strumenti di garanzia del
rativa; avere una congrua anzianità di
corretto bilanciamento degli interessi,
rapporto sociale; non essere candida-
per esempio facendo ricorso alla facoltà
ti alla carica di amministratore; essere
consentita dall’ordinamento di riservare
rappresentativi delle sezioni soci terri-
ai soci finanziatori la nomina della quota
toriali e/o delle diverse categorie di soci;
minoritaria (fino a un terzo) degli ammi-
non ricadere nelle cause di ineleggibilità
nistratori.
e di decadenza previste dal c.c. per gli
amministratori). In ogni caso, andrebbe
regolamentata la possibilità che i soci
16 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaCon riguardo al secondo obiettivo (con- Sempre con l’obiettivo di favorire la parteci-
corso del socio al governo dell’impresa) è pazione dei soci al governo dell’impresa, è
importante sottolineare come la rotazione opportuno che:
nelle cariche sociali vada considerata come 1. la cooperativa si dedichi alla formazione
un elemento in sé virtuoso. successiva degli amministratori;
Per assicurare processi efficaci di ricam- 2. il ricambio dei gruppi dirigenti delle co-
bio del gruppo dirigente delle cooperative, operative sia favorito anche dall’ado-
è bene che le stesse dedichino particolare zione di regole interne che escludano
attenzione alla formazione, anche preventi- la possibilità di mantenere l’incarico di
va, dei suoi potenziali futuri amministratori, amministratore per i soggetti che ab-
con particolare riguardo alle giovani ge- biano maturato i requisiti per ottenere
nerazioni. Formazione finalizzata a dare la un trattamento pensionistico anticipato
rappresentazione del quadro complessivo o di vecchiaia;
dell’impresa, sotto i diversi profili economici, 3. le cooperative si dotino di strumenti
sociali, mutualistici e giuridici. istituzionali interni allo scopo di discipli-
nare equamente e in modo trasparente
Occorre creare le condizioni affinché coloro il trattamento economico dei propri ma-
che siano chiamati a sostituire gli ammini- nager. Al riguardo, l’alternativa potreb-
stratori in scadenza siano anche capaci di be essere tra il redigere un apposito re-
prenderne il testimone. Condizioni che pre- golamento o istituire in seno al CdA un
suppongono attività di formazione ed infor- “comitato remunerazione”, cui affidare
mazione dei soci, interne alla cooperativa o il compito di valutare periodicamen-
esterne attraverso scuole di formazione co- te la congruità dei livelli retributivi dei
operativa promosse dalla Legacoop. manager. Inoltre, si potrebbe ipotizzare
che, in caso di assunzione di moltepli-
È importante che per le cooperative di mag- ci incarichi esterni, dovuti alla loro ap-
giori dimensioni prevedano in via statutaria partenenza alla cooperativa, i manager
1. limiti ai mandati degli amministratori rinuncino in tutto o in parte ai relativi
e/o emolumenti in favore della cooperativa
stessa;
2. quorum costitutivi e deliberativi as-
sembleari più elevati qualora si intenda 4. le cooperative non adottino per la fun-
confermare gli amministratori dopo un zione esecutiva la figura dell’ammini-
determinato numero di mandati stratore unico.
3. limiti al cumulo degli incarichi.5
5
La Legacoop, in occasione della stagione degli adeguamenti statutari alla riforma del diritto societario,
suggerì alle cooperative aderenti (prima della soppressione della norma in esame) di recepire la seguente
clausola “Salvo quanto previsto dall’articolo 2390 c.c., gli amministratori possono ricoprire incarichi negli
organi sociali di altre imprese a condizione che il loro svolgimento non limiti l’adempimento dei doveri imposti
dalla legge e dal presente statuto. In base a tale condizione, gli incarichi sono formalmente autorizzati da
apposito atto deliberativo del consiglio di amministrazione. La mancanza di tale atto deliberativo comporta la
decadenza dall’ufficio di amministratore”.
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 17Punti chiave:
• La cooperativa predispone dei Regolamenti elettorali chiari e comprensibili.
• Le candidature dei soci sono accompagnate da informative sui candidati e da loro
dichiarazioni.
• La cooperativa si assicura che le Commissioni elettorali siano composte da persone
autorevoli e riconosciute, che non siano candidate al CdA.
• La cooperativa prevede la possibilità per i soci di indicare anche delle figure non sug-
gerite dalla Commissione e la presenza di voti di lista.
• La cooperativa incentiva la parità di genere e definisce tempi e modi per il raggiungi-
mento di tale obiettivo.
• La cooperativa garantisce la presenza nel CdA dei rappresentanti dei soci finanziatori,
ma sempre con una quota minoritaria.
• La cooperativa definisce le regole per il ricambio generazionale e prepara per tempo i
nuovi amministratori attraverso adeguati corsi di formazione rivolti ai candidati.
• Chi fa parte dei CdA ha sempre garantita una formazione permanente e costante.
• La cooperativa definisce dei vincoli per escludere coloro che hanno già raggiunto il
pensionamento.
• Per le cooperative di maggiori dimensioni, si prevede una regolamentazione dei limiti
dei mandati degli amministratori e si stabiliscono dei quorum assembleari più elevati
per eventuali eccezioni.
• La cooperativa regolamenta i limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori.
• La cooperativa controlla e rende trasparenti i livelli remunerativi dei manager e dei
dirigenti
Video paragrafo (D)
Scarica: https://drive.google.com/file/d/1h6EpYonkTe_v-fq7_WHFaogEG-UFZwd8/view
Guarda: https://www.youtube.com/watch?v=GGGHg0g92RU&feature=youtu.be
18 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaI diversi sistemi di
amministrazione e controllo:
linee evolutive
La scelta delle singole cooperative, in ordi- esterne – l’opportunità di introdurre la figu-
ne ai diversi sistemi di amministrazione e ra degli amministratori indipendenti dotati
controllo previsti dalla disciplina civilistica, di professionalità utili al governo dell’impre-
si deve compiere in ragione delle esigenze sa (esperti di business aziendale, di control-
e strategie di sviluppo ed assicurando co- lo aziendale, di cooperazione, di relazioni
munque il protagonismo delle compagini con l’ambiente esterno).
sociali.
Il carattere di indipendenza deve essere
L’ordinamento civilistico valorizza l’auto- periodicamente valutato dal CdA e dall’As-
nomia statutaria anche sotto il profilo della semblea tenendo conto delle informazioni
scelta e dell’adattamento dei modelli am- fornite dai singoli interessati, così come il
ministrativi (il sistema ordinario; il sistema grado di loro conoscenza dell’andamento
dualistico; il sistema monistico). economico dell’impresa. A quest’ultimo fine
La finalità da perseguire è l’effettivo con- si raccomanda che la cooperativa crei un
trollo di coloro che assumono la funzio- canale diretto di informazione dall’azienda
ne di rappresentanti dei soci cooperatori ai consiglieri e un consesso dove queste
sull’operato degli incaricati della gestione decisioni possano essere discusse senza il
aziendale. management.
Per ciò che riguarda il modello ordinario, La figura dell’amministratore indipendente,
alcune indicazioni sono state già evidenzia- oltre alle suddette indicazioni, potrebbe ar-
te nel precedente paragrafo dedicato alla ricchirsi di un’altra competenza, quella cioè
“partecipazione e organo amministrativo”. di “tutore” del patrimonio intergeneraziona-
Vi sono tuttavia ulteriori aspetti, alcuni dei le della cooperativa, a difesa degli interessi
quali potenzialmente comuni al sistema dei soci presenti e futuri (riserve indivisi-
dualistico, da considerare allo scopo di pre- bili, porta aperta, società partecipate, etc.).
figurare un più marcato profilo innovativo Compiti e funzioni da porre in collegamento
del modello ordinario. con i soci e con il sistema di vigilanza e con
quanto sopra descritto sul tema della rela-
Per le cooperative di maggiori dimensioni, la zione di cui all’articolo 2545 c.c.
cui immagine ha rilevanza per l’intero mo-
vimento, e per quelle strutturate in gruppo, Per le cooperative che presentano tipologie
può essere valutata - come strumento di diverse di scambio mutualistico o artico-
apertura e di collegamento con le comunità lazioni complesse nell’ambito dello stesso
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 19scambio mutualistico, va valutata la pos- cisioni consiliari, in particolare sulle tema-
sibilità di riservare la nomina di una quota tiche in cui l’interesse degli amministratori
degli amministratori a particolari categorie esecutivi e quello della proprietà sociale po-
di soci. trebbero non coincidere.
Sempre per le cooperative maggiori, va La componente non esecutiva del CdA, per
suggerito di distinguere i ruoli di indirizzo e la sua estraneità alla gestione operativa,
controllo da quelli di gestione, in modo da può contribuire efficacemente – potendo
rafforzare la dialettica interna ed identifi- operare attraverso l’istituzione di commis-
care con la necessaria chiarezza le diverse sioni interne all’organo amministrativo - alla
responsabilità. Ciò potrebbe tradursi nella valutazione delle proposte e dell’operato
previsione di regole interne volte a stabili- degli esecutivi. Inoltre, il compito di predi-
re l’incompatibilità tra coloro che assumo- sporre l’opera di informazione da svolgere
no l’incarico di amministratore e coloro che con la relazione di cui all’articolo 2545 c.c.
esercitano attività gestionali ovvero in una potrebbe essere affidata proprio ai membri
chiara distinzione tra amministratori esecu- non esecutivi del CdA.
tivi e non esecutivi in seno al CdA.
Per ciò che riguarda specificamente il mo-
Va comunque garantito, attraverso la de- dello dualistico, le relative disposizioni con-
finizione di precise norme statutarie o re- sentono, per alcuni settori e per dimensio-
golamentari, l’effettivo esercizio del ruolo ni significative di impresa, di modellare lo
di indirizzo e di controllo in capo ai rappre- stesso in modo da garantire, attraverso una
sentanti dei soci. A tal fine, si potrebbero più continua e definita dialettica di funzio-
formalizzare particolari procedure, quali, ad ni, un ruolo maggiormente incisivo della
esempio, quella di affidare ai singoli consi- proprietà nel governo dell’impresa. Esso va
glieri deleghe specifiche che consentano comunque adattato ai caratteri identitari
loro di essere interlocutori dell’area direzio- della cooperazione, prevedendo, mediante
nale o quella di costituire un comitato audit un corretto esercizio dell’autonomia statu-
alle dipendenze di amministratori privi di taria, il sostanziale coinvolgimento di tutta
deleghe amministrative. la base sociale nella definizione degli indi-
rizzi strategici, e comunque la competenza
Più precisamente, in presenza di ammini- dell’assemblea dei soci in relazione all’ap-
stratori non esecutivi, allo scopo di favorire provazione del bilancio e della relazione sul-
il conseguimento di obiettivi di trasparenza la gestione ex art. 2545 c.c
ed equilibrio, è opportuno affidare loro un
peso significativo nell’assunzione delle de-
20 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaPunti chiave:
• Il CdA dota la società di un adeguato assetto organizzativo e sceglie tra sistema ordi-
nario, sistema dualistico o sistema monistico, il modello di organizzazione societaria
più congruo alle finalità da perseguire e all’efficienza dell’impresa
• La cooperativa, soprattutto oltre una certa dimensione, può prevedere la presenza
nel CdA di consiglieri indipendenti.
• Il CdA si riunisce anche senza la presenza del management per favorire maggiore
autonomia ed indipendenza.
• L’Assemblea dei soci può prevedere la presenza nel CdA di particolari categorie di soci
presenti in essa, a seconda della situazione mutualistica.
• Deve essere promossa e gestita una distinzione netta tra la funzione di indirizzo e con-
trollo (cdA) e quella di gestione (management).
• Anche a tal fine può essere costituito un comitato Audit composto da consiglieri non
esecutivi e privi di deleghe operative che svolgono opera di informazione ai soci sull’o-
perato del CdA.
Video paragrafo (E)
Scarica: https://drive.google.com/file/d/1ASs6xd9EeIIeNw8iogW7u6csb3wamZMF/view
Guarda: https://www.youtube.com/watch?v=Lonsg4cvLTA&feature=youtu.be
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 21I gruppi societari
È importante che i gruppi societari a con- trasmissione e presidio di una cultura
trollo cooperativo siano caratterizzati da imprenditoriale di gruppo (Missione/
una sostanziale coerenza dei comporta- Visione/Valori/Linguaggio) comune,
menti delle società partecipate alle finalità volta ad introdurre riferimenti forti
mutualistiche della cooperativa capo- e condivisi;
gruppo e dalla attivazione di procedure e
3. la formalizzazione dei rapporti fra ca-
strumenti che consentano alle basi sociali
pogruppo e controllate attraverso un
delle cooperative di essere informate effi-
sistema di report condiviso. La Con-
cacemente e continuativamente sull’anda-
trollante dovrebbe dedicare un nume-
mento economico dell’intero gruppo.
ro minimo di sedute consiliari all’an-
damento gestionale delle controllate.
Appare opportuna una riflessione spe-
Nel caso di gruppi particolarmente
cifica per i gruppi societari a controllo
complessi, è bene che sia istituita una
cooperativo, sia per quelli nei quali è
commissione ad hoc;
capogruppo una singola cooperativa, sia
per quelli nei quali la proprietà è condivisa 4. la precisazione, in sede di nomina
da più cooperative, anche in relazione alle degli amministratori delle control-
novità dell’ordinamento societario. late, delle competenze riguardo la
loro proposta di nomina (Presidente,
Gli obiettivi sono: amministratore delegato, organo
collegiale) e la garanzia che coloro
1. il rafforzamento dei poteri di indirizzo
che vanno a ricoprire tali incarichi non
strategico e di controllo in capo agli
siano esclusivamente espressione
organi collegiali della cooperativa
della tecnostruttura della cooperativa,
controllante;
ma siano anche (se non soprattutto)
2. la trasparenza del raccordo delle espressione della base sociale.
attività delle società controllate con le
5. la coerenza dei comportamenti delle
finalità mutualistiche delle cooperati-
società controllate con i valori basilari
ve controllanti. A tal fine, si propone
della cooperazione;
la costituzione di un organo collegiale
composto dai Presidenti e/o Ammini- 6. l’estensione alle società controllate,
stratori delegati delle società e della nelle forme giuridicamente possibili,
capogruppo con compiti di elabo- dei principi tipici della cooperazione.
razione, assunzione, condivisione,
22 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaPunti chiave:
• Il Cda e l’Assemblea garantiscono che le società controllate applichino, in piena traspa-
renza, i Principi cooperativi e della cultura mutualistica. Anche nel caso di società non
cooperative.
• L’Assemblea è costantemente informata del raccordo tra controllante e controllate
affinché si esprima sulle scelte strategiche.
• La cooperativa controllante costituisce un Organo collegiale composto dai Presidenti
• o AD delle società controllate e i propri amministratori per garantire una comune cultu-
ra imprenditoriale ispirata ai principi cooperativi.
• L’Organo collegiale predispone dei Report condivisi e li sottopone alla valutazione
periodica del CdA.
• Il CdA riferisce periodicamente all’Assemblea le decisioni sulle società esterne e il loro
andamento.
• In casi di situazioni complesse il CdA costituisce un’apposita commissione e/o una
commissione consiliare
Video paragrafo (F)
Scarica: https://drive.google.com/file/d/1vKWiYxVdzRYxLtkHJrL8ub9JBryamR8m/view
Guarda: https://www.youtube.com/watch?v=ra1hoHtBIKc&feature=youtu.be
LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 234. CONCLUSIONI
N el proporre queste Linee Guida
a tutte le cooperative dell’Emilia
Romagna, occorre sottolineare un
richiamo alla responsabilità delle coopera-
tive nel rivisitare le proprie architetture di
nel modo più ampio possibile la discus-
sione e l’adozione delle Linee Guida, ma
anche vigilare affinché esse producano gli
effetti desiderati.
governo in modo coerente con gli orienta- Sino al punto di ipotizzare eventuali inter-
menti suggeriti, motivando esplicitamente venti sanzionatori in caso di inadempienze
eventuali scelte difformi. palesi.
Si tratta di un principio ormai acquisito In questo contesto, al fine di monitorare
anche nella regolazione dell’attività di vigi- il grado di adesione delle cooperative alle
lanza e controllo delle imprese quotate e in nuove Linee Guida, appare importante in-
altri casi, quello secondo il quale, anche al vestire non solo sul sistema di vigilanza
fine di non imporre modelli troppo rigidi a dell’Associazione, ma anche sull’organo di
realtà molto diverse l’una dall’altra, si pro- controllo interno. Investimento che ovvia-
cede all’indicazione di linee generali chie- mente deve in primo luogo manifestarsi
dendo alle imprese di adottarle secondo le attraverso una formazione ad hoc, come
proprie caratteristiche o di giustificare le del resto Legacoop ha favorito attraverso
ragioni per le quali si ritiene di non poterli l’AIRCES. Occorre anche in questo caso
adottare. Si aprirebbe così una dialettica fare un passo in più e puntare ad un corpo
feconda tra i tre livelli di intervento, la coo- di sindaci e revisori in grado di conoscere
perativa, l’associazione e il regolatore pub- il modello cooperativo nei dettagli, senza
blico, al fine di individuare le soluzioni più limitarsi alle nozioni istituzionali.
idonee a sostenere lo sviluppo. Infine, occorre approfondire il tema dell’ap-
plicazione del D. Lgs 231/2001, non solo per
È opportuno, in una prima fase di appli- le finalità istituzionali che la stessa propo-
cazione e discussione, non prevedere ne, ma anche per le positive conseguenze
specifiche sanzioni in riferimento alla non nell’equilibrio più complessivo della gover-
adozione, in attesa di cogliere meglio le im- nance di una cooperativa.
plicazioni che le proposte avanzate posso-
no avere sul corpo delle cooperative.
Sarà comunque uno dei compiti essenziali
della Associazione, non solo promuovere
24 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaL’avvio di un processo sistematico e politi- camente avvertito di un processo di auto- riforma di questa portata che in Emilia Ro- magna può coinvolgere una platea di oltre 1200 cooperative di tutti i settori e delle più varie dimensioni. Un processo che può rappresentare uno dei contributi più rilevanti all’adeguamen- to della forma di impresa cooperativa alle esigenze non solo economiche ma anche civili e sociali del Paese. Questo anche nella prospettiva di portare un contributo alla nascita di una sola As- sociazione delle cooperative nel nostro Paese, obiettivo ambizioso e che non può che nutrirsi del riconoscimento del plura- lismo virtuoso delle molteplici esperienze cooperative. LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-Romagna 25
ALLEGATO A:
PRINCIPI DELL’INTERNATIONAL COOPERATIVE ALLIANCE
1. Adesione libera e volontaria: le coo- tonome, autosufficienti controllate dai
perative sono organizzazioni volon- soci. Nel caso in cui esse sottoscrivano
tarie aperte a tutti gli individui capaci accordi con altre organizzazioni (inclu-
di usare i servizi offerti e desiderosi di so i governi) o ottengano capitale da
accettare le responsabilità connesse fonti esterne, le cooperative sono te-
all’adesione, senza alcuna discrimina- nute ad assicurare sempre il controllo
zione sessuale, sociale, razziale, politi- democratico da parte dei soci e man-
ca o religiosa. tenere l’autonomia dalla cooperativa
2. Controllo democratico da parte dei stessa.
soci: le cooperative sono organizzazio- 5. Educazione, formazione ed informa-
ni democratiche, controllate dai propri zione: le cooperative s’impegnano ad
soci che partecipano attivamente nello educare ed a formare i propri soci,
stabilire le politiche e nell’assumere le i rappresentanti eletti, i manager e il
relative decisioni. Gli uomini e le don- personale, in modo che questi siano in
ne eletti come rappresentanti sono re- grado di contribuire con efficienza allo
sponsabili nei confronti dei soci. Nelle sviluppo delle proprie società coope-
cooperative di primo grado, i soci han- rative. Le cooperative devono attuare
no gli stessi diritti di voto (una testa, campagne di informazione allo scopo
un voto), e anche le cooperative di al- di sensibilizzare l’opinione pubblica,
tro grado sono ugualmente organizza- particolarmente i giovani e gli opinio-
te in modo democratico. nisti di maggiore fama, sulla natura e i
3. Partecipazione economica dei soci: i benefici della cooperazione.
soci contribuiscono equamente al ca- 6. Cooperazione tra cooperative: le coo-
pitale delle proprie cooperative e lo perative servono i propri soci nel modo
controllano democraticamente. Alme- più efficiente e rafforzano il movimen-
no una parte di questo capitale è di to cooperativo lavorando insieme, at-
norma proprietà comune della coope- traverso le strutture locali nazionali,
rativa. I soci, di norma, percepiscono regionali e internazionali.
un compenso limitato, se del caso, sul
7. Interesse verso la comunità: le coope-
capitale sottoscritto come condizione
rative lavorano per uno sviluppo soste-
per l’adesione. I soci allocano i surplus
nibile delle proprie comunità attraver-
per qualunque dei seguenti scopi: svi-
so politiche approvate dai propri soci.
luppo della cooperativa, possibilmente
creando delle riserve, parte delle quali
almeno dovrebbe essere indivisibile;
benefici per i soci in proporzione alle
loro transazioni con la cooperativa
stessa, e sostegno ad altre attività ap-
provate dalla base sociale.
4. Autonomia ed indipendenza dei soci:
le cooperative sono organizzazioni au-
26 LINEE GUIDA per la Governance delle Cooperative aderenti a LegaCoop Emilia-RomagnaALLEGATO B:
DELIBERA DI ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLE LINEE GUIDA DELLA DIREZIONE DI
LEGACOOP EMILIA-ROMAGNA DEL 15 GIUGNO 2017
Legacoop Emilia Romagna è impegnata, Qualora una cooperativa non ritenga di
in esecuzione del mandato congressuale voler aderire ad una o più delle disposi-
e delle politiche associative stabilite zioni delle Linee guida, essa dovrà fornire
nell’Assemblea regionale dei Delegati del adeguata giustificazione e, in relazione a
23 febbraio scorso, in un articolato pro- difformi applicazioni, dovrà dar prova di
gramma di riqualificazione dei sistemi aver adottato soluzioni comunque utili,
di governance delle cooperative associate. nel rispetto delle proprie specificità, alla
Tale programma ha l’obiettivo di affiancare garanzia di una gestione mutualistica e al
le cooperative nei percorsi di crescita im- rispetto dell’etica cooperativa.
prenditoriale e di riposizionamento stra- La Direzione di Legacoop Emilia Romagna
tegico di mercato e di proporre riferimenti delibera altresì di nominare una Commis-
utili ad una aggiornata interpretazione e sione permanente (Commissione Gover-
applicazione dei valori cooperativi e della nance) e di Comitati di supporto (Comita-
mutualità. to tecnico-scientifica e Comitato settori e
cooperative) che opereranno di concerto
A partire dal 2015, Legacoop Emilia Roma- e secondo un programma comune.
gna ha organizzato uno specifico gruppo
di lavoro allo scopo di elaborare nuove “Li- La Commissione avrà il compito di:
nee guida per la diffusione della buona go- 1. produrre un programma di attività fi-
vernance cooperativa”. Il gruppo di lavoro nalizzato alla diffusione e all’applica-
ha inteso produrre un aggiornamento delle zione delle Linee guida, nonché di ve-
Linee guida per la governance delle coo- rificarne l’efficace attuazione, secondo
perative aderenti a Legacoop” già adottate un programma concepito e attuato con
dalla Direzione nazionale il 10 luglio 2008 le articolazioni associative territoriali;
e si è avvalso, in ciò, del contributo della 2. sviluppare un’attività di studio e ri-
stessa Legacoop nazionale. cerca utile all’aggiornamento e al mi-
glioramento delle stesse Linee guida
A conclusione dell’attività, il gruppo di e alla proposta delle migliori prassi
lavoro ha presentato al Consiglio di Pre- applicative;
sidenza una bozza di “Linee guida per la 3. elaborare programmi di intervento fi-
governance delle cooperative aderenti a nalizzati alla formazione e alla qualifi-
Legacoop Emilia Romagna” che in data cazione di Dirigenti cooperativi e dei
odierna la Direzione regionale delibera di modelli di governance, nonché alla dif-
adottare nel testo proposto in allegato. fusione dei valori della Cooperazione;
4. presentare una relazione periodica di
La Direzione indica alle cooperative ade- attività che consenta di misurare la
renti le Linee guida come un sistema or- complessiva efficacia dell’azione di Le-
ganico di criteri di riferimento per realiz- gacoop Emilia Romagna finalizzata alla
zare strutture di governance che meglio diffusione e all’applicazione delle Linee
garantiscano una gestione mutualistica. guida.
In questo senso, le cooperative devono
ritenersi impegnate all’applicazione delle
Linee guida.
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