La governance della startup - Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa Relatore: Mario Bonelli - RES Academy
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La governance della startup
Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa
Relatore: Mario Bonelli
Bergamo, 29 giugno 2017
Property of RES Academy
Contenuti
RES Academy: collocazione nel Gruppo RES e finalità del suo progetto
L’impresa: un organismo vivo ed esigente
A proposito di Impresa e di Responsabilità
Governance: regole di funzionamento dell’impresa
Governance: strutture preposte
Governance: riunioni del CdA
Qualche consiglio finale
Approfondimenti in aula
RES Academy: per saperne di più
2 Property of RES Academy
Res Academy for Startup Boost your Project Progetto e Piano di investimenti in innovazione 2016-2018
Res Academy: Il contesto nel gruppo RES
Breve storia dalla fondazione di RES nel 1987 ad oggi
RES nasce nel 1987 e si sviluppa in un mercato di nicchia dell’IT, allora in forte crescita e
trasformazione grazie all’avvento dei DB Relazionali.
Negli anni ’90 RES investe nello sviluppo di tecnologie innovative nell’ambito dell’ottimizzazione
dei Sistemi informativi di grandi dimensioni: banche, assicurazioni e grandi imprese.
Nel decennio dal ‘95 al 2005 RES, con i suoi primi prodotti di documentazione e di reengineering
nell’ambito dei sistemi Mainframe IBM, diventa leader sul mercato italiano.
Negli anni dal 2006 al 2014, in uno scenario economico reso estremamente difficile dalla crisi
finanziaria mondiale, RES ha rinnovato completamente la sua offerta fino a coprire tutte le
piattaforme.
Oggi, in un mercato ben più complesso e maturo di quello pre-crisi RES rappresenta un Gruppo di
6 imprese con 8 milioni di euro di fatturato, più di 120 collaboratori ed è diffusa a livello
internazionale in Europa e nelle Americhe.
4 Property of RES Academy
RES – il Mercato
Settori e principali clienti
Banche Società di servizi Società Finanziarie
BPM collegate a banche Agos Ducato
Banca Marche Bankadati (Credito BNP Lease Group
Banca Popolare Emilia Valtellinese) Creditech
Romagna BCC S.I.
Banca Popolare Sondrio Cedacri Altre società di servizi
BCEE (Luxembourg) Equens Almaviva, Actalis
BNL Mediobanca I.S. BE Group, DiGi
Caixa Geral de Depósitos SEC Servizi IBM Global Value
(Portugal) SGS Banco Popolare
Carige T-System (Brazil),
UBI S.S.
Cariparma Telefonica (Brazil)
Unicredit Business I. S.
Cembra Money Bank P. A. e Università
Assicurazioni
(Switzerland) Banca d’Italia
Intesa San Paolo Axa
Poste Italiane
Monte Paschi Siena Mutua Madrilena (Spain)
University of Wisconsin
Natixis (France) Reale Mutua
(USA)
Raiffeisen Bank Unipol
5 Property of RES Academy
Il Progetto “Res Academy” Obiettivi, idea di base e strumenti attuativi
Il Progetto “Res Academy”
Obbiettivo e idea di base
Perseguire la crescita del Gruppo mediante un progetto di innovazione basato su due linee parallele ed indipendenti, ma al
contempo sinergiche ed altamente cooperanti.
RES Academy for Research: la fucina delle idee
Una prima linea vede forti investimenti in formazione, ricerca e sperimentazione tramite la cooperazione con le
Università scientifiche, con particolare riferimento alle facoltà di Ingegneria, Matematica, Statistica e Filosofia per:
Proporre e seguire la realizzazione di Tesi di laurea specialistica
Finanziare e supportare borse di studio, stage e progetti di Dottorato di ricerca cooperando nella loro realizzazione
RES Academy for Startup: il supporto a tradurre in impresa idee e progetti innovativi
Una seconda linea dove RES, classificandosi come soggetto finanziatore e partner industriale, fornisce a giovani
laureandi e neolaureati l’opportunità di fare impresa per realizzare i propri progetti (Boost your projects)
Garantendo loro una serie di supporti per lo sviluppo e la gestione dell’impresa
Mettendo a disposizione le competenze di management ed operative da loro ritenute necessarie
Consentendo loro di concentrarsi unicamente sulla realizzazione del progetto
7 Property of RES Academy
Il Progetto “Res Academy”
Il ruolo di RES a supporto delle nuove imprese
Il ruolo di RES è di coordinamento fra le due linee progettuali di Res Academy e di affiancamento alle imprese
Per entrambe le linee, tramite la costituzione di uno specifico organo di coordinamento economico e scientifico
Per la linea Res Academy for Research
Fornendo agli Istituti accademici idee per tesi, borse di studio, …
Mettendo a disposizione di ogni progetto di tesi, di ogni borsa di studio e di ogni progetto di dottorato una specifica
figura aziendale di riferimento
Per la linea Res Academy for Startup
Partecipando al capitale dell’impresa e alla sua governance
Fornendo i finanziamenti necessari ad attuare il progetto
Fornendo tutte le competenze informatiche
Consentendo l’uso del marchio e l’utilizzo delle piattaforme informatiche di sua proprietà
Fornendo infrastrutture logistiche e tecnologiche
Fornendo strutture amministrative, fiscali, legali, commerciali e di marketing
Mettendo a disposizione le competenze ed il knowhow di management aziendale
8 Property of RES Academy
Il Progetto “Res Academy for Startup”
I numeri del piano di investimenti nel periodo 2016 – 2018(*)
Importi espressi in K€
Investimenti nel periodo 2016-2018 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 Totale
Personale per il coordinamento e il supporto al progetto 140 180 180 500
Supporto alle università e alla ricerca 90 90 90 270
Attività di marketing e di sviluppo 70 70 70 210
Personale amministrativo e di marketing 50 70 70 190
Costi di logistica ed infrastruttura tecnologica 20 40 40 100
Consulenza fiscale, notarile, legale e del lavoro 30 50 50 130
Totale 400 500 500 1400
Investimenti nel periodo 2016-2018
Personale per il coordinamento e il supporto al progetto
130; 9%
100; 7% Supporto alle università e alla ricerca
500; 36%
190; 14% Attività di marketing e di sviluppo
Personale amministrativo e di marketing
Costi di logistica ed infrastruttura tecnologica
210; 15%
270; 19% Consulenza fiscale, notarile, legale e del lavoro
(*) Valori ancora soggetti a variazione 9 Property of RES Academy
L’impresa: un organismo vivo ed
esigente
Property of RES AcademyL’Impresa come “divenire continuo”
Dalla sua costituzione in poi non ci sono momenti di stasi
L’impresa è “sempre in viaggio”
− Cambia continuamente le sue relazioni col mondo esterno (clienti, fornitori, banche, …)
− Cambia spesso i suoi assetti interni (collaboratori, organizzazione, strumenti di lavoro,
logistica, …)
− Migliora, amplia o dirige diversamente nel tempo la propria offerta ed il proprio mercato
L’impresa DEVE essere “sempre in viaggio”, non può mai fermarsi
− Non glielo consente la concorrenza
− Non glielo consente il mercato, sempre alla ricerca di innovazione
− È soggetta ad una “condanna” ad evolversi e a crescere
11 Property of RES AcademyRicerca, realizzazione e gestione della crescita
La ricerca della crescita
− È basata sulla visione, la strategia, l’intuizione, ma anche sulla conoscenza
La sua realizzazione
− Si fonda sulla pianificazione, la capacità di trovare e utilizzare al meglio le risorse (umane e finanziarie),
l’organizzazione, la competenza e le capacità dei soggetti che vi operano
La sua gestione
− Si basa sulla capacità del management di tenere in equilibrio il “sistema impresa” in ogni momento del suo
continuo cambiamento
− Con particolare attenzione alle relazioni con i soggetti coinvolti, interni ed esterni
12 Property of RES AcademyI soggetti coinvolti: “stakeholders”
Interni
− Soci (shareholders)
− Amministratori e altre figure di direzione
− Dipendenti
Esterni
− Clienti
− Fornitori
− Banche e altre istituzioni finanziarie
− Consulenti (legali, fiscali, del lavoro, finanziari, della compliance, …)
− Fisco, Registro delle imprese e altre strutture della pubblica amministrazione
13 Property of RES AcademyGovernare l’impresa
È una necessità imprescindibile
Non c’è differenza su questo tema tra grande e piccola impresa
Chi governa l’impresa deve
− Agire nel costante rispetto dei ruoli e del “contratto tra i soci” (atto costitutivo e statuto)
− Definire i piani di sviluppo di breve e medio termine (piano industriale e budget)
− Adoperarsi per garantirne la realizzazione
− Farsi carico della corretta gestione delle relazioni con i soggetti interni ed esterni all’impresa
− Assumersi le responsabilità civili e penali degli atti sottoscritti nell’ambito dei poteri e delle deleghe ricevute
… e non deve mai dimenticare che
− L’impresa è un «soggetto giuridico»
− Come tale è sempre responsabile delle proprie azioni nei confronti di terzi
− L’esercizio di tale responsabilità non ha momenti di discontinuità.
14 Property of RES AcademyA proposito di Impresa e di
Responsabilità
Qualche doverosa definizione
Property of RES AcademyImprenditore, Impresa e Società
Imprenditore (Art. 2082 cc.)
− “È imprenditore chi esercita professionalmente una attività economica organizzata al fine della produzione o
dello scambio di beni o di servizi.”
Impresa (da Art. 2082 cc)
− È una attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi.
− Impresa individuale
L’esercizio dell’attività è svolto sotto la responsabilità del solo Imprenditore quale persona fisica (es. Ditta Individuale)
− Società (da Art. 2247 cc. Contratto di società)
“Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di una attività economica
allo scopo di dividerne gli utili.”
− Possiede soggettività giuridica
16 Property of RES AcademyLe forme giuridiche di società
Società di persone (Ss, Snc, Sas)
− I soci hanno responsabilità illimitata nei confronti dei terzi per le obbligazioni sottoscritte dalla società
Società di capitali (Srl, Spa, Srls, Srl a capitale ridotto, Startup innovative)
− Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio
− Le ultime tre sono strumenti particolarmente utili per gli imprenditori con scarsi capitali e/o con idee
imprenditoriali innovative.
Solo di Srl nelle varie forme si tratterà da qui in avanti
17 Property of RES AcademyGovernance: definizione e strutture preposte
La Governance d’impresa (Corporate governance) è l’insieme di regole e di strutture
per la gestione e la guida (funzionamento) di una società
Salvo differenti disposizioni dello statuto la governance si basa su due organismi
− Organo amministrativo (o di gestione)
Amministratore unico o Consiglio di amministrazione (CdA)
− Organo di controllo
Sindaco unico o Collegio sindacale
Revisore contabile
18 Property of RES AcademyGovernance: regole di funzionamento
dell’impresa
Legge, Statuto, Compliance e Regolamento interno
Property of RES AcademyGovernance: regole di funzionamento
Si tratta dell’insieme di tutte le regole che determinano il funzionamento della società:
− di legge
Codice civile, Libro V – Del lavoro, Titolo V – Delle società
− di statuto
parte integrante dell’atto costitutivo della società contenente le norme di funzionamento come richiesto dall’art. 2328
− di compliance
a garanzia del rispetto di disposizioni di legge o di autorità di settore
a garanzia del rispetto delle best practices indicate da organismi di certificazione
esempi
− D.lgs 196/03 - Codice in materia di protezione dei dati personali
− D.lgs 231/01 - Responsabilità amministrativa delle società e degli enti
− D.Lgs 81/08 - Testo unico per la sicurezza sul lavoro
− Certificazione ISO 9001 – Qualità
− Certificazione ISO 27001 - Sistema di gestione della sicurezza delle informazioni
− di regolamento interno
20 Property of RES AcademyGovernance: rispetto delle regole e responsabilità degli amministratori
La disponibilità ed il rispetto delle regole e dei limiti dei poteri ad essi delegati
− rappresenta un vincolo per gli amministratori
− costituisce sicuramente una riduzione della loro libertà di azione
Tuttavia, se correttamente seguiti:
− rappresentano linee guida che forniscono un grande aiuto nelle decisioni
− forniscono agli amministratori
una forte riduzione delle possibilità di mettere la società in condizioni di rischio
una sostanziale protezione da azioni di responsabilità nei loro confronti
21 Property of RES AcademyLo statuto
È l’insieme di regole di funzionamento sociale sottoscritte tra i soci
Per modificare una sua qualsiasi parte:
− deve essere convocata un’assemblea dei soci straordinaria che delibererà con le regole ed i quorum
stabiliti nello statuto stesso prima della sua modifica
− l’assemblea deve essere tenuta alla presenza di un notaio
− la modifica deve essere registrata al Registro delle imprese
Per i soci, e gli organismi di governance rappresenta quindi lo strumento
di riferimento per ogni azione in ambito societario
22 Property of RES AcademyStatuto: un esempio di contenuti
Denominazione della società
Oggetto
− Deve riuscire a qualificare bene gli ambiti di attività, ma al contempo non deve scendere in dettagli
eccessivi per non costringere a modifiche statutarie successive
− Come minimo deve rendere possibile individuare con certezza il codice di attività economica (Ateco
2007) come previsti dall’Istat e riconosciuti dall’Agenzia delle entrate (es. 62.02 Consulenza nel settore
delle tecnologie dell'informatica)
Comune della sede legale e delle eventuali sedi secondarie
− Non vi è necessità di indicare nello statuto le unità locali (uffici, agenzie, …)
− Non vi è più la necessità di indicare gli indirizzi all’interno del comune
Durata
− Di norma 30-50 anni con termine alla data di chiusura dell’esercizio
Capitale sociale e altre risorse finanziarie
− Si costituisce il patrimonio netto di partenza
− Si definiscono le modalità di eventuali finanziamenti da parte dei soci
23 Property of RES AcademyStatuto: un esempio di contenuti
Modifiche al capitale sociale
− Si definiscono eventuali regole per la partecipazione non proporzionale ai conferimenti dei soci
− Si definiscono eventuali regole per
aumenti di capitale, anche tramite ingresso di nuovi soci
riduzioni di capitale, anche a fronte di perdite superiori a 1/3 del capitale (art. 2482-bis e ter cc)
Libro soci e domiciliazione
− La tenuta del libro soci è facoltativa.
− In sua assenza il domicilio dei soci sarà desunto dal Registro delle imprese
Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi o per morte di un socio
− Stabilisce i diritti di prelazione e le procedure da attuarsi per i trasferimenti delle partecipazioni
Esercizio del diritto di recesso da parte di un socio
− Stabilisce i casi in cui un socio può esercitare il diritto di recesso, le regole di esecuzione e quelle di
liquidazione della partecipazione
Scioglimento e liquidazione della società
− Definisce le regole e le procedure per la liquidazione della società
24 Property of RES AcademyStatuto: un esempio di contenuti
Assemblea e decisioni dei soci
− Si definiscono le materie di competenza dell’assemblea dei soci (in gran parte già previste dall’art.
2479 cc)
approvazione del bilancio e distribuzione degli utili
nomina degli amministratori e, se previsto, del presidente del CdA
nomina dei sindaci e dei revisori, se previsti
definizione dei compensi degli organi sociali
modifiche allo statuto (assemblea straordinaria in presenza di un notaio)
− Si descrivono le procedure per la convocazione dell’assemblea
− Si definiscono le modalità di svolgimento
se previsto, anche quelle per l’assemblea ordinaria tramite consultazione scritta
− Si definiscono i quorum partecipativi e deliberativi
se prevista viene regolamentata, per l’assemblea ordinaria, anche la partecipazione in teleconferenza
è possibile la partecipazione per delega
l’assemblea totalitaria di norma è considerata valida anche in assenza di convocazione
25 Property of RES AcademyStatuto: un esempio di contenuti
Amministrazione della società (1)
− Si definisce l’Organo amministrativo indicando se è composto da un Amministratore
unico o da un CdA
dichiarando la durata della loro carica (di solito 3 anni)
nel caso di CdA, indicando il numero di amministratori che lo compongono
(meglio il numero max)
− Si definiscono i suoi poteri
all’Amministratore unico vengono delegati solo poteri di ordinaria amministrazione
al CdA si delegano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione
il CdA può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori determinando i limiti della delega
se già non ha provveduto l’Assemblea dei soci il CdA nomina tra i suoi membri il Presidente
26 Property of RES AcademyStatuto: un esempio di contenuti
Amministrazione della società (2)
− Si dà mandato all’Organo amministrativo di redigere il bilancio di esercizio
Definendo al contempo i termini della sua presentazione ai soci per l’approvazione
− Si attribuisce la Rappresentanza legale della società - di norma all’Amministratore unico
o al Presidente del CdA
− Per il CdA, esattamente come per l’assemblea dei soci,
Si descrivono le procedure per la convocazione e le modalità di svolgimento del CdA
Si definiscono i quorum partecipativi e deliberativi
− Si descrivono le procedure di sostituzione di uno o più amministratori
27 Property of RES AcademyStatuto: un esempio di contenuti
Controllo e revisione dei conti della società
− Si definisce, se obbligatorio per legge o deciso dai soci, l’Organo di controllo
se ne indica il numero (uno o più) di Sindaci effettivi ed eventualmente il numero (uno o più)
di Sindaci supplenti
si dichiara che nomine e compensi del Sindaco unico o del Presidente del collegio sindacale e degli altri
Sindaci spettano ai soci
− Si definisce, se obbligatorio per legge o deciso dai soci, il Revisione dei conti
indicando se trattasi di un Revisore o di Società di Revisione
assegnando eventualmente i compiti di revisione contabile al Sindaco unico o al Collegio sindacale
nomina e compensi del Revisore o della Società di Revisione spetta ai soci
− Per ognuno dei due organismi si descrivono (spesso si rinvia alle disposizioni
di legge)
durata in carica
competenze e poteri
responsabilità
modalità di sostituzione dei Sindaci
28 Property of RES AcademyCompliance: adempimenti principali
D.lgs 196/03 - Protezione dei dati personali
− disciplina la gestione delle banche dati utilizzate a fini professionali attribuendo formale responsabilità ad ogni
livello dell’organizzazione: (Titolare, Responsabile, Incaricato)
trattamento di dati: "qualunque operazione o complesso di operazioni, svolte con o senza l'ausilio di mezzi elettronici o
comunque automatizzati, concernenti la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, l'elaborazione, la
modificazione, la selezione, l'estrazione, il raffronto, l'utilizzo, l'interconnessione, il blocco, la comunicazione, la diffusione, la
cancellazione e la distruzione di dati”
D.lgs 231/01 - Responsabilità amministrativa delle società e degli enti
− disciplina l’organizzazione interna della Società e i presidi di governance e di controllo previsti a fronte dei
rischi naturalmente connessi con l’operatività in proprio e per conto di terzi.
− comporta la redazione del Manuale della Governance e dei controlli al fine di:
Individuare la cornice normativa di riferimento per il complesso dei meccanismi di governance e controllo
Illustrare le categorie di rischio alle quali l’impresa è esposta in relazione alle proprie linee di business
Formalizzare le funzioni operative e di controllo assegnate alle strutture societarie apicali (CdA, Top Management, Collegio
Sindacale …) ed alle unità organizzative.
29 Property of RES AcademyCompliance: adempimenti principali
D.Lgs 81/08 - Testo unico per la sicurezza sul lavoro
− comporta la redazione del Documento di valutazione dei rischi (DVR)
Suddivisione dell’azienda in aree operative
In relazione al ciclo produttivo I luoghi di lavoro per attività omogenee Elaborazione
vengono identificati : e le mansioni • Datore di Lavoro
del DVR
Individuazione dei rischi di esposizione in applicazione a quanto richiesto dal
D.LGS 81/08 • R.S.P.P.
Collaborazione
Argomentazione dei fattori di rischio Stima dei rischi di esposizione o residui • Medico competente
Individuazione degli interventi migliorativi
Consultazione • R.L.S.
Interventi da attuare e loro Verifiche e considerazioni del rischio
pianificazione residuo
30 Property of RES AcademyRegolamento interno / Codice Etico
Scopo del Regolamento interno / Codice Etico
definire le regole generali nel rapporto tra la società e i propri Dipendenti, Collaboratori e, in generale, qualsiasi soggetto che
operi in nome e per conto della società, in modo che sia assicurata uniformità di trattamento e di comportamento
indicare linee guida comportamentali che rispecchino i principi etici fondamentali di correttezza, trasparenza, responsabilità e
professionalità alla base dell’operato della società
Impegni all’osservanza
Principio di lealtà e di fedeltà
Principi di imparzialità e conflitti di interessi
Informazioni riservate e tutela della privacy
Tutela della persona
Tutela ambientale
Tutela della salute e sicurezza
Tutela del patrimonio aziendale
Consapevolezza delle procedure di controllo
…
Regole comportamentali specifiche non già trattate da normativa e contratti collettivi
Es. Limiti sulle spese di trasferta; flessibilità orario di lavoro; uso dispositivi aziendali per scopi personali; ….
31 Property of RES AcademyStrutture preposte alla governance
dell’impresa
Amministrazione, Controllo, Vigilanza
Property of RES AcademyOrgano amministrativo: il CdA
Struttura tipica di un Consiglio d’Amministrazione
− Presidente del Consiglio
− Amministratore delegato (nella norma un solo AD)
− Eventuale Amministratore delegato Vicario
− Consiglieri o Amministratori non esecutivi (da 1 a n)
− Raramente un Vice Presidente del Consiglio
I membri del CdA vengono nominati dall’Assemblea dei Soci, che in genere ne designa
anche il Presidente
− Le altre cariche (deleghe) in genere vengono stabilite dal Consiglio nel corso della seduta di insediamento.
− Il numero complessivo degli amministratori varia in relazione alle dimensioni e complessità dell’impresa
Indicativamente, per un’azienda medio-piccola il Consiglio si attesta su 3 / 5 amministratori (es. Res: 5 membri - Shouter: 3
membri - U.Go!: 5 membri)
di norma Il numero di componenti si mantiene contenuto anche per grandi aziende
(es. RAI: 7 membri - ENI: 9 membri - FCA: 11 membri - Pirelli: 15 membri)
− E’ consigliabile che tale numero sia dispari al fine di ridurre i rischi di stallo nelle votazioni per deliberare in
sede di Consiglio
33 Property of RES AcademyOrgano amministrativo: poteri e deleghe
Il Consiglio
− riserva per sé alcuni poteri di carattere più strategico e critico
− delega i restanti poteri ad alcuni suoi membri, congiuntamente o in via disgiunta
Deleghe (Poteri) attribuite dal CdA agli amministratori
− Servono a garantire la continuità operativa dell’impresa
− La loro distribuzione deve quindi garantire la costante disponibilità delle firme necessarie all’operatività
dell’impresa.
− Al contempo va evitato l’eccesso di potere in capo ad un’unica persona
Mettendo un limite agli importi sottostanti agli impegni sottoscritti
Introducendo l’obbligo di firme congiunte
− Di norma al Presidente viene assegnata la piena Rappresentanza legale della società
− Agli amministratori delegati la Rappresentanza legale è limitata agli ambiti descritti nei loro Poteri
Di seguito alcuni esempi di deleghe fra le più usuali, che in alcuni casi sono condizionate a limitazioni importo
34 Property of RES AcademyOrgano amministrativo: poteri e deleghe
Poteri riservati al Consiglio di amministrazione (esempio)
Finanza
− STABILIRE GLI INDIRIZZI VOLTI ALLA DEFINIZIONE DELLE POLITICHE DI GESTIONE FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ, VERIFICARNE LA
CORRETTA APPLICAZIONE GARANTENDO CHE SIANO COERENTI CON LA STRATEGIA AZIENDALE.
Budget e Piani di investimento
− APPROVARE BUDGET ANNUALI E PIANI DI INVESTIMENTO O PIANI FINANZIARI PLURIENNALI O MODIFICHE DEL BUDGET CHE COMPORTINO
MAGGIORI COSTI, NON COPERTI DA ULTERIORI RICAVI, COMPLESSIVAMENTE PER PIÙ DEL 10% RISPETTO AI COSTI PREVISTI DAL BUDGET
PRECEDENTEMENTE APPROVATO.
Personale
− STABILIRE GLI INDIRIZZI VOLTI ALLA DEFINIZIONE DEI PIANI DI ORGANIZZAZIONE AZIENDALE NEI CASI IN CUI SI REPUTINO
NECESSARIE L’ASSUNZIONE DI RISORSE UMANE CON LA QUALIFICA DI DIRIGENTE O LA REVISIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA
− STABILIRE GLI INDIRIZZI VOLTI ALLA DEFINIZIONE DELLE POLITICHE DI GESTIONE DELLE RISORSE UMANE DELLA SOCIETÀ, INCLUSE
QUELLE MANAGERIALI, E DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA RETRIBUZIONE DEI DIRIGENTI, VERIFICANDONE LA CORRETTA APPLICAZIONE
E GARANTENDO CHE SIANO COERENTI CON LA STRATEGIA AZIENDALE.
Altro
− APRIRE O CHIUDERE SEDI SECONDARIE, STABILIMENTI, SUCCURSALI O FILIALI.
− DELIBERARE SU TUTTI GLI ARGOMENTI CHE RICHIEDANO UN IMPEGNO ECONOMICO CHE ECCEDE I POTERI DI DELEGA, CONGIUNTA O
DISGIUNTA, DEGLI AMMINISTRATORI.
35 Property of RES AcademyOrgano amministrativo: poteri e deleghe
Deleghe al Presidente del Consiglio (esempio)
Rappresentanza della società
− NEI RAPPORTI CON LE AMMINISTRAZIONI DELLO STATO, CON ENTI PUBBLICI E CON PRIVATI ...
− IN SEDE GIUDIZIARIA (CIVILE, PENALE, AMMINISTRATIVA ...)
− NELLE CONTROVERSIE DI LAVORO INDIVIDUALI E NON ...
− IN OGNI E QUALSIASI VERTENZA FISCALE ...
− NELLA PRESENTAZIONE DI DOMANDE E ISTANZE PRESSO QUALSIASI AMMINISTRAZIONE PUBBLICA ...
Immobili
− GESTIONE E AMMINISTRAZ. IMMOBILI DI PROPRIETA’ / STIPULA CONTRATTI DI AFFITTO / COMODATO / LEASING ...
Acquisti e Vendite
− INDIRIZZO E VERIFICA DELLA CORRETTA APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI ACQUISTO E VENDITA DI BENI E SERVIZI RISPETTO ALLE
STRATEGIE AZIENDALI ...
− STIPULA DI CONTRATTI, RAPPRESENTANZA IN GARE E APPALTI LEGATI ALLE ATTIVITA’ SPECIFICHE DELL’AZIENDA ...
Finanza
− TRATTARE E DEFINIRE CON ISTITUTI DI CREDITO RAPPORTI D’AFFIDAMENTO, APERTURE DI CREDITO, FINANZIAMENTO…
(CON ESCLUSIONE DI PRESTAZIONE DI GARANZIE) ...
− APRIRE ED ESTINGUERE CONTI CORRENTI DI QUALSIASI NATURA E FORMA TECNICA ...
− EFFETTUARE TRASFERIMENTI DI FONDI A MEZZO BONIFICO BANCARIO TRA I CONTI CORRENTI INTRATTENUTI DALLA SOCIETÀ ...
Personale
− STIPULARE, MODIFICARE E RISOLVERE CONTRATTI DI LAVORO INDIVIDUALE PER TUTTI GLI INQUADRAMENTI DA OPERAIO A DIRIGENTE ...
Societario
− CERTIFICARE ED AUTENTICARE ATTI, FIRME, PATTI E DOCUMENTI DELLA SOCIETA' ...
Assicurazioni
− DEFINIRE LA LIQUIDAZIONE DI DANNI E SINISTRI PER PRATICHE DI VALORE UNITARIO NON SUPERIORE A EURO 200.000 ...
Altri
− NOMINARE PROCURATORI NELL’AMBITO DEI PROPRI POTERI ...
36 Property of RES AcademyOrgano amministrativo: poteri e deleghe
Deleghe all’Amministratore delegato (esempio)
Acquisti – Servizi - Lavorazioni
− ACQUISTARE BENI, ANCHE STRUMENTALI, E PRESTAZIONI PROFESSIONALI, INERENTI ALL'OGGETTO SOCIALE ED ALL'OPERATIVITA' DELLA
SOCIETA',ENTRO IL LIMITE DI EURO xxx.xxx PER SINGOLO ATTO ...
Vendite
− STIPULARE, MODIFICARE E RISOLVERE CONTRATTI DI VENDITA DEI PRODOTTI E SERVIZI DELLA SOCIETA' ALLA CLIENTELA ITALIANA ED
ESTERA, STABILENDONE LE CONDIZIONI E SOTTOSCRIVENDO I RELATIVI IMPEGNI, NEI LIMITI DI EURO xxx.xxx PER SINGOLA OPERAZIONE
− RAPPRESENTARE LA SOCIETA' A GARE O APPALTI, NELL'AMBITO DELL'ATTIVITA‘TIPICA DELLA SOCIETA' ...
Finanza
− EFFETTUARE SUI CONTI CORRENTI DELLA SOCIETA' OPERAZIONI DI VERSAMENTO E DI ACCREDITO DI PORTAFOGLIOSENZA ALCUN LIMITE DI
IMPORTO;
− EFFETTUARE TRASFERIMENTI DI FONDI A MEZZO BONIFICO BANCARIO TRA I CONTI CORRENTI DELLA SOCIETA', NEI LIMITI DELLA
DISPONIBILITA' DEI CONTI CORRENTI ED ENTRO I LIMITI DI FIDO CONCESSI
− EMETTERE ASSEGNI O DISPOSIZIONI DI PAGAMENTO PER OPERAZIONI DI AMMONTARE NON SUPERIORE A EURO xxx.xxx PER OGNI
BENEFICIARIO, CON LA SOLA ECCEZIONE PER I PAGAMENTI RELATIVI AD IMPEGNI TRIBUTARI, NEI LIMITI DELLA DISPONIBILITA' DEI
CONTI CORRENTI ED ENTRO I LIMITI DI FIDO CONCESSI
Societario
− INVIARE A TERZI BILANCI, RELAZIONI PERIODICHE, PROSPETTI/DOCUMENTI INFORMATIVI, DATI ED INFORMAZIONI RELATIVI ALLA
SOCIETA', NONCHE' ALTRI DOCUMENTI SOCIETARI, A CONDIZIONE CHE GLI STESSI SIANO STATI GIA' APPROVATI O PUBBLICATI AI SENSI
DI LEGGE E, COMUNQUE, AD ESCLUSIONE DEGLI ATTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ...
Altri
− STIPULARE, MODIFICARE O RISOLVERE QUALUNQUE CONTRATTO CON PARTI CORRELATE ...
− FIRMARE LA CORRISPONDENZA SOCIALE E GLI ATTI RELATIVI AI POTERI CONFERITI … CON LA SPECIFICAZIONE DELLA QUALIFICA DI
AMMINISTRATORE DELEGATO;
− COMPIERE TUTTI GLI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE STRUMENTALI E COMUNQUE NECESSARI OD OPPORTUNI ALL'ESPLETAMENTO DEI
POTERI CONFERITI …, PURCHÉ NON RIENTRANTI TRA QUELLI RISERVATI ALLA ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
O DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
37 Property of RES AcademyOrgani di controllo
Il Collegio Sindacale o il Sindaco unico
È un organo esterno alla Società, designato dall’assemblea dei Soci
Ha lo scopo di controllare la legalità e l’aderenza allo Statuto delle delibere emesse dagli Amministratori nel
corso del loro mandato.
Assiste alle sedute del CdA e alle assemblee dei Soci.
Si configura come un organo di tutela nei confronti dei Soci e di altri soggetti che intrattengono rapporti con
la società: dipendenti, fornitori, clienti...
È obbligatorio per le SpA. Alle Srl non è invece fatto obbligo di dotarsi di un Organo di controllo, se non in
casi particolari indicati dal Codice Civile
Il numero dei Sindaci nella norma non supera i 5 componenti. Per società medio-piccole non è infrequente
la designazione del Sindaco Unico
I Sindaci devono avere requisiti specifici, quali l’iscrizione ad Albi professionali indicati dal Ministero della
Giustizia (almeno 1 deve essere iscritto all’Albo dei revisori contabili) o disporre di titoli accademici in
discipline economico–finanziarie.
Hanno una responsabilità nei confronti della società e possono rispondere con gli amministratori di
eventuali danno procurati alla società in caso di accertata insufficiente vigilanza sul loro operato.
38 Property of RES AcademyOrgani di controllo
La revisione della Contabilità societaria
Nasce dall’esigenza dei Soci di poter contare su di una verifica di conformità del bilancio rispetto ai principi
contabili di riferimento(*) da parte di un’entità certificata e indipendente dagli amministratori
A tal fine l’incarico può essere affidato o al Collegio sindacale o ad una Società di Revisione, o a
professionisti con la qualifica di Revisore Contabile: ancora una volta si tratta di una misura a tutela dei soci
e degli stakeholder
Il ricorso ad una Società di revisione è un obbligo per le SpA, mentre per altre tipologie di impresa
l’obbligatorietà è conseguente alla richiesta di entità con cui la società intrattiene relazioni vincolanti ( es.
enti pubblici controllanti o istituti di credito erogatori di finanziamenti all’impresa)
La revisione “volontaria” rappresenta anche una forma di tutela degli amministratori, che pur non essendo
salvaguardati dalla certificazione dei revisori sul piano legale, disporranno della ragionevole certezza del
loro corretto operato.
(*) Emessi dall’OIC – Organismo Italiano di Contabilità – http://www.fondazioneoic.eu/
39 Property of RES AcademyOrgani di controllo
Fasi e modalità della revisione:
L’attività dei revisori comporta di entrare in profondità nelle procedure contabili dell’impresa, sia sul piano
strutturale e formale che su quello operativo e di processo.
La verifica di conformità contabile segue pertanto metodologie rigorose che prevedono
− Un test di validazione dei controlli messi a punto dai revisori sulla base dell’analisi preliminare della
società
− L’attuazione dei controlli precedentemente validati, secondo una logica di campionamento volta a
garantire una soddisfacente copertura
L’attività dei revisori si svolge in due fasi temporali:
− La prima fase, più articolata e complessa è svolta anche più volte nel corso dell’esercizio e permette di
indirizzare alla compilazione di un bilancio conforme evidenziando
eventuali errori formali o d’impostazione
i relativi correttivi rispetto all’imputazione dei conti da parte dell’amministrazione
− La fase finale è collocata fra la chiusura d’esercizio e la presentazione del bilancio stesso e porta alla
stesura della Relazione conclusiva che verrà allegata al bilancio.
40 Property of RES AcademyOrgano di vigilanza
L’Organo di Vigilanza (OdV)
Emanazione dell’art. l’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001, che indica le linee guida atte a esonerare la società
dalla responsabilità amministrativa, rispetto ad alcune tipologie di reato.
Tali linee guida prevedono:
− l’adozione di modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati
− l’assegnazione dell’incarico di vigilare sull’adeguatezza e sull’osservanza dei modelli ad un organismo
con autonomi poteri di iniziativa e controllo: l’OdV appunto.
L’incarico all’OdV viene assegnato dal legale rappresentante della società.
La composizione dell’OdV può essere monocratica o collegiale, in relazione alle dimensioni e complessità
dell’ impresa.
I verbali dell’OdV vengono periodicamente riportati in CdA per le eventuali azioni correttive
41 Property of RES AcademyOrgano di vigilanza
Requisiti e poteri dell’OdV
L’Organo di Vigilanza deve avere le caratteristiche di autonomia di giudizio rispetto agli organi apicali della
società e indipendenza economica dagli stessi, all’infuori dei compensi per l’attività di vigilanza.
I componenti dell’OdV devono possedere requisiti di professionalità e padronanza delle normative oggetto
di analisi, e preferibilmente competenze legali.
L’OdV deve poter accedere a tutte le funzioni dell’impresa per poter ottenere dati e informazioni necessarie
all’attività di sorveglianza.
Principali attività dell’OdV
Vigilanza sull’effettività del modello, cioè sulla coerenza tra i comportamenti concreti e il modello istituito
Esame dell’adeguatezza del modello, ossia della sua reale capacità di prevenire i comportamenti non
conformi
Aggiornamento periodico del modello alle eventuali evoluzioni dell’impresa o della normativa
Sono previste riunioni periodiche con gli organi aziendali rappresentativi, al fine di verbalizzare l’esito delle
rilevazioni dell’OdV e della rispondenza della società ad eventuali sollecitazioni dell’OdV ad attuare misure
di adeguamento
42 Property of RES AcademyRiunioni del Consiglio di amministrazione
… tra obbligo e opportunità
Property of RES AcademyCdA: Quando riunirlo
I CdA obbligatori
− Salvo differenti disposizioni di statuto, il CdA si riunisce obbligatoriamente, su convocazione del suo
Presidente
Per l’approvazione del Progetto di bilancio
Per l’approvazione di operazioni di acquisizione di società o di acquisto/cessione di rami di impresa per i quali non venga
inficiato il Patrimonio netto aziendale
Per l’approvazione di progetti che comportino azioni sul capitale (con la conseguente successiva approvazione
dell’Assemblea dei soci)
Per l’approvazione di progetti di fusione, fusione per incorporazione e scissione (per la successiva approvazione delle
Assemblee dei soci delle società coinvolte)
…
Più in generale per le decisioni su tutte le materie riservate al Consiglio stesso
44 Property of RES AcademyCdA: Quando riunirlo
I CdA “opportuni”
− Il CdA può essere convocato per discutere di argomenti non necessariamente obbligatori
Quando i suoi membri ritengano che le decisioni da prendere, pur ricadendo all’interno dei poteri a loro delegati, siano
particolarmente importanti o critiche
Quando i suoi membri ritengano che una o più decisioni già prese nel rispetto dei loro poteri, siano tanto rilevanti da rendere
opportuna una ratifica dell’operato già posto in essere
Quando si possano verificare situazioni di conflitto di interessi per il Presidente o uno o più Amministratori delegati
Quando si ritenga opportuno informare l’intero Consiglio di avvenimenti particolarmente critici
Almeno una volta all’anno per informare il Consiglio sull’andamento economico e finanziario della società
− In tutti i casi citati gli amministratori ottengono due vantaggi:
La verbalizzazione degli argomenti discussi nei libri societari, rendendo trasparenti anche ai soci i fatti e le decisioni rilevanti
per la società prese da Presidente e Amministratori delegati
La condivisione delle decisioni, con la conseguente riduzione delle responsabilità individuali
45 Property of RES AcademyCdA: Quando riunirlo
I CdA “opportuni”: qualche esempio di argomenti da portare in Consiglio
− L’approvazione del budget annuale (se non esplicitamente prerogativa del CdA)
− La verifica dell’andamento economico-finanziario rispetto alle previsioni di budget
− Variazioni rilevanti nell’organizzazione aziendale (modifica dell’organigramma)
− Riallocazione di risorse finanziarie rilevanti
− Uscita o ingresso di figure chiave per l’azienda
− L’inizio di trattative/approfondimenti per l’acquisizione di società o l’acquisizione/cessione di rami di impresa
− L’eventuale termine senza esito di tali operazioni
− L’apertura di un contenzioso legale economicamente rilevante contro terze parti
− Le azioni da mettere in campo (o già messe in campo) per il recupero di crediti o per mitigare i rischi di crediti
in sofferenza
− …
46 Property of RES AcademyQualche consiglio finale
… o almeno cosa evitare
Property of RES AcademyI 10 errori più frequenti dei giovani imprenditori
1. Confondere il proprio ruolo tra Socio, Amministratore e Dipendente
2. Non tenere in giusto conto le proprie responsabilità in funzione del proprio ruolo e della
forma societaria prescelta
3. Sottovalutare l’importanza degli atti formali: verbali di Consigli di amministrazione,
Assemblee ed eventuali relazioni di Sindaci, Revisori, Organi di Vigilanza
4. Considerare la condivisione delle scelte in CdA come una riduzione della propria
autonomia invece che come una riduzione delle proprie responsabilità
5. Agire senza la certezza del rispetto di tutte le norme dello statuto e dei limiti delle proprie
deleghe
48 Property of RES AcademyI 10 errori più frequenti dei giovani imprenditori
6. Non valutare correttamente i rischi di una scarsa capitalizzazione dell’impresa
7. Realizzare il Business plan iniziale senza un approccio metodologico chiaro che tenga in
debito conto tutti gli aspetti: patrimoniali, economici e finanziari
8. Sottovalutare l’importanza di un dettagliato budget annuale e del costante controllo
dell’andamento rispetto ad esso
9. Sottovalutare i tempi e le difficoltà burocratiche per arrivare alla costituzione della società
e a completare la sua successiva fase di avvio
10. Sottovalutare i tempi ed i costi di realizzazione delle infrastrutture di produzione
necessarie al “go to market”
49 Property of RES AcademyApprofondimenti in aula
Property of RES Academy“Res Academy”: per saperne un po’ di più La Rete di imprese e il ruolo di Res nelle Startup
Il Progetto “Res Academy”
Elementi dimensionali nel periodo 2015 – 2018
Il progetto prevede di portare a regime le strutture indicate nel periodo settembre 2015 - dicembre 2018.
L’obbiettivo è quello di arrivare a supportare a regime, dal 2018 in poi
Fino ad un massimo di 6-8 Srl contemporaneamente attive con i rispettivi progetti
Fino ad un massimo di 6-8 progetti attivati ogni anno nell’ambito Res Academy: Tesi, Borse di studio, Stage,
Dottorati
Con la gradualità necessaria Res mette a disposizione
Fino ad un massimo di 4-5 risorse fra personale di coordinamento, tecnico scientifico, amministrativo e di marketing
Fino a 90-100K€/anno di media per borse di studio, stage e dottorati di ricerca
120 mq di uffici attrezzati dedicati e 180 mq di spazi condivisi
Consulenti nei vari ambiti: informatico, fiscale e di bilancio, legale, notarile e del lavoro
In affiancamento agli imprenditori, le persone e le competenze di governance
52 Property of RES AcademyIl Progetto “Res Academy for Startup”
La struttura societaria a supporto delle nuove imprese
Res Academy è, da un punto di vista giuridico, una Rete di imprese
Registrata al Reg. Imprese come “Soggetto giuridico”
Dispone di un Fondo Patrimoniale di 100.000€
È governata da un Organo comune (similare ad un CdA) rappresentativo delle imprese aderenti
Res Srl ne è la società capofila
Le Startup che aderiscono al progetto Res Academy sono di norma Srl, Startup innovative o Srl a capitale ridotto
Forme societarie particolarmente adatte a favorire la nascita di nuove realtà imprenditoriali che coinvolgono giovani
imprenditori
Vantaggi
Quelle a capitale ridotto possono avere capitale sociale a partire da 1€ (max 9.999€)
Se riguardano Startup innovative sono previste agevolazioni fiscali importanti
Svantaggi (praticamente azzerati grazie alla Rete di imprese)
Difficoltà di accesso al credito
Difficoltà a realizzare i progetti per mancanza di risorse economiche e di impresa
Difficoltà a competere sul mercato per la piccola dimensione e la scarsa disponibilità di risorse patrimoniali ed
economiche
(Continua…)
53 Property of RES AcademyIl Progetto “Res Academy for Startup”
Vincoli per l’adesione alla Rete e la costituzione delle Srl
Res Srl, nei confronti di Res Academy:
Ha un ruolo di indirizzo, sostegno e verifica dell’andamento dei progetti
Assicura la copertura finanziaria alle singole Startup tramite il fondo patrimoniale della Rete
Mette a fattor comune risorse, competenze e attività di comune interesse
Consente l’utilizzo del marchio
Res Srl, nei confronti delle singole Startup
È un partner industriale con un ruolo di sostegno imprenditoriale
Entra nel capitale con una quota significativa (tra il 40% e il 60%)(*) e collabora nella governance
Oltre al capitale sociale “capitalizza” ulteriormente l’impresa con Riserve in conto capitale che tengano conto del valore
dell’idea imprenditoriale e del suo grado di realizzazione
Mette a disposizione le proprie competenze informatiche
Lascia agli imprenditori grande autonomia operativa
(*) Da valutare caso per caso
54 Property of RES AcademyMario Bonelli
Presidente del Gruppo RES
GRAZIE
mario.bonelli@res-it.com PER L’ATTENZIONE
M +39 335 5222613
T +39 02 84907 131
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