La governance della startup - Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa Relatore: Mario Bonelli - RES Academy

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La governance della startup - Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa Relatore: Mario Bonelli - RES Academy
La governance della startup
                     Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa

                                                  Relatore: Mario Bonelli

Bergamo, 29 giugno 2017

                                                                      Property of RES Academy
La governance della startup - Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa Relatore: Mario Bonelli - RES Academy
Contenuti

RES Academy: collocazione nel Gruppo RES e finalità del suo progetto

L’impresa: un organismo vivo ed esigente

A proposito di Impresa e di Responsabilità

Governance: regole di funzionamento dell’impresa

Governance: strutture preposte

Governance: riunioni del CdA

Qualche consiglio finale

Approfondimenti in aula

RES Academy: per saperne di più

                                    2                                  Property of RES Academy
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Res Academy for Startup
Boost your Project

Progetto e Piano di investimenti in
innovazione 2016-2018
La governance della startup - Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa Relatore: Mario Bonelli - RES Academy
Res Academy: Il contesto nel gruppo RES

Breve storia dalla fondazione di RES nel 1987 ad oggi

   RES nasce nel 1987 e si sviluppa in un mercato di nicchia dell’IT, allora in forte crescita e
   trasformazione grazie all’avvento dei DB Relazionali.
   Negli anni ’90 RES investe nello sviluppo di tecnologie innovative nell’ambito dell’ottimizzazione
   dei Sistemi informativi di grandi dimensioni: banche, assicurazioni e grandi imprese.
   Nel decennio dal ‘95 al 2005 RES, con i suoi primi prodotti di documentazione e di reengineering
   nell’ambito dei sistemi Mainframe IBM, diventa leader sul mercato italiano.
   Negli anni dal 2006 al 2014, in uno scenario economico reso estremamente difficile dalla crisi
   finanziaria mondiale, RES ha rinnovato completamente la sua offerta fino a coprire tutte le
   piattaforme.
   Oggi, in un mercato ben più complesso e maturo di quello pre-crisi RES rappresenta un Gruppo di
   6 imprese con 8 milioni di euro di fatturato, più di 120 collaboratori ed è diffusa a livello
   internazionale in Europa e nelle Americhe.

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RES – il Mercato

Settori e principali clienti

Banche                         Società di servizi          Società Finanziarie
 BPM                           collegate a banche            Agos Ducato
 Banca Marche                   Bankadati (Credito           BNP Lease Group
 Banca Popolare Emilia          Valtellinese)                Creditech
 Romagna                        BCC S.I.
 Banca Popolare Sondrio         Cedacri                    Altre società di servizi
 BCEE (Luxembourg)              Equens                      Almaviva, Actalis
 BNL                            Mediobanca I.S.             BE Group, DiGi
 Caixa Geral de Depósitos       SEC Servizi                 IBM Global Value
 (Portugal)                     SGS Banco Popolare
 Carige                                                     T-System (Brazil),
                                UBI S.S.
 Cariparma                                                  Telefonica (Brazil)
                                Unicredit Business I. S.
 Cembra Money Bank                                         P. A. e Università
                               Assicurazioni
 (Switzerland)                                              Banca d’Italia
 Intesa San Paolo               Axa
                                                            Poste Italiane
 Monte Paschi Siena             Mutua Madrilena (Spain)
                                                            University of Wisconsin
 Natixis (France)               Reale Mutua
                                                            (USA)
 Raiffeisen Bank                Unipol

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Il Progetto “Res Academy”

Obiettivi, idea di base e strumenti attuativi
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Il Progetto “Res Academy”
                             Obbiettivo e idea di base

Perseguire la crescita del Gruppo mediante un progetto di innovazione basato su due linee parallele ed indipendenti, ma al
contempo sinergiche ed altamente cooperanti.

         RES Academy for Research: la fucina delle idee
         Una prima linea vede forti investimenti in formazione, ricerca e sperimentazione tramite la cooperazione con le
         Università scientifiche, con particolare riferimento alle facoltà di Ingegneria, Matematica, Statistica e Filosofia per:
            Proporre e seguire la realizzazione di Tesi di laurea specialistica
            Finanziare e supportare borse di studio, stage e progetti di Dottorato di ricerca cooperando nella loro realizzazione

         RES Academy for Startup: il supporto a tradurre in impresa idee e progetti innovativi
         Una seconda linea dove RES, classificandosi come soggetto finanziatore e partner industriale, fornisce a giovani
         laureandi e neolaureati l’opportunità di fare impresa per realizzare i propri progetti (Boost your projects)
            Garantendo loro una serie di supporti per lo sviluppo e la gestione dell’impresa
            Mettendo a disposizione le competenze di management ed operative da loro ritenute necessarie
            Consentendo loro di concentrarsi unicamente sulla realizzazione del progetto

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Il Progetto “Res Academy”
                              Il ruolo di RES a supporto delle nuove imprese

Il ruolo di RES è di coordinamento fra le due linee progettuali di Res Academy e di affiancamento alle imprese

         Per entrambe le linee, tramite la costituzione di uno specifico organo di coordinamento economico e scientifico

         Per la linea Res Academy for Research
            Fornendo agli Istituti accademici idee per tesi, borse di studio, …
            Mettendo a disposizione di ogni progetto di tesi, di ogni borsa di studio e di ogni progetto di dottorato una specifica
            figura aziendale di riferimento

         Per la linea Res Academy for Startup
            Partecipando al capitale dell’impresa e alla sua governance
            Fornendo i finanziamenti necessari ad attuare il progetto
            Fornendo tutte le competenze informatiche
            Consentendo l’uso del marchio e l’utilizzo delle piattaforme informatiche di sua proprietà
            Fornendo infrastrutture logistiche e tecnologiche
            Fornendo strutture amministrative, fiscali, legali, commerciali e di marketing
            Mettendo a disposizione le competenze ed il knowhow di management aziendale

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Il Progetto “Res Academy for Startup”
                                                I numeri del piano di investimenti nel periodo 2016 – 2018(*)
                                                                                                                                                               Importi espressi in K€

 Investimenti nel periodo 2016-2018                                 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018     Totale
 Personale per il coordinamento e il supporto al progetto                  140              180   180          500
 Supporto alle università e alla ricerca                                    90               90    90          270
 Attività di marketing e di sviluppo                                        70               70    70          210
 Personale amministrativo e di marketing                                    50               70    70          190
 Costi di logistica ed infrastruttura tecnologica                           20               40    40          100
 Consulenza fiscale, notarile, legale e del lavoro                          30               50    50          130
 Totale                                                                   400           500       500      1400

                                                                   Investimenti nel periodo 2016-2018
                                                                                                    Personale per il coordinamento e il supporto al progetto
                                                                130; 9%
                                                            100; 7%                                 Supporto alle università e alla ricerca
                                                                                 500; 36%
                                                     190; 14%                                       Attività di marketing e di sviluppo

                                                                                                    Personale amministrativo e di marketing

                                                                                                    Costi di logistica ed infrastruttura tecnologica
                                                        210; 15%
                                                                           270; 19%                 Consulenza fiscale, notarile, legale e del lavoro

(*)   Valori ancora soggetti a variazione                                                     9                                                                 Property of RES Academy
La governance della startup - Ruolo e gestione dei fattori critici di impresa Relatore: Mario Bonelli - RES Academy
L’impresa: un organismo vivo ed
                      esigente

                         Property of RES Academy
L’Impresa come “divenire continuo”

 Dalla sua costituzione in poi non ci sono momenti di stasi

 L’impresa è “sempre in viaggio”
− Cambia continuamente le sue relazioni col mondo esterno (clienti, fornitori, banche, …)
− Cambia spesso i suoi assetti interni (collaboratori, organizzazione, strumenti di lavoro,
  logistica, …)
− Migliora, amplia o dirige diversamente nel tempo la propria offerta ed il proprio mercato

  L’impresa DEVE essere “sempre in viaggio”, non può mai fermarsi
− Non glielo consente la concorrenza
− Non glielo consente il mercato, sempre alla ricerca di innovazione
− È soggetta ad una “condanna” ad evolversi e a crescere

                                               11                                             Property of RES Academy
Ricerca, realizzazione e gestione della crescita

 La ricerca della crescita
− È basata sulla visione, la strategia, l’intuizione, ma anche sulla conoscenza

 La sua realizzazione
− Si fonda sulla pianificazione, la capacità di trovare e utilizzare al meglio le risorse (umane e finanziarie),
  l’organizzazione, la competenza e le capacità dei soggetti che vi operano

 La sua gestione
− Si basa sulla capacità del management di tenere in equilibrio il “sistema impresa” in ogni momento del suo
  continuo cambiamento
− Con particolare attenzione alle relazioni con i soggetti coinvolti, interni ed esterni

                                                 12                                               Property of RES Academy
I soggetti coinvolti: “stakeholders”

    Interni
− Soci (shareholders)
− Amministratori e altre figure di direzione
− Dipendenti

    Esterni
−   Clienti
−   Fornitori
−   Banche e altre istituzioni finanziarie
−   Consulenti (legali, fiscali, del lavoro, finanziari, della compliance, …)
−   Fisco, Registro delle imprese e altre strutture della pubblica amministrazione

                                                 13                                  Property of RES Academy
Governare l’impresa

    È una necessità imprescindibile

    Non c’è differenza su questo tema tra grande e piccola impresa

    Chi governa l’impresa deve
−   Agire nel costante rispetto dei ruoli e del “contratto tra i soci” (atto costitutivo e statuto)
−   Definire i piani di sviluppo di breve e medio termine (piano industriale e budget)
−   Adoperarsi per garantirne la realizzazione
−   Farsi carico della corretta gestione delle relazioni con i soggetti interni ed esterni all’impresa
−   Assumersi le responsabilità civili e penali degli atti sottoscritti nell’ambito dei poteri e delle deleghe ricevute

    … e non deve mai dimenticare che
− L’impresa è un «soggetto giuridico»
− Come tale è sempre responsabile delle proprie azioni nei confronti di terzi
− L’esercizio di tale responsabilità non ha momenti di discontinuità.

                                                   14                                                Property of RES Academy
A proposito di Impresa e di
            Responsabilità

Qualche doverosa definizione

                      Property of RES Academy
Imprenditore, Impresa e Società

 Imprenditore (Art. 2082 cc.)
− “È imprenditore chi esercita professionalmente una attività economica organizzata al fine della produzione o
  dello scambio di beni o di servizi.”

 Impresa (da Art. 2082 cc)
− È una attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi.
− Impresa individuale
    L’esercizio dell’attività è svolto sotto la responsabilità del solo Imprenditore quale persona fisica (es. Ditta Individuale)
− Società (da Art. 2247 cc. Contratto di società)
    “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di una attività economica
    allo scopo di dividerne gli utili.”
− Possiede soggettività giuridica

                                                       16                                                       Property of RES Academy
Le forme giuridiche di società

   Società di persone (Ss, Snc, Sas)
  − I soci hanno responsabilità illimitata nei confronti dei terzi per le obbligazioni sottoscritte dalla società

   Società di capitali (Srl, Spa, Srls, Srl a capitale ridotto, Startup innovative)
  − Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio
  − Le ultime tre sono strumenti particolarmente utili per gli imprenditori con scarsi capitali e/o con idee
    imprenditoriali innovative.

Solo di Srl nelle varie forme si tratterà da qui in avanti

                                                    17                                               Property of RES Academy
Governance: definizione e strutture preposte

 La Governance d’impresa (Corporate governance) è l’insieme di regole e di strutture
 per la gestione e la guida (funzionamento) di una società

 Salvo differenti disposizioni dello statuto la governance si basa su due organismi
− Organo amministrativo (o di gestione)
    Amministratore unico o Consiglio di amministrazione (CdA)

− Organo di controllo
    Sindaco unico o Collegio sindacale
    Revisore contabile

                                                   18                       Property of RES Academy
Governance: regole di funzionamento
                                dell’impresa

Legge, Statuto, Compliance e Regolamento interno

                                          Property of RES Academy
Governance: regole di funzionamento

 Si tratta dell’insieme di tutte le regole che determinano il funzionamento della società:
− di legge
    Codice civile, Libro V – Del lavoro, Titolo V – Delle società

− di statuto
    parte integrante dell’atto costitutivo della società contenente le norme di funzionamento come richiesto dall’art. 2328

− di compliance
    a garanzia del rispetto di disposizioni di legge o di autorità di settore
    a garanzia del rispetto delle best practices indicate da organismi di certificazione
    esempi
    − D.lgs 196/03 - Codice in materia di protezione dei dati personali
    − D.lgs 231/01 - Responsabilità amministrativa delle società e degli enti
    − D.Lgs 81/08 - Testo unico per la sicurezza sul lavoro
    − Certificazione ISO 9001 – Qualità
    − Certificazione ISO 27001 - Sistema di gestione della sicurezza delle informazioni
− di regolamento interno

                                                        20                                                   Property of RES Academy
Governance: rispetto delle regole e responsabilità degli amministratori

 La disponibilità ed il rispetto delle regole e dei limiti dei poteri ad essi delegati
− rappresenta un vincolo per gli amministratori
− costituisce sicuramente una riduzione della loro libertà di azione

 Tuttavia, se correttamente seguiti:
− rappresentano linee guida che forniscono un grande aiuto nelle decisioni
− forniscono agli amministratori
    una forte riduzione delle possibilità di mettere la società in condizioni di rischio
    una sostanziale protezione da azioni di responsabilità nei loro confronti

                                                        21                                 Property of RES Academy
Lo statuto

 È l’insieme di regole di funzionamento sociale sottoscritte tra i soci

 Per modificare una sua qualsiasi parte:
− deve essere convocata un’assemblea dei soci straordinaria che delibererà con le regole ed i quorum
  stabiliti nello statuto stesso prima della sua modifica
− l’assemblea deve essere tenuta alla presenza di un notaio
− la modifica deve essere registrata al Registro delle imprese

 Per i soci, e gli organismi di governance rappresenta quindi lo strumento
 di riferimento per ogni azione in ambito societario

                                             22                                           Property of RES Academy
Statuto: un esempio di contenuti

Denominazione della società
Oggetto
−   Deve riuscire a qualificare bene gli ambiti di attività, ma al contempo non deve scendere in dettagli
    eccessivi per non costringere a modifiche statutarie successive
−   Come minimo deve rendere possibile individuare con certezza il codice di attività economica (Ateco
    2007) come previsti dall’Istat e riconosciuti dall’Agenzia delle entrate (es. 62.02 Consulenza nel settore
    delle tecnologie dell'informatica)
Comune della sede legale e delle eventuali sedi secondarie
−   Non vi è necessità di indicare nello statuto le unità locali (uffici, agenzie, …)
−   Non vi è più la necessità di indicare gli indirizzi all’interno del comune
Durata
−   Di norma 30-50 anni con termine alla data di chiusura dell’esercizio
Capitale sociale e altre risorse finanziarie
−   Si costituisce il patrimonio netto di partenza
−   Si definiscono le modalità di eventuali finanziamenti da parte dei soci

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Statuto: un esempio di contenuti

Modifiche al capitale sociale
−   Si definiscono eventuali regole per la partecipazione non proporzionale ai conferimenti dei soci
−   Si definiscono eventuali regole per
          aumenti di capitale, anche tramite ingresso di nuovi soci
          riduzioni di capitale, anche a fronte di perdite superiori a 1/3 del capitale (art. 2482-bis e ter cc)

Libro soci e domiciliazione
−   La tenuta del libro soci è facoltativa.
−   In sua assenza il domicilio dei soci sarà desunto dal Registro delle imprese

Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi o per morte di un socio
−   Stabilisce i diritti di prelazione e le procedure da attuarsi per i trasferimenti delle partecipazioni

Esercizio del diritto di recesso da parte di un socio
−   Stabilisce i casi in cui un socio può esercitare il diritto di recesso, le regole di esecuzione e quelle di
    liquidazione della partecipazione

Scioglimento e liquidazione della società
−   Definisce le regole e le procedure per la liquidazione della società

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Statuto: un esempio di contenuti

Assemblea e decisioni dei soci
−   Si definiscono le materie di competenza dell’assemblea dei soci (in gran parte già previste dall’art.
    2479 cc)
          approvazione del bilancio e distribuzione degli utili
          nomina degli amministratori e, se previsto, del presidente del CdA
          nomina dei sindaci e dei revisori, se previsti
          definizione dei compensi degli organi sociali
          modifiche allo statuto (assemblea straordinaria in presenza di un notaio)

−   Si descrivono le procedure per la convocazione dell’assemblea

−   Si definiscono le modalità di svolgimento
          se previsto, anche quelle per l’assemblea ordinaria tramite consultazione scritta

−   Si definiscono i quorum partecipativi e deliberativi
          se prevista viene regolamentata, per l’assemblea ordinaria, anche la partecipazione in teleconferenza
          è possibile la partecipazione per delega
          l’assemblea totalitaria di norma è considerata valida anche in assenza di convocazione

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Statuto: un esempio di contenuti

Amministrazione della società (1)

−   Si definisce l’Organo amministrativo indicando se è composto da un Amministratore
    unico o da un CdA
          dichiarando la durata della loro carica (di solito 3 anni)
          nel caso di CdA, indicando il numero di amministratori che lo compongono
          (meglio il numero max)

−   Si definiscono i suoi poteri
          all’Amministratore unico vengono delegati solo poteri di ordinaria amministrazione
          al CdA si delegano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione
          il CdA può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più amministratori determinando i limiti della delega
          se già non ha provveduto l’Assemblea dei soci il CdA nomina tra i suoi membri il Presidente

                                               26                                                      Property of RES Academy
Statuto: un esempio di contenuti

Amministrazione della società (2)

−   Si dà mandato all’Organo amministrativo di redigere il bilancio di esercizio
         Definendo al contempo i termini della sua presentazione ai soci per l’approvazione

−   Si attribuisce la Rappresentanza legale della società - di norma all’Amministratore unico
    o al Presidente del CdA

−   Per il CdA, esattamente come per l’assemblea dei soci,
         Si descrivono le procedure per la convocazione e le modalità di svolgimento del CdA
         Si definiscono i quorum partecipativi e deliberativi

−   Si descrivono le procedure di sostituzione di uno o più amministratori

                                             27                                                Property of RES Academy
Statuto: un esempio di contenuti

Controllo e revisione dei conti della società
−   Si definisce, se obbligatorio per legge o deciso dai soci, l’Organo di controllo
          se ne indica il numero (uno o più) di Sindaci effettivi ed eventualmente il numero (uno o più)
          di Sindaci supplenti
          si dichiara che nomine e compensi del Sindaco unico o del Presidente del collegio sindacale e degli altri
          Sindaci spettano ai soci

−   Si definisce, se obbligatorio per legge o deciso dai soci, il Revisione dei conti
          indicando se trattasi di un Revisore o di Società di Revisione
          assegnando eventualmente i compiti di revisione contabile al Sindaco unico o al Collegio sindacale
          nomina e compensi del Revisore o della Società di Revisione spetta ai soci

−   Per ognuno dei due organismi si descrivono (spesso si rinvia alle disposizioni
    di legge)
          durata in carica
          competenze e poteri
          responsabilità
          modalità di sostituzione dei Sindaci

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Compliance: adempimenti principali

 D.lgs 196/03 - Protezione dei dati personali
− disciplina la gestione delle banche dati utilizzate a fini professionali attribuendo formale responsabilità ad ogni
  livello dell’organizzazione: (Titolare, Responsabile, Incaricato)
    trattamento di dati: "qualunque operazione o complesso di operazioni, svolte con o senza l'ausilio di mezzi elettronici o
    comunque automatizzati, concernenti la raccolta, la registrazione, l'organizzazione, la conservazione, l'elaborazione, la
    modificazione, la selezione, l'estrazione, il raffronto, l'utilizzo, l'interconnessione, il blocco, la comunicazione, la diffusione, la
    cancellazione e la distruzione di dati”

 D.lgs 231/01 - Responsabilità amministrativa delle società e degli enti
− disciplina l’organizzazione interna della Società e i presidi di governance e di controllo previsti a fronte dei
  rischi naturalmente connessi con l’operatività in proprio e per conto di terzi.
− comporta la redazione del Manuale della Governance e dei controlli al fine di:
    Individuare la cornice normativa di riferimento per il complesso dei meccanismi di governance e controllo
    Illustrare le categorie di rischio alle quali l’impresa è esposta in relazione alle proprie linee di business
    Formalizzare le funzioni operative e di controllo assegnate alle strutture societarie apicali (CdA, Top Management, Collegio
    Sindacale …) ed alle unità organizzative.

                                                         29                                                         Property of RES Academy
Compliance: adempimenti principali

                  D.Lgs 81/08 - Testo unico per la sicurezza sul lavoro
                − comporta la redazione del Documento di valutazione dei rischi (DVR)

                  Suddivisione dell’azienda in aree operative

    In relazione al ciclo produttivo        I luoghi di lavoro per attività omogenee   Elaborazione
         vengono identificati :                           e le mansioni                                 • Datore di Lavoro
                                                                                          del DVR

Individuazione dei rischi di esposizione in applicazione a quanto richiesto dal
                                  D.LGS 81/08                                                           • R.S.P.P.
                                                                                       Collaborazione
Argomentazione dei fattori di rischio      Stima dei rischi di esposizione o residui                    • Medico competente

                   Individuazione degli interventi migliorativi
                                                                                       Consultazione    • R.L.S.
      Interventi da attuare e loro          Verifiche e considerazioni del rischio
            pianificazione                                 residuo

                                                                      30                                           Property of RES Academy
Regolamento interno / Codice Etico

Scopo del Regolamento interno / Codice Etico
  definire le regole generali nel rapporto tra la società e i propri Dipendenti, Collaboratori e, in generale, qualsiasi soggetto che
  operi in nome e per conto della società, in modo che sia assicurata uniformità di trattamento e di comportamento
  indicare linee guida comportamentali che rispecchino i principi etici fondamentali di correttezza, trasparenza, responsabilità e
  professionalità alla base dell’operato della società

Impegni all’osservanza
  Principio di lealtà e di fedeltà
  Principi di imparzialità e conflitti di interessi
  Informazioni riservate e tutela della privacy
  Tutela della persona
  Tutela ambientale
  Tutela della salute e sicurezza
  Tutela del patrimonio aziendale
  Consapevolezza delle procedure di controllo
  …

Regole comportamentali specifiche non già trattate da normativa e contratti collettivi
  Es. Limiti sulle spese di trasferta; flessibilità orario di lavoro; uso dispositivi aziendali per scopi personali; ….

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Strutture preposte alla governance
                       dell’impresa

 Amministrazione, Controllo, Vigilanza

                                Property of RES Academy
Organo amministrativo: il CdA

    Struttura tipica di un Consiglio d’Amministrazione
−   Presidente del Consiglio
−   Amministratore delegato (nella norma un solo AD)
−   Eventuale Amministratore delegato Vicario
−   Consiglieri o Amministratori non esecutivi (da 1 a n)
−   Raramente un Vice Presidente del Consiglio

    I membri del CdA vengono nominati dall’Assemblea dei Soci, che in genere ne designa
    anche il Presidente
− Le altre cariche (deleghe) in genere vengono stabilite dal Consiglio nel corso della seduta di insediamento.
− Il numero complessivo degli amministratori varia in relazione alle dimensioni e complessità dell’impresa
      Indicativamente, per un’azienda medio-piccola il Consiglio si attesta su 3 / 5 amministratori (es. Res: 5 membri - Shouter: 3
      membri - U.Go!: 5 membri)
      di norma Il numero di componenti si mantiene contenuto anche per grandi aziende
      (es. RAI: 7 membri - ENI: 9 membri - FCA: 11 membri - Pirelli: 15 membri)
− E’ consigliabile che tale numero sia dispari al fine di ridurre i rischi di stallo nelle votazioni per deliberare in
  sede di Consiglio

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Organo amministrativo: poteri e deleghe

 Il Consiglio
− riserva per sé alcuni poteri di carattere più strategico e critico
− delega i restanti poteri ad alcuni suoi membri, congiuntamente o in via disgiunta
 Deleghe (Poteri) attribuite dal CdA agli amministratori
− Servono a garantire la continuità operativa dell’impresa
− La loro distribuzione deve quindi garantire la costante disponibilità delle firme necessarie all’operatività
  dell’impresa.
− Al contempo va evitato l’eccesso di potere in capo ad un’unica persona
    Mettendo un limite agli importi sottostanti agli impegni sottoscritti
    Introducendo l’obbligo di firme congiunte
− Di norma al Presidente viene assegnata la piena Rappresentanza legale della società
− Agli amministratori delegati la Rappresentanza legale è limitata agli ambiti descritti nei loro Poteri

Di seguito alcuni esempi di deleghe fra le più usuali, che in alcuni casi sono condizionate a limitazioni importo

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Organo amministrativo: poteri e deleghe

Poteri riservati al Consiglio di amministrazione (esempio)

  Finanza
  −   STABILIRE GLI INDIRIZZI VOLTI ALLA DEFINIZIONE DELLE POLITICHE DI GESTIONE FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ, VERIFICARNE LA
      CORRETTA APPLICAZIONE GARANTENDO CHE SIANO COERENTI CON LA STRATEGIA AZIENDALE.

  Budget e Piani di investimento
  −   APPROVARE BUDGET ANNUALI E PIANI DI INVESTIMENTO O PIANI FINANZIARI PLURIENNALI O MODIFICHE DEL BUDGET CHE COMPORTINO
      MAGGIORI COSTI, NON COPERTI DA ULTERIORI RICAVI, COMPLESSIVAMENTE PER PIÙ DEL 10% RISPETTO AI COSTI PREVISTI DAL BUDGET
      PRECEDENTEMENTE APPROVATO.

  Personale
  −   STABILIRE GLI INDIRIZZI VOLTI ALLA DEFINIZIONE DEI PIANI DI ORGANIZZAZIONE AZIENDALE NEI CASI IN CUI SI REPUTINO
      NECESSARIE L’ASSUNZIONE DI RISORSE UMANE CON LA QUALIFICA DI DIRIGENTE O LA REVISIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA
  −   STABILIRE GLI INDIRIZZI VOLTI ALLA DEFINIZIONE DELLE POLITICHE DI GESTIONE DELLE RISORSE UMANE DELLA SOCIETÀ, INCLUSE
      QUELLE MANAGERIALI, E DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA RETRIBUZIONE DEI DIRIGENTI, VERIFICANDONE LA CORRETTA APPLICAZIONE
      E GARANTENDO CHE SIANO COERENTI CON LA STRATEGIA AZIENDALE.

  Altro
  −   APRIRE O CHIUDERE SEDI SECONDARIE, STABILIMENTI, SUCCURSALI O FILIALI.
  −   DELIBERARE SU TUTTI GLI ARGOMENTI CHE RICHIEDANO UN IMPEGNO ECONOMICO CHE ECCEDE I POTERI DI DELEGA, CONGIUNTA O
      DISGIUNTA, DEGLI AMMINISTRATORI.

                                                   35                                                   Property of RES Academy
Organo amministrativo: poteri e deleghe

Deleghe al Presidente del Consiglio (esempio)
  Rappresentanza della società
  −   NEI RAPPORTI CON LE AMMINISTRAZIONI DELLO STATO, CON ENTI PUBBLICI E CON PRIVATI ...
  −   IN SEDE GIUDIZIARIA (CIVILE, PENALE, AMMINISTRATIVA ...)
  −   NELLE CONTROVERSIE DI LAVORO INDIVIDUALI E NON ...
  −   IN OGNI E QUALSIASI VERTENZA FISCALE ...
  −   NELLA PRESENTAZIONE DI DOMANDE E ISTANZE PRESSO QUALSIASI AMMINISTRAZIONE PUBBLICA ...

  Immobili
  −   GESTIONE E AMMINISTRAZ. IMMOBILI DI PROPRIETA’ / STIPULA CONTRATTI DI AFFITTO / COMODATO / LEASING ...

  Acquisti e Vendite
  −   INDIRIZZO E VERIFICA DELLA CORRETTA APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI ACQUISTO E VENDITA DI BENI E SERVIZI RISPETTO ALLE
      STRATEGIE AZIENDALI ...
  −   STIPULA DI CONTRATTI, RAPPRESENTANZA IN GARE E APPALTI LEGATI ALLE ATTIVITA’ SPECIFICHE DELL’AZIENDA ...

  Finanza
  −   TRATTARE E DEFINIRE CON ISTITUTI DI CREDITO RAPPORTI D’AFFIDAMENTO, APERTURE DI CREDITO, FINANZIAMENTO…
      (CON ESCLUSIONE DI PRESTAZIONE DI GARANZIE) ...
  −   APRIRE ED ESTINGUERE CONTI CORRENTI DI QUALSIASI NATURA E FORMA TECNICA ...
  −   EFFETTUARE TRASFERIMENTI DI FONDI A MEZZO BONIFICO BANCARIO TRA I CONTI CORRENTI INTRATTENUTI DALLA SOCIETÀ ...

  Personale
  −   STIPULARE, MODIFICARE E RISOLVERE CONTRATTI DI LAVORO INDIVIDUALE PER TUTTI GLI INQUADRAMENTI DA OPERAIO A DIRIGENTE ...

  Societario
  −   CERTIFICARE ED AUTENTICARE ATTI, FIRME, PATTI E DOCUMENTI DELLA SOCIETA' ...

  Assicurazioni
  −   DEFINIRE LA LIQUIDAZIONE DI DANNI E SINISTRI PER PRATICHE DI VALORE UNITARIO NON SUPERIORE A EURO 200.000 ...

  Altri
  −   NOMINARE PROCURATORI NELL’AMBITO DEI PROPRI POTERI ...

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Organo amministrativo: poteri e deleghe

Deleghe all’Amministratore delegato (esempio)
  Acquisti – Servizi - Lavorazioni
  −   ACQUISTARE BENI, ANCHE STRUMENTALI, E PRESTAZIONI PROFESSIONALI, INERENTI ALL'OGGETTO SOCIALE ED ALL'OPERATIVITA' DELLA
      SOCIETA',ENTRO IL LIMITE DI EURO xxx.xxx PER SINGOLO ATTO ...

  Vendite
  −   STIPULARE, MODIFICARE E RISOLVERE CONTRATTI DI VENDITA DEI PRODOTTI E SERVIZI DELLA SOCIETA' ALLA CLIENTELA ITALIANA ED
      ESTERA, STABILENDONE LE CONDIZIONI E SOTTOSCRIVENDO I RELATIVI IMPEGNI, NEI LIMITI DI EURO xxx.xxx PER SINGOLA OPERAZIONE
  −   RAPPRESENTARE LA SOCIETA' A GARE O APPALTI, NELL'AMBITO DELL'ATTIVITA‘TIPICA DELLA SOCIETA' ...

  Finanza
  −   EFFETTUARE SUI CONTI CORRENTI DELLA SOCIETA' OPERAZIONI DI VERSAMENTO E DI ACCREDITO DI PORTAFOGLIOSENZA ALCUN LIMITE DI
      IMPORTO;
  −   EFFETTUARE TRASFERIMENTI DI FONDI A MEZZO BONIFICO BANCARIO TRA I CONTI CORRENTI DELLA SOCIETA', NEI LIMITI DELLA
      DISPONIBILITA' DEI CONTI CORRENTI ED ENTRO I LIMITI DI FIDO CONCESSI
  −   EMETTERE ASSEGNI O DISPOSIZIONI DI PAGAMENTO PER OPERAZIONI DI AMMONTARE NON SUPERIORE A EURO xxx.xxx PER OGNI
      BENEFICIARIO, CON LA SOLA ECCEZIONE PER I PAGAMENTI RELATIVI AD IMPEGNI TRIBUTARI, NEI LIMITI DELLA DISPONIBILITA' DEI
      CONTI CORRENTI ED ENTRO I LIMITI DI FIDO CONCESSI

  Societario
  −   INVIARE A TERZI BILANCI, RELAZIONI PERIODICHE, PROSPETTI/DOCUMENTI INFORMATIVI, DATI ED INFORMAZIONI RELATIVI ALLA
      SOCIETA', NONCHE' ALTRI DOCUMENTI SOCIETARI, A CONDIZIONE CHE GLI STESSI SIANO STATI GIA' APPROVATI O PUBBLICATI AI SENSI
      DI LEGGE E, COMUNQUE, AD ESCLUSIONE DEGLI ATTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ...

  Altri
  −   STIPULARE, MODIFICARE O RISOLVERE QUALUNQUE CONTRATTO CON PARTI CORRELATE ...
  −   FIRMARE LA CORRISPONDENZA SOCIALE E GLI ATTI RELATIVI AI POTERI CONFERITI … CON LA SPECIFICAZIONE DELLA QUALIFICA DI
      AMMINISTRATORE DELEGATO;
  −   COMPIERE TUTTI GLI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE STRUMENTALI E COMUNQUE NECESSARI OD OPPORTUNI ALL'ESPLETAMENTO DEI
      POTERI CONFERITI …, PURCHÉ NON RIENTRANTI TRA QUELLI RISERVATI ALLA ESCLUSIVA COMPETENZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
      O DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

                                                   37                                                   Property of RES Academy
Organi di controllo

Il Collegio Sindacale o il Sindaco unico
  È un organo esterno alla Società, designato dall’assemblea dei Soci
  Ha lo scopo di controllare la legalità e l’aderenza allo Statuto delle delibere emesse dagli Amministratori nel
  corso del loro mandato.
  Assiste alle sedute del CdA e alle assemblee dei Soci.
  Si configura come un organo di tutela nei confronti dei Soci e di altri soggetti che intrattengono rapporti con
  la società: dipendenti, fornitori, clienti...
  È obbligatorio per le SpA. Alle Srl non è invece fatto obbligo di dotarsi di un Organo di controllo, se non in
  casi particolari indicati dal Codice Civile
  Il numero dei Sindaci nella norma non supera i 5 componenti. Per società medio-piccole non è infrequente
  la designazione del Sindaco Unico
  I Sindaci devono avere requisiti specifici, quali l’iscrizione ad Albi professionali indicati dal Ministero della
  Giustizia (almeno 1 deve essere iscritto all’Albo dei revisori contabili) o disporre di titoli accademici in
  discipline economico–finanziarie.
  Hanno una responsabilità nei confronti della società e possono rispondere con gli amministratori di
  eventuali danno procurati alla società in caso di accertata insufficiente vigilanza sul loro operato.

                                               38                                                Property of RES Academy
Organi di controllo

        La revisione della Contabilità societaria
            Nasce dall’esigenza dei Soci di poter contare su di una verifica di conformità del bilancio rispetto ai principi
            contabili di riferimento(*) da parte di un’entità certificata e indipendente dagli amministratori
            A tal fine l’incarico può essere affidato o al Collegio sindacale o ad una Società di Revisione, o a
            professionisti con la qualifica di Revisore Contabile: ancora una volta si tratta di una misura a tutela dei soci
            e degli stakeholder
            Il ricorso ad una Società di revisione è un obbligo per le SpA, mentre per altre tipologie di impresa
            l’obbligatorietà è conseguente alla richiesta di entità con cui la società intrattiene relazioni vincolanti ( es.
            enti pubblici controllanti o istituti di credito erogatori di finanziamenti all’impresa)
            La revisione “volontaria” rappresenta anche una forma di tutela degli amministratori, che pur non essendo
            salvaguardati dalla certificazione dei revisori sul piano legale, disporranno della ragionevole certezza del
            loro corretto operato.

(*)   Emessi dall’OIC – Organismo Italiano di Contabilità – http://www.fondazioneoic.eu/

                                                                   39                                      Property of RES Academy
Organi di controllo

Fasi e modalità della revisione:
  L’attività dei revisori comporta di entrare in profondità nelle procedure contabili dell’impresa, sia sul piano
  strutturale e formale che su quello operativo e di processo.
  La verifica di conformità contabile segue pertanto metodologie rigorose che prevedono
  − Un test di validazione dei controlli messi a punto dai revisori sulla base dell’analisi preliminare della
    società
  − L’attuazione dei controlli precedentemente validati, secondo una logica di campionamento volta a
    garantire una soddisfacente copertura
  L’attività dei revisori si svolge in due fasi temporali:
  − La prima fase, più articolata e complessa è svolta anche più volte nel corso dell’esercizio e permette di
    indirizzare alla compilazione di un bilancio conforme evidenziando
      eventuali errori formali o d’impostazione
      i relativi correttivi rispetto all’imputazione dei conti da parte dell’amministrazione
  − La fase finale è collocata fra la chiusura d’esercizio e la presentazione del bilancio stesso e porta alla
    stesura della Relazione conclusiva che verrà allegata al bilancio.

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Organo di vigilanza

L’Organo di Vigilanza (OdV)
  Emanazione dell’art. l’articolo 6 del D.Lgs. 231/2001, che indica le linee guida atte a esonerare la società
  dalla responsabilità amministrativa, rispetto ad alcune tipologie di reato.
  Tali linee guida prevedono:
  − l’adozione di modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire tali reati
  − l’assegnazione dell’incarico di vigilare sull’adeguatezza e sull’osservanza dei modelli ad un organismo
    con autonomi poteri di iniziativa e controllo: l’OdV appunto.
  L’incarico all’OdV viene assegnato dal legale rappresentante della società.
  La composizione dell’OdV può essere monocratica o collegiale, in relazione alle dimensioni e complessità
  dell’ impresa.
  I verbali dell’OdV vengono periodicamente riportati in CdA per le eventuali azioni correttive

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Organo di vigilanza

Requisiti e poteri dell’OdV
  L’Organo di Vigilanza deve avere le caratteristiche di autonomia di giudizio rispetto agli organi apicali della
  società e indipendenza economica dagli stessi, all’infuori dei compensi per l’attività di vigilanza.
  I componenti dell’OdV devono possedere requisiti di professionalità e padronanza delle normative oggetto
  di analisi, e preferibilmente competenze legali.
  L’OdV deve poter accedere a tutte le funzioni dell’impresa per poter ottenere dati e informazioni necessarie
  all’attività di sorveglianza.

Principali attività dell’OdV
  Vigilanza sull’effettività del modello, cioè sulla coerenza tra i comportamenti concreti e il modello istituito
  Esame dell’adeguatezza del modello, ossia della sua reale capacità di prevenire i comportamenti non
  conformi
  Aggiornamento periodico del modello alle eventuali evoluzioni dell’impresa o della normativa
  Sono previste riunioni periodiche con gli organi aziendali rappresentativi, al fine di verbalizzare l’esito delle
  rilevazioni dell’OdV e della rispondenza della società ad eventuali sollecitazioni dell’OdV ad attuare misure
  di adeguamento

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Riunioni del Consiglio di amministrazione
                 … tra obbligo e opportunità

                                      Property of RES Academy
CdA: Quando riunirlo

 I CdA obbligatori
− Salvo differenti disposizioni di statuto, il CdA si riunisce obbligatoriamente, su convocazione del suo
  Presidente
    Per l’approvazione del Progetto di bilancio
    Per l’approvazione di operazioni di acquisizione di società o di acquisto/cessione di rami di impresa per i quali non venga
    inficiato il Patrimonio netto aziendale
    Per l’approvazione di progetti che comportino azioni sul capitale (con la conseguente successiva approvazione
    dell’Assemblea dei soci)
    Per l’approvazione di progetti di fusione, fusione per incorporazione e scissione (per la successiva approvazione delle
    Assemblee dei soci delle società coinvolte)
    …
    Più in generale per le decisioni su tutte le materie riservate al Consiglio stesso

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CdA: Quando riunirlo

 I CdA “opportuni”
− Il CdA può essere convocato per discutere di argomenti non necessariamente obbligatori
    Quando i suoi membri ritengano che le decisioni da prendere, pur ricadendo all’interno dei poteri a loro delegati, siano
    particolarmente importanti o critiche
    Quando i suoi membri ritengano che una o più decisioni già prese nel rispetto dei loro poteri, siano tanto rilevanti da rendere
    opportuna una ratifica dell’operato già posto in essere
    Quando si possano verificare situazioni di conflitto di interessi per il Presidente o uno o più Amministratori delegati
    Quando si ritenga opportuno informare l’intero Consiglio di avvenimenti particolarmente critici
    Almeno una volta all’anno per informare il Consiglio sull’andamento economico e finanziario della società

− In tutti i casi citati gli amministratori ottengono due vantaggi:
    La verbalizzazione degli argomenti discussi nei libri societari, rendendo trasparenti anche ai soci i fatti e le decisioni rilevanti
    per la società prese da Presidente e Amministratori delegati
    La condivisione delle decisioni, con la conseguente riduzione delle responsabilità individuali

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CdA: Quando riunirlo

    I CdA “opportuni”: qualche esempio di argomenti da portare in Consiglio
− L’approvazione del budget annuale (se non esplicitamente prerogativa del CdA)
− La verifica dell’andamento economico-finanziario rispetto alle previsioni di budget
− Variazioni rilevanti nell’organizzazione aziendale (modifica dell’organigramma)
− Riallocazione di risorse finanziarie rilevanti
− Uscita o ingresso di figure chiave per l’azienda
− L’inizio di trattative/approfondimenti per l’acquisizione di società o l’acquisizione/cessione di rami di impresa
− L’eventuale termine senza esito di tali operazioni
− L’apertura di un contenzioso legale economicamente rilevante contro terze parti
− Le azioni da mettere in campo (o già messe in campo) per il recupero di crediti o per mitigare i rischi di crediti
  in sofferenza
− …

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Qualche consiglio finale
  … o almeno cosa evitare

                   Property of RES Academy
I 10 errori più frequenti dei giovani imprenditori

1.   Confondere il proprio ruolo tra Socio, Amministratore e Dipendente

2.   Non tenere in giusto conto le proprie responsabilità in funzione del proprio ruolo e della
     forma societaria prescelta

3.   Sottovalutare l’importanza degli atti formali: verbali di Consigli di amministrazione,
     Assemblee ed eventuali relazioni di Sindaci, Revisori, Organi di Vigilanza

4.   Considerare la condivisione delle scelte in CdA come una riduzione della propria
     autonomia invece che come una riduzione delle proprie responsabilità

5.   Agire senza la certezza del rispetto di tutte le norme dello statuto e dei limiti delle proprie
     deleghe

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I 10 errori più frequenti dei giovani imprenditori

6.    Non valutare correttamente i rischi di una scarsa capitalizzazione dell’impresa

7.    Realizzare il Business plan iniziale senza un approccio metodologico chiaro che tenga in
      debito conto tutti gli aspetti: patrimoniali, economici e finanziari

8.    Sottovalutare l’importanza di un dettagliato budget annuale e del costante controllo
      dell’andamento rispetto ad esso

9.    Sottovalutare i tempi e le difficoltà burocratiche per arrivare alla costituzione della società
      e a completare la sua successiva fase di avvio

10.   Sottovalutare i tempi ed i costi di realizzazione delle infrastrutture di produzione
      necessarie al “go to market”

                                              49                                    Property of RES Academy
Approfondimenti in aula

                 Property of RES Academy
“Res Academy”: per saperne un po’ di più

La Rete di imprese e il ruolo di Res nelle Startup
Il Progetto “Res Academy”
                    Elementi dimensionali nel periodo 2015 – 2018

Il progetto prevede di portare a regime le strutture indicate nel periodo settembre 2015 - dicembre 2018.

L’obbiettivo è quello di arrivare a supportare a regime, dal 2018 in poi
   Fino ad un massimo di 6-8 Srl contemporaneamente attive con i rispettivi progetti
   Fino ad un massimo di 6-8 progetti attivati ogni anno nell’ambito Res Academy: Tesi, Borse di studio, Stage,
   Dottorati

Con la gradualità necessaria Res mette a disposizione
  Fino ad un massimo di 4-5 risorse fra personale di coordinamento, tecnico scientifico, amministrativo e di marketing
  Fino a 90-100K€/anno di media per borse di studio, stage e dottorati di ricerca
  120 mq di uffici attrezzati dedicati e 180 mq di spazi condivisi
  Consulenti nei vari ambiti: informatico, fiscale e di bilancio, legale, notarile e del lavoro
  In affiancamento agli imprenditori, le persone e le competenze di governance

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Il Progetto “Res Academy for Startup”
                             La struttura societaria a supporto delle nuove imprese

Res Academy è, da un punto di vista giuridico, una Rete di imprese
          Registrata al Reg. Imprese come “Soggetto giuridico”
          Dispone di un Fondo Patrimoniale di 100.000€
          È governata da un Organo comune (similare ad un CdA) rappresentativo delle imprese aderenti
          Res Srl ne è la società capofila

Le Startup che aderiscono al progetto Res Academy sono di norma Srl, Startup innovative o Srl a capitale ridotto
            Forme societarie particolarmente adatte a favorire la nascita di nuove realtà imprenditoriali che coinvolgono giovani
            imprenditori

         Vantaggi
           Quelle a capitale ridotto possono avere capitale sociale a partire da 1€ (max 9.999€)
           Se riguardano Startup innovative sono previste agevolazioni fiscali importanti

         Svantaggi (praticamente azzerati grazie alla Rete di imprese)
           Difficoltà di accesso al credito
           Difficoltà a realizzare i progetti per mancanza di risorse economiche e di impresa
           Difficoltà a competere sul mercato per la piccola dimensione e la scarsa disponibilità di risorse patrimoniali ed
           economiche
                                                                                                         (Continua…)

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Il Progetto “Res Academy for Startup”
                                Vincoli per l’adesione alla Rete e la costituzione delle Srl

Res Srl, nei confronti di Res Academy:
      Ha un ruolo di indirizzo, sostegno e verifica dell’andamento dei progetti
      Assicura la copertura finanziaria alle singole Startup tramite il fondo patrimoniale della Rete
      Mette a fattor comune risorse, competenze e attività di comune interesse
      Consente l’utilizzo del marchio

Res Srl, nei confronti delle singole Startup
      È un partner industriale con un ruolo di sostegno imprenditoriale
      Entra nel capitale con una quota significativa (tra il 40% e il 60%)(*) e collabora nella governance
      Oltre al capitale sociale “capitalizza” ulteriormente l’impresa con Riserve in conto capitale che tengano conto del valore
      dell’idea imprenditoriale e del suo grado di realizzazione
      Mette a disposizione le proprie competenze informatiche
      Lascia agli imprenditori grande autonomia operativa

(*) Da valutare caso per caso
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Mario Bonelli
Presidente del Gruppo RES
                            GRAZIE
mario.bonelli@res-it.com    PER L’ATTENZIONE
M +39 335 5222613
T +39 02 84907 131

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