Gli Spin-off universitari e accademici - Ricerca applicata. Gli spin-off
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Ricerca applicata.
Gli spin-off
Gli Spin-off universitari e
accademici
A.A. 2017-18 Diritto e 1
Brevettabilità M. Cossu
Gli spin-off del settore biotech: il caso ASSOBIOTECH
Costituita nel 1986 all’interno della Federchimica, Assobiotec è
l'Associazione nazionale per lo sviluppo delle biotecnologie, che rappresenta
le imprese e i parchi tecnologici e scientifici che operano in Italia nei diversi
settori delle scienze della vita.
La missione di Assobiotec è quella di sostenere e promuovere lo sviluppo
delle biotecnologie in tutte le aree di applicazione, che spaziano dalla salute
al benessere, dalla medicina veterinaria alla zootecnia, dall’agricoltura
all’alimentazione, dall’ambiente ai processi industriali, dai biomateriali alle
bioenergie, dall’edilizia al restauro.
Per promuovere lo sviluppo delle biotecnologie, Assobiotec ha una intensa
attività di relazioni con le istituzioni, nazionali e regionali, e con gli organismi
europei. L’Associazione interagisce e collabora inoltre con le organizzazioni
imprenditoriali, gli istituti scientifici e le associazioni dei pazienti e dei
consumatori.
Tra le aree di intervento dell'Associazione, hanno una rilevanza particolare
quelle relative alla promozione di programmi di ricerca di interesse strategico
per il comparto, alla definizione delle misure finanziarie e fiscali idonee a
favorire l'innovazione
A.A. 2017-18 Diritto e 2
Brevettabilità M. CossuIl Rapporto Assobiotec-Ernst & Young 2011
Il Rapporto analizza i vari
settori di applicazione delle
biotecnologie dando risalto alla
parte finanziaria anche
attraverso un confronto con i
principali paesi europei
Il Rapporto è anche scaricabile
dal sito Assobiotec:
www.assobiotec.it
A.A. 2017-18 Diritto e 3
Brevettabilità M. CossuLe biotecnologie in Italia (I)
► Nel corso degli ultimi anni
abbiamo assistito ad un
significativo sviluppo
dell’industria biotech italiana
nonostante la difficile
congiuntura economica e
l’assenza di idonei incentivi
fiscali per la crescita dei
settori maggiormente
innovativi
► Realtà che generano sempre
più valore ed occupazione
all’interno del Paese
► Al terzo posto in EU per
Numero imprese biotech in Italia numero di imprese pure
biotech (187)
Fonte: Ernst & Young – Assobiotec, BioInItaly Report 2011
A.A. 2017-18 Diritto e 4
Brevettabilità M. CossuFonte: Ernst & Young – Assobiotec, BioInItaly Report 2011
Totale Pure Biotech
► Imprese 375 221
► Addetti 52.411 6.000
► Addetti R&S 6.400 2.248
► Fatturato biotech 7.400 mln€ 1.184 mln€
► Investimenti in R&S 1.800 533
Suddivisione imprese biotech per dimensione
Micro Piccola Media Grande
► Nonostante l’elevata crescita, il biotech italiano presenta ancora una quota rilevante d’imprese di
piccole dimensioni, sottocapitalizzate e con scarsità di risorse finanziarie
► Le imprese biotech riescono a sfruttare le proprie competenze e tecnologie trasversalmente nei diversi
settori di applicazione
A.A. 2017-18 Diritto e
Brevettabilità M. Cossu 5Numero imprese biotech Fatturato biotech Investimenti in R&S
+ 1,6% + 2,7%
+ 2,7%
+ 3,0%
+ 12,1% + 10,0%
Numero addetti Fatturato biotech per addetto Investimenti in R&S per addetto
- € migliaia - - € migliaia -
+ 0,8%
+ 9,4%
+ 1,9%
+ 8,2%
+ 2,5%
+ 3,0%
2009 2010 2008 2009 2009 2010
Le imprese biotech investono in R&S una quota consistente del fatturato e/o dei costi operativi
(24%), e ciò è particolarmente vero per le pure biotech che investono in media il 45% del fatturato
A.A. 2017-18 Diritto e 6
Brevettabilità M. CossuDistribuzione geografica
Distribuzione geografica imprese biotech Distribuzione geografica imprese pure biotech micro e
piccole rispetto ai PST biotech
> 50 > 30
11 - 50 15 - 30
5 - 10 5 - 15Gli spin-off biotech
2009 2010
► Spin-off biotech 45 70
totali
► Spin-off red
biotech 28 36
► In Italia nell’ultimo decennio risultano ben 873 spin-off accademici, di cui 131 (15%)
nel settore delle Life Sciences e del Biomedicale
►Dal 2003 ad oggi, sono state avviate dall’Università di Milano 28 imprese spin-off
A.A. 2017-18 Diritto e 8
Brevettabilità M. CossuLo sviluppo dei Technology Transfer Office – TTO
nelle università
Più del 50% dei TTO italiani è stata fondata negli
ultimi 5 anni.
Registrando cospicui aumenti in termini di:
Portfolio brevetti universitari
Invenzioni individuate per anno
Brevetti concessi per anno
Accordi di licenza
>56%
A.A. 2017-18 Diritto e 9
Fonte: Netval, 2010 Brevettabilità M. Cossu >91%Ricerca e Generazione e
sviluppo di impresa
► Qualità della ricerca e delle risorse umane
► Proprietà intellettuale, solida e definita
► Normativa chiara, contesto definito
► Professionalità eterogenee per la nascita e lo sviluppo d’impresa
► Supporto del Technology Transfer Office
► Risorse finanziarie (Imprese, Business Angels, Venture Capitalists,
Investitori Istituzionali specializzati (banche, fondazioni bancarie
► Strumenti di incentivazione alla nascita d’impresa (vedi il Decreto
Legislativo 297/1999 e il D.M. M.i.u.r. 8 Agosto 593/2000).
► Strumenti a supporto dello sviluppo competitivo d’impresa, dopo la
fondazione, da parte dei “fondatori” (vedi TTO delle Università) e degli
altri soci.
10
► Misure di sistema, adeguate, definite e costanti nel tempoRicerca di base e
ricerca applicata
• Il valore socio-economico del trasferimento di
conoscenza
• Rapporto tra università e impresa
• Società - spin-off come società ad elevato valore
creativo, veicoli per il trasferimento di conoscenze
dall’università/ente di ricerca all’impresa e quindi
alla collettività.
• L’impresa è interessata ad acquisire le conoscenze
universitarie sia perché non è capace di produrle a
sua volta e sia perché trova più conveniente il «buy»
rispetto al «make».
A.A. 2017-18 Diritto e 11
Brevettabilità M. CossuRicerca di base e ricerca
applicata
• Esistono modelli economici e dati empirici anche
sull’utilità degli spin-off universitari a sostenere la crescita nel
mercato regionale di riferimento e l’aumento di risorse delle
università specie in riferimento ad aree geoeconomiche depresse o
a università marginali, o comunque non elitarie (le università della
Sardegna sono uno di questi casi); e la constatazione risulta
ancora più interessante in un momento storico che vede
un progressivo declino del modello di finanziamento
pubblico alla ricerca di base.
• Di contro, si paventa lo spostamento del baricentro dell’attività
universitaria dalle funzioni istituzionali di promozione della ricerca di
base verso la ricerca applicata.
A.A. 2017-18 Diritto e 12
Brevettabilità M. CossuSocietà – spin – off della ricerca
• Si teme che “la preoccupazione per la remunerazione dei propri
brevetti distolga le università dalla loro funzione principale, e
dall’altro che il ricercatore/inventore sia troppo coinvolto nella fase
di sviluppo dell’invenzione (coinvolgimento che, peraltro, è
necessario per definire le scelte di grantback . (le scelte di grant-
back sono le strategie in materia di brevettazione e le clausole
contrattuali dei contratti di licenza).
• Al rischio di una contesa tra ricerca di base e
ricerca applicata si aggiunge il rischio di una “contesa
finanziaria” tra lo spin-off e l’ateneo/ente di ricerca per il reperimento
di fondi; ciò che rende necessario, ex ante, un «GIUDIZIO DI
• NON CONCORRENZA» e di sostenibilità dell’iniziativa.
• Infine, bisogna considerare i rischi connessi ai profili di
RESPONSABILITÀ PATRIMONIALE PER L’ATENEO (ad esempio se il
trasferimento tecnologico non riesce, e se l’Ateneo perde ciò che ha conferito nello spin-
off).
A.A. 2017-18 Diritto e 13
Brevettabilità M. CossuSocietà – spin – off della ricerca
Per questa ragione gli spin-off sono costituiti per la quasi totalità
in forma di società di capitali (dunque l’ipotesi di una
responsabilità illimitata dell’ateneo quale socio è esclusa) e le
convenzioni che regolano i rapporti con gli spin-off
contengono, di norma, una clausola generale di manleva a
tutela dell’ateneo o del dipartimento.
RISCHIO RESIDUO: possono comunque configurarsi ipotesi di
responsabilità patrimoniale per contratti di licenza non
appropriatamente configurati .
A.A. 2017-18 Diritto e 14
Brevettabilità M. CossuSocietà – spin – off della ricerca
• E difatti i regolamenti spin-off di Ateneo contengono, di norma, una
“CLAUSOLA DI
• NON CONCORRENZA”, O CLAUSOLA SUL CONflITTO DI INTERESSI:
così, a titolo di esempio, all’art. 6 del regolamento spin-off dell’Università di
Genova è detto che “[a]d ogni domanda di costituzione di uno spin-off
accademico deve essere allegata la delibera del consiglio di dipartimento o
dell’amministrazione centrale a cui afferisce ciascun socio, relativa
all’assenza di conflitto di interessi fra il prodotto/processo/servizio obiettivo
dello spin off e l attività del dipartimento.
• Ancora più perspicuo l’art. 5 del regolamento spin-off dell’Università di
Sassari, ove è detto che “1. [l]’attività svolta dallo spin off deve essere
distinta e non concorrenziale rispetto all’attività che professori e ricercatori
svolgono all’interno delle strutture universitarie di appartenenza. Del pari,
deve essere distinta e non concorrenziale rispetto all’attività che il
personale tecnico-amministrativo svolge all’interno dell’Ateneo. 2.
Qualunque, eventuale, situazione di conflitto deve essere resa
palese e comunicata all’amministrazione di appartenenza, pena
l’esclusione dallo spin off..
A.A. 2017-18 Diritto e 15
Brevettabilità M. CossuSocietà – spin – off della ricerca
• Lo spin off dovrà poi illustrare, con apposita relazione
esplicativa indirizzata al Rettore e al direttore generale le azioni
specificatamente adottate per contrastare il conflitto di
interessi”.
• Analoghe formule si riscontrano nell’art. 5 del regolamento spin-off
dell’Università di Lecce;
• nell’art. 8 del regolamento dell’Università del Salento, e nell’art. 8
del regolamento dell’Università Politecnica delle Marche.
• Lo spin-off societario universitario può scegliere uno qualunque dei
tipi di società disciplinati dal codice civile e strutturarsi, poi,
secondo i tre submodelli organizzativi che vedremo tra poco: spin-
off universitario o spin-off accademico o spin-off spurio..
A.A. 2017-18 Diritto e 16
Brevettabilità M. CossuLa normativa
• Decreto Legislativo 27 luglio 1999, n. 297/
e D.M. Mi.u.r.8 Agosto 2000, n. 593.
• L’’espressione spin-off societario (o spin-out) contrassegna lo
• scorporo di una funzione aziendale alla quale viene riconosciuta l’autonomia
di una nuova impresa, e la cui titolarità viene attribuita al soggetto
• scorporante o, in caso di società, ai suoi soci ovvero (ex) amministratori o (ex)
• dipendenti .
• Il modello dello spin-off societario universitario, o società di
• alta tecnologia, è ora disciplinata dal combinato disposto dell’art. 2, co. 1,
d.lgs. 27 luglio 1999, n. 297 e dell’art. 11 d.m. M.i.u.r. 8 agosto 2000, n. 593.
A.A. 2017-18 Diritto e 17
Brevettabilità M. CossuA. Il modello dello spin-off universitario
(in senso stretto)
• Nel primo modello, detto spin-off universitario in senso stretto , alla
• società costituita dall’ateneo o da un suo dipartimento sono attribuiti in
• licenza uno o più brevetti, altri diritti di proprietà industriale, tecnologie
• e/o conoscenze.
• Il conferimento della licenza può, eventualmente, essere preceduto da un
• periodo di tutoraggio .
• La società spin-off è dunque, in senso lato, una “società-veicolo” di
• nuova costituzione per lo scorporo di conoscenze o tecnologie suscettibili di
A.A. 2017-18 Diritto e 18
Brevettabilità M. CossuLa normativa
• Naturalmente lo spin-off può anche essere pluripersonale: v., ad esempio,
“Mito Tech s.r.l.”, costituita nel 2007 quale spin-off del Politecnico di Milano,
e partecipata dall’Università di Milano statale, dall’Università di Padova e
dall’Università della Calabria.
•
• Quando nello spin-off siano conferiti brevetti conseguiti dai soci si applicherà
anche la disciplina in materia di tutela brevettuale.
• Vi sono anche studi empirici sull’utilità che lo spin-off può ricavare dal fatto di servirsi
di un INCUBATORE DI IMPRESA (esterno o fornito dall’ateneo).
• Gli incubatori di impresa universitari in Sardegna.
• La presenza dell’ateneo, o del dipartimento, nella compagine sociale dovrebbe,
dunque, essere limitata al tempo necessario a consentire l’avvio dell’attività
distaccata, ma normalmente non sono previsti limiti temporali di permanenza
(v. regolamento spin-off dell’università di Sassari).
A.A. 2017-18 Diritto e 19
Brevettabilità M. CossuI regolamenti di Ateneo sugli spin-off
• Alcuni regolamenti, tuttavia, lo prevedono: così l’art. 11 del
regolamento spin-off dell’Università Cattolica del Sacro Cuore di
Milano, che contempla una permanenza massima di tre anni;
• così l’art. 8, co. 1, del regolamento spin-off dell’Università di Pisa e
del Politecnico di Bari, che prevedono una permanenza massima di
tre anni, rinnovabile per tre anni un’unica volta alle condizioni
stabilite dal consiglio di amministrazione dell’Ateneo, sentiti i
dipartimenti interessati.
A.A. 2017-18 Diritto e 20
Brevettabilità M. CossuI regolamenti di Ateneo sugli spin-off
• Spetta all’ateneo definire attraverso un
apposito regolamento la propria
participation policy, e in particolare i
meccanismi di negoziazione e
• determinazione del prezzo e le regole
per l’amministrazione dei diritti di
• proprietà intellettuale che sono oggetto di
trasferimento.
• sati.
A.A. 2017-18 Diritto e 21
• Brevettabilità M. CossuI regolamenti di Ateneo sugli spin-off
• Si v., ad esempio, il modello utilizzato dall’Università di Eindhoven,
in virtù del quale “[i]n case of well defined knowledge like patent
or copyright and no additional facilities, a license agreement
between the TU/e and the spin-off can be sufficient. In this
agreement a royalty is determined, possibly with an UPFRONT
PAYMENT.
• The royalty percentage will be based on common practice. After
deduction of all costs inventor(s) are entitled to 1/3 of the royalty
income according to the TU/e regulation patents and inventions, 1/3
is for the department and 1/3 returns to the patent fund”.
A.A. 2017-18 Diritto e 22
Brevettabilità M. CossuB. Il modello dello spin—off accademico
• Il secondo modello, che risponde al nome di spin-off accademico, è
• una variante nella quale soci promotori sono uno o più professori o ricerca-
• tori, spesso anche unità di personale tecnico-amministrativo (41), titolari di
• assegni di ricerca , e dottorandi di ricerca (43). Anche questo aspetto,
• tuttavia, è in larga parte lasciato ai regolamenti di ateneo, alcuni dei
quali contemplano quali soci promotori unicamente il personale docente e
tecnico- amministrativo e ammettono altre categorie solo in fase
successiva; altri, invece, consentono anche a dottorandi, specializzandi,
allievi di master e amministrazione, e non (anche) al pubblico.
A.A. 2017-18 Diritto e 23
Brevettabilità M. CossuB. Il modello dello spin—off accademico
• Una variante dello spin-off accademico è
descritta nell’art. 3, comma 2, del decreto
legislativo 27 luglio 1999, n. 297, ed é
quella forma di distacco di ricercatori e
docenti universitari presso imprese che
intende favorire l’avvio di iniziative econo-
miche attraverso l’utilizzo di ricerche
realizzate nelle università.
A.A. 2017-18 Diritto e 24
Brevettabilità M. CossuC. Il modello dello spin—off SPURIO
• Un terzo modello organizzativo di spin-
off è detto spurio in quanto alla
• compagine dello spin-off
universitario, o accademico,
aggiunge soggetti
• appartenenti al mondo delle istituzioni,
dell’impresa o delle professioni.
A.A. 2017-18 Diritto e 25
Brevettabilità M. CossuI soci privati dello spin-off
• negli spin-off universitari e accademici
della ricerca pubblica la selezione del
socio privato, secondo alcuni, dovrebbe
avvenire attraverso
• procedure ad evidenza pubblica, sia pure
adattate alle particolarità dell’operazione
A.A. 2017-18 Diritto e 26
Brevettabilità M. CossuPuoi anche leggere
