ATLANTIA/ASPI - Marzotto Sim

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August 24, 2018           OPPORTUNITÀ D’INVESTIMENTO

   ATLANTIA/ASPI
Esaminiamo gli scenari più probabili per Autostrade per l’Italia (ASPI) e l’effetto che dovrebbero avere sui titoli negoziati
pubblicamente delle compagnie interessate (obbligazioni di ASPI, obbligazioni e patrimonio netto di Atlantia, che
detiene l’88% di ASPI). Secondo noi, il mercato sta reagendo in maniera eccessiva alle notizie e alla svendita di ASPI.
Riteniamo che le obbligazioni e le azioni di Atlantia siano un’eccezionale opportunità di acquisto.

Le azioni di Atlantia hanno perso 5.5 miliardi di euro di capitalizzazione (grafico a sinistra, in blu, -25% vs solo -1.2% per il
FTSEMIB in nero) mentre lo spread tra il BTP 2029 e l’obbligazione di ASPI è crollato a soli 20 punti base (grafico a destra)
– prima dell’accaduto l’obbligazione a 11 anni di ASPI rendeva oltre 100 punti base in meno rispetto al BTP:

Azioni di Atlantia e FTSEMIB dal 13 Agosto                  Spread tra il BTP 2029 e l’obbligazione di ASPI del 2029

Al momento riteniamo che gli scenari possibili includano:

     1.   Grossa multa – 60-70% di probabilità
          Secondo i termini della concessione la massima multa per ASPI è di 150 milioni di euro ma in realtà è molto
          improbabile che accada. I funzionari di governo hanno già dichiarato che puntano ad una compensazione di
          almeno 2 miliardi di euro da parte di Autostrade.

     2.   Grossa multa + rinegoziazione della concessione– 20-25% di probabilità
          La perdita totale per ASPI potrebbe essere molto più grande se il governo dimostrasse la chiara colpevolezza di
          ASPI per il crollo del ponte (molto improbabile, servirebbero anni di battaglie legali) e li costringesse pertanto a
          rinegoziare i termini della concessione. Questo cambierebbe l’equilibrio finanziario tra tariffe e investimenti
          obbligatori per ASPI.

     3.   “Fine” del contratto con compensazione ad ASPI e nessun trasferimento delle passività al governo – 5-10% di
          probabilità
          Secondo i termini della concessione (vedi Appendice “Fine” a pagina 4) la compensazione dovrebbe
          corrispondere ai ricavi operativi netti futuri per la rimanente durata del contratto meno relativi costi,
          investimenti e tasse – il tutto scontato al valore attuale e poi ridotto per il debito finanziario di ASPI che viene
          trasferito al governo. Si applicherebbe inoltre una multa fissa del 10% a causa del grande danno provocato

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          dalla negligenza di ASPI (se provato). Riteniamo che di fronte a tale scenario il governo riuscirebbe in qualche
          modo a evitare il trasferimento delle passività di ASPI e visto che ASPI verrebbe lasciata senza attività, i creditori
          cercherebbero di essere rimborsati da Atlantia – che è il beneficiario ultimo della compensazione.

     4.   “Fine” del contratto e nazionalizzazione di ASPI – rischio di coda, meno del 5% di probabilità
          Se ASPI è nazionalizzata ufficialmente, il governo prenderà il controllo delle sue attività e passività, in pratica i
          creditori cercheranno di essere rimborsati dal governo.

Scenario 1: Grossa multa – 60-70% di probabilità

Sono due le ragioni per cui pensiamo che sia questo lo scenario più probabile:

     1.   La Lega, leader dei sondaggi, è contro il controllo delle strade da parte del governo
     2.   La colpevolezza di ASPI è molto incerta (vedi sotto) e servirebbero anni di battaglie legali per dimostrare che la
          loro negligenza è stata la causa del crollo.

Come sottolinea l’Economist: “Una teoria, avanzata da Antonio Brencich, professore dell’Università di Genova, è che il
ponte era errato per natura. Era stato costruito in maniera insolita: il suo architetto, Riccardo Morandi, aveva rivestito
in calcestruzzo i sostegni che reggevano il ponte. Solo altri due ponti – in Libia e Venezuela – erano stati costruiti in quel
modo, entrambi dal Signor Morandi. Quello in Venezuela è crollato, dopo essere stato colpito da una nave. Quello libico
fu chiuso dopo che gli ispettori vi trovarono delle crepe lo scorso anno”. Inoltre, sembra che l’Italia sia molto avanti
rispetto alle altre nazioni in termini di spese di manutenzione – mentre è indietro sui nuovi investimenti:

                                                         Il management di ASPI è stato veloce a sottolineare di avere tutta la
                                                         documentazione necessaria a provare che la compagnia ha rispettato i
                                                         requisiti legali per la manutenzione del ponte.

                                                         Di conseguenza, pensiamo che l’esito più probabile sia che la compagnia
                                                         ed il governo raggiungano un compromesso applicando una grossa multa
                                                         ad ASPI (molto più del tetto di 150 milioni di euro stabilito nel
                                                         contratto) senza però terminare o rinegoziare la concessione (per cui
                                                         servirebbero anni di battaglie legali).

                                                    Stimiamo la perdita totale di ASPI sotto questo scenario in EURO 2-3
                                                    miliardi – che avrebbe solo effetti modesti sulle finanze della compagnia
                                                    e probabilmente non avrebbe un impatto significativo sul suo investment
                                                    rating. Pertanto, le obbligazioni dovrebbero recuperare tutte le recenti
                                                    perdite mentre il patrimonio netto di Atlantia dovrebbe recuperare la
perdita di circa il 50% della sua capitalizzazione di mercato dall’inizio della crisi (EURO 5-5.5 miliardi finora).

Scenario 2: Grossa multa + rinegoziazione della concessione – 20-25% di probabilità

Poiché’ il M5s è stato molto esplicito riguardo al sanzionare l’investitore privato (persino nazionalizzare la concessione),
presumiamo che ci potrebbe essere una spinta verso la rinegoziazione di condizioni meno favorevoli per ASPI, in
aggiunta ad una multa attesa di EURO 2-3 miliardi. Chiaramente ciò svaluterebbe il valore attuale della concessione,
modificando l’equilibrio finanziario fra tariffe e requisiti di investimento e provocando così ulteriori perdite per ASPI.

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Ciò che deve essere considerato qui è il fatto che in termini di tariffe, l’Italia è chiaramente un ritardatario rispetto ai
suoi omologhi europei:

Dunque, ci aspettiamo che qualunque rinegoziazione della concessione sarà concentrato sul livello obbligatorio degli
investimenti. Maggiori spese di capitale danneggerebbero la liquidità della compagnia ed i suoi flussi di cassa netti attesi
dai pedaggi. Stimiamo che ciò potrebbe costare alla compagnia altri EURO 2-3 miliardi (in termini di valore attuale),
portando così la perdita totale nell’area di EURO 4-6 miliardi – che potrebbe costare ad ASPI ed Atlantia (già indebitata
quest’anno a causa dell’acquisto di Albertis) il loro rating investment grade - che più o meno è quanto i mercati azionari
ed obbligazionari stanno attualmente prezzando.

Quello che dovrebbe essere preso in considerazione è il fatto che entrambi gli emittenti sono idonei all’acquisto secondo
il programma CSPP della BCE (vedi Appendice “Programma BCE” a pagina 5). La BCE non è obbligata a vendere le sue
posizioni investment grade se diventano ad alto rendimento ma le obbligazioni perderebbero un forte compratore –
che potrebbe essere una delle ragioni dietro gli spread molto ristretti osservati per gli emittenti prima del disastro del
ponte.

Data la grande portata della perdita totale attesa, ci aspetteremmo che Atlantia si facesse avanti in caso di una scarsità di
liquidità per ASPI. In base ai più recenti rendiconti finanziari e rendiconti pro-forma attesi di Atlantia nel 2018 (aggiustati
per l’acquisto della spagnola Albertis a Marzo 2018), siamo sicuri che Atlantia avrà le risorse per coprire una perdita di
tale portata e rispettare le obbligazioni di debito a breve termine di entrambe le compagnie.

Su una base consolidata (includendo ASPI), il debito totale a breve termine di Atlantia alla fine del 2017 (i.e. con scadenza
nel 2018) ammontava a EURO 2.25 miliardi, mentre il Gruppo riportava riserve di liquidità stimate di EURO 7.39 miliardi,
includendo EURO 5.43 cash e attività finanziarie a breve termine, EURO 0.5 miliardi in depositi a termine ed EURO 2.0
miliardi di linee di credito non utilizzate.

Scenario 3: “Fine” del contratto con compensazione ad ASPI e nessun trasferimento delle passività al governo – 5-10% di
probabilità

Sotto questo scenario il governo revocherà la concessione e secondo il contratto, dovranno compensare ASPI per la fine
anticipata. Riteniamo che il governo in qualche modo riesca ad evitare il trasferimento delle passività (a causa di un
elevato interesse pubblico) e che i creditori di ASPI rimangano con pretese nei confronti di Atlantia.

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Il flusso di cassa netto che Atlantia può aspettarsi dal suo investimento in ASPI dovrebbe essere determinato dalla
seguente formula:

+ Valore attuale netto del free cash flow della concessione (i.e. equity value di ASPI)

-Multa del 10% a causa del grosso danno causato (vedi Appendice)

-Debito finanziario di ASPI assunto dal governo

A Luglio 2017, Atlantia ha venduto l’11.94% di Autostrade per l’Italia (6.94% d un consorzio che comprende Allianz
Capital Partners, EDF Investment e il fondo DIF Infrastructure e 5% alla cinese Sild Road Fund) che ha valutato ASPI
EURO 14.8 miliardi. Probabilmente questa è la stima più ragionevole di quello che gli azionisti di ASPI posso sperare di
ottenere dal governo per le sue operazioni. Applicando una multa del 10% otteniamo un cash flow stimato di EURO 13.3
miliardi. In questo scenario, agli azionisti di ASPI rimarrebbe il pagamento del governo (EURO 13.3 miliardi), il debito
finanziario della compagnia (EURO 13.22 miliardi) ed il cash più le attività finanziarie (EURO 3.86 miliardi), oppure il flusso
di cassa netto totale di EURO 3.94 miliardi. Visto che Atlantia detiene l’88% di ASPI, applichiamo uno sconto del 12% a
questo ammontare totale prima di aggiungerlo al debito netto di Atlantia (vedi tabella nella prossima pagina). Prima di
ciò, è importante notare che Atlantia ha già subito un massiccio cambiamento delle sue operazioni quest’anno a seguito
dell’acquisizione congiunta di Albertis con ACS (concordata a Marzo e ancora non riportata nei rendiconti più recenti). A
parte per Albertis e ASPI, Atlantia ha i seguenti business a Dicembre 2017:

Aeroporti:

Nazionali: Aeroporti di Roma 99.38% (scadenza concessione 2044)

Internazionali: Aéroports de la Côte D’Azur 64% (scadenza concessione 2044)

Autostrade internazionali:

Brasile: AB Concessões 50% + 1 azione • 4 concessioni (scadenza concessione 2021 – 2039)
Cile: Los Lagos 100%; Grupo Costanera 50.01% • 5 concessioni (scadenza concessione 2020-2044)
Polonia: Stalexport Autostrady 61.20% • 1 concession (scadenza concessione 2027)
India: Pune-Solapur Expressway 50% (scadenza concessione 2030)
Altre attività:
Telepass 100% • Spea 100% • Pavimental 99.40% • ETC 64.46%

Nel 2017, ASPI ha rappresentato il 60% del fatturato di Atlantia, il 67% del suo EBITDA e l’83% del suo utile netto. Dopo
aver contabilizzato il futuro consolidamento di Albertis (Atlantia detiene 50% + voto, quindi ha il diritto di consolidarlo),
SG stima che l’EBITDA di Atlantia avrà la seguente distribuzione per nazione ed per divisione di business nel 2018 (prima
dell’evento di Genova):

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Di seguito riportiamo alcune stime dei rendiconti pro-forma di Atlantia che rivelano il potenziale impatto dovuto alla
perdita di ASPI (e ricevendo solo EURO 3.125 miliardi di liquidi netti) e consolidando Albertis (ALB) nel 2018:

                                           Atlantia + ALB
                                                                                 Atlantia    +ALB
                                Atlantia   (SG estimations)        ASPI          (ex.ASPI)

                                2017       2018E                   2017          2018 E

Operating revenues              5,973      11,585                  3,590         7,995

EBITDA                          3,664      7,434                   2,453         4,981
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I rating e le caratteristiche di debito attuali sono i seguenti:

Scenario 4: “Fine” del contratto e nazionalizzazione di ASPI – rischio di coda, meno del 5% di probabilità

Se ASPI è nazionalizzata ufficialmente, il governo prenderà il controllo delle sue attività e passività, in pratica i creditori
cercheranno di essere rimborsati dal governo. Questo significa che lo spread tra le obbligazioni di ASPI (grafico a
sinistra, linea blu) e i BTP (in verde) scomparirebbe – dati i recenti accadimenti, questo e’ un evento molto positivo per
gli obbligazionisti di ASPI (specialmente nel breve termine) poiche’ la sua curva si e’ appiattita improvvisamente questo
mese.

Prima del crollo del ponte, ASPI (Baa1/A-/BBB+) aveva migliori rating del credito rispetto al governo Italiano
(Baa2/BBB/BBB) e le sue obbligazioni rendevano meno della curva governativa.

Appendice 1 “Fine” – dal prospetto obbligazionario di ASPI

4.2.2 Rischi connessi alla decadenza dalle concessioni in Italia, nonché a penali o sanzioni per inadempimento e
sospensione di aumenti tariffari - mutamenti soggettivi

In caso di inadempimento, la Convenzione Unica di Autostrade per l’Italia e le Altre Convenzioni Italiane prevedono
l’applicazione di sanzioni o penali in capo al relativo concessionario. Inoltre, gravi inadempimenti, se non sanati, possono
comportare l’avvio, da parte del Concedente, di un procedimento di decadenza della Convenzione Unica o di una delle
Altre Convenzioni Italiane. Qualora il procedimento si concluda con la decadenza della rispettiva concessione, il
concessionario, ove previsto, avrebbe diritto a un indennizzo. Non si può escludere che, in caso di decadenza o
cessazione anticipata di una concessione, la determinazione della misura dell’indennizzo dovuto dal Concedente e il
calcolo del maggior danno eventualmente dovuto allo stesso comportino lunghe negoziazioni dall’esito non prevedibile.
In tali circostanze, potrebbero verificarsi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo. Con particolare riferimento alla Convenzione Unica, il suddetto indennizzo è determinato in
misura pari al valore attuale netto dei ricavi della gestione, prevedibile dalla data del provvedimento di decadenza sino

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alla scadenza della Convenzione Unica medesima, al netto dei relativi costi, oneri, investimenti ed imposte prevedibili nel
medesimo periodo, scontati ad un tasso di rendimento di mercato comparabile e maggiorato delle imposte che la
Società dovrà corrispondere a fronte del percepimento dell’importo da parte del Concedente, decurtato:

     (i)        dell’indebitamento finanziario netto assunto dal Concedente alla data del trasferimento stesso

     (ii)       dei flussi di cassa della gestione percepiti dalla Società durante lo svolgimento dell’ordinaria
                amministrazione decorrente dalla data del provvedimento di decadenza fino alla data di trasferimento
                della concessione

L’importo sopra determinato viene decurtato, a titolo di penale, di una somma pari al 10% dello stesso, salvo il maggior
danno subito dal Concedente per la parte eventualmente eccedente la predetta penale forfetaria. In caso di cessazione
anticipata della Convenzione Unica per cause non imputabili all’Emittente, la misura dell’indennizzo è calcolata secondo
le modalità di cui sopra, senza, tuttavia, l’applicazione della penale. Si precisa che, in linea con i principi generali
dell’ordinamento italiano, un contratto di concessione potrebbe essere revocato in anticipo rispetto alla originaria
scadenza per motivi di interesse pubblico.

Appendice 2 “Evento PUT” – dal prospetto dei bond di ASPI:

“Il rimborso a Scelta degli Obbligazionisti al verificarsi di un Evento Put se, in qualunque momento mentre qualunque dei
titoli rimane circolante (come definito nel Trust Deed), un Evento Put (come definito sotto) avviene, allora, a meno che in
qualsiasi momento l’Emittente avrà dato avviso secondo la Condizione 6(d) in relazione alle Obbligazioni, in ogni caso
scadendo prima della Data Put (come definito sotto), ogni Obbligazionista, subito dopo l’Avviso dell’Evento Put (come
definito sotto), avrà l’opzione di esigere che l’emittente gli rimborsi al suo valore principale qualsiasi Obbligazione
possiede alla Data Put, insieme con gli interessi accumulati fino, ma escludendo, la Data Put. Ai fini della Condizione 6(d):

Un evento Put si verifica se

     i)         La concessione Autostrade Italia o il Contratto di Singola Concessione sono terminati o revocati secondo i
                termini o per ragioni di interesse pubblico; oppure
     ii)        E’ stato emanato un decreto ministeriale che garantisce ad un altro soggetto la Concessione Autostrade
                Italia; oppure
     iii)       Diventa illegale per Autostrade Italia realizzare uno qualsiasi dei termini materiale della Concessione
                Autostrade Italia; oppure
     iv)        L’autorità competente dichiara che la Concessione Autostrade Italia terminerà’ prima della data di
                scadenza (come stabilito negli applicabili Termini Finali)
     v)         La concessione Autostrade Italia cessa di essere detenuta da Autostrade Italia o qualunque successore
                risultante da una Riorganizzazione Permessa;
     vi)        La Concessione Autostrade Italia è modificata in modo tale da avere un Effetto Materiale Avverso (come
                definito nella Condizione 10 sotto)”

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August 24, 2018           OPPORTUNITÀ D’INVESTIMENTO
Appendice 3 “Eleggibile BCE” – titoli acquistati dalla BCE al 17-Ago:

      ISIN                           EMITTENTE                                             SCADENZA            CEDOLA
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IT    XS1558491855                   Atlantia S.p.A.                                       03/02/2025          1.625
IT    XS1645722262                   Atlantia S.p.A.                                       13/07/2027          1.875
IT    IT0005108490                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        12/06/2023          1.625
IT    XS0193945655                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        09/06/2024          5.875
IT    XS0542534192                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        16/09/2025          4.375
IT    XS0744125302                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        08/02/2019          4.5
IT    XS0828749761                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        16/03/2020          4.375
IT    XS0986174851                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        26/02/2021          2.875
IT    XS1316567343                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        04/11/2021          1.125
IT    XS1316569638                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        04/11/2025          1.875
IT    XS1327504087                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        26/06/2026          1.75
IT    XS1528093799                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        01/02/2027          1.75
IT    XS1688199949                   Autostrade per L'Italia S.p.A.                        26/09/2029          1.875

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