SupTech: Il Regulatory Sandbox italiano ai blocchi di partenza - pwc.com/it

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SupTech: Il Regulatory Sandbox
italiano ai blocchi di partenza

                                  pwc.com/it
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Il Regulatory Sandbox italiano
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Il Decreto del 30 aprile 2021 n.100 (il «Decreto») sulla disciplina del Comitato e della sperimentazione FinTech che lancia
l’atteso Regulatory Sandbox italiano è stato pubblicato e avrà effetto dal 17 luglio 2021, ultimo passo di un percorso
avviato nel 2019 che ha previsto la pubblicazione del decreto in bozza e l’avvio di una consultazione conclusasi a marzo
2020.

Il Regulatory Sandbox è un’importante strumento che permette alle imprese tradizionali e FinTech, vigilate e non,
di sperimentare tecnologie e servizi innovativi in un ambiente di test concordato e monitorato dal Regolatore;
le sperimentazioni sono svolte in scala ridotta e per un periodo limitato, godendo in alcuni casi di deroghe normative
transitorie1

             Il regolamento ministeriale appena pubblicato, che disciplina le condizioni e le modalità di
             svolgimento
             della sperimentazione relativa alle attività Fintech (il cosiddetto regulatory sandbox), è un ulteriore
             passo in avanti per favorire l’innovazione mantenendo saldo il presidio dei rischi.

             Ignazio Visco, Governatore della Banca d’Italia, luglio 2021

Il Regulatory Sandbox è parte della strategia SupTech del Regolatore che ha riscosso sempre maggiore successo negli
ultimi anni, spinta principalmente dalla necessità di migliorare l’efficacia e l’efficienza dell’azione regolamentare e di
vigilanza e di aumentare la capacità di analisi.

                                             Numero di Autorità con una strategia SupTech

                                                                                                                                               20

                                                                                                                                                    No. of Authorities
                                                                                                                                               15

                                                                                                                                               10

                                                                                                                                               5

                                                                                                                                               0
                          2016                       2017                       2018                        2019                       2020

       Innovation Strategy                     SupTech Strategy                       Data Strategy                    RegTech Strategy

                                                                                                                               Fonte: FSB Survey 2020

1
 Si veda per dettagli sul Regulatory Sandbox e sullo sviluppo internazionale relativo anche «SupTech: l’innovazione del settore finanziario a supporto
del Regolatore» PwC 2020

                                                                                                                                                       |3
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Il Comitato FinTech: composizione e compiti
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Il Comitato FinTech, istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze, svolge il ruolo di cabina di regia
per la sperimentazione FinTech.

Monitoraggio dell’innovazione
• Monitora l’evoluzione del FinTech a livello nazionale,
  europeo e internazionale.
• Pubblica una relazione annuale sull’attività svolta.

Supporto alla collaborazione
• Agevola il contatto tra operatori e Autorità.                                          Banca
                                                                                                      IVASS
• Facilita il confronto sulle aree di rischio che                                        d’Italia
   necessitano di interventi coordinati.
• Promuove e coordina la collaborazione e scambio
   informativo anche con autorità europee.
                                                                           MEF                                  AGID
Svolgimento sperimentazione
• Svolge le attività di sperimentazione in ambito                                              Comitato
   FinTech.                                                                                    FinTech
• A seguito della sperimentazione, fornisce indicazioni              Autorità politica
   sulla regolamentazione vigente applicabile a una                  delegata per gli                      Agenzia delle
   determinata fattispecie, tenuto conto delle evoluzioni             Affari Europei                         Entrate
   della tecnologia digitale.

Promozione di interventi
                                                                                     AGCM            CONSOB
• Promuove interventi di semplificazione, linee guida e
   prassi.
• Formula al Governo di proposte di intervento
   normativo in ambito FinTech.
• Promuove la formulazione di proposte normative in
   ambito FinTech, da parte delle competenti istituzioni
   europee.

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Il Comitato FinTech: più apertura all’ecosistema FinTech
e internazionale come richiesto dagli esiti della consultazione
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Il Decreto pubblicato integra le esigenze emerse in sede di consultazione di avere una cabina di regia che sia il ponte tra
l’ecosistema FinTech italiano e quello internazionale, comprendendo anche il coordinamento con le Autorità europee
e internazionali.

                 Favorisce il coordinamento                                   Favorisce la proposizione di modifiche
                anche a livello internazionale                                  normative anche a livello europeo

Accesso alla sperimentazione anche per operatori con sede all’estero

Il Decreto accoglie inoltre la richiesta delle risposte alla consultazione di comprendere anche la possibilità di richiedere
l’ammissione per operatori esteri, che si impegnano ad aprire una sede secondaria o un ufficio di rappresentanza in Italia
entro 45 giorni dall’esito positivo dell’ammissione, evitando così fenomeni di «regulatory shopping».

Il Decreto richiede tuttavia che la richiesta sia compilata in lingua italiana, mentre lascia la possibilità di effettuare le
interlocuzioni informali preliminari con l’Autorità anche in lingua inglese.

           In ragionevole compromesso potrebbe essere rappresentato, a nostro modo di vedere,
           dalla previsione di un obbligo di apertura della sede in Italia al momento dell’ammissione
           alla sperimentazione.

           AssoSim, risposta alla consultazione 2020

                                                                                                                                |5
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Soggetti che possono richiedere l’ammissione
—

Il Decreto ha accolto la richiesta delle risposte alla consultazione di poter includere nella sperimentazione anche gli
operatori FinTech non vigilati oltre ai i soggetti vigilati o regolamentati.

Le Startup non sono escluse a priori tuttavia devono poter riuscire a rispettare i requisiti per la richiesta.

    L’attività proposta deve essere                      La richiesta deve includere       Il progetto deve avere copertura
    in uno stadio sufficientemente                      analisi che in alcuni casi sono         finanziaria e sostenibilità
                 avanzato                                         complesse                            economica

             Si rileva che la formulazione del comma potrebbe ostacolare l’accesso alla sperimentazione da parte
             di start-up che, per loro natura sono tipicamente sotto-patrimonializzate ed economicamente
             ancora non strutturate.

             ABI, risposta alla consultazione 2020

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Iter e tempi della richiesta di ammissione
—

 1
         Invio della richiesta di ammissione alla sperimentazione
         Per richiedere accesso alla sperimentazione, bisognerà attendere l’apertura di una finestra temporale da
         parte dell’Autorità competente in cui le richieste potranno essere inoltrate.

                                                                         Diverse perplessità sono emerse durante la fase di

           60
                                                                         consultazione relativamente alle finestre temporali, sia
                                                                         per la durata considerata troppo ridotta, sia per timore di
                                                                         distorsioni concorrenziali2.
                 Giorni di durata per le finestre temporali
                                                                         Le perplessità sulla durata della finestra temporale sono
                                                                         legate anche alla previsione che se la richiesta riguarda
                                                                         le attività regolamentate da Banca d’Italia, CONSOB
                                                                         oppure IVASS, debba contenere anche le informazioni
                                                                         e i documenti previsti per ottenere l’autorizzazione o
                                                                         l’iscrizione in albi e registri.

 2       Istruttoria
         Una volta chiusa la finestra, l’Autorità avvia la fase di istruttoria, durante la quale l’Autorità competente può
         inoltrare una richiesta di parere al Comitato o a singole Autorità o amministrazioni che ne fanno parte.

          Fino a                                                               Fino a

            45     Giorni di durata per la fase di istruttoria
                                                                                  45   Giorni per il rilascio dell’eventuale parere

 3
         Pubblicazione degli esiti
         Al termine dell’istruttoria, l’esito è trasmesso al Comitato e i membri del Comitato possono convocare una
         riunione con l’Autorità competente per discutere gli esiti prima della pubblicazione del risultato dell’istruttoria

                                                                              I soggetti ammessi alla sperimentazione sono
          Fino a                                                              inseriti in un registro, pubblicato sul sito internet del

            21      Giorni di durata per la pubblicazione
                                                                              Comitato.

                                                                              Nel corso della consultazione, sono state evidenziate
                                                                              perplessità sui tempi dell’intero iter che potrebbero
                    degli esiti                                               essere troppo lunghi rispetto al time-to-market
                                                                              richiesto per la prestazione di servizi innovativi e
                                                                              la richiesta graduare i requisiti della richiesta in
                                                                              relazione all’invasività, la natura e della portata
                                                                              dell’intervento.

     2
       Si veda per esempio la risposta di Assolombarda alla consultazione dove viene richiesto di «evitare la determinazione di “finestre
     temporali” (previste dall’articolo 9, comma 2) che potrebbero determinare uno svantaggio per operatori del medesimo settore che
     richiedono l’ammissione alla sperimentazione, laddove uno o più di questi fossero ammessi alla sperimentazione prima di altri o a discapito
     di altri, consentendo quindi lo sviluppo sul mercato di tali attività in maniera difforme e non concorrenziale, a causa della impossibilità di
     operare per i soggetti non ammessi alla sperimentazione» e di ItaliaFinTech «non si ritiene condivisibile la previsione di finestre temporali e
     di limitazione al numero di attività che possono essere oggetto di sperimentazione presso ciascuna autorità nelle singole finestre temporali»

                                                                                                                                                 |7
La sperimentazione
—

All’avvio, l’Autorità:
• Rilascia di autorizzazioni e/o operatività ridotte rispetto
     a quelle standard se necessario.
• Rilascia di deroghe a propri regolamenti, orientamenti
     di vigilanza o atti di carattere generale se necessario.
• Rilascia di autorizzazione ad adottare una forma
     societaria diversa da quella prevista se necessario.

 Ogni

    6   Mesi l’Autorità riferisce al Comitato sull’andamento
        della sperimentazione

18      Mesi di durata della sperimentazione con
        possibilità di chiedere una proroga di 12 mesi

Al termine, gli ammessi:
• Sottopongono all’Autorità un resoconto economico e
    operativo sulla sperimentazione.
• Perdono il regime di sperimentazione e le relative
    deroghe.

  In caso di esito positivo, le Autorità competenti
  avviano l’istruttoria per la valutazione di modifiche
  regolamentari per consentire lo svolgimento
  dell’attività anche al di fuori della sperimentazione.

8 | SupTech: Il Regulatory Sandbox italiano ai blocchi di partenza
Tutela degli utenti finali
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Il Decreto conferma l’attenzione sulla tutela degli utenti finali, prevedendo che la richiesta di ammissione già contenga
l’indicazione degli elementi posti a tutela degli utenti.

Strumenti a tutela richiesti

      Corretta informazione                     Meccanismi di raccolta                   Comunicazione al pubblico
     sulla natura sperimentale                 del consenso consapevole                    dell’ammissione alla
          e rischi connessi                                                                 sperimentazione

  Diritto di recesso con preavviso                Meccanismi di celere                        Coperto finanziaria
      di 15 giorni senza spese                    risarcimento in caso                    o assicurativa a garanzia
               o penalità                            di responsabilità                   dell’eventuale risarcimento

  Comunicazione dell’eventualità              Individuazione della azioni               Identificazione dei potenziali
  che le attività non proseguano          necessarie per la chiusura rapporti           rischi e delle relative misure
 al termine della sperimentazione            in caso di non prosecuzione                        per presidiarli

                                                                                                                            |9
I Servizi PwC
—

PwC offre un servizio unico di supporto integrato end to end, dalla valutazione della richiesta di ammissione
al Regulatory Sandbox fino alla gestione della fase successiva alla conclusione, facendo leva su competenze
specialistiche di un team consolidato RegTech e SupTech e sul network internazionale PwC.

Servizi offerti

                                                                      Competenze specialistiche SupTech per la valutazione
                                                                      degli impatti dell’evoluzione regolamentare rispetto
               Supporto alla valutazione dei rischi                   a tematiche innovative, conoscenza degli approcci adottati
               e dei benefici alla partecipazione alla fase           a livello internazionale nei diversi Regulatory Sandbox
               di sperimentazione                                     e competenze per l’implementazione di piani di
                                                                      innovazione.

               Supporto alla stesura e all’invio della                Team multidisciplinare integrato con subject matter expert
               richiesta di ammissione al Regulatory                  su temi di governance, regulatory, modelli di business,
               Sandbox con eventuale supporto anche                   legale e fiscale con comprovata esperienza nel supporto
               alla stesura dei documenti per istanza                 alla richieste di autorizzazione sia di player tradizionali
               autorizzativa ove richiesto                            che di NewCo innovative.

                                                                      First mover sul mercato italiano sui temi del SupTech
                                                                      e del RegTech, PwC ha costituito da diversi anni
               Consulenza specialistica, networking                   un team RegTech e SupTech dedicato composto
               e benchmarking rispetto ad altri                       da esperti con competenze complementari di business
               Regulatory Sandbox internazionali                      e di sviluppo tecnologico, con competenze specialistiche
                                                                      sul funzionamento dei diversi Regulatory Sandbox
                                                                      e delle sperimentazioni già condotte a livello internazionale.

               Focal point per le interlocuzioni con                  Esperienza nell’avviare e gestire le interlocuzioni
               il Comitato FinTech e con le diverse                   con molteplici operatori istituzionali in modo efficace,
               Autorità coinvolte nella sperimentazione               permettendo ai Clienti di concentrarsi sulle attività
               sul modello del “case officer” previsto                della sperimentazione, relazionandosi con un unico
               dal Regulatory Sandbox UK                              focal point organizzato.

                                                                      Competenze strutturate per lo scale up dell’innovazione,
               Supporto specialistico nella fase                      sviluppate nella pratica tramite programmi di accelerazione
               di sperimentazione in logica                           italiani e internazionali creati da PwC in collaborazione con
               di accelerazione                                       i principali operatori dell’ecosistema di innovazione
                                                                      e basati su un ampio network nazionale e internazionale.

10 | SupTech: Il Regulatory Sandbox italiano ai blocchi di partenza
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Altre tematiche d’interesse
      —

                                           Processi e controlli
                                           con focus specifico
                                               sul Credito

                Assessment/
              gap analysis delle                                         RegTech e SupTech
             evoluzioni normative

                                                Framework                                                  Outsourcing
                                               regolamentari                                           e co-sourcing delle
                                               (D.Lgs 231/01                                          attività delle Funzioni
                                                e L. 262/05)                                          Aziendali di Controllo

                    Presidio
              ed evoluzione delle
              Funzioni Aziendali
                  di Controllo

                                                                                                  Clicca qui per accedere
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Marcella Di Marcantonio                           Elisa Pipeschi                                     Giada Gambadoro
Partner                                           Director                                           Senior Manager

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marcella.di.marcantonio@pwc.com                   elisa.pipeschi@pwc.com                             giada.g.gambadoro@pwc.com

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