STATUTO SOCIALE (Edizione gennaio 2008)

STATUTO SOCIALE
    (Edizione gennaio 2008)

STATUTO SOCIALE
(Edizione gennaio 2008)

Approvato dall’Assemblea Straordinaria dei Soci di UBI Banca Private
Investment S.p.A. del 12 novembre 2007 (verbale a rogito del Notaio
Dott. Giovanni Battista Calini - Rep. n. 83497/23889).
Depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 13
novembre 2007 al n. 15772.

                    Società per Azioni avente unico Socio - Sede sociale in Brescia, Via Cefalonia n.74 - ABI n. 3083.3
                                Appartenente al Gruppo Unione di Banche Italiane - Albo dei Gruppi Bancari n. 3111.2
                     Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Brescia n. 00485260459, partita I.V.A. n. 02458160245
                              Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
                                 Soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane S.c.p.a.

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TITOLO I:

COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

    Art. 1 - Denominazione
    E' costituita una Società denominata UBI Banca Private Investment S.p.A..
    La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.
    La Società fa parte del Gruppo “Unione di Banche Italiane” in forma abbreviata Gruppo
    “UBI Banca”. In tale qualità essa, è tenuta ad osservare ed a far osservare alle proprie
    controllate le disposizioni che la Capogruppo, nell’esercizio dell’attività di direzione e
    coordinamento, emana per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia
    nell’interesse della stabilità del gruppo.
    In particolare essa provvede alla attuazione delle direttive impartite dalla Capogruppo e
    coerentemente con queste, al coordinamento operativo e commerciale delle società
    controllate.
    Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione
    sull’attività propria e delle proprie controllate per l’emanazione delle disposizioni.

    Art. 2 - Durata e sede
    La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga.
    La Società ha Sede Legale in Brescia.
    La Società può, con le autorizzazioni di legge, istituire e sopprimere succursali ed uffici di
    rappresentanza in Italia e all'estero.

    Art. 3 - Oggetto sociale
    La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie
    forme.
    La Società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento
    delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti,
    nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello
    scopo sociale.
    La società può emettere obbligazioni conformemente alle disposizioni normative.

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TITOLO II:

CAPITALE SOCIALE, AZIONI E SOCI

     Art. 4 - Capitale sociale
     Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato è di Euro 67.950.000,00
     (sessantasettemilioninovecentocinquantamila virgola zero zero) suddiviso in n. 22.650.000
     (ventiduemilioniseicentocinquantamila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 (tre
     virgola zero zero) ciascuna.
     Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro.
     Con delibera assembleare del 20 aprile 2006:
     * è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale
     di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni del valore nominale di Euro 3,00 (tre virgola
     zero zero) ciascuna, entro e non oltre il 31 dicembre 2007.

     Art. 5 - Azioni
     Le azioni sono nominative ed indivisibili.
     La Società può emettere azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.

     Art. 6 - Soci
     Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello
     risultante dal Libro Soci.

TITOLO III:

ORGANI SOCIALI

Sezione Prima:

ASSEMBLEA DEI SOCI

     Art. 7 - Convocazione delle Assemblee
     L'Assemblea dei Soci è convocata nei modi e nei termini di legge dal Consiglio
     d'Amministrazione presso la sede della Società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di
     convocazione, purché nel territorio dello Stato Italiano.
     L'Assemblea dei Soci è convocata mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
     Repubblica almeno quindici giorni prima dell’assemblea o, in alternativa o in aggiunta, a

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scelta dell’organo competente alla convocazione, mediante avviso comunicato ai soci con
mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima
dell’assemblea.

Art. 8 - Intervento all'Assemblea e rappresentanza
Possono intervenire all’Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto, a condizione che,
entro il termine di due giorni antecedenti la data in cui deve aver luogo l’Assemblea, i soci
abbiano depositato le azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di
convocazione, ovvero sia ricevuta dalla Società la comunicazione dell’intermediario
depositario con l’indicazione delle azioni per le quali si intende partecipare all’Assemblea,
che non potranno essere ritirate finchè l’Assemblea non abbia avuto luogo.
Il socio può farsi rappresentare in assemblea nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

Art. 9 - Presidenza dell'Assemblea
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio
d'Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o in
mancanza da persona designata dagli intervenuti.
Il Presidente ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea e, in particolare, verifica la
regolarità della costituzione accerta l’identità e la legittimità dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
Su proposta del Presidente l'Assemblea nomina un Segretario, anche tra non soci e, quando
ritenuto opportuno, due o più Scrutatori fra i presenti, anche non soci.
Nell'Assemblea straordinaria, la funzione di Segretario è assunta da un Notaio.

Art. 10 - Costituzione e validità delle deliberazioni dell'Assemblea
L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce e delibera, sia in prima che in seconda
convocazione, con le maggioranze stabilite dalla legge.
Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese.

Art. 11 - Verbale delle Assemblee
Le deliberazioni di ogni Assemblea saranno fatte risultare da apposito verbale che, trascritto
sul Libro dei Verbali delle Assemblee, verrà sottoscritto dal Presidente, dal Segretario o dal
Notaio, se nominato a tale incarico, e dagli Scrutatori, se nominati.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario,
faranno prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

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Sezione Seconda:

CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE

     Art. 12 - Composizione e nomina del Consiglio d'Amministrazione
     Il Consiglio d'Amministrazione è composto da 3 a 13 membri eletti dall'Assemblea previa
     determinazione del loro numero. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data
     dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della
     loro carica. Sono rieleggibili.
     Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli Amministratori sono regolate a norma di
     legge.
     Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori
     nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio d'Amministrazione si intende dimissionario. Lo
     stesso rimarrà in carica con pienezza di poteri, ma dovrà convocare al più presto l'Assemblea
     per la sua ricostituzione; in difetto, alla convocazione provvede il Presidente del Collegio
     Sindacale.

     Art. 13 - Cariche consiliari
     Il Consiglio d'Amministrazione elegge, tra i suoi membri, un Presidente ed un Vice Presidente
     e può nominare un Consigliere Delegato. Essi durano in carica fino al termine del loro
     mandato consiliare.
     Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento; in caso di
     assenza o impedimento anche del Vice Presidente, le funzioni del Presidente sono assolte dal
     Consigliere Delegato, se nominato. In caso di ulteriore assenza o impedimento, le funzioni del
     Presidente sono assolte dal Consigliere più anziano di età che non sia assente o impedito, a
     meno che il Consiglio d'Amministrazione le attribuisca ad altro dei suoi membri.
     Il Consiglio d'Amministrazione elegge un Segretario, scelto fra gli amministratori o fra i
     dirigenti della società o della Capogruppo Unione di Banche Italiane.

     Art. 14 - Compenso agli Amministratori
     L’assemblea delibera il compenso annuo per il Consiglio d’Amministrazione e tale compenso,
     che resterà invariato sino a diversa deliberazione assembleare, verrà ripartito tra gli aventi
     diritto nelle proporzioni che saranno stabilite dal Consiglio stesso.
     Essi hanno altresì diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

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Art.15 - Adunanze del Consiglio
Il Consiglio d'Amministrazione è convocato ordinariamente una volta al mese e, in via
straordinaria, ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga necessario o ne sia fatta
domanda motivata da almeno tre dei componenti il Consiglio stesso e negli altri casi previsti
dalla legge.
La convocazione è fatta dal Presidente o chi ne fa le veci, con avviso che deve essere inviato,
almeno tre giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali si
può prescindere dal termine e dalle modalità suindicate. Della convocazione deve essere data
notizia ai Sindaci Effettivi nella stessa forma e modo.
Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione fissare l’ordine del giorno, coordinare i
lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno
vengano fornite a tutti i consiglieri.
Le adunanze sono presiedute dal Presidente o chi ne fa le veci e sono valide quando
intervenga la maggioranza dei Consiglieri in carica. E’ ammessa la possibilità che le
adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione
a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di
seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti
affrontati, nonché di ricevere, di trasmettere o di visionare documenti e sia garantita la
contestualità dell’esame e della deliberazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di
Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve
trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo
verbale sul libro sociale.

Art. 16 - Deliberazioni del Consiglio
Le deliberazioni del Consiglio sono assunte a votazione palese.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti; nel numero dei votanti non si
computano gli astenuti: a parità di voti, prevale il voto di chi presiede.

Art. 17 - Verbali del Consiglio
Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto processo verbale da
iscriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario,
fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

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Art. 18 - Attribuzioni del Consiglio d'Amministrazione
Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della
Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
1.         l’assunzione delle deliberazioni concernenti le fusioni nei casi previsti dagli articoli
           2505 e 2505-bis del codice civile;
2.         l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
3.         la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
4.         gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
Il Consiglio può delegare proprie attribuzioni e conferire poteri ad un Comitato Esecutivo, al
Consigliere Delegato, se nominato.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza
del Consiglio d'Amministrazione le decisioni concernenti:
- la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale
dell'organizzazione della Socie tà;
- la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e
degli altri componenti la Direzione Generale;
- l'acquisto, l'alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione
di unità immobiliari;
- l'assunzione e la cessione di partecipazioni ferma in ogni caso la competenza dell’assemblea
ordinaria nel caso previsto dall’articolo 2361, secondo comma, c.c.;
- l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni;
- l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali e rappresentanze.

Art. 19 - Deleghe al Comitato Esecutivo e al Consigliere Delegato
Il Consiglio d'Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, può
delegare proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo
composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque suoi membri, ivi compresi, di diritto,
il Presidente, che lo presiede, il Vice Presidente ed il Consigliere Delegato, ove nominato.
E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato Esecutivo si tengano mediante mezzi
di telecomunicazione alle stesse condizioni e con le stesse modalità indicate nell’articolo 15
per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
La riunione del Comitato Esecutivo è valida con la presenza della maggioranza dei membri in
carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti e nel numero dei votanti
non si computano gli astenuti.
Il Comitato Esecutivo può eleggere tra i suoi membri un Segretario o chiamare a tale ufficio
il Direttore Generale o altro dipendente della Società o della Capogruppo Unione di Banche

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Italiane.
Delle adunanze e deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto processo verbale,
in conformità a quanto previsto dall'articolo 17.
Inoltre il Consiglio d'Amministrazione, può conferire propri poteri, determinando i limiti della
delega, ad uno dei suoi membri, che assumerà la qualifica di Consigliere Delegato.
Le decisioni assunte in base a delega devono essere portate a conoscenza del Consiglio
d'Amministrazione nella sua prima riunione.
Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di amministrazione ed al Collegio
Sindacale, con cadenza trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

Art. 20 - Deleghe
In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere
delegati, entro predeterminati e graduati limiti di importo, al Direttore Generale, ad altri
componenti la Direzione Generale, a dipendenti investiti di particolari funzioni e ai preposti
alle succursali.
Le decisioni assunte dai titolari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio
d'Amministrazione nella sua prima adunanza successiva.
Nei casi di urgenza, il Presidente del Consiglio d'Amministrazione o chi ne fa le veci può
assumere, su proposta del Consigliere Delegato se nominato e, in mancanza di questi, del
Direttore Generale, ogni determinazione, portando a conoscenza del Consiglio alla sua prima
adunanza le decisioni assunte.

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Sezione Terza:

COLLEGIO SINDACALE

     Art. 21 - Collegio Sindacale
     L'Assemblea ordinaria nomina, tra persone aventi i requisiti previsti dalla legge, tre Sindaci
     Effettivi e due Sindaci Supplenti, e designa il Presidente del Collegio Sindacale; ne fissa
     inoltre l'emolumento annuale valido per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
     Oltre a tale emolumento spetta ai membri effettivi del Collegio Sindacale il rimborso delle
     spese sostenute per l'espletamento delle loro funzioni.

     Art. 22 - Durata in carica dei Sindaci
     I Sindaci durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per
     l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
     Sono rieleggibili.

     Art. 23 - Doveri del Collegio Sindacale
     Il Collegio Sindacale controlla l'amministrazione della Società, vigila sull'osservanza dello
     Statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali e adempie a tutte le funzioni che gli sono
     demandate dalla legge.
     Spetta al Collegio Sindacale l’obbligo di segnalazione alla Banca d’Italia degli atti o fatti che
     possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti
     l’attività bancaria.
     I verbali e gli atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti.
     La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire anche con mezzi di
     telecomunicazione a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro
     consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo alla trattazione degli
     argomenti affrontati, nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne
     trasmettere.
     Verificandosi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova
     il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

CONTROLLO CONTABILE

     Art. 24 - Controllo Contabile
     Il controllo contabile della società è esercitato da una società di revisione.

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Sezione Quarta:

DIREZIONE E PERSONALE

     Art. 25 - Direzione Generale
     La Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e dagli altri componenti nominati
     dal Consiglio d'Amministrazione che ne determina le attribuzioni.
     Essa provvede a dare esecuzione a tutte le deliberazioni del Consiglio e, ove nominati, del
     Comitato Esecutivo e del Consigliere Delegato.
     Il Direttore Generale e gli altri dipendenti possono essere chiamati a partecipare senza diritto
     di voto alle sedute del Consiglio d’Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

TITOLO IV:

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

     Art. 26 - Poteri di firma
     La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, sia in sede giurisdizionale
     che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale
     libera competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a
     chi lo sostituisce.
     Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o impedimento
     del medesimo.
     La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal
     Consiglio d'Amministrazione a singoli Consiglieri per determinati atti o categorie di atti.
     La firma sociale è altresì attribuita dal Consiglio al Direttore Generale, a dirigenti, a
     funzionari e dipendenti della Società, con determinazione dei limiti e delle modalità di
     esercizio.
     Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla
     Società per il compimento di determinati atti.

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TITOLO V:

BILANCIO

    Art. 27 - Bilancio sociale
    Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
    Alla fine di ogni esercizio il Consiglio d'Amministrazione procede alla formazione
    dell'inventario e del bilancio, nonché alla relazione sull'andamento della gestione sociale, in
    conformità alle prescrizioni di legge.

    Art. 28 - Ripartizione utili
    L'utile netto risultante dal bilancio, dopo l'accantonamento della quota stabilita dalla legge
    come riserva legale, sarà destinato, con delibera dell'Assemblea:
    a) alla formazione o all'incremento di altre riserve o del fondo acquisto azioni proprie;
    b) ai Soci quale dividendo sulle azioni.
    Ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2433 bis c.c., la società potrà deliberare, nei limiti e
    con le procedure di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi.

TITOLO VI:

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

    Art. 29 - Scioglimento e norme di liquidazione
    In ogni caso di scioglimento l'Assemb lea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le
    modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
    Il riparto delle somme disponibili tra i Soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive
    quote azionarie.

DIRITTO DI RECESSO

    Art. 30 - Diritto di recesso
    Al socio è consentito il diritto di recesso nei soli casi e nelle forme tassativamente previste
    dalla legge, con espressa esclusione del diritto nei casi di cui all’art. 2437, secondo comma,
    cod. civ.

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TITOLO VII:

DISPOSIZIONI FINALI

    Art. 31 - Rinvio alle norme di legge
    Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le norme di legge in
    materia.

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(composto e realizzato in proprio)

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