Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari - DLA Piper
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Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari
Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Contenuti
Contenuti
Finanza Sostenibile: la Strategia UE
Regolamento UE 2088/2019 (SFDR) – Draft RTS
Regolamento UE 2020/852 (Regolamento Tassonomia)
Tempistica di implementazione
Obblighi di trasparenza
Trasparenza nell’informativa precontrattuale
Trasparenza sui siti web
Trasparenza nelle relazioni periodiche
Draft RTS
Q&A
Normativa di riferimento
2Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Finanza Sostenibile: la strategia UE
Finanza Sostenibile: la strategia UE
Action Plan 2018 | Renewed strategy 2021
Etichette verdi | Parametri climatici
Sostenibilità e requisiti prudenziali
Trasparenza nella rendicontazione
Consulenza basata sulla sostenibilità
Informativa sui fattori ESG
Tassonomia | Dati e rating ESG
3Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Regolamento UE 2088/2019 (SFDR) – Draft RTS
Regolamento UE 2088/2019 (SFDR) – Draft RTS
Key Concepts
L’SFDR mira a stabilire norme armonizzate sulla trasparenza per i partecipanti ai mercati finanziari e i consulenti finanziari per quanto riguarda l’integrazione dei rischi di sostenibilità
e la considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità nei loro processi e nella comunicazione delle informazioni connesse alla sostenibilità relative ai prodotti finanziari
Investimento Prodotti “Light Green”
sostenibile Prodotti che promuovono
Investimento in un’attività caratteristiche ambientali o
economica che contribuisce a un sociali, o una combinazione di tali
obiettivo ambientale, misurato caratteristiche, a condizione che le
(es. mediante indicatori di imprese in cui gli investimenti sono
efficienza delle risorse) effettuati rispettino prassi di buona
governance (art. 8 SFDR)
Principal Adverse Prodotti “Dark Green”
Impact (“PAI”) Prodotti che hanno come obiettivo
Principali effetti negativi delle investimenti sostenibili
decisioni di investimento sui (art. 9 SFDR)
fattori di sostenibilità
Rischio di sostenibilità
Evento o condizione ESG che, se si verifica, potrebbe
provocare un significativo impatto negativo
(effettivo o potenziale) sul valore dell’investimento
4Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Regolamento UE 2020/852 (Regolamento Tassonomia)
Regolamento UE 2020/852 (Regolamento Tassonomia)
Key Concepts
Il Regolamento Tassonomia stabilisce i criteri per determinare se un’attività economica possa considerarsi
ecosostenibile, al fine di individuare il grado di ecosostenibilità di un investimento.
È considerata attività economica ecosostenibile l’attività che:
CONTRIBUISCE IN MODO SOSTANZIALE AL NON ARRECA UN DANNO SIGNIFICATIVO A NESSUNO DEGLI
RAGGIUNGIMENTO DI UNO O PIÙ OBIETTIVI AMBIENTALI OBIETTIVI AMBIENTALI
a Mitigazione dei cambiamenti climatici
b Adattamento ai cambiamenti climatici È SVOLTA NEL RISPETTO DELLE GARANZIE MINIME DI
SALVAGUARDIA PREVISTE DAL REGOLAMENTO TASSONOMIA
c Uso sostenibile e protezione delle acque e delle risorse marine
d Transizione verso un’economia circolare
e Prevenzione e riduzione dell’inquinamento È CONFORME AI CRITERI DI VAGLIO TECNICO FISSATI DALLA
COMMISSIONE AI SENSI DEL REGOLAMENTO TASSONOMIA
f Protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi
Obiettivi A e B: progetti di norme tecniche di regolamentazione da parte di ABE, EIOPA ed ESMA («AEV») entro il 1° giugno 2021. Non ancora pubblicati.
Obiettivi C, D, E e F: progetti di norme tecniche di regolamentazione da parte delle AEV entro il 1° giugno 2022
5Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Tempistica di implementazione
Tempistica di implementazione
SFDR – Draft RTS
ENTRATA DATA OBBLIGO APPLICAZIONE – 1^ DISCLOSURE 1^ DICHIARAZIONE 1° REPORT
IN VIGORE APPLICAZIONE DI COMPLIANCE ENTRATA IN VIGORE PAI PRODOTTO PAI PRODOTTI PERIODICO PAI
29 DICEMBRE 2019 10 MARZO 2021 30 GIUGNO 2021 1 GENNAIO 2022 DICEMBRE 2022 1 GENNAIO 2023 30 GIUGNO 2023
Entrata in vigore SFDR Obbligo di disclosure su: Obbligo di disclosure PAI per • Obbligo di reporting 30/12: obbligo di disclosure Report annuali dei prodotti 1° report annuale
grandi partecipanti ai mercati annuale per prodotti light e PAI nella documentazione contenenti la disclosure PAI dettagliato contenente la
• Rischi di sostenibilità finanziari e partecipanti dark green precontrattuale del prodotto per i partecipanti compliant dichiarazione PAI relativa al
che sono imprese madri per i partecipanti compliant periodo 1 gennaio 2022 –
• PAI di un grande gruppo • Entrata in vigore degli RTS 31 dicembre 2022
ex art.4(3) (4) SFDR” 31/12: termine del primo
• Politiche di remunerazione • 1^ dichiarazione PAI per i periodo di riferimento
partecipanti sulla base degli
• Caratteristiche prodotti RTS (no reporting periodo
light e dark green di riferimento)
Periodo di preparazione per il primo report periodico sul PAI
In data 8 luglio 2021, la Commissione ha comunicato al Parlamento Europeo l'intenzione di volere posticipare l'entrata in vigore dei Draft RTS di 6 mesi (i.e. dal 1° gennaio 2022 al 1° luglio 2022). Conseguentemente, nonostante la comunicazione non sia, allo stato, pubblicata su alcun canale ufficiale delle istituzioni europee,
le date di seguito rappresentate potrebbero essere oggetto di modifica. Cfr. Q&A n. 14 a tal riguardo.
6Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Obblighi di trasparenza
Obblighi di trasparenza
SFDR – Draft RTS – Regolamento Tassonomia
INFORMATIVA PARTECIPANTE PRODOTTO NORMALE PRODOTTO LIGHT GREEN PRODOTTO DARK GREEN TERMINE PER L’ADEMPIMENTO
Integrazione dei rischi
Sito web(art. 3 SFDR) Documentazione Documentazione Documentazione 10 marzo 2021
di sostenibilità nelle
precontrattuale precontrattuale precontrattuale
decisioni di investimento
(art. 6 (1)(a) SFDR) (art. 6 (1)(a) SFDR) (art. 6 (1)(a) SFDR)
Probabili impatti dei rischi di
N/A Documentazione Documentazione Documentazione 10 marzo 2021
sostenibilità sui rendimenti
precontrattuale precontrattuale precontrattuale
dei prodotti
(art. 6 (1)(b) SFDR) (art. 6 (1)(b) SFDR) (art. 6 (1)(a) SFDR)
Coerenza delle politiche di
Sito web N/A N/A N/A 10 marzo 2021
remunerazione con l’integrazione
(art. 5 SFDR)
dei rischi di sostenibilità
Considerazione dei principali
Sito web Documentazione Documentazione Documentazione Partecipante
effetti negativi delle
precontrattuale precontrattuale precontrattuale
decisioni di investimento sui Comply or explain | • 10 marzo 2021 “comply or explain”
(art. 7 SFDR) (art. 7 SFDR) (art. 7 SFDR)
fattori di sostenibilità Compliance obbligatoria per • 30 giugno 2021 “comply” per i grandi partecipanti/gruppi
i grandi partecipanti/gruppi Relazione annuale Relazione annuale Relazione annuale
Partecipante Compliant
(artt. 4 SFDR, 4 – 12 RTS) (artt. 7(1) e 11(2) SFDR) (art. 7(1), art. 11(2) SFDR) (artt. 7 (1),11 (2) SFDR)
• 1 gennaio 2022 1^ dichiarazione PAI
• 30 giugno 2023 1° reporting PAI sul primo periodo di
riferimento (1 gennaio 2022 – 31 dicembre 2022)
Prodotti di partecipante Compliant
• 30 dicembre 2022 per doc. precontrattuale
• 1 gennaio 2023 per relazione annuale
Le date indicate (ad eccezione delle scadenze al 10 marzo 2021) si basano sull'SFDR e il contenuto dei Draft RTS. Alla luce della comunicazione della Commissione europea rivolta al Parlamento europeo in data 8 luglio 2021, le stesse potrebbero essere oggetto di modifica. Cfr. Q&A n. 14 a tal riguardo.
7Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Obblighi di trasparenza
INFORMATIVA PARTECIPANTE PRODOTTO NORMALE PRODOTTO LIGHT GREEN PRODOTTO DARK GREEN TERMINE PER L’ADEMPIMENTO
Rispetto delle caratteristiche
N/A N/A Doc. precontrattuale N/A 10 marzo 2021
ambientali e/o sociali
(artt. 8 SFDR; 13-19 RTS)
(incluso l’indice di riferimento/
la metodologia utilizzata)
Sito web 10 marzo 2021
(artt. 10 SFDR, 31-44 RTS)
Relazione annuale 1 gennaio 2022
(artt. 11 SFDR, 58-63,
71, 72 Draft RTS)
Modalità con cui gli
N/A N/A N/A Doc. Precontrattuale 10 marzo 2021
obiettivi sostenibili
(art. 9 SFDR)
dell’investimento sono raggiunti
(ivi inclusi l’indice/metodologia)
Sito web 10 marzo 2021
(artt. 10 SFDR, 31; 45-57 RTS)
Relazione annuale 1 gennaio 2022
(artt. 11 SFDR, 64 –
71; 73 RTS)
Allineamento alla tassonomia
N/A Doc. Precontrattuale Doc. Precontrattuale Doc. Precontrattuale 1 gennaio 2022 per gli obiettivi di non allineamento e di
(art. 7 Reg. Tassonomia) (artt. 6 Reg. Tassonomia; 8 (art. 5 Reg. Tassonomia, mitigazione/adattamento al cambiamento climatico
(2)(a) SFDR) art. 9 SFDR)
Relazione annuale 1 gennaio 2023 per altri obiettivi
(art. 7 Reg. Tassonomia) Sito web (art. 10 SFDR) Sito web (art. 10 SFDR)
Relazione annuale Relazione annuale
(art. 6 Reg.Tassonomia; (art. 5 Reg. Tassonomia,
11(1)(d) SFDR) art. 11(1)(c) SFDR)
8Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Trasparenza nell’informativa precontrattuale
Trasparenza nell’informativa precontrattuale
SFDR – Draft RTS – Regolamento Tassonomia
SFDR Regolamento Tassonomia
I Partecipanti includono nell’informativa I partecipanti includono nell’informativa precontrattuale dei
precontrattuale dei prodotti prodotti normali (art. 6 SFDR)
• Normali (art. 6 SFDR)
• Light green (art. 8 SFDR)
• «Gli investimenti sottostanti il presente prodotto finanziario
• Dark green (art. 9 SFDR)
non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività
economiche ecosostenibili»
• la descrizione delle modalità secondo cui i rischi di sostenibilità
sono integrati nelle loro decisioni di investimento
• la descrizione dei risultati della valutazione dei probabili
impatti dei rischi di sostenibilità sul rendimento dei
prodotti finanziari, oppure
• la spiegazione chiara e concisa per cui non ritengono rilevanti
i rischi di sostenibilità
9Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Trasparenza nell’informativa precontrattuale
Trasparenza nell’informativa precontrattuale
SFDR – Draft RTS
I partecipanti includono nell’informativa precontrattuale dei prodotti
Light Green Art. 8 SFDR Dark Green Art. 9 SFDR
SFDR SFDR
• Informazioni su come le caratteristiche ambientali o sociali del • Se è stato designato un indice come indice di riferimento:
prodotto sono rispettate • in che modo l’indice designato è in linea con l’obiettivo di investimento
• Qualora sia stato designato un indice come indice di riferimento, sostenibile prefissato
informazioni che indichino se e in che modo tale indice è coerente • una spiegazione che indica perché e in che modo l’indice designato in
con tali caratteristiche linea con detto obiettivo differisce da un indice generale di mercato
• Se non è stato designato un indice, la spiegazione del modo in cui è
raggiunto tale obiettivo
DRAFT RTS DRAFT RTS
• Quali caratteristiche ambientali e/o sociali sono promosse dal prodotto? • Qual è l’obiettivo di investimento sostenibile del prodotto?
• Qual è la strategia di investimento del prodotto? • Qual è la strategia di investimento del prodotto?
• Qual è la strategia di asset allocation? • Qual è la strategia di asset allocation?
• Il prodotto finanziario prende in considerazione i principali effetti • Il prodotto prende in considerazione i principali effetti negativi sui
negativi sui fattori di sostenibilità? fattori ESG?
• E’ possibile reperire ulteriori informazioni sul sito web? • È possibile reperire ulteriori informazioni sul sito web?
• E’ stato designato un apposito indice come indice di riferimento? • È stato designato un apposito indice come indice di riferimento?
• Il prodotto finanziario ha come obiettivo la riduzione delle
emissioni di carbonio?
10Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Trasparenza nell’informativa precontrattuale
Trasparenza nell’informativa precontrattuale
Regolamento Tassonomia – ESAs Consultation Paper
I partecipanti includono nell’informativa precontrattuale dei prodotti
Light Green Art. 8 SFDR Dark Green Art. 9 SFDR
REGOLAMENTO TASSONOMIA REGOLAMENTO TASSONOMIA
• Se promuove caratteristiche ambientali: • Informazioni sugli obiettivi ambientali a cui contribuisce l’investimento
• informazioni sugli obiettivi ambientali a cui contribuisce • La descrizione di come e in che misura gli investimenti si riferiscono ad
l’investimento; attività economiche ecosostenibili
• descrizione di come e in che misura gli investimenti si riferiscono ad
attività economiche ecosostenibili
• l’informativa deve contenere la seguente dichiarazione:
«Il principio “non arrecare un danno significativo” si applica solo agli
investimenti sottostanti il prodotto finanziario che tengono conto dei
criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili. Gli investimenti
sottostanti la parte restante del presente prodotto finanziario
non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche
ecosostenibili»
ESAs CONSULTATION PAPER ESAs CONSULTATION PAPER
• A quali obiettivi contribuiscono gli investimenti sostenibili, ove presenti, e • A quali obiettivi contribuiscono gli investimenti sostenibili e in che
in che modo non arrecano alcun danno significativo? modo non arrecano alcun danno significativo?
• Qual è la porzione minima di investimenti allineati al • Qual è la porzione minima di investimenti allineati al
Regolamento Tassonomia? Regolamento Tassonomia?
• Qual è la porzione minima di investimenti non allineati al • Qual è la porzione minima di investimenti non allineati al
Regolamento Tassonomia? Regolamento Tassonomia?
11Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Trasparenza sui siti web
Trasparenza sui siti web
SFDR – Draft RTS
Per ciascun prodotto light green e dark green, i partecipanti pubblicano e mantengono sui propri siti web le seguenti
informazioni chiare, concise e comprensibili per gli investitori, in modo accurato, equo, non fuorviante, semplice in una
sezione ben visibile e facilmente accessibile del sito web
Light Green Art. 8 SFDR Dark Green Art. 9 SFDR
SFDR SFDR
• Descrizione delle caratteristiche ambientali o sociali • Descrizione dell’obiettivo di investimento sostenibile
• Informazioni sulle metodologie utilizzate per valutare, misurare e monitorare • Informazioni sulle metodologie utilizzate per valutare, misurare e monitorare
le caratteristiche ambientali o sociali per il prodotto, compresi le fonti dei dati, i l’impatto degli investimenti sostenibili selezionati per il prodotto, compre si le
criteri di vaglio per le attività sottostanti e i pertinenti indicatori di sostenibilità fonti dei dati, i criteri di vaglio per le attività sottostanti e i pertinenti indicatori di
utilizzati per misurare le caratteristiche ambientali o sociali sostenibilità utilizzati per misurare l’impatto sostenibile complessivo del prodotto
• Informativa precontrattuale • Informativa precontrattuale
• Informazioni di cui alle relazioni periodiche • Informazioni di cui alle relazioni periodiche
ESAS CONSULTATION PAPER ESAS CONSULTATION PAPER
• Le informazioni devono essere suddivise nelle seguenti sezioni: (i) sommario; • Le informazioni devono essere suddivise nelle seguenti sezioni: (i) sommario;
(ii) assenza dell’obiettivo di investimento sostenibile; (iii) caratteristiche ambientali (ii) assenza di un danno significativo all’obiettivo dell’investimento sostenibile;
e/o sociali del prodotto finanziario; (iv) strategia di investimento; (v) proporzione (iii) obiettivo di investimento sostenibile del prodotto finanziario; (iv) strategia di
degli investimenti; (vi) monitoraggio delle caratteristiche ambientali e/o sociali; investimento; (v) proporzione degli investimenti; (vi) monitoraggio dell’obiettivo
(vii) metodologie; (viii) fonti dei dati e processing; (ix) limitazioni alle metodologie di investimento sostenibile; (vii) metodologie; (viii) fonti dei dati e processing;
e ai dati; (x) due dligence; (xi) politiche di engagement; e (xii) laddove sia stato (ix) limitazioni alle metodologie e ai dati; (x) due diligence; (xi) politiche di
designato un indice, individuazione dell’indice di riferimento. engagement; e (x) raggiungimento dell’obiettivo di investimento sostenibile.
12Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Trasparenza nelle relazioni periodiche
Trasparenza nelle relazioni periodiche
SFDR – Draft RTS
I partecipanti includono nelle relazioni periodiche la descrizione
Light Green Art. 8 SFDR Dark Green Art. 9 SFDR
SFDR SFDR
• della misura in cui le caratteristiche ambientali o sociali • dell’impatto complessivo correlato alla sostenibilità del prodotto
sono conseguite mediante indicatori di sostenibilità pertinenti; oppure
• se è stato designato un indice come indice di riferimento,
un raffronto tra l’impatto complessivo correlato alla sostenibilità del
prodotto con gli impatti dell’indice designato e di un indice generale di
mercato attraverso indicatori di sostenibilità
DRAFT RTS DRAFT RTS
• In quale misura le caratteristiche ambientali e/o sociali promosse dal • In quale misura l’obiettivo di investimento sostenibile del prodotto è
prodotto sono state raggiunte? (effettuando altresì una comparazione stato raggiunto? (effettuando altresì una comparazione con i precedenti
con i precedenti periodi, ove presenti) periodi, ove presenti)
• Quali sono stati i maggiori investimenti effettuati? • Quali sono stati i maggiori investimenti effettuati?
• Quale è stata la proporzione degli investimenti • Quale è stata la proporzione degli investimenti correlati alla sostenibilità?
correlati alla sostenibilità? • Quali azioni sono state intraprese per raggiungere l’obiettivo di
• Quali azioni sono state intraprese per raggiungere investimento sostenibile durante il periodo di riferimento?
le caratteristiche ambientali e/o sociali durante il periodo • Per i prodotti che hanno individuato un indice di riferimento, qual è stata
di riferimento? la performance del prodotto rispetto all’indice?
• Per i prodotti che hanno individuato un indice di riferimento, • Per i prodotti che hanno come obiettivo la riduzione delle emissioni di
qual è stata la performance del prodotto rispetto all’indice? carbonio, come si è allineato l’obiettivo della riduzione dell’emissione di
carbonio con l’Accordo di Parigi?
13Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Trasparenza nelle relazioni periodiche
Trasparenza nelle relazioni periodiche
Regolamento Tassonomia – ESAs Consultation Paper
Per i prodotti normali (art. 6 SFDR), i partecipanti includono la seguente formulazione:
«Gli investimenti sottostanti il presente prodotto finanziario non tengono conto dei criteri dell’UE per le attività economiche ecosostenibili».
Light Green Art. 8 SFDR Dark Green Art. 9 SFDR
REGOLAMENTO TASSONOMIA REGOLAMENTO TASSONOMIA
• Se promuove caratteristiche ambientali: • Informazioni sugli obiettivi ambientali a cui contribuisce l’investimento
• informazioni sugli obiettivi ambientali a cui contribuisce l’investimento sottostante il prodotto finanziario
sottostante il prodotto finanziario • La descrizione di come e in che misura gli investimenti si riferiscono ad attività
• descrizaione di come e in che misura gli investimenti si riferiscono ad attività economiche ecosostenibili
economiche ecosostenibili
• l’informativa deve contenere la seguente dichiarazione:
«Il principio “non arrecare un danno significativo” si applica solo agli
investimenti sottostanti il prodotto finanziario che tengono conto dei criteri
dell’UE per le attività economiche ecosostenibili. Gli investimenti sottostanti la
parte restante del presente prodotto finanziario non tengono conto dei criteri
dell’UE per le attività economiche ecosostenibili»
ESAs CONSULTATION PAPER ESAs CONSULTATION PAPER
• A quali obiettivi hanno contribuito gli investimenti sostenibili, ove presenti, e in • A quali obiettivi hanno contribuito gli investimenti sostenibili e in che modo non
che modo non hanno arrecato alcun danno significativo? hanno arrecato alcun danno significativo?
• Qual è stata la porzione di investimenti allineati al Regolamento Tassonomia? • Qual è stata la porzione di investimenti allineati al Regolamento Tassonomia?
• Qual è stata la porzione di investimenti non allineati al Regolamento Tassonomia? • Qual è stata la porzione di investimenti non allineati al Regolamento Tassonomia?
14Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Draft RTS
Draft RTS
Indicatori PAI
Indicatori applicabili agli investimenti nelle società partecipate
OBBLIGATORIO FACOLTATIVO
Green-house gas emissions Rifiuti Emissioni • Esposizione ad aree ad alto Affari sociali e del personale • Mancanza di processi e misure
stress idrico volte a prevenire il traffico di
• Emissioni GHG • Rapporto di rifiuti pericolosi • Emissione di sostanze • Investimenti in società prive
• Investimenti in esseri umani
• Impronta di carbonio inquinanti inorganiche di politiche sugli incidenti sul
Affari sociali e del personale società che producono • Operazioni e fornitori a rischio
• Intensità GHG delle società • Emissione di sostanze luogo di lavoro
prodotti chimici significativo di coinvolgimento
partecipate • Violazione dei principi inquinanti dell’atmosfera • Tasso di incidenti
• Degradazione della terra, in ipotesi di lavoro minorile
• Esposizione alle società attive UN Global Compact e • Emissione di sostanze che • Numero di giorni persi
desertificazione, sigillatura • Operazioni e fornitori a rischio
nel combustibile fossile le Guidelines OECD for causano la riduzione dell’ozono per infortuni, incidenti,
del terreno significativo di coinvolgimento
• Consumo e produzione di Multinational Enterprises • Investimenti in società non decessi o malattie
• Investimenti in società in ipotesi di lavoro forzato
energia non rinnovabile • Mancanza di processi e di aventi iniziative di riduzione • Mancanza di un codice
prive di pratiche sostenibili • Numero di casi accertati e di
• Intensità del consumo di meccanismi di compliance per dell’emission di carbonio di condotta
relative al territorio/agricoltura gravi problemi e incidenti in
energia per il settore ad alto monitorare la conformità con i • Mancanza di un meccanismo
Performance energetica e oceani/mari materia di diritti umani
impatto climatico principi UN Global Compact e di gestione delle
• Rapporto di rifiuti non riciclati
le Guidelines OECD • Ripartizione del consumo lamentele/reclami relativi Anti-corruzione
Biodiversità • Specie naturali e aree protette
for Multinational Enterprises di energia – fonti di energia alle questioni dei dipendenti e anti-concussione
• Deforestazione
• Attività che influenzano • Divario retributivo sulla non rinnovabili • Insufficiente protezione in
• Assenza di politiche anti‑
negativamente le aree base del genere Green securities materia di whistleblowing
Acqua, rifiuti, corruzione e anti‑concussione
della biodiversità • Diversità di genere negli • Verificarsi di discriminazioni
ed emission di materiali • Quota di titoli non • Reazioni insufficienti in risposta
organi sociali • Eccessiva remunerazione dell’AD
Acqua certificati come “green” alle violazioni delle norme anti‑
• Esposizione ad armi • Utilizzo dell’acqua e riciclo
(secondo l’istituendo Diritti umani corruzione e anti-corruzione
• Emissioni nell’acqua controverse (mine antiuomo, • Investimenti in società
standard “EU Green Bond”) • Numero di condanne e di multe
munizioni, armi chimiche e che non hanno politiche • Mancanza di una politica
per violazione delle leggi anti‑
armi biologiche) sull’utilizzo dell’acqua sui diritti umani
corruzione e anti-concussione
• Mancanza di due diligence
15Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Draft RTS
Indicatori applicabili a investimenti in beni immobili Indicatori applicabili agli investimenti in stati sovrani e sovranazionali
OBBLIGATORIO FACOLTATIVO OBBLIGATORIO FACOLTATIVO
Combustibili fossili Emissioni Sociale Ambientale Titoli “green”
• Esposizione a combustibili • Emissioni GHG • Disuguaglianza media del • Intensità GHG • Quota di titoli non certificati come “green” (secondo l’istituendo
fossili per il tramite di beni reddito standard “EU Green Bond”)
Consumo di energia Sociale
immobili • Media della libertà di
• Intensità del consumo espressione • Società in cui si investe
Efficienza energetica
energetico responsabili di violazioni di
Diritti umani
• Esposizione a beni immobili natura sociale.
Rifiuti
inefficienti dal punto di • Performance media relativa ai
vista energetico. • Produzione di rifiuti nel corso diritti umani
delle operazioni
Governance
Consumo delle risorse
• Punteggio medio della
• Consumo di materiali grezzi corruzione
per nuove costruzioni e • Giurisdizioni che non
ristrutturazioni cooperano fiscalmente
• Punteggio medio della
Biodiversità
stabilità politica
• Artificializzazione della terra • Punteggio medio dello stato
di diritto
16Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Q&A
Q&A
SFDR – Draft RTS
1. L’SFDR trova applicazione con riferimento ai
FIA le cui quote non sono più commercializzate? 2. Entro quale termine le informazioni ai sensi
dell’SFDR devono essere oggetto di disclosure?
Come confermato da Consob nel Q&A del 4 marzo 2021 avente ad oggetto Nonostante le associazioni di categoria a livello europeo, tra cui Assogestioni,
gli obblighi in materia di informativa precontrattuale ai sensi dell’SFDR, abbiano sottolineato la difficoltà di adempiere nei termini previsti dall’SFDR,
per i FIA le cui quote non sono più commercializzate non è necessario inviando, precedentemente alla pubblicazione dei Draft RTS, apposita
procedere ad un aggiornamento dei relativi documenti d’offerta al fine comunicazione alla Commissione europea, evidenziando criticità circa le
di includere le informazioni previste dagli artt. 6, 7, comma 2, 8 e 9 dell’SFDR tempistiche previste dall’SFDR, permane comunque l’obbligo di adempiere ai
(che disciplinano la trasparenza (i) dell’integrazione dei rischi di sostenibilità; requisiti SFDR di 1° livello già dal 10 marzo 2021.
(ii) degli effetti negativi per la sostenibilità a livello di prodotto finanziario;
(iii) della promozione delle caratteristiche ambientali o sociali; e (iv) degli Inoltre, nonostante i Draft RTS trovino applicazione a partire dal 1° gennaio
investimenti sostenibili nell’informativa precontrattuale), fermo restando che 2022 (ovvero ai sensi della comunicazione della Commissione europea
Consob si è riservata di riconsiderare detto orientamento alla luce di eventuali indirizzata al Parlamento europeo in data 8 luglio 2021, a partire dal 1° luglio
chiarimenti adottati nelle competenti sedi comunitarie. 2022), le AEV, nel «Joint ESA Supervisory Statement on the application of
the Sustainable Finance Disclosure Regulation» del 25 febbraio 2021, hanno
Nella stessa direzione, si ritiene che l’art. 10 dell’SFDR (che disciplina la invitato i partecipanti a prendere in considerazione il contenuto dei Draft
trasparenza delle caratteristiche ambientali o sociali e degli investimenti RTS nei processi di disclosure effettuati dai medesimi nel corso del 2021,
sostenibili sui siti web) non troverebbe applicazione con riferimento a tale in particolare relativamente al principio «do not significantly harm», ai PAI e
ipotesi, considerato che non vi sarebbero investitori potenziali interessati a all’informativa precontrattuale e sui siti web dei prodotti light e dark green.
ottenere tale tipo di informazioni tramite il sito web.
Banca d’Italia, nella dichiarazione del 17 marzo 2021 relativa agli obblighi di
Sotto altro profilo, le associazioni di categoria europee ritengono che l’art. informazione sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, ha condiviso la
11 dell’SFDR (avente ad oggetto la trasparenza della promozione delle predetta impostazione adottata dalle AEV.
caratteristiche ambientali o sociali degli investimenti sostenibili nelle relazioni
periodiche), possa trovare applicazione con riferimento ai FIA le cui quote
non vengono più commercializzate, ritenendo tuttavia auspicabile un
3. A partire da quale data i partecipanti che
selezionano l’opzione “explain” sono tenuti a
alleggerimento a tal riguardo da parte dei Draft RTS, che non hanno tuttavia pubblicare la relativa dichiarazione?
indirizzato il punto. Nell’ipotesi in cui il partecipante ritenga di applicare l’art. 4, para 1 lett (b),
lo stesso dovrà pubblicare una dichiarazione nell’informativa precontrattuale,
ai sensi dell’art. 7, para. 2 SFDR. Non è chiaro entro quale termine i
partecipanti si debbano adeguare a tale obbligo (cfr. CSSF e associazioni di
categoria, secondo cui si applicherebbe dal 10 marzo 2021).
17Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Q&A
4. Quali rischi di sostenibilità devono essere oggetto
di disclosure?
Inoltre, il Report dell’EBA “on management and supervision of ESG risks for
credit institutions and investment firms” (EBA/REP/2021/18) – indirizzato agli
Ai sensi dell’art. 6 dell’SFDR, i partecipanti ai mercati finanziari includono istituti di credito e alle imprese di investimento – contiene indicazioni relative
nell’informativa precontrattuale una descrizione circa: alle metodologie per l’identificazione e la gestione dei rischi ESG.
5.
• il modo in cui i rischi di sostenibilità sono integrati nelle loro decisioni di
Come distinguere un prodotto “normale” da un
investimento; e
prodotto light green?
Come menzionato dal considerando 18 dei Draft RTS, esistono diversi gradi
• i risultati della valutazione dei probabili impatti dei rischi di sostenibilità sul
di coinvolgimento dei fattori di sostenibilità da parte di un prodotto, che
rendimento dei prodotti finanziari che rendono disponibili.
possono a tal fine adottare approcci tra loro eterogenei. Risulta, pertanto,
complicato fornire una risposta netta al quesito.
Anche laddove i partecipanti ritengano insussistenti, nel caso di specie, i rischi
di sostenibilità, dovranno prima procedere a una valutazione dei medesimi e,
In proposito, il considerando 19 dei Draft RTS menziona esplicitamente
solo una volta conclusasi tale fase, potranno affermare che non sussistono
che si può ritenere che i prodotti promuovano caratteristiche ambientali
rischi di sostenibilità.
e sociali laddove prendano in considerazione, nell’effettuare i relativi
investimenti, i PAI e il principio «do not significantly harm», sancito all’art.
I partecipanti sono inoltre tenuti a provvedere all’integrazione nelle proprie
2(a) e 2, par. 17 SFDR.
procedure dei rischi di sostenibilità, e alla valutazione degli stessi su base
continuativa, specificando in che modo tali rischi sono integrati.
Inoltre, il considerando 21 dei Draft RTS specifica altresì che i prodotti
light green possono investire in una pluralità di asset, alcuni dei quali
Al riguardo, in assenza di indicazioni sulle modalità con cui i rischi di
non necessariamente si qualificano come investimenti sostenibili e/o
sostenibilità debbano essere oggetto di disclosure, sia ai sensi dell’SFDR che
contribuiscono alla promozione di specifiche caratteristiche ambientali o sociali.
dei Draft RTS, è possibile adottare lo schema utilizzato per la disclosure dei
rischi finanziari, nei termini che seguono:
Ai fini della distinzione tra prodotti normali e light green, rileverebbe, quindi, la
portata del concetto di «promozione» delle caratteristiche ambientali e sociali.
• Quali rischi di sostenibilità sono stati identificati dal partecipante?
Al riguardo, gli operatori del settore ritengono che la promozione attenga ad
• In che termini tali rischi sono presi in considerazione nel processo di
una commercializzazione attiva di un prodotto avente caratteristiche
investimento per il prodotto?
ambientali o sociali e che la documentazione precontrattuale sia decisiva
per determinare se il medesimo si qualifichi come prodotto light green. Si
• Tali rischi possono avere un impatto sui proventi del prodotto e, se sì,
segnala, tuttavia, come un’indicazione in tal senso nella documentazione
in quale misura?
d’offerta non sia sufficiente.
18Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Q&A
6. Le caratteristiche ambientali e sociali di un
prodotto light green sono vincolanti per il 8. Quali soggetti sono tenuti a pubblicare una
modifica alla politica di remunerazione e qual è
partecipante? la portata delle modifiche?
L’art. 15, lett. (a) dei Draft RTS richiede che la strategia di investimento di Ai sensi dell’art. 5 dell’SFDR, i partecipanti devono:
un prodotto light green dia evidenza degli elementi vincolanti utilizzati
per selezionare gli investimenti target, al fine di conseguire le caratteristiche • includere nelle loro politiche di remunerazione informazioni su come tali
ambientali o sociali promosse dal prodotto stesso. politiche siano coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità
Il considerando 20 dei Draft RTS raccomanda inoltre i partecipanti di non • pubblicare le informazioni di cui sopra sui loro siti web.
effettuare disclosure, ivi vincolandosi, di elementi che potrebbero poi, in
concreto, disapplicare o superare, inducendo quindi in errore gli investitori. Si ritiene che tale previsione trovi applicazione nei confronti dei soggetti
tenuti a dotarsi di una politica di remunerazione (cfr. art. 5, para. 2 SFDR, che
Specularmente, se la politica di investimento del prodotto ha impatti positivi correla tale obbligo alla normativa vigente, i.e. AIFMD, UCITSD, MiFID II).
involontari sulle caratteristiche ambientali o sociali, senza essere a ciò dedito,
il prodotto non dovrebbe essere considerato light green. Con riferimento alla portata delle modifiche alla politica di remunerazione, in
assenza di specifiche indicazioni, si segnala che il considerando 22 dell’SFDR
dà rilevanza a 3 elementi:
7. Il principio “does not significantly harm” si
applica anche ai prodotti light green?
• la gestione sana ed efficace del rischio nell’ambito dei rischi di sostenibilità;
Il principio «does not signicantly harm» prevede che gli investimenti sostenibili,
per essere qualificati come tali, non debbano arrecare alcun danno significativo
• l’assenza di un incoraggiamento a un’eccessiva assunzione dei rischi in
agli obiettivi menzionati dall’SFDR (cfr., in particolare, art. 2(17) SFDR).
relazione ai rischi di sostenibilità;
Benchè tali investimenti siano tipici dei prodotti dark green, ai sensi
• la correlazione con la performance corretta per il rischio.
dell’art. 16, para. 1, lett. (b) dei Draft RTS, il medesimo principio trova
applicazione con riferimento ai prodotti light green qualora questi
L’SFDR non introduce pertanto nuovi principi relativamente alle
effettuino investimenti sostenibili.
remunerazioni, bensì una nuova categoria di rischi che devono in tal contesto
essere presi in considerazione.
19Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Q&A
9. Quale livello di dettaglio è richiesto per la
dichiarazione sui PAI a livello del partecipante ai 10. Come possono i partecipanti ai mercati
compensare la mancanza di dati per la
mercati finanziari? dichiarazione sui PAI?
• La dichiarazione inerente i principali effetti negativi, da pubblicare sui La mancanza di dati affidabili è una problematica che è stata esplicitamente
siti web, deve essere composta da: riconosciuta dalle autorità di vigilanza durante la fase di consultazione.
• un sommario • Al riguardo, è stato suggerito ai partecipanti di adoperarsi al meglio per
ottenere i dati direttamente dalle società partecipate ai sensi dell’art.
• una descrizione dei principali effetti negativi sulla sostenibilità 7, comma 2 dei Draft RTS, secondo cui laddove ciò non dovesse
essere sufficiente, i partecipanti potranno ricorrere all’analisi interna
• una descrizione delle politiche per identificare e prioritizzare i principali o a dati esterni.
effetti negativi sulla sostenibilità
• Secondo i Draft RTS (i) il reporting dei PAI relativi al primo periodo di
• politiche di impegno riferimento dovrà essere pubblicato il 30 giugno 2023 (secondo quanto
previsto nella comunicazione della Commissione europea indirizzata al
• riferimenti alla normativa internazionale. Parlamento europeo in data 8 luglio 2021, tale data potrebbe essere
posticipata) e (ii) la valutazione relativa ai principali effetti negativi sulla
La Commissione, nel rispondere a una lettera inviata da Assogestioni, sostenibilità dovrà essere effettuata sulla base della media data dalle
ha chiarito che la disclosure relativa ai PAI potrà essere effettuata in valutazioni effettuate dal partecipante al 31 marzo, 30 giugno,
termini generici entro il 10 marzo 2021. 30 settembre e 31 dicembre del periodo di riferimento.
Gli artt. da 4 a 9 dei Draft RTS (che rimandano alla Tabella I per quanto • Laddove i partecipanti non riescano a reperire tali dati, si dovrebbe
concerne il contenuto tecnico) troveranno invece applicazione soltanto a ritenere che questo non sia in grado di adempiere all’art. 4, para. 1 lett.
partire dal 1 gennaio 2022. (a) SFDR e che pertanto debba scegliere l’opzione c.d. «explain» ex art.
art. 4, para. 1 lett. (b).
Per il contenuto tecnico della dichiarazione, cfr. p. 15 e 16.
20Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Q&A
11. Come possono essere oggetto di disclosure sui siti
web le informazioni confidenziali ai sensi dell’art. 13. Qual è il rapporto tra l’SFDR e il Regolamento
Tassonomia?
10 SFDR? La definizione di «investimento sostenibile» fornita dell’SFDR è più ampia
Laddove non si tratti di un prodotto retail, risulta evidente che né il dell’ambito di applicazione del Regolamento Tassonomia, e copre anche gli
partecipante né gli investitori hanno interesse a che le informazioni oggetto di investimenti sostenibili con obiettivi ambientali e sociali, categoria questa
disclosure siano di dominio pubblico. non disciplinata dal Regolamento Tassonomia Sul punto, cfr. il Quaderno
di Finanza sostenibile di Consob n. 1/2021 – “La finanza per lo sviluppo
L’obiettivo dell’SFDR è rendere tale tipologia di informazioni disponibili agli sostenibile. Tendenze, questioni in corso e prospettive alla luce del’evoluzione
investitori: si ritiene pertanto che le informazioni che devono essere oggetto del quadro regolamentare dell’Unione europea” (28 giugno 2021).
di disclosure ex art. 10 possano essere pubblicate in un’area riservata del
sito web, accessibile tramite username e password. Di conseguenza, le AEV hanno riconosciuto che, come potenziale
conseguenza delle differenze tra l’SFDR e il Regolamento Tassonomia, i
prodotti dark green potrebbero detenere un portafoglio che è totalmente,
12. Quando devono essere aggiornate le informazioni
richieste dall’SFDR?
o parzialmente, composto da investimenti che non sono compliant con il
Regolamento Tassonomia (i.e. che non rientrano nella categoria di «attività
La domanda rileva con riferimento alle informazioni da pubblicare:
economiche ecosostenibili» ai sensi del Regolamento Tassonomia).
• sui siti web (artt. 4, 5, e 10 dell’SFDR), ove le informazioni andranno
L’art. 25 del Regolamento Tassonomia integra, inter alia, il contenuto della
aggiornate regolarmente non appena intervengano modifiche, che
disclosure da effettuare in relazione ai prodotti light e dark green, richiedendo
dovranno essere spiegate;
che siano fornite informazioni (i) sull’obiettivo o gli obiettivi ambientali a
cui contribuisce l‘investimento e (ii) sulla modalità e la misura in cui gli
• nell’informativa pre-contrattuale (artt. da 6 a 9 dell’SFDR), ove, in
investimenti del prodotto si riferiscono ad attività economiche considerate
assenza di specifiche indicazioni in tal senso, si ritiene che andranno
ecosostenibili.
aggiornate non appena intervengano modifiche materiali alle informazioni
oggetto di disclosure.
Onde evitare una frammentazione della normativa tecnica relativa all’SFDR
e al Regolamento Tassonomia, il 15 marzo 2021, le AEV hanno avviato una
consultazione pubblica conclusasi il 12 maggio 2021, avente ad oggetto una
nuova versione di Draft RTS volta a integrare nella precedente versione le
modifiche che il Regolamento Tassonomia apporta all’SFDR, con riferimento
alla disclosure da effettuare ai sensi degli artt. 8, 9 e 11 dell’SFDR. Infatti, con
l’entrata in vigore del Regolamento Tassonomia, si dovrà dare dettagliata
evidenza nell’informativa precontrattuale e nelle relazioni periodiche, inter
alia, della porzione di investimenti, effettuati dai prodotti light o dark green,
allineati al Regolamento Tassonomia.
21Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Q&A
14. Il contenuto dei Draft RTS e le scadenze ivi
previste sono definitivi? 15. Quali informazioni devono essere trasmesse alle
Autorità di Vigilanza?
Decorsi tre mesi (salvo una proroga di ulteriori tre mesi) dalla data di notifica Consob, nelle Q&A del 4 marzo 2021 ha chiarito che l’aggiornamento
alla Commissione europea dei Draft RTS, senza che il Parlamento europeo e del documento d’offerta dei FIA riservati al solo fine di includervi
il Consiglio abbiano sollevato obiezioni, la Commissione ha facoltà di adottare le informazioni richieste dall’SFDR non implica l’espletamento della
mediante appositi atti delegati i Draft RTS, il cui contenuto finale potrà quindi procedura ex art. 43, comma 7, del TUF (i.e. l’obbligo per il partecipante di
contenere disposizioni (e scadenze) differenti da quelle finora rappresentate. comunicare a Consob modifiche rilevanti apportate al documento d’offerta),
in quanto integra il patrimonio informativo per i sottoscrittori alla luce di una
Sotto al profilo delle scadenze attualmente previste, come sottolineato dalle sopravvenuta prescrizione normativa.
AEV nel «Joint ESA Supervisory Statement on the application of the Sustainable
Finance Disclosure Regulation» del 25 febbraio 2021, laddove gli RTS non La versione aggiornata del prospetto informativo dei FIA aperti non
siano adottati per tempo, sarebbe opportuno rivedere alcuni termini, in modo riservati dovrà, invece, essere trasmessa a Consob secondo le vigenti
da garantire ai partecipanti almeno sei mesi di tempo per potere predisporre istruzioni operative.
il report annuale.
Inoltre, secondo quanto previsto dal Richiamo di attenzione n. 3/21 del 4
Con comunicazione dell’8 luglio 2021, la Commissione europea ha marzo 2021 di Consob, le comunicazioni periodiche trasmesse alla Consob ai
manifestato al Parlamento europeo la necessità di posticipare l’entrata in sensi della Delibera n. 17297/2010 (i.e., inter alia, la relazione sulla struttura
vigore dei Draft RTS di 6 mesi (i.e. dal 1° gennaio 2022 al 1° luglio 2022). organizzativa) devono essere integrate con l’illustrazione delle misure
La richiesta è stata effettuata in considerazione della molteplicità di adottate e dei controlli svolti per conformarsi alle previsioni dell’SFDR
informazioni che i Draft RTS disciplinano e del relativo elevato tecnicismo,
nonchè inter alia delle modifiche agli stessi RTS prospettate anche in
connessione al Regolamento Tassonomia, e per cui la Commissione ritiene
opportuno adottare un unico set di norme tecniche di regolamentazione.
22Sostenibilità nel settore dei servizi finanziari Normativa di riferimento
Normativa di riferimento
Contesto di riferimento Reporting Metodi di misurazione
Principi su struttura e contenuti Standard informativi per la rendicontazione Definizioni e formule sulla misurazione
della informativa degli indicatori di sostenibilità
• Global Reporting Initiative (GRI)
• Carbon Disclosure Project (CDP) • Stakeholder Capitalism Metrics (WEF)
• ISO (International Organization for
• Climate Disclosure Standards Standardization) (e.g. ISO 26000: Social • ISO Standards, e.g. ISO/TS 14067:
Board (CDSB) Responsibility, ISO 20400: Sustainable Carbon Footprint
Procurement)
• International Integrated Reporting • EU SFDR regulatory technical
Council (IIRC) • Stakeholder Capitalism Metrics (WEF) standards (RTS)
• EU Non-financial reporting directive (NFRD) • EU SFDR regulatory technical standards • EU Taxonomy Regulation (draft)
(RTS) delegated regulation (including annexes)
• Task Force on Climate-related Financial
Disclosures (TCFD) • EU Taxonomy Regulation • EU NFRD Guidelines on reporting
climate-related information
• EU Sustainable Finance Disclosure • EU NFRD Guidelines on reporting climate-
Regulation (SFDR) related information • Regulation (EU) 2019/2089 amending
Regulation (EU) 2016/1011 as regards EU
Climate Transition Benchmarks, EU Paris-
aligned Benchmarks and sustainability-
related disclosures for benchmarks
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