PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE AVENTI ACCESSO A INFORMAZIONI RILEVANTI E A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE - Sanlorenzo S.p.A ...
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PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL
REGISTRO DELLE PERSONE AVENTI
ACCESSO A INFORMAZIONI RILEVANTI E A
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Sanlorenzo S.p.A.
Aggiornata al 16 marzo 2021INDICE
1. Premesse .................................................................................................................................................... 2
2. Definizioni ................................................................................................................................................. 3
3. Obblighi e istituzione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e del
registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate....................................................... 3
4. Soggetto Preposto e relativi obblighi ......................................................................................................... 5
5. Contenuti del RIL e del Registro Insider e relativi aggiornamenti ............................................................ 6
6. Trattamento dei dati personali ................................................................................................................... 6
7. Comunicazioni ........................................................................................................................................... 6
8. Modifiche e integrazioni ............................................................................................................................ 7
Allegato 1 – Modello 1 dell’Allegato I del Regolamento 347/2016 ................................................................. 8
Allegato 2 – Modello 2 dell’Allegato I del Regolamento 347/2016 ................................................................. 9
Allegato 3 – Lettere di Trasmissione............................................................................................................... 10
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 11. Premesse
1.1 La disciplina normativa e regolamentare degli obblighi per gli "emittenti o le persone che agiscono a
nome o per conto loro" di redigere, gestire e aggiornare un registro delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate è contenuta nell'articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento
Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation,
"Regolamento MAR").
1.2 L’articolo 3 delle Linee Guida n. 1/2017 emanate da Consob il 13 ottobre 2017 per la gestione delle
informazioni privilegiate (le “Linee Guida”) stabilisce che con informazioni rilevanti si intendono
quelle informazioni che la Società ritiene rilevanti in quanto relative a dati, eventi, progetti o circostanze
che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano
direttamente la Società e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura
privilegiata (le "Informazioni Rilevanti").
L'articolo 7 del Regolamento MAR stabilisce che con informazione privilegiata si intende
"un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente
o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe
avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari
derivati collegati" (le "Informazioni Privilegiate").
In tal senso, il secondo comma dell'articolo 7 del Regolamento MAR statuisce che "un'informazione ha
un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può
ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può
ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da
permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento
sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti
su merci collegati o dei prodotti oggetto d'asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel
caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare
circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie
di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o
dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso".
1.3 Gli obblighi di redazione, gestione e aggiornamento del Registro Insider e del RIL, come definiti in
seguito, sono finalizzati ad incentivare gli operatori a prestare una maggiore attenzione al valore delle
Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e, quindi, a stimolare la costituzione di adeguate
procedure interne per monitorare la circolazione delle stesse prima della loro diffusione al pubblico. In
particolare, la Procedura regola l’istituzione, la gestione e l’aggiornamento da parte di Sanlorenzo S.p.A.
(c.f. 00142240464, avente sede legale in Ameglia (SP), Via Armezzone 3, la "Società") del registro
delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti nonché del registro delle persone che hanno
accesso a Informazioni Privilegiate. La disciplina di cui all'articolo 18 del Regolamento MAR, la relativa
disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) della Commissione del 10 marzo
2016 n. 347 (il "Regolamento 347/2016"), nonché le Linee Guida n. 1/2017 (adottate da CONSOB il
13 ottobre 2017 e relative alla Gestione delle informazioni privilegiate) sono altresì finalizzate ad
agevolare l'Autorità competente nello svolgimento delle indagini di insider trading.
1.4 La presente procedura (la "Procedura"), in vigore dal 27 novembre 2019, è stata da ultimo aggiornata
con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 16 marzo 2021; detto aggiornamento
entra in vigore a partire dalla medesima data.
1.5 Le eventuali ulteriori successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno della
pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto
da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di
urgenza, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da un Amministrazione Delegato.
1.6 Le premesse e gli allegati della Procedura formano parte integrante e sostanziale della stessa.
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 22. Definizioni
2.1 I termini utilizzati nella Procedura con l'iniziale maiuscola avranno il significato indicato nella relativa
definizione.
2.2 I termini definiti al singolare avranno il corrispondente significato al plurale e viceversa.
3. Obblighi e istituzione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni
Rilevanti e del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate
3.1 Il registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti
Nel rispetto delle raccomandazioni di cui alle Linee Guida, la Società deve redigere il registro delle
persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti (il “RIL”) e aggiornarlo tempestivamente.
Il RIL è istituito dalla Società su un supporto elettronico, avendo cura di garantire in ogni momento la
riservatezza e l’esattezza delle informazioni ivi contenute, nonché l’accesso e il reperimento delle
versioni precedenti.
Il RIL dovrà essere suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Rilevante. Una nuova
sezione del RIL è aggiunta ogni qualvolta venga individuata una nuova Informazione Rilevante e riporta
soltanto i dati delle persone che hanno accesso a tale Informazione Rilevante. Ove una specifica
Informazione Rilevante in precedenza individuata perda la sua natura rilevante, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione informa immediatamente il Soggetto Preposto, come di seguito definito,
affinché quest’ultimo provveda: (a) a chiudere l’apposita Sezione del RIL relativa all’Informazione
Rilevante; e (b) a rimuovere dalla predetta sezione i soggetti iscritti.
I soggetti da iscrivere nel RIL in quanto in possesso dell’Informazione Rilevante (i “Soggetti Iscritti
nel RIL”), ivi inclusi i soggetti appartenenti alle Funzioni Organizzative Competenti Informazioni
Privilegiate (come definite nella Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle
Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate), ovvero i soggetti
da rimuovere dal RIL, sono individuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi
comunicati al Soggetto Preposto. Il Soggetto Preposto procede alla tempestiva iscrizione, ovvero
rimozione, degli stessi nel RIL secondo l’ordinaria diligenza.
I Soggetti Iscritti nel RIL individuano e comunicano al Soggetto Preposto, per quanto a loro conoscenza,
i dati delle persone che:
a) possono avere accesso alle Informazioni Rilevanti in quanto inseriti all’interno della propria
struttura e/o funzione aziendale all’interno della Società o del gruppo ad essa facente capo;
b) hanno un rapporto di collaborazione con la Società e che possono avere accesso ad Informazioni
Rilevanti o che, al contrario, hanno cessato di aver accesso ad Informazioni Rilevanti.
Il Soggetto Preposto, accertato d’intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione che tali
soggetti debbano essere effettivamente iscritti nel RIL, procede al tempestivo aggiornamento del RIL
medesimo secondo l’ordinaria diligenza.
3.2 Il registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate
La Società ha l'obbligo, ai sensi dell'articolo 18, primo comma, del Regolamento MAR, di:
a) redigere un elenco di tutti coloro che hanno accesso a informazioni privilegiate e con i quali esiste
un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente,
o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle informazioni
privilegiate, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (il "Registro
Insider");
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 3b) aggiornare tempestivamente il Registro Insider; e
c) trasmettere il Registro Insider all'autorità competente il prima possibile dietro sua richiesta.
Il Registro Insider dovrà essere suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata
(la "Singola Sezione").
È aggiunta una nuova Singola Sezione al Registro Insider ogni volta in cui venga individuata una nuova
Informazione Privilegiata.
Ciascuna Singola Sezione riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso alle Informazioni
Privilegiate contemplate nella sezione stessa. Ove una specifica Informazione Rilevante venga in seguito
qualificata come Informazione Privilegiata, il Soggetto Preposto provvede a chiudere l’apposita Sezione
del RIL relativa all’Informazione Rilevante e a rimuovere dalla predetta sezione i soggetti iscritti, con
contestuale apertura della sezione nel Registro Insider dell’Informazione Privilegiata ed iscrizione dei
soggetti che ne sono a conoscenza.
Una volta che l’Informazione Privilegiata sia stata pubblicata, il Presidente del Consiglio di
Amministrazione informa immediatamente il Soggetto Preposto affinché quest’ultimo provveda a
chiudere l’apposita Sezione Singola del Registro Insider relativa all’Informazione Privilegiata e a
rimuovere dalla predetta Sezione Singola i soggetti iscritti.
La Società può aggiungere al Registro Insider una sezione supplementare (la "Sezione Stabile") in cui
sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate in
ragione del ruolo ricoperto (i soggetti iscritti nelle Singole Sezioni, congiuntamente con i soggetti aventi
accesso permanente alle Informazioni Privilegiate, i "Soggetti Iscritti nel Registro Insider").
Ove venga istituita la Sezione Stabile, la Società dovrà iscrivere i soggetti con particolari cariche come
di seguito indicate, unitamente al relativo personale di segreteria:
a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società;
b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a
Informazioni Privilegiate o detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano
incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società.
Ai soggetti sovra indicati, dovrà aggiungersi il relativo personale comunque addetto allo svolgimento di
mansioni che comportano la conoscenza Informazioni Privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione o, in caso di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione
possono comunicare al Soggetto Preposto, come definito meglio individuato all’articolo 4, eventuali
nominativi da iscrivere o da rimuovere dalla Sezione Stabile.
I dati dei soggetti aventi accesso permanente alle Informazioni Privilegiate riportati nella Sezione Stabile
non sono ripresi nelle altre sezioni del Registro Insider.
La Società redige e tiene aggiornato il Registro Insider in un formato elettronico, conforme all’Allegato
1, in modo tale da garantire in ogni momento:
a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso al Registro Insider sia
limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società, devono accedervi per la
natura della rispettiva funzione o posizione;
b) l'esattezza delle informazioni riportate nel Registro Insider;
c) l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro Insider.
Ove il Registro Insider contenga al proprio interno anche la Sezione Stabile, il formato elettronico
richiesto dovrà essere conforme all’Allegato 2.
I Soggetti Iscritti nel Registro Insider individuano e comunicano al Soggetto Preposto, per quanto a loro
conoscenza, i dati delle persone che:
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 4a) possono avere accesso alle Informazioni Privilegiate in quanto inseriti all’interno della propria
struttura o funzione aziendale all’interno della Società o del gruppo ad essa facente capo;
b) hanno un rapporto di collaborazione con la Società e che possono avere accesso ad Informazioni
Privilegiate o che, al contrario, hanno cessato di aver accesso ad Informazioni Privilegiate.
Le comunicazioni effettuate ai sensi del precedente paragrafo devono riportare tutte le informazioni
necessarie per l’esatta iscrizione e/o aggiornamento del Registro Insider. Fermo restando quanto previsto
nel precedente paragrafo, i soggetti da iscrivere o rimuovere dalla Singola Sezione sono individuati dal
Presidente del Consiglio e comunicati al Soggetto Preposto, il quale tempestivamente iscrive o rimuove
gli stessi dalla sezione di appartenenza.
4. Soggetto Preposto e relativi obblighi
4.1 La funzione di soggetto preposto è svolta dal soggetto che svolge pro tempore la funzione di Finance
and Investor Relations Manager della Società (il "Soggetto Preposto").
4.2 Il Soggetto Preposto deve:
a) curare la tenuta del RIL e del Registro Insider provvedendo alle iscrizioni e ai relativi
aggiornamenti sulla base delle informazioni ricevute dalla Società o dai Soggetti Iscritti nel RIL
o dai Soggetti Iscritti nel Registro Insider;
b) verificare con l'ausilio, a seconda dei casi, dei Soggetti Iscritti nel RIL o dai Soggetti Iscritti nel
Registro Insider la correttezza dei dati e delle informazioni inserite nel RIL o nel Registro Insider;
c) aggiornare il RIL o il Registro Insider tempestivamente nel caso in cui vi sia (i) una variazione
quanto al motivo dell'inclusione di un Soggetto Iscritto nel RIL o di un Soggetto Iscritto nel
Registro Insider; (ii) una nuova persona che ha accesso a Informazioni Rilevanti o a Informazioni
Privilegiate, che dunque dev'essere aggiunta al RIL o al Registro Insider; (iii) una persona che
non ha più accesso alle Informazioni Rilevanti o a Informazioni Privilegiate, che dunque
dev'essere rimossa dal RIL o dal Registro Insider. Ciascun aggiornamento del RIL o del Registro
Insider deve indicare la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario
l'aggiornamento;
d) conservare i dati dei Soggetti Iscritti nel RIL o nel Registro Insider per un periodo di almeno
cinque anni dopo l'elaborazione o l'aggiornamento;
e) trasmettere ai Soggetti Iscritti nel RIL o ai Soggetti Iscritti nel Registro Insider comunicazione
finalizzata a fornire adeguata informativa in considerazione dell'iscrizione, dell'aggiornamento o
della cancellazione dal RIL o dal Registro Insider, nonché in merito agli obblighi giuridici e
regolamentari derivanti dal Regolamento MAR, dalla relativa disciplina di attuazione e dalla
Procedura, ivi comprese le sanzioni conseguenti in caso di violazione (la "Lettera di
Trasmissione", come da Allegato 3).
4.3 I Soggetti Iscritti dovranno comunicare al Soggetto Preposto, per iscritto, entro e non oltre tre giorni
lavorativi dalla data di ricevimento della Lettera di Trasmissione l'avvenuta ricezione, trasmettendo
copia della Lettera di Trasmissione siglata per integrale e incondizionata accettazione (intendendosi per
giorni lavorativi, ai fini della Procedura, tutti i giorni che non siano il sabato, la domenica e gli altri
giorni festivi secondo il calendario nazionale).
4.4 Ove il Soggetto Preposto riscontri la mancanza o la non completezza di uno o più dati nella registrazione
dei soggetti nel RIL o nel Registro Insider, provvede a contattare, a seconda dei casi, i Soggetti Iscritti
nel RIL o i Soggetti Iscritti nel Registro Insider, i quali dovranno tempestivamente comunicare le
informazioni mancanti.
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 54.5 I Soggetti Iscritti nel RIL e i Soggetti Iscritti nel Registro Insider sono personalmente responsabili
rispetto alle informazioni comunicate al Soggetto Preposto e ne assicurano la veridicità, completezza,
nonché il tempestivo aggiornamento in caso di variazioni.
5. Contenuti del RIL e del Registro Insider e relativi aggiornamenti
5.1 Il RIL e il Registro Insider includono al proprio interno le seguenti informazioni:
a) l’identità della persona che ha avuto accesso, rispettivamente, alle Informazioni Rilevanti ovvero
alle Informazioni Privilegiate e, dunque, il suo nome, cognome, data e luogo di nascita, codice
fiscale, indirizzo di residenza e indirizzo di posta elettronica;
b) il motivo per cui tali persone sono incluse nel RIL o nel Registro Insider;
c) la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto, o in caso di cancellazione in cui hanno cessato di
avere, accesso alle Informazioni Rilevanti o alle Informazioni Privilegiate;
d) la data e l’ora di iscrizione, aggiornamento o cancellazione dal RIL o dal Registro Insider e/o
dalla Singola Sezione;
e) il motivo sotteso all’iscrizione, aggiornamento o cancellazione dal RIL o dal Registro Insider.
6. Trattamento dei dati personali
6.1 In considerazione del fatto che, per il rispetto della Procedura, la Società può essere tenuta a trattare
alcuni dati personali, i Soggetti Iscritti nel RIL e i Soggetti Iscritti nel Registro Insider devono prendere
visione dell'informativa al trattamento dei dati personali trasmessa unitamente alla Lettera di
Trasmissione.
6.2 I dati personali forniti alla Società saranno trattati nel rispetto e in ossequio a quanto stabilito dal
Regolamento UE 679/2016 ("GDPR"), e successive modifiche.
6.3 I Soggetti Iscritti nel RIL e i Soggetti Iscritti nel Registro Insider sono pienamente conoscenza dei
contenuti dell'informativa e, nello specifico:
a) delle finalità e delle modalità del trattamento cui sono destinati i dati;
b) della natura obbligatoria del conferimento dei dati;
c) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati e dell'ambito di
diffusione dei medesimi;
d) dei diritti agli stessi riconosciuti dall'articolo 15 del GDPR;
e) del nome, cognome, denominazione o ragione sociale, domicilio o residenza del titolare e del
responsabile:
- titolare: Sanlorenzo S.p.A., con sede legale in Ameglia (SP), Via Armezzone 3;
- responsabile: Marco Viti.
6.4 Con la consegna al Soggetto Preposto della comunicazione di cui all’articolo 4.3 debitamente sottoscritta
da parte del Soggetto Iscritto nel RIL o del Soggetto Iscritto nel Registro Insider, si reputano validamente
forniti i dati personali.
7. Comunicazioni
7.1 Qualsiasi comunicazione ai sensi della Procedura dovrà avvenire per iscritto.
7.2 Tutte le comunicazioni indirizzate alla Società o al Soggetto Preposto, dovranno essere effettuate
all’attenzione del Soggetto Preposto in uno dei seguenti modi:
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 6- via posta elettronica certificata all’indirizzo: corporate.affairs@cert.sanlorenzoyacht.com; oppure
- a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo: via Armezzone 3, Ameglia (SP),
ed in ogni caso con comunicazione anticipata a mezzo e-mail all’indirizzo
corporate.affairs@sanlorenzoyacht.com.
7.3 Le comunicazioni indirizzate ai Soggetti Iscritti nel RIL e ai Soggetti Iscritti nel Registro Insider
dovranno avvenire mediante raccomandata con avviso di ricevimento, oppure tramite posta elettronica
certificata.
7.4 L’iscrizione, gli aggiornamenti e la cancellazione dal RIL o dal Registro Insider vengono comunicati
dal Soggetto Preposto all’interessato entro tre giorni lavorativi dal verificarsi dell’evento.
8. Modifiche e integrazioni
8.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare alla Procedura le modifiche, gli
aggiornamenti o le integrazioni che si rendessero opportune o necessarie anche in considerazione delle
disposizioni di legge o di regolamento applicabili, degli orientamenti dell’autorità di vigilanza, nonché
dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.
8.2 Le modifiche, integrazioni o correzioni entreranno in vigore secondo quanto previsto dal precedente
articolo 1.5.
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 7Allegato 1 – Modello 1 dell’Allegato I del Regolamento 347/2016
Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate — Sezione su [indicare l'informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a
un evento]
Data e ora (di creazione della presente sezione dell'elenco ovvero quando è stata identificata l'informazione privilegiata): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC
(tempo universale coordinato)]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]
Ottenuto Cessato Indirizzo
Cognome di Funzione e (data e ora in (data e ora in Numeri di privato
Numeri di telefono Numero di
Nome del Cognome del nascita del motivo cui il titolare cui il titolare telefono completo
professionali (linea Nome e indirizzo Data di identificazione
titolare titolare titolare dell'accesso a ha ottenuto ha cessato di privati (casa (via, numero
telefonica professionale dell'impresa nascita nazionale
dell'accesso dell'accesso dell'accesso informazioni l'accesso a avere accesso a e cellulare civico,
diretta fissa e mobile) (se applicabile)
(se diverso) privilegiate informazioni informazioni personale) località, CAP,
privilegiate) privilegiate) Stato)
[testo] [testo] [testo] [numeri (senza spazi)] [indirizzo [descrizione del [aaaa-mm-gg, [aaaa-mm-gg, [aaaa- mm- [numero e/o [numeri [indirizzo
dell'emittente/partecipante ruolo, della hh:mm UTC] hh:mm UTC] gg] testo] (senza spazi)] privato
al mercato delle quote di funzione e del completo del
emissioni/ piattaforma motivo della titolare
d'asta/commissario presenza dell'accesso
d'asta/sorvegliante d'asta nell'elenco] - Via e
o terzo del titolare numero
dell'accesso] civico
- Località
- CAP
- Stato]
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate 8Allegato 2 – Modello 2 dell’Allegato I del Regolamento 347/2016
Sezione degli accessi permanenti dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate
Data e ora (di creazione della sezione degli accessi permanenti): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]
Data di trasmissione all'autorità competente: [aaaa-mm-gg]
Inserito
Indirizzo
Cognome di Funzione e (data e ora in cui Numeri di
Numeri di telefono Numero di privato
Nome del Cognome del nascita del motivo il titolare è stato telefono
professionali (linea Data di identificazione completo (via,
titolare titolare titolare Nome e indirizzo dell'impresa dell'accesso a inserito nella privati (casa e
telefonica professionale nascita nazionale numero civico,
dell'accesso dell'accesso dell'accesso (se informazioni sezione degli cellulare
diretta fissa e mobile) (se applicabile) località, CAP,
diverso) privilegiate accessi personale)
Stato)
permanenti)
[testo] [testo] [testo] [numeri (senza spazi)] [indirizzo [descrizione del [aaaa-mm-gg, [aaaa- mm- [numero e/o testo] [numeri (senza [indirizzo
dell'emittente/partecipante al ruolo, della hh:mm UTC] gg] spazi)] privato
mercato delle quote di emissioni/ funzione e del completo del
piattaforma d'asta/commissario motivo della titolare
d'asta/sorvegliante d'asta o terzo presenza dell'accesso
del titolare dell'accesso] nell'elenco] - Via e numero
civico
- Località
- CAP
- Stato]
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate 9Allegato 3 – Lettere di Trasmissione
A mezzo [●]
Egregio Signor [●] / Spettabile Società [●]
[Indirizzo]
Oggetto: iscrizione nel registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti
Con la presente Le comunichiamo che in data [●] è stato iscritto nel registro delle persone che hanno accesso
ad Informazioni Rilevanti (il “RIL”) istituito da Sanlorenzo S.p.A. (la “Società”) – secondo quanto prescritto
dalle Linee Guida en. 1/2017 emanate da CONSOB e della Procedura per la gestione del registro delle persone
aventi accesso a informazioni rilevanti e a informazioni privilegiate adottata da Sanlorenzo il [16 marzo 2021]
(la “Procedura”)” – con riferimento a [operazione/evento con riferimento al/alla quale avviene l’iscrizione].
La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.sanlorenzoyacht.com, sezione “Corporate
Governance/Documenti e Procedure”.
L’articolo 3 e l’articolo 8.1 delle Linee Guida prevedono che l’Informazione Rilevante è una “informazione
suscettibile, secondo l’emittente, di divenire privilegiata”, in quanto relativa “a dati, eventi, progetti o
circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto,
riguardano direttamente l’emittente stesso e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere
natura privilegiata” (le “Informazioni Rilevanti”); per informazione privilegiata si intende, secondo
l’articolo 7 del Regolamento MAR, “un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa
pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e
che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi
di strumenti finanziari derivati collegati”.
Come stabilito dall’articolo 4.1 della Procedura, il Soggetto Preposto è il responsabile pro tempore della
funzione di Finance and Investor Relations Manager della Società.
Sarà Sua cura fornire al Soggetto Preposto i dati riportati in dettaglio nell’articolo 5.1 della Procedura mediante
trasmissione del modulo allegato alla presente comunicazione, debitamente compilato e sottoscritto.
La invitiamo inoltre a prendere visione, in particolare, dell’articolo 3.1 della Procedura e a fornire al Soggetto
Preposto, se del caso, le relative informazioni.
Al contempo, sarà cura della Società informarLa in caso di rimozione dal RIL, oltre che di ogni aggiornamento
dello stesso che La possa riguardare.
Si invita a prendere adeguata visione dell’informativa al trattamento dei dati personali riportata in allegato. Al
riguardo si comunica che il soggetto responsabile per trattamento dei dati personali è il signor Marco Viti.
In considerazione della posizione da Lei ricoperta all’interno della Società, si impone un obbligo di
riservatezza in merito alle Informazioni Rilevanti di cui venga a conoscenza nell’esercizio della Sua attività,
rilevando sin d’ora il divieto di abuso di informazioni privilegiate.
La preghiamo dunque di farci pervenire la presente informativa debitamente sottoscritta, in risposta all'e-mail
di trasmissione.
[Luogo, Data]
Sanlorenzo S.p.A.
___________________
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 10[●]
(in qualità di Soggetto Preposto)
Allegati:
1. Modulo dati Soggetto Iscritto.
2. Informativa al trattamento dei dati personali.
***
Per integrale accettazione
Data, _________________
Luogo, _______________
___________________
[●]
(in qualità di Soggetto Iscritto)
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 11A mezzo [●]
Egregio Signor [●] / Spettabile Società [●]
[Indirizzo]
Oggetto: iscrizione nel Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate
Con la presente Le comunichiamo che in data [●] è stato iscritto nel Registro delle persone che hanno accesso
ad Informazioni Privilegiate (il “Registro Insider”) istituito da Sanlorenzo S.p.A. (la “Società”) – secondo
quanto prescritto dall’articolo 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, “Regolamento MAR”) e dalla
relativa disciplina di attuazione contenuta nel Regolamento di esecuzione (UE) della Commissione del 10
marzo 2016 n. 347 (il “Regolamento 347/2016”) – con riferimento a [in caso di iscrizione (i) in una Sezione
Singola: operazione/evento con riferimento al/alla quale avviene l’iscrizione; (ii) nella Sezione Stabile:
indicare carica/ruolo ricoperta/o dal Soggetto Iscritto che giustifica l’iscrizione].
La Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e
Informazioni Privilegiate (la “Procedura”), in vigore dal 27 novembre 2019, è stata successivamente
aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del [16 marzo 2021] ed è pubblicata
sul sito internet della Società www.sanlorenzoyacht.com, sezione “Corporate Governance/Documenti e
Procedure”.
L’articolo 7 del Regolamento MAR stabilisce che con informazione privilegiata si intende “un’informazione
avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o
più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo
sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati” (le “Informazioni
Privilegiate”).
Come stabilito dall’articolo 4.1 della Procedura, il Soggetto Preposto è il responsabile pro tempore della
funzione di Finance and Investor Relations Manager della Società.
Sarà Sua cura fornire al Soggetto Preposto i dati riportati in dettaglio nell’articolo 5.1 della Procedura mediante
trasmissione del modulo allegato alla presente comunicazione, debitamente compilato e sottoscritto.
La invitiamo inoltre a prendere visione, in particolare, dell’articolo 3.2 della Procedura e a fornire al Soggetto
Preposto, se del caso, le relative informazioni.
Al contempo, sarà cura della Società informarLa in caso di rimozione dal Registro Insider, oltre che di ogni
aggiornamento dello stesso che La possa riguardare.
Si invita a prendere adeguata visione dell’informativa al trattamento dei dati personali riportata in allegato. Al
riguardo si comunica che il soggetto responsabile per trattamento dei dati personali è il signor Marco Viti.
Si invita inoltre a prendere visione della normativa relativa (i) agli obblighi giuridici e regolamentari derivanti
dal Regolamento MAR e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché dalla Procedura; e (ii) alle sanzioni
applicabili in caso di violazione delle disposizioni predette e delle eventuali successive modifiche e
integrazioni.
In considerazione della posizione da Lei ricoperta all’interno della Società, si impone un obbligo di
riservatezza in merito alle informazioni privilegiate di cui venga a conoscenza nell’esercizio della Sua attività,
rilevando sin d’ora il divieto di abuso di informazioni privilegiate.
La preghiamo dunque di farci pervenire la presente informativa debitamente sottoscritta, in risposta all'e-mail
di trasmissione.
[Luogo, Data]
Sanlorenzo S.p.A.
Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni
Privilegiate 12Sanlorenzo S.p.A.
___________________
[●]
(in qualità di Soggetto Preposto)
Allegati:
1. Modulo dati Soggetto Iscritto.
2. Informativa al trattamento dei dati personali.
***
Per integrale accettazione
Data, _________________
Luogo, _______________
___________________
[●]
(in qualità di Soggetto Iscritto)
Sanlorenzo S.p.A.
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Privilegiate 13MODULO DATI SOGGETTO ISCRITTO A. PERSONA FISICA NOME: COGNOME: NUMERO DI TELEFONO PROFESSIONALE (DIRETTO FISSO E MOBILE): NUMERO DI TELEFONO PRIVATO (ABITAZIONE E CELLULARE PERSONALE): DATA DI NASCITA: CODICE FISCALE: INDIRIZZO PRIVATO COMPLETO (VIA, NUMERO CIVICO, LOCALITÀ, CAP, STATO): INDIRIZZO DI POSTA ELETTRONICA: B. EVENTUALE PERSONA GIURIDICA, ENTE O ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE DI APPARTENENZA RAGIONE / DENOMINAZIONE SOCIALE: SEDE LEGALE: TIPOLOGIA DI RAPPORTO CON LA PERSONA GIURIDICA / ENTE / ASSOCIAZIONE PROFESSIONALE Sanlorenzo S.p.A. Procedura per la gestione del Registro delle Persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate 14
INFORMATIVA AL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Ai sensi dell’art. 13 del Regolamento UE n. 679/2016 (“GDPR”), Le forniamo di seguito l’informativa
richiesta in merito al trattamento dei Suoi dati personali (il “Trattamento”).
Il Trattamento dei dati personali da Lei forniti in applicazione della Procedura sarà effettuato per le finalità
previste dalla Procedura stessa al fine di adempiere agli obblighi previsti dalle vigenti disposizioni di legge e
regolamentari a carico di Sanlorenzo S.p.A. (la “Società”) in quanto società con azioni quotate in mercati
regolamentati.
La base giuridica del Trattamento sarà rappresentata dal consenso da Lei prestato mediante sottoscrizione e
consegna al Soggetto Preposto della Comunicazione di Accettazione, oltre che dell’obbligo giuridico di
ottemperare agli adempimenti di legge e di regolamento facenti carico alla Società. Le ricordiamo che Lei ha
il diritto di revocare il consenso così prestato, ferma restando la liceità del Trattamento fino al momento della
revoca.
I dati personali saranno trattati, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, in via manuale e automatizzata
mediante raccolta e catalogazione nonché custodia dei documenti contenenti i dati medesimi, con logiche
strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la
riservatezza in conformità alle disposizioni previste dall’articolo 32 GDPR. I dati personali a Lei riferibili
saranno oggetto delle seguenti operazioni: raccolta, registrazione, organizzazione, conservazione,
consultazione, elaborazione, modificazione, selezione, estrazione, raffronto, utilizzo, interconnessione, blocco,
comunicazione, cancellazione. I dati saranno custoditi presso la sede sociale della Società.
I dati personali saranno accessibili, oltre che al responsabile incaricato dalla Società, anche agli “incaricati al
trattamento dei dati personali” nominati dalla Società stessa ai sensi di legge per adempiere alle finalità di cui
sopra; tali soggetti sono stati opportunamente istruiti al fine di garantire la riservatezza ed evitare la perdita, la
diffusione, la distruzione, gli accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti dei dati in oggetto.
Destinatari dei Suoi dati, comunicati nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti o alle finalità in
precedenza esposte, sono la Consob ed eventuali altre autorità competenti.
Le garantiamo la nostra massima cura affinché la comunicazione dei Suoi dati personali ai predetti destinatari
riguardi esclusivamente quelli necessari per il raggiungimento delle specifiche finalità cui sono destinati.
L’acquisizione dei dati personali ha natura facoltativa, tuttavia il loro mancato conferimento, anche parziale,
comporterà l’impossibilità per la Società di adempiere, nel Suo interesse, agli obblighi su di Lei facenti carico,
in virtù della normativa di legge e regolamentare applicabile.
Fermo restando quanto sopra, il Suo consenso espresso al trattamento non è necessario e pertanto la Società
potrà comunque trattare i Suoi dati personali indipendentemente dalla sottoscrizione della Comunicazione di
Accettazione, in relazione ai dati che siano necessari per ottemperare agli adempimenti facenti direttamente
carico alla Società, in virtù della normativa di legge e regolamentare applicabile.
I dati personali saranno conservati per un periodo non eccedente quello necessario agli scopi per i quali sono
stati raccolti o successivamente trattati conformemente a quanto previsto dagli obblighi di legge.
Il titolare del trattamento è la Società.
Il Responsabile del trattamento dei dati personali è il Signor Marco Viti, domiciliato per la carica presso la
sede della Società in via Armezzone 3, Ameglia (SP), soggetto presso il quale potranno essere esercitati i diritti
di cui al paragrafo che segue.
Nella Sua qualità di interessato, Lei ha i diritti di cui art. 15 del GDPR e precisamente:
1) Il diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che La riguardano, anche se
non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.
2) Il diritto di ottenere l'indicazione:
- dell'origine dei dati personali;
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Privilegiate 15- delle finalità e modalità del trattamento;
- della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici;
- degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi
dell'articolo 3, comma 1, GDPR;
- dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati
o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello
Stato, di responsabili o incaricati.
3) Il diritto di ottenere:
- l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;
- la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione
di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per
i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;
- l'attestazione che le operazioni di cui al presente punto 3) siano state portate a conoscenza,
anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o
diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un
impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.
4) Il diritto di opporsi, in tutto o in parte, per motivi legittimi, al trattamento dei dati personali che La
riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta.
5) Ove applicabili, ha altresì i diritti di cui agli artt. 16-21 GDPR (Diritto di rettifica, diritto all’oblio,
diritto di limitazione di trattamento, diritto alla portabilità dei dati, diritto di opposizione), nonché il
diritto di reclamo all’Autorità Garante.
Potrà in qualsiasi momento esercitare i diritti rivolgendo una richiesta scritta al seguente recapito:
corporate.affairs@sanlorenzoyacht.com.
Sanlorenzo S.p.A.
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