PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2020 DOCUMENTO INFORMATIVO
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PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM PIANO SHORT TERM INCENTIVE 2020 DOCUMENTO INFORMATIVO Redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni ed integrazioni).
DEFINIZIONI Di seguito il significato dei principali termini utilizzati nel presente documento informativo (Documento): Banco BPM o Banca o Capogruppo – Banco BPM S.p.A. Capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM; Società controllate – Banca Akros, Aletti & C. Banca d’Investimento Mobiliare (di seguito anche “Banca Aletti”), Aletti Fiduciaria, Banca Aletti & C. (Suisse), ProFamily1, Release, BPM Covered Bond1, BPM Covered Bond 21, BP Covered Bond1, Bipielle Bank (Suisse)2, FIN.E.R.T.1e2, Ge.Se.So., Bipielle Real Estate e BP Trading Immobiliare1; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – relazione redatta ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF e dell’articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia (25° aggiornamento del 23 ottobre 2018 della Circolare Banca d’Italia n. 285/2013); Policy – Politiche di remunerazione del personale del Gruppo bancario Banco BPM, contemplate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; TUF – D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo Unico della Finanza”) e successive modificazioni; Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni; PPR – personale più rilevante, ossia i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo; Incentivo – l’importo della remunerazione variabile collegata al piano short term incentive (STI); Riconoscimento – il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall’effettivo momento in cui l’importo riconosciuto è erogato; Maturazione – effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione. Assegnazione di strumenti finanziari – l’impegno della banca nei confronti di un soggetto a consegnare strumenti finanziari subordinatamente al verificarsi di specifiche condizioni previste nell’ambito dei sistemi di incentivazione. 1 Le società BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente. 2 Società in liquidazione. 2 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
PREMESSA In conformità alle prescrizioni di cui all’articolo 114-bis del TUF nonché alle disposizioni dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni da comunicare al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM per rappresentare il piano di compensi (Piano), che prevede la valorizzazione di una parte dell’incentivo del PPR del Gruppo bancario Banco BPM mediante l’assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM, proposto nell’ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo, in relazione al piano short term incentive (STI) 2020. Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020 per quanto riguarda l’informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano e fornisce altresì un’informativa relativamente all’attuazione dei piani compensi già approvati dalle precedenti Assemblee ordinarie dei Soci di Banco BPM (6 aprile 2019, 7 aprile 2018 e 8 aprile 2017) e dell’ex Banca Popolare di Milano Scarl (30 aprile 2016, 11 aprile 2015 e 12 aprile 2014). Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano. Il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, si qualifica quale “piano rilevante” ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti. Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banco BPM, Piazza F. Meda 4 Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com e dello stesso Banco BPM https://gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione). Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 – sezione I. 1. Soggetti destinatari Il Piano ha come potenziali destinatari circa 160 soggetti ricompresi nel perimetro del PPR del Gruppo. 3 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. I potenziali destinatari del Piano sono circa 160 persone alla data di redazione del Documento, tra questi si riportano nel seguito i soggetti per i quali - ai sensi dell’art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 - è richiesta la disclosure nominativa: 1. l’Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna, 2. l’Amministratore Delegato-Direttore Generale di Banca Akros, Marco Federico Turrina, 3. l’Amministratore Delegato di Banca Aletti, Alessandro Varaldo, 4. l’Amministratore Delegato-Direttore Generale di ProFamily, Massimo Maria Dorenti. Non è fornita indicazione nominativa di potenziali destinatari del Piano qualora essi, pur ricoprendo cariche in organi sociali di Società controllate, siano destinatari di remunerazione variabile nella loro veste di dipendenti del Gruppo; per tali soggetti si rinvia alle informazioni di seguito riportate. 1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano è riservato alle seguenti categorie di personale: - PPR di fascia alta3 del Gruppo (nell’ambito del PPR di fascia alta, è ricompreso il PPR apicale4); - PPR non ricompreso nella categoria del PPR di fascia alta, interessato da un rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione superiore al 100%; - alcuni dipendenti e collaboratori – anch’essi ricompresi nel perimetro del PPR - cui può essere riconosciuto un incentivo, a valere sul piano short term incentive (STI) 2020, per un importo superiore a Euro 50.000 o di valore superiore ad un terzo della componente fissa della remunerazione individuale. 3 PPR di fascia alta: l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato), i Condirettori Generali e i Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Condirettore Generale e il Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d’Investimento Mobiliare, di Banca Akros e di ProFamily. 4 PPR apicale: per Capogruppo l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato), i Condirettori Generali e i vertici operativi e direttivi, i Responsabili della prima linea manageriale non inclusi tra le funzioni aziendali di controllo e a diretto riporto dell’Amministratore Delegato o del Consiglio di Amministrazione, per Aletti & C. Banca d’Investimento Mobiliare e Banca Akros l’Amministratore Delegato. 4 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell’emittente strumenti finanziari; b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari; c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni. a) I Condirettori Generali, Domenico De Angelis e Salvatore Poloni, di Banco BPM sono tra i potenziali destinatari del Piano. b) La disposizione non trova applicazione. c) La disposizione non trova applicazione. 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari; c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.). a) In aggiunta ai nominativi elencati ai precedenti punti 1.1 e 1.3 lett. a), il Piano è riservato anche a n. 6 dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM. b) La disposizione non trova applicazione. c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano. 2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano Il piano short term incentive (STI) 2020 di Gruppo è finalizzato a riconoscere al personale un incentivo da corrispondere in denaro e in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità descritte nel seguito del Documento, subordinatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance. 5 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
Nell’ambito del piano short term incentive (STI) 2020, la modalità di pagamento dell’incentivo al PPR è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili sia nazionali5 che comunitarie6 - in quote up-front e differite, sotto forma di denaro e di azioni, in un periodo pluriennale (tre o cinque anni). La struttura di assegnazione delle azioni prevede un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; il Piano è proposto quindi per allineare gli interessi tra management e azionisti, remunerando il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine. Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l’adozione del Piano, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I. In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell’attuazione del Piano. Nel formulare all’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. convocata per il 4 aprile 2020 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l’altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Presidente del Consiglio medesimo e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, al fine di dare effettiva attuazione al Piano stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I. In proposito, si fa presente che ai sensi dello Statuto sociale l’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci approva, tra l’altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, (ii) i piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari. 5 Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”). 6 Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. “CRDIV”). 6 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione e competenza. Nell’ambito di Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell’amministrazione del Piano, garantisce ausilio tecnico agli organi sociali e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione della politica in materia di remunerazione e all’effettiva attuazione del piano short term incentive (STI), con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Finanza, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Segreteria Affari Societari e Operations, Immobili e Acquisti. 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base. Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano. Previa autorizzazione dell’Assemblea in sede ordinaria dei Soci di Banco BPM del 4 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere, anche mediante il Magazzino Titoli e comunque nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, delle condizioni previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (”Regolamento MAR”) (cfr. non applicabilità dei divieti in tema di abusi di mercato), all'acquisto di azioni proprie nell’ambito di un “Programma di acquisto di azioni proprie” al fine di adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli Organi di amministrazione o di controllo dell’emittente o di una Società collegata. L’acquisto potrà avvenire nei limiti della quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari del Piano (numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dal piano short term incentive (STI) 2020) e nel rispetto dell’autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea. Il meccanismo prevede l’assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM detenute dalla Capogruppo secondo l’iter di seguito descritto. Nel 2021, successivamente a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione in ordine alla positiva verifica delle condizioni per l’accesso al piano short term incentive (STI) 2020 e alla determinazione delle risorse economiche da riconoscere al personale, la funzione Risorse Umane di Capogruppo procederà al calcolo delle performance individuali per ciascun potenziale destinatario. Per ogni incentivo eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote (up-front e differite) sia in denaro che in azioni; il numero complessivo di azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 7 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento dell’incentivo, ossia la data di maturazione della quota up-front in denaro. Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per le quote differite il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l’effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention. 3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all’Assemblea in sede ordinaria dei Soci. Tenuto conto che tra i destinatari del piano short term incentive (STI) 2020 vi è anche l’Amministratore Delegato di Banco BPM, le determinazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte in conformità alle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi. 3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’Assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2020 ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci, convocata per il 4 aprile 2020 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 17 febbraio 2020. 3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale Comitato per la remunerazione Con riferimento ai Piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari, il Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2020, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 5 febbraio 2020, ha verificato l’apertura dei cancelli di accesso al sistema di incentivazione 2019, deliberando conseguentemente l’attuazione del Piano di Compensi basati su azioni del Banco BPM – Piano di Incentivazione 2019 a breve termine (annuale), già approvato dall’Assemblea ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019, per un importo – che rientra in quello approvato in sede assembleare – stimato nel valore massimo di Euro 4,3 milioni (lordo dipendente che corrisponde al costo banca), di cui circa Euro 1,9 milioni relativi alle quote differite, a seconda dei casi, nei tre o cinque anni successivi al 2020, la cui maturazione rimane 8 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
subordinata alla positiva verifica delle condizioni di malus previste nelle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti. A tale riguardo, si precisa che il numero dei destinatari (95) ricompresi nel perimetro del personale più rilevante identificato per il 2019 e il controvalore effettivi, saranno determinati in base alle performance individuali conseguite nell’ambito del sistema di incentivazione 2019. In caso di raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati nell’ambito del sistema di incentivazione 2019, per ogni incentivo eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite) nelle componenti in denaro e in azioni; il numero complessivo delle azioni riconosciute sarà determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento dell’incentivo, ossia la data di maturazione della quota up-front in denaro. Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno sia per quelle up-front che per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l’effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention. Si segnala che l’apertura dei cancelli di accesso al sistema di incentivazione annuale 2019 comporta la maturazione, nel 2020, della componente azionaria delle quote differite di incentivo riferite ai piani di compensi basati su azioni in corso di validità e approvati sulla base di precedenti delibere assembleari della ex Banca Popolare di Milano Scarl, di competenza degli esercizi 2014, 2015 e 2016. Per le componenti azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM – in virtù dell’avvenuta fusione con l’ex Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio, pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell’avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. Con riferimento al piano di incentivazione 2017-2018-2019 a lungo termine (triennale), approvato dall’Assemblea dei Soci dell’8 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2020, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 17 febbraio 2020, ha verificato l’apertura dei 9 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
cancelli di accesso al sistema di incentivazione di lungo termine (ILT), deliberando l’attuazione del Piano di Compensi basati su azioni del Banco BPM per un importo – che rientra in quello approvato in sede assembleare – stimato nel numero massimo di 1.600.000 azioni, di cui circa 960.000 azioni relative alle quote differite nei tre anni successivi al 2020, la cui maturazione rimane subordinata alla positiva verifica delle condizioni di malus previste nelle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti; numero dei destinatari (39) e numero azioni effettive saranno determinati in base alle performance individuali conseguite nell’ambito del sistema di incentivazione 2019 (il mancato conseguimento della performance 2019 determina la decurtazione di un terzo delle azioni). L’incentivo ILT riconosciuto in azioni è suddiviso in una quota up-front, pari al 40%, e tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all’anno di maturazione della quota up-front. Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per quelle differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L’effettiva entrata in possesso avviene al termine del periodo di retention. Il numero massimo di azioni stimato a sostegno dei piani in essere ammonta a circa 7,1 milioni di azioni (incentivazione annuale per gli esercizi 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 e 2019 e incentivazione di lungo termine 2017-2019), che considera le quote differite che matureranno dal 2021al 2026, subordinatamente alla positiva verifica di tutte le condizioni previste per la maturazione e, in aggiunta, quanto stimabile a fronte del piano 2020. 3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati. Il prezzo ufficiale di mercato dell’azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari a Euro 1,9505 (Comitato Remunerazioni del 5 febbraio 2020), Euro 2,0870 (Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2020), Euro 2,2575 (Comitato Remunerazioni del 17 febbraio 2020), Euro 2,4627 (Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2020). 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, 10 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. In fase di adozione ed esecuzione dei Piani è data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. Seppur le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari siano preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere al Consiglio di Amministrazione, l’informativa al mercato è data, ove dovuta, contestualmente all’assunzione della deliberazione da parte di quest’ultimo. 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari. Per i 160 soggetti potenziali destinatari del Piano, almeno il 50% dell’incentivo riconosciuto a valere sul piano short term incentive (STI) 2020 è erogato tramite assegnazione di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e di retention (vincolo alla vendita). Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno. Per ulteriori dettagli si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I. 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti. Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra l’esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati del piano short term incentive (STI) (2020) e l’effettiva disponibilità dell’ultima quota differita in azioni (2025 ovvero 2027 in caso di cinque quote annuali). 4.3 Termine del Piano. Il Piano si concluderà nel 2027. 4.4 Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie. Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo pari a Euro 5.000.000 (costo banca); tale importo riviene anche dall’applicazione di regole più stringenti richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia in ordine alla maggiore percentuale della componente azionaria sul totale dell’incentivo riconosciuto e comprende le quote differite di incentivo che matureranno nei 11 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
successivi tre o cinque anni solo al verificarsi di tutte le condizioni di accesso tempo per tempo previste. L’attribuzione è distribuita negli anni di maturazione come illustrato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I. Il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM, che saranno assegnate ai sensi del Piano, sarà quantificato al verificarsi delle condizioni di accesso al piano short term incentive (STI) 2020, sulla base delle performance conseguite da ciascuno dei potenziali destinatarii del Piano medesimo e in ragione dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento. 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati. Per le informazioni richieste al presente paragrafo si rimanda a quanto riportato all’interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sezione I (paragrafo 6), pubblicata sul sito internet https://gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione). 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi; Le quote di azioni maturate sono sottoposte a un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, che decorre dalla maturazione della corrispondente quota in denaro. Eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del destinatario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l’esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle componenti azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei destinatari. 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni. Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto. 12 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
Il personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi. 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro. Sia la quota up-front, sia le quote differite, non maturano nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo). 4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano. Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5, il Piano non prevede ulteriori cause di annullamento. L’azienda ha comunque la facoltà di valutare la restituzione, da parte degli interessati, degli importi, di incentivo o di sue quote, eventualmente già corrisposti (clausola di claw-back). 4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto. Il Piano non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo. 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile. La disposizione non trova applicazione. 4.12 Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano. E’ stato stimato un fabbisogno massimo pari a Euro 5.000.000 (costo banca), pur non essendo possibile, allo stato, quantificare esattamente l’onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso al piano short term incentive (STI) 2020, alle performance conseguite da ciascuno dei potenziali destinatari del Piano medesimo. 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall’attribuzione di azioni. 13 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
In considerazione delle modalità di attuazione, l’adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo. 4.14 Eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali. Fatto salvo il periodo di retention (vincolo alla vendita), non sono previsti limiti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione di diritti patrimoniali. 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Il Piano prevede esclusivamente l’utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati. 18 febbraio 2020 Il Consiglio di Amministrazione Seguono Tabelle “Piani di compensi basati su strumenti finanziari” aggiornate al 28 febbraio 2020 14 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n.1 dello schema 7 dell' Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 Sezione 1 - Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting , solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano. QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Carica Nome e cognome (da indicare solo per i Sezione 1 o categoria soggetti riportati Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari nominativamente) Tipologia degli Numero strumenti Data Eventuale prezzo di Prezzo di mercato Periodo di vesting Data della delibera assembleare strumenti finanziari finanziari assegnazione acquisto degli all'assegnazione strumenti Azioni Ordinarie PIANO 2019 (06/04/2019) 248.391 (1) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2018 (07/04/2018) 187.862 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2024 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2017 (08/04/2017) 57.898 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2023 Banco BPM Giuseppe Amministratore Delegato di PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie 44.087 (4) ND (4) 2016-2022 Castagna Banco BPM (30/04/2016) Banco BPM PIANO 2015 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie 38.272 (4) ND (4) 2015-2021 (11/04/2015) Banco BPM PIANO 2014 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie 6.677 (4) ND (4) 2014-2020 (12/04/2014) (5) Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 472.812 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2019 (06/04/2019) 47.466 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2018 (07/04/2018) 22.771 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2022 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2017 (08/04/2017) 11.258 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2021 Banco BPM Amministratore Delegato - PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie Marco Federico 18.113 (4) ND (4) 2016-2022 Direttore Generale di Banca (30/04/2016) Banco BPM Turrina Akros PIANO 2015 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie 14.582 (4) ND (4) 2015-2021 (11/04/2015) Banco BPM PIANO 2014 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie 3.729 (4) ND (4) 2014-2020 (12/04/2014) (5) Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 70.922 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2019 (06/04/2019) 32.778 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 Alessandro Amministratore Delegato di Banco BPM Varaldo Banca Aletti Azioni Ordinarie PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 19.701 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM ______________________________ 20 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
(segue) Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting , solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano. QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Carica Nome e cognome (da indicare solo per i Sezione 1 o categoria soggetti riportati Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari nominativamente) Tipologia degli Numero strumenti Data Eventuale prezzo di Prezzo di mercato Periodo di vesting Data della delibera assembleare strumenti finanziari finanziari assegnazione acquisto degli all'assegnazione strumenti Azioni Ordinarie PIANO 2019 (06/04/2019) 2.710 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2023 Banco BPM Amministratore Delegato - Massimo Maria Azioni Ordinarie Direttore Generale di PIANO 2018 (07/04/2018) 2.815 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2022 Dorenti Banco BPM ProFamily Azioni Ordinarie PIANO 2017 (08/04/2017) 339 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2021 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2019 (06/04/2019) 56.355 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2018 (07/04/2018) 24.705 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2022 Domenico De Condirettore Generale di Banco BPM Angelis Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2017 (08/04/2017) 14.142 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2021 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 141.843 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2019 (06/04/2019) 93.258 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2018 (07/04/2018) 71.637 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2024 Banco BPM Condirettore Generale di Azioni Ordinarie Salvatore Poloni PIANO 2017 (08/04/2017) 14.142 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2021 Banco BPM Banco BPM PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie 3.050 (4) ND (4) 2016-2020 (30/04/2016) Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 141.843 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM Azioni Ordinarie n.7 Dirigenti con responsabilità strategiche PIANO 2019 (06/04/2019) 275.656 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 (10) Banco BPM Azioni Ordinarie n.82 Altri soggetti destinatari del Piano PIANO 2019 (06/04/2019) 783.939 (9) 26/06/2020 (2) ND € 2,08700 (3) 2019-2025 (11) Banco BPM Azioni Ordinarie n.6 Dirigenti con responsabilità strategiche PIANO 2018 (07/04/2018) 116.939 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2022 Banco BPM _________________________________ 21 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
(segue) Si precisa che i soggetti indicati nelle tabelle (nominativamente o inclusi in categorie) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting , solo a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano. QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Carica Nome e cognome (da indicare solo per i Sezione 1 o categoria soggetti riportati Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari nominativamente) Tipologia degli Numero strumenti Data Eventuale prezzo di Prezzo di mercato Periodo di vesting Data della delibera assembleare strumenti finanziari finanziari assegnazione acquisto degli all'assegnazione strumenti Azioni Ordinarie n.37 Altri soggetti destinatari del Piano PIANO 2018 (07/04/2018) 246.652 27/06/2019 ND € 1,69337 2018-2022 Banco BPM Azioni Ordinarie n.5 Dirigenti con responsabilità strategiche PIANO 2017 (08/04/2017) 27.648 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2021 Banco BPM Azioni Ordinarie n.34 Altri soggetti destinatari del Piano PIANO 2017 (08/04/2017) 93.111 27/06/2018 ND € 2,40421 2017-2021 Banco BPM PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie n.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 6.494 (4) ND (4) 2016-2020 (30/04/2016) Banco BPM PIANO 2016 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie n.9 Altri soggetti destinatari del Piano 14.476 (4) ND (4) 2016-2020 (30/04/2016) Banco BPM PIANO 2014 ex Gruppo Bipiemme Azioni Ordinarie n.1 Altri soggetti destinatari del Piano 1.989 (4) ND (4) 2014-2020 (12/04/2014) (5) Banco BPM Azioni Ordinarie n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 197.005 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM Azioni Ordinarie n.30 Altri soggetti destinatari del Piano PIANO ILT 2017-2019 (08/04/2017) 501.705 (6) 08/04/2017 (7) ND € 2,66491 (8) 2017-2023 Banco BPM (1) Valori stimati sulla base della quotazione presa a riferimento del 6 febbraio 2020 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l’attuazione del Piano Compensi 2019). (2) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti. (3) Quotazione del 6 febbraio 2020 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l’attuazione del Piano Compensi 2019). (4) Assegnazioni effettuate precedentemente la fusione tra l'ex Banco Popolare Soc. Coop. e l'ex Banca Popolare di Milano Scarl. Le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. sono state convertite in azioni Banco BPM sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 1 azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.; le azioni dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl sono state convertite in azioni Banco BPM sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl. (5) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il sistema di incentivazione 2014. (6) Numero di azioni da riconoscere determinato sulla base dei risultati conseguiti nel sistema ILT (apertura dei cancelli di accesso, risultati conseguiti relativamente alla matrice di performance e performance individuali nell’ambito del sistema di incentivazione annuale in ciascuno degli anni dal 2017 al 2019). L'effettiva attribuzione delle quote soggette a differimento (60%) è subordinata alla verifica nel 2021, 2022 e 2023, rispettivamente, dei cancelli di accesso consolidati 2020, 2021 e 2022. Ai fini contabili, poiché il sistema ILT si configura come un piano "equity settled", ai sensi del principio contabile IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni", è stata effettuata una stima del costo relativa alle azioni assegnate, da ripartire lungo il previsto periodo di vesting. Poichè i costi rilevati in bilancio nel 2017 e 2018 in contropartita di un incremento di una specifica riserva di patrimonio netto sono risultati capienti rispetto all'effettivo numero di azioni da riconoscere, per il 2019 non è stato rilevato alcun costo aggiuntivo in applicazione dei criteri contabili adottati per il sistema ILT. (7) Data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano. (8) Media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'8 aprile 2017. (9) Stima sulla base della performance calcolata al 28 febbraio 2020 e della quotazione presa a riferimento del 6 febbraio 2020 (data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato l’attuazione del Piano Compensi 2019). (10) Di cui 5 dirigenti hanno periodo di vesting 2019-2023. (11) Di cui 78 soggetti hanno periodo di vesting 2019-2023. _________________________________ 22 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 Carica Nome e cognome o Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: (da indicare solo per i soggetti categoria del Consiglio di Amministrazione del 28/02/2020 di proposta per l’assemblea riportati nominativamente) Eventuale Tipologia degli Numero Data della relativa delibera Data della prezzo di Prezzo di mercato Periodo di strumenti strumenti assembleare assegnazione acquisto degli all'assegnazione vesting finanziari finanziari strumenti Amministratore Delegato di Banco Azioni Ordinarie Giuseppe Castagna PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 BPM Banco BPM Amministratore Delegato - Direttore Azioni Ordinarie Marco Federico Turrina PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 Generale di Banca Akros Banco BPM Amministratore Delegato di Banca Azioni Ordinarie Alessandro Varaldo PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 Aletti Banco BPM Amministratore Delegato - Direttore Azioni Ordinarie Massimo Maria Dorenti PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2024 Generale di ProFamily Banco BPM Azioni Ordinarie Domenico De Angelis Condirettore Generale di Banco BPM PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 Banco BPM Azioni Ordinarie Salvatore Poloni Condirettore Generale di Banco BPM PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 Banco BPM Azioni Ordinarie n.2 Dirigenti con responsabilità strategiche PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 Banco BPM Azioni Ordinarie n.4 Dirigenti con responsabilità strategiche PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2024 Banco BPM Azioni Ordinarie PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2026 Banco BPM n.148 Altri soggetti destinatari del Piano Azioni Ordinarie PIANO 2020 (04/04/2020) ND 2021 ND ND 2020-2024 Banco BPM _________________________________ 23 GRUPPO BANCARIO BANCO BPM
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