L'impatto delle regole DAC 6 sulla pianificazione patrimoniale Gli Hallmarks rilevanti nell'ambito della pianificazione patrimoniale
←
→
Trascrizione del contenuto della pagina
Se il tuo browser non visualizza correttamente la pagina, ti preghiamo di leggere il contenuto della pagina quaggiù
THE WORLDWIDE PROFESSIONAL
ASSOCIATION FOR THOSE ADVISING
FAMILES ACROSS GENERATIONS
OUR NETWORK IS TRULY GLOBAL www.stepitaly.org
L’impatto delle regole DAC 6 sulla pianificazione patrimoniale
Gli Hallmarks rilevanti nell’ambito della pianificazione patrimoniale
Avv. Massimo Antonini
Partner Chiomenti
1 Italy
ADVISING FAMILIES ACROSS GENERATIONS
Introduzione La Direttiva 2018/822/UE del Consiglio del 25 maggio 2018 (“DAC 6”) ha modificato la Direttiva 2011/16/UE del Consiglio del 15 febbraio 2011 sulla Cooperazione Amministrativa (“DAC”). La DAC 6 impone agli «Intermediari» e (in subordine) ai «Contribuenti Pertinenti», l’obbligo di comunicare alle Amministrazioni finanziarie competenti degli Stati UE i c.d. «meccanismi transfrontalieri», come identificati nella DAC 6. La DAC 6 prevede inoltre un obbligo di scambio automatico di informazioni tra le Amministrazioni finanziarie degli Stati UE sui meccanismi transfrontalieri soggetti all’obbligo di comunicazione. La DAC 6 è entrata in vigore il 25 giugno 2018 e si applica dal 1 luglio 2020, ma l’obbligo di comunicazione riguarda anche i meccanismi transfrontalieri la cui prima fase è stata implementata dal 25 giugno 2018. La DAC 6 non è stata ancora recepita in Italia. Secondo quanto previsto dalla DAC 6, le relative disposizioni legislative di implementazione dovranno essere approvate dagli Stati UE entro il 31 dicembre 2019. 2
Gli Hallmarks rilevanti ai fini dell’individuazione dei Meccanismi Transfrontalieri soggetti all’obbligo di comunicazione 3
I Meccanismi Transfrontalieri
Per «Meccanismo Transfrontaliero» si intende un meccanismo che interessa più Stati membri o uno
Stato membro e un Paese terzo laddove presenti almeno una delle seguenti condizioni:
non tutti partecipanti al meccanismo sono residenti a fini fiscali nella stessa giurisdizione;
uno o più partecipanti al meccanismo sono simultaneamente residenti a fini fiscali in più di una
giurisdizione;
uno o più dei partecipanti al meccanismo svolgono un’attività d’impresa in un’altra giurisdizione
tramite una S.O. situata in tale giurisdizione e il meccanismo fa parte dell’attività d’impresa o
costituisce l’intera attività d’impresa di tale S.O;
uno o più partecipanti al meccanismo svolge un’attività d’impresa in un’altra giurisdizione senza
essere residente a fini fiscali né costituire una S.O. situata in tale giurisdizione; e
il meccanismo ha un possibile impatto sullo scambio automatico di informazioni o
sull’identificazione del titolare effettivo.
La Commissione UE ha precisato che anche un mero «verbal act could be sufficient for making an
arrangement reportable».
4
Gli Hallmarks
Affinché all’esistenza di un Meccanismo Transfrontaliero consegua l’obbligo di comunicazione è
necessario che sussista almeno uno degli elementi distintivi contenuti nell’Allegato I della DAC 6 e
inseriti nell’Allegato IV della DAC («Hallmarks» o «Elementi Distintivi»).
Per «Hallmark» si intende una caratteristica o peculiarità di un Meccanismo Transfrontaliero che
presenta un'indicazione di potenziale rischio di elusione fiscale.
La scelta di ricorrere a Hallmarks ai fini dell’individuazione dei Meccanismi Transfrontalieri da
comunicare è dovuta alle complessità legate all’enucleazione del concetto di «pianificazione fiscale
aggressiva»:
«sarebbe più efficace cercare di individuare i meccanismi di pianificazione fiscale potenzialmente
aggressiva attraverso la compilazione di un elenco di peculiarità e degli elementi delle operazioni che
presentano una forte indicazione di elusione e abuso fiscale, piuttosto che definire il concetto di
pianificazione fiscale aggressiva» (Considerando n. 9 della DAC 6).
Gli Hallmarks sono raggruppati in cinque categorie. La Categoria A contiene i c.d. Hallmarks generici,
mentre le restanti Categorie (da B ad E) contengono i c.d. Hallmarks specifici (cfr. slide 6).
Alcuni Hallmarks possono essere presi in considerazione soltanto laddove soddisfino il «criterio del
vantaggio principale» («CVP»), ossia quando è possibile stabilire che il principale vantaggio o uno
dei principali vantaggi che una persona, tenuto conto di tutti i fatti e le circostanze pertinenti, si può
ragionevolmente attendere da un meccanismo è ottenere un vantaggio fiscale.
5
Il criterio del c.d. «vantaggio principale» (1/2)
Richiesto il
test del
Categoria Hallmarks Esempi
vantaggio
principale?
Accordi in cui l’intermediario ha diritto ad una fee parametrata al
vantaggio fiscale
Hallmarks generici collegati al
A Sì
criterio del vantaggio principale
Operazione standardizzata resa disponibile a più contribuenti
senza bisogno di personalizzazione
Operazioni di conversione del reddito in capitale o altre categorie
Hallmarks specifici collegati al reddituali tassate a livello inferiore o esenti
B Sì
criterio del vantaggio principale
Operazioni circolari di «round-tripping» tramite entità interposte
Pagamenti transfrontalieri deducibili corrisposti ad imprese
associate che godono di regime di esenzione nel proprio Stato di
Hallmarks specifici collegati residenza (necessario CVP)
C Solo per alcuni
alle operazioni transfrontaliere
Sgravio dalla doppia tassazione rispetto allo stesso elemento di
reddito o capitale in più giurisdizioni (non necessario CVP)
Hallmarks specifici riguardanti Meccanismo che comporta una catena di titolarità legale o
D scambio automatico di No effettiva non trasparente rendendo, inter-alia, il beneficiario
informazioni e titolarità effettiva effettivo non identificabile
Hallmarks specifici relativi ai Meccanismo che comporta l'uso di norme “safe harbour»
E No
prezzi di trasferimento unilaterali
6
Il criterio del c.d. «vantaggio principale» (2/2)
* Il test del «vantaggio principale» non deve essere effettuato per alcuni Hallmarks di cui alla Categorie C e per gli Hallmarks di cui alle Categorie D ed E.
7
Gli Hallmarks specifici riguardanti lo scambio automatico di informazioni e la titolarità effettiva – Categoria D 8
Hallmarks inclusi nella Categoria D – Identificazione
delle fonti normative e interpretative
implementato
rinvio a basato su Common Direttiva
Model Legislation da
DAC 6 Reporting 2014/107/UE («DAC
OCSE 2018
Standard («CRS») 2»)
Gli Hallmarks compresi nella Il Modello OCSE per la Il CRS ha implementato uno Il CRS è stato recepito nella
Categoria D rappresentano la comunicazione obbligatoria standard globale comune normativa europea con la DAC
sostanziale trasposizione di informazioni per relativamente allo scambio 2.
degli Hallmarks individuati dal fronteggiare i meccanismi automatico di informazioni
Model Legislation. di elusione del CRS e le sui conti finanziari di cui sono La DAC 2 è stata implementata
strutture offshore opache è titolari persone fiscalmente non in Italia con Legge n. 95/2015,
Considerando n. 13 della basato sulla normativa CRS residenti. attuata con Decreto del
DAC 6: gli Stati UE possono e sul BEPS Action 12. Ministero dell’Economia e delle
avvalersi del Model finanze del 28.12.2015
Legislation come fonte («Decreto CRS»).
illustrativa o interpretativa
degli Hallmarks compresi nella
Categoria D.
9
Gli Hallmarks - Categoria D (1/2)
Gli Hallmarks inclusi nella Categoria D rappresentano la stanziale trasposizione di quelli individuati dal Model Legislation
dell’OCSE.
La DAC 6 non prevede una descrizione degli Hallmarks inclusi nella Categoria D; tuttavia il Commentario al Model
legislation OCSE ne fornisce una esemplificazione, ricorrendo a definizioni di matrice CRS:
«Conto Finanziario»: conto intrattenuto presso una qualsiasi istituzione finanziaria (ad es. conti di deposito, conti di
custodia a beneficio di un terzo che detiene una o più attività finanziarie, quote nel capitale di rischio e di debito
dell’istituzione finanziaria, contratti di assicurazione per i quali è misurabile un valore maturato, contratti di rendita
emessi da un’istituzione finanziaria).
«Entità Non Finanziaria Attiva»: entità diversa da un’istituzione finanziaria che soddisfa i requisiti previsti ai fini della
DAC 2 (ad. es. produzione di passive income inferiore al 50% del reddito lordo; capitale regolarmente negoziato in un
mercato regolamentato; natura di entità statale o internazionale; come: enti di beneficienza, società di capitali quotate,
entità statali, organizzazioni internazionali).
Nel caso in cui l’Entità Non Finanziaria Attiva detenga un Conto Finanziario, non si deve procedere all’individuazione dei
soggetti che esercitano il controllo dell’entità.
«Entità Non Finanziaria Passiva»: entità diversa da un’istituzione finanziaria sprovvista dei requisiti per essere
considerata un’Entità Finanziaria Attiva.
Nel caso in cui l’Entità Non Finanziaria Passiva detenga un Conto Finanziario, si deve procedere all’individuazione dei
soggetti che esercitano il controllo dell’entità.
«Istituzione finanziaria»: istituzione di custodia, istituzione di deposito, entità di investimento, impresa di assicurazione
(purché emetta contratti di assicurazione per i quali è misurabile un valore maturato o contratti di rendita o sia obbligata
a effettuare pagamenti in relazione a tali contratti).
10Gli Hallmarks - Categoria D (2/2)
La Categoria D comprende due sotto categorie di Hallmarks:
Categoria D.1: Hallmarks specifici riguardanti lo scambio automatico di informazioni
Meccanismi che possono avere come effetto quello di compromettere l'obbligo di comunicazione
imposto dalle leggi che attuano la normativa UE o eventuali accordi equivalenti sullo scambio
automatico di informazioni sui conti finanziari, compresi accordi con i Paesi terzi, o che traggono
vantaggio dall’assenza di tale normativa o di tali accordi.
Categoria D.2: Hallmarks specifici riguardanti la titolarità effettiva
Meccanismi che comportano una catena di titolarità legale o effettiva non trasparente, con l’utilizzo
di persone, dispositivi giuridici o strutture giuridiche dotati di particolari caratteristiche.
I Meccanismi Transfrontalieri individuati nella Categoria D non devono soddisfare il «criterio del
vantaggio principale» per essere soggetti all’obbligo di notifica. A questi fini non rileva quindi la
presenza di un vantaggio fiscale derivante dall’implementazione del Meccanismo Transfrontaliero.
11Categoria D.1 - Hallmarks specifici riguardanti lo
scambio automatico di informazioni (1/7)
Meccanismo che può avere come effetto quello di compromettere l'obbligo di comunicazione imposto dalle leggi
che attuano la normativa dell’UE o eventuali accordi equivalenti sullo scambio automatico di informazioni sui conti
finanziari, compresi accordi con Paesi terzi, o che trae vantaggio dall'assenza di tale normativa o di tali accordi.
Detti meccanismi includono come minimo gli elementi seguenti:
uso di un conto, prodotto o investimento che non è un Conto Finanziario, o non appare come tale, ma ha
caratteristiche sostanzialmente simili a quelle di un Conto Finanziario (lett. a).
Descrizione (lett. a)
Utilizzo di conti o di prodotti finanziari che pur non essendo soggetti all’obbligo di notifica – in quanto esclusi
dalla normativa in materia di scambio automatico di informazioni – garantiscono all’investitore le funzionalità
tipiche di un Conto Finanziario.
Esempi (lett. a)
• utilizzo di certi tipi di moneta virtuale come alternativa ad un conto di deposito (i.e. rientrante nella definizione
di Conto Finanziario soggetto agli obblighi di comunicazione).
• emissione da parte delle istituzioni finanziarie di alcuni tipi di contratto derivato esclusi dalla normativa sullo
scambio automatico di informazioni aventi tuttavia come sottostante un prodotto finanziario soggetto agli
obblighi di comunicazione, in quanto qualificabile come Conto Finanziario.
12Categoria D.1 - Hallmarks specifici riguardanti lo
scambio automatico di informazioni (2/7)
trasferimento di conti o attività finanziari in Stati che non sono vincolati dallo scambio automatico di informazioni
sui Conti Finanziari con lo Stato di residenza del Contribuente Pertinente (i.e. soggetto che attua o a favore del quale viene
messo a disposizione un meccanismo transfrontaliero), o l'utilizzo di tali giurisdizioni (lett. b).
la conversione di un’Istituzione Finanziaria in un’istituzione finanziaria non soggetta all’obbligo di comunicazione
(lett. d);
la conversione o il trasferimento di un Conto Finanziario o delle attività in esso contenute, in un conto finanziario non
oggetto di comunicazione (lett. d).
Descrizione (lett. b) e lett. d))
La potenziale elusività di questi meccanismi è legata allo Stato in cui il prodotto finanziario è offerto e all’assenza nello
stesso di obblighi di comunicazione dei meccanismi che possono potenzialmente comportare una violazione della
normativa relativa allo scambio automatico di informazioni (e.g. Samoa americane, Belize, Vanuatu).
Esempi (lett. b) e lett. d))
• trasferimento di denaro ad un’istituzione finanziaria istituita in uno Stato che non ha implementato la normativa sullo
scambio automatico di informazioni o che non adempie agli obblighi di comunicazione con lo Stato in cui il
Contribuente Pertinente è fiscalmente residente.
• trasferimenti di fondi in un conto escluso dagli obblighi di comunicazione detenuto presso un’istituzione finanziaria di
uno Stato in cui è vigente la normativa relativa allo scambio automatico di informazioni.
• suddivisione delle somme detenute in un Conto Finanziario per rimanere al di sotto di un ammontare in Euro
corrispondente a 250.000 USD per evitare di incorrere nell’obbligo di comunicazione (secondo quanto previsto dalla
normativa CRS).
13Categoria D.1 - Hallmarks specifici riguardanti lo
scambio automatico di informazioni (3/7)
riclassificazione di redditi e capitali come prodotti o pagamenti che non sono soggetti allo scambio
automatico di informazioni sui conti finanziari (lett. c).
Descrizione (lett. c)
Meccanismi che consentono la classificazione di un pagamento disposto a favore di un titolare di un
conto o di un soggetto che detiene il controllo di una società tra quelli non soggetti ad obbligo di
comunicazione.
Esempi (lett. c)
Trust che paga conti o fatture per conto del beneficiario o che accredita somme su una carta di debito
o di credito prepagata a favore di un beneficiario.
14Categoria D.1 - Esempi di Hallmark (lett. c) (4/7) Il Trust paga conti o fatture per conto del Beneficiario. Meccanismo incluso nella Categoria D.1 (lett. c)) per il quale non è richiesto il superamento del test del «vantaggio principale» ai fini dell’obbligo di comunicazione. Il Trust accredita somme su una carta di debito o di credito prepagata a favore del Beneficiario. Meccanismo incluso nella Categoria D.1 (lett. c)) per il quale non è richiesto il superamento del test del «vantaggio principale» ai fini dell’obbligo di comunicazione. 15
Categoria D.1 - Hallmarks specifici riguardanti lo
scambio automatico di informazioni (5/7)
Ricorso a soggetti, meccanismi o strutture giuridici che eliminano o che hanno lo scopo di eliminare la
comunicazione di informazioni su uno o più titolari di conti o persone che esercitano il controllo sui conti
nell'ambito dello scambio automatico di informazioni sui conti finanziari (lett. e).
Descrizione (lett. e)
Meccanismi che (i) sfruttano il fatto che le Entità Non Finanziarie Attive non sono soggette ad obblighi di
disclosure e di comunicazione circa i soggetti che ne detengono il controllo ai fini della normativa sullo
scambio automatico di informazioni e che (ii) ricorrono a Entità Non Finanziarie Passive costruite in modo tale
da aggirare l’obbligo sulle stesse esistente di dichiarare i soggetti che ne detengono il controllo.
Esempi (lett. e)
• meccanismi che consentono, attraverso investimenti back-to-back, di considerare Attiva un’Entità Non
Finanziaria titolare di un Conto Finanziario, con lo scopo di impedire l’identificazione dei soggetti che ne
esercitano il controllo da parte dell’intermediario finanziario presso cui il conto è detenuto.
• commercializzazione di una società che ha lo scopo di beneficiare automaticamente dello status di Entità
Non Finanziaria Attiva nella giurisdizione di costituzione.
• meccanismi che consentono, intervenendo sugli assetti proprietari di un’Entità Non Finanziaria Passiva che
detiene un conto, di impedire l’identificazione della persona ne che esercita il controllo.
16Categoria D.1 - Hallmarks specifici riguardanti lo
scambio automatico di informazioni (6/7)
Meccanismi che compromettono le procedure di adeguata verifica utilizzate dalle istituzioni finanziarie per
ottemperare agli obblighi di comunicazione di informazioni sui Conti Finanziari o ne sfruttano le debolezze,
compreso l'uso di giurisdizioni con regimi inadeguati o deboli di attuazione della legislazione antiriciclaggio o con
requisiti di trasparenza deboli per quanto riguarda le persone giuridiche o i dispositivi giuridici (lett. f).
Descrizione (lett. f)
Meccanismi che minano l’effettività e sfruttano le debolezze delle procedure di adeguata verifica utilizzate
dalle istituzioni finanziarie per raccogliere informazioni rilevanti ai fini della normativa sullo scambio automatico
di informazioni relative ai titolari dei conti e ai soggetti che controllano un’Entità Non Finanziaria Passiva.
Esempi (lett. f)
Meccanismi che non consentono all’intermediario finanziario presso cui il Conto Finanziario è detenuto la
corretta identificazione dello Stato di residenza del titolare del conto o dei soggetti che esercitano il controllo di
un’Entità Non Finanziaria Passiva attraverso:
• l’utilizzo di certificati di residenza emessi da Stati che non richiedono una presenza minima nel territorio
ai fini dell’ottenimento della residenza fiscale;
• lo sfruttamento delle criticità delle procedure di adeguata verifica fiscale dovute ad esempio ad una
inadeguata implementazione delle procedure di due diligence antiriciclaggio rispetto alle ultime
raccomandazioni del Gruppo d’Azione Finanziaria Internazionale («GAFI»);
• la creazione di appositi indizi o prove documentali.
17Categoria D.1 - Esempio di Hallmark (lett. f) (7/7) Il trustee nomina, all’apertura del conto, un ente di beneficienza come unico beneficiario discrezionale. Successivamente, sostituisce l’ente di beneficienza con i reali beneficiari senza informare l’istituzione finanziaria. Meccanismo incluso nella Categoria D.1 (lett. f)) per il quale non è richiesto il superamento del test del «vantaggio principale» ai fini dell’obbligo di comunicazione. 18
Categoria D.2 - Hallmarks specifici riguardanti la
titolarità effettiva (1/6)
Meccanismo che comporta una catena di titolarità legale o effettiva non trasparente, con l'utilizzo di
persone, dispositivi giuridici o strutture giuridiche:
a) che non svolgono un'attività economica sostanziale supportata da personale, attrezzatura, attività e
locali adeguati;
b) che sono costituiti, gestiti, residenti, controllati o stabiliti in una giurisdizione diversa dalla
giurisdizione di residenza di uno o più dei titolari effettivi delle attività detenute da tali persone,
dispositivi giuridici o strutture giuridiche; e
c) in cui i titolari effettivi di tali persone, dispositivi giuridici o strutture giuridiche, quali definiti dalla
Direttiva 2015/849/UE, sono resi non identificabili.
19Categoria D.2 – Gli Hallmarks specifici riguardanti la
titolarità effettiva (2/6)
Utilizzo di entità che comportano una catena di titolarità legale o effettiva non trasparente, con utilizzo di
persone, dispositivi giuridici o strutture giuridiche che non svolgono un'attività economica sostanziale
supportata da personale, attrezzatura, attività e locali adeguati (lett. a).
Descrizione (lett. a)
La presenza di elementi che conferiscono sostanza economica al veicolo deve essere accertata
direttamente in capo al veicolo stesso e ponderata sulla base dell’attività effettivamente svolta. Inoltre,
l’esistenza di personale, attrezzatura, attività e locali adeguati deve essere direttamente valutata in
relazione all’attività svolta dall’entità stessa e non verificata in capo ad un terzo soggetto.
L’impiego di personale, l’acquisto di attrezzature e l’affitto di locali al solo fine di evitare che il veicolo
sia qualificato come «passivo» non sono idonei a conferire sostanza economica al veicolo stesso.
20Categoria D.2 – Gli Hallmarks specifici riguardanti la
titolarità effettiva (3/6)
Meccanismi che comportano una catena di titolarità legale o effettiva non trasparente, con utilizzo di persone,
dispositivi giuridici o strutture giuridiche che sono costituiti, gestiti, residenti, controllati o stabiliti in una
giurisdizione diversa dalla giurisdizione di residenza di uno o più dei titolari effettivi delle attività detenute
da tali persone, dispositivi giuridici o strutture giuridiche (lett. b).
Descrizione (lett. b)
Si tratta di meccanismi basati sull’utilizzo di veicoli offshore passivi, i.e. veicoli privi di sostanza economica
istituiti o residenti in Stati diversi da quelli di residenza dei relativi beneficiari effettivi.
Sono espressamente escluse dall’obbligo di comunicazione: (i) le strutture di investimento detenute
esclusivamente da investitori residenti nella medesima giurisdizione del veicolo; (ii) i trust i cui beneficiari,
trustee e, più in generale, i soggetti che detengono poteri relativi alla gestione del trust sono residenti nel
medesimo Stato di istituzione del trust.
Se anche soltanto uno dei beneficiari effettivi è residente in una giurisdizione diversa da quella del veicolo, in
linea di principio quest’ultimo sarà considerato offshore ai fini della DAC 6 nella misura in cui sia ragionevole
ritenere che i partecipanti al meccanismo fossero a conoscenza del fatto che il veicolo è un veicolo offshore
passivo.
Esempi (lett. b)
Trust istituito nella medesima giurisdizione del disponente il cui beneficiario abbia successivamente trasferito
in altro Stato la propria residenza, nella misura in cui di tale trasferimento non sia stata fatta disclosure nelle
occasioni in cui tale comunicazione avrebbe dovuto essere data (es. verifica).
21Categoria D.2 – Gli Hallmarks specifici riguardanti la
titolarità effettiva (4/6)
Meccanismi che comportano una catena di titolarità legale o effettiva non trasparente, in cui i titolari effettivi di
tali persone, dispositivi giuridici o strutture giuridiche, quali definiti dalla Direttiva 2015/849/UE, sono resi non
identificabili (lett. c).
Descrizione (lett. c)
Un veicolo offshore passivo si considera detenuto attraverso una struttura opaca quando la titolarità del
veicolo stesso è strutturata in modo tale da (i) non consentire un’accurata identificazione del beneficiario
effettivo del veicolo o (ii) far apparire che il beneficiario effettivo non è tale.
Non può essere considerata una struttura offshore opaca quella struttura che si avvale di veicoli offshore
passivi (i) che siano qualificati come «investitori istituzionali» (e. g. soggetti regolamentati, società quotate,
entità governative, banche centrali, organizzazioni internazionali) o che siano interamente detenuti da
«investitori istituzionali»; (ii) i cui beneficiari effettivi siano fiscalmente residenti nella giurisdizione di residenza
o stabilimento del veicolo stesso.
Esempi (lett. c)
• strutture di investimento che utilizzano soggetti stabiliti in giurisdizioni caratterizzate dalla mancanza di
norme per identificare la titolarità giuridica di soggetti giuridici, inclusi i trust, le fondazioni e le società
veicolo al fine di rendere difficile l’identificazione del beneficiario effettivo della catena partecipativa;
• strutture di investimento che fanno ricorso a intestatari o procure per nascondere l’identità del titolare
effettivo.
22Categoria D.2 - Esempio di Hallmark (lett. c) (5/6) Il trustee gestisce il trust in base alle istruzioni di terzi soggetti («Trustee effettivi»), non riconosciuti come trustee (o protector) in base all’atto istitutivo del trust. Meccanismo incluso nella Categoria D.2 (lett. c)) per il quale non è richiesto il superamento del test del «vantaggio principale» ai fini dell’obbligo di comunicazione. 23
Categoria D.2 - Esempio di Hallmark (lett. c) (6/6) Soggetto prestanome («Nominee») detiene formalmente azioni di una società veicolo offshore passivo. L’identità del soggetto per conto del quale le azioni sono detenute («Nominator») è celata all’istituzione finanziaria. Non sono ricompresi fra i soggetti prestanome gli intermediari finanziari che agiscono in qualità di brokers o di depositari di azioni di enti a diffusa partecipazione negoziate su un mercato finanziario. Meccanismo incluso nella Categoria D.2 (lett. c)) per il quale non è richiesto il superamento del test del «vantaggio principale» ai fini dell’obbligo di comunicazione. 24
Puoi anche leggere
