L'emissione di Titoli di Debito speciali Invitalia quale misura di finanziamento delle imprese Requisiti e vincoli del Fondo Patrimonio PMI ...

L’emissione di Titoli di Debito speciali Invitalia quale
       misura di finanziamento delle imprese

                Requisiti e vincoli del
               Fondo Patrimonio PMI

                   Roma, 24 febbraio 2021

              COMMISSIONE DIRITTO DELL’IMPRESA
                    Dott.ssa Laura Iorio

Normativa
Decreto Legge 19/05/2020 n. 34, art. 26 comma 12 (Decreto
Rilancio) convertito, con modificazioni, dalla Legge
17/07/2020, n. 77
Decreto Interministeriale 11 agosto 2020 (Ministero Economia
e Finanze e Ministero Sviluppo Economico)
Quadro temporaneo per le misure di aiuto di Stato della
Commissione      UE     del    19/03/2020    (Comunicazione
C(2020)1863) e successive modificazioni

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Normativa - segue
Fondo Patrimonio PMI - Circolare n. 1 del 16/09/2020
Quarta modifica del quadro temporaneo per le misure di aiuto
di Stato della Commissione UE (proroga al 30/06/2021)
Legge 30 dicembre 2020 n.178 (SEZ. I, art. 1, commi 263 e
264) (Legge di Bilancio 2021)
Fondo Patrimonio PMI - Circolare n. 2 del 15/01/2021 (per le
domande presentate da 1/01/2021)

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In cosa consiste
Il Fondo incentiva il rafforzamento patrimoniale e concorre al
finanziamento delle PMI che soddisfino le condizioni previste
dall’art. 26 del Decreto Rilancio
Sostiene le imprese entrate in crisi a causa dell’emergenza
causata dal Covid-19, attraverso l’erogazione di liquidità a
condizioni vantaggiose
La gestione del Fondo è affidata a Invitalia S.p.a., il c.d.
«Gestore», l’Agenzia nazionale per l’attrazione degli
investimenti e lo sviluppo di impresa (o a società da questa
interamente controllata)
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In cosa consiste - segue
Prevede l’acquisto di obbligazioni o titoli di debito di nuova
emissione di società di capitali, comprese le cooperative, che
hanno effettuato, dopo il 19 maggio 2020, un aumento di
capitale pari ad almeno 250.000 euro

Ha una dotazione di 1 miliardo di euro per l’anno 2021

L’acquisto dei titoli deve essere effettuato entro il 30 giugno
2021
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I destinatari
Società per azioni
Società in accomandita per azioni
Società a responsabilità limitata (anche semplificata)
Società cooperative
Società europee e società cooperative europee con sede
legale in Italia

Sono escluse le società e le cooperative dei settori bancario,
finanziario e assicurativo

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Requisiti dei destinatari
Ricavi di cui all’art. 85, comma 1, lettere a) e b), del TUIR relativi al
periodo d’imposta 2019, compresi tra 10 e 50 milioni di euro
Numero dei dipendenti minore di 250 al 31 dicembre 2019
Somma dei ricavi di cui all’art. 85, comma 1, lettere a) e b), del TUIR,
dei mesi di marzo e aprile 2020, deve essere diminuita di almeno il
33% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente
Deliberare ed eseguire un aumento di capitale a pagamento pari ad
almeno 250.000 euro, successivamente al 19 maggio 2020 ed entro
il 30 giugno 2021

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Requisiti dei destinatari - segue
Emettere obbligazioni o titoli di debito con determinate
caratteristiche
Non essere sottoposti a procedura concorsuale, non sussistere
istanza per stato di insolvenza o avvio di procedura fallimentare o
altra procedura concorsuale
Al 31 dicembre 2019 non rientrare nella categoria delle imprese in
difficoltà ai sensi del regolamento (UE)
Essere in situazione di regolarità contributiva, fiscale, con le
normative edilizie, urbanistiche, del lavoro, della prevenzione degli
infortuni e della salvaguardia dell'ambiente

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Requisiti dei destinatari - segue
Non essere tra le società che hanno ricevuto e non rimborsato
gli aiuti ritenuti illegali o incompatibili dalla Commissione
europea
Non trovarsi nelle condizioni ostative di cui all'articolo 67 del
decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159
Negli ultimi cinque anni assenza di condanna definitiva, per
reati di evasione fiscale, nei confronti degli amministratori, dei
soci e del titolare effettivo

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Requisiti dei destinatari - segue
Possono accedere alla norma anche le imprese, non in
difficoltà al 31 dicembre 2019, ammesse al concordato
preventivo in continuità dopo tale data, a condizione che il
decreto di omologa sia stato già adottato alla data di
presentazione dell’istanza a Invitalia e che si trovino in una
situazione di regolarità contributiva e fiscale all’interno dei
piani di rientro e rateizzazione

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Importo massimo dei titoli sottoscritti

                         E’ il minore tra

• tre volte l’ammontare dell’aumento di capitale

• il 12,5% del fatturato 2019

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Esempio
Una società che nell’anno 2019 ha ricavi pari a 10 mln di euro
e che aumenta il capitale sociale di 500 mila euro
Può richiedere al Fondo la sottoscrizione di un prestito
obbligazionario subordinato fino a 1 mln e 250 mila euro

Ossia il minore importo tra 3 volte l’aumento di capitale (1 mln
e 500 mila euro) e il 12,5% dei ricavi (1mln e 250 mila euro)
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Società beneficiaria di altri aiuti di Stato
Se la società ha beneficiato di ulteriori aiuti di Stato, in termini di
garanzie o tassi di interesse, relativi al sostegno dell’economia per
l’emergenza da Covid-19, la somma degli importi garantiti, dei
prestiti agevolati e degli strumenti finanziari sottoscritti, non può
superare il maggior valore tra:

• il 25% del fatturato 2019

• il doppio dei costi del personale del 2019 (da bilancio o da dati
certificati se bilancio non ancora approvato)
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Utilizzo
          Il finanziamento ricevuto deve essere destinato a
costi del personale
investimenti
capitale circolante
Impiegato in stabilimenti produttivi e attività imprenditoriali che
siano situati in Italia

  Non potrà essere utilizzato per il pagamento di debiti pregressi
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Deroga art. 2412 Codice Civile
           Le emissioni degli strumenti finanziari
                possono superare il doppio

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Capitale sociale           Riserva legale
                                                    disponibili

                   dell’ultimo bilancio approvato

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Modalità intervento Fondo
Il Fondo acquista obbligazioni o altri titoli di debito di nuova
emissione, con le seguenti caratteristiche:
• il valore nominale del singolo titolo o obbligazione è non
inferiore a 10.000 euro
• l’emissione è ad un prezzo pari al 100% del loro valore
nominale
• gli strumenti finanziari sono nominativi, non sono frazionabili
né convertibili in azioni o in strumenti partecipativi del
capitale sociale della società emittente o di altra società

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Modalità intervento Fondo - segue
• la società paga interessi annuali agevolati, al tasso nominale
pari a 1,75% per il primo anno, 2% per il secondo e terzo anno
e 2,50% per i rimanenti tre anni

• gli interessi maturano e sono corrisposti annualmente

• il rimborso avviene passati 6 anni dalla sottoscrizione
(possibilità di rimborso anticipato dopo 3 anni)
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Premialità
        E’ riconosciuta una riduzione del 5% del valore di rimborso
          se la società raggiunge uno o più dei seguenti obiettivi
1.    Mantiene l’occupazione (in forza al 31 dicembre 2019) presso
      stabilimenti produttivi italiani fino al rimborso del finanziamento
2.    Investe per un importo non inferiore al 30% del valore dei titoli
      sottoscritti ed effettuati entro la data di rimborso del
      finanziamento
•    nella tutela ambientale (riduzione consumi energetici, emissioni
     gas serra o riqualificazione energetica edifici)
•    in tecnologie abilitanti dell’industria 4.0
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Obblighi società emittente
Dalla data di presentazione della domanda e fino all'integrale
rimborso degli strumenti finanziari, la società non può
deliberare
• distribuzioni di riserve e acquisti di azioni proprie o quote
• operazioni di riduzione del capitale sociale, salve le ipotesi
   obbligatorie previste dalla legge
• operazioni societarie straordinarie di trasformazione,
   fusione, o scissione, tranne aumento di capitale, senza il
   consenso del Gestore
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Obblighi società emittente - segue
Non può costituire uno o più patrimoni destinati ad uno
specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-bis Codice Civile

Non può procedere al rimborso di finanziamenti soci

Per i debiti con lo stesso grado di subordinazione degli
strumenti finanziari, non può procedere al rimborso anticipato
e a modifiche della clausola di subordinazione
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Obblighi Società Emittente - segue
Accreditare l’importo della sottoscrizione degli strumenti
finanziari e i flussi monetari relativi al prestito, in un conto
corrente dedicato
Fornire ogni tre mesi un rendiconto periodico, asseverato da
un professionista, che attesti il rispetto delle condizioni e
impegni relativi al finanziamento
Consentire e agevolare il Gestore, allo svolgimento delle
attività di controllo, ispezione e monitoraggio

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Obblighi Società Emittente - segue
Comunicare tempestivamente al Gestore l'eventuale
verificarsi di un evento pregiudizievole significativo e
l'eventuale modifica delle condizioni finanziarie, patrimoniali o
commerciali che possa determinare l'insorgere di uno stato di
crisi aziendale rilevante ai sensi della Legge Fallimentare
ovvero che possa comportare l'apertura di una procedura
concorsuale per insolvenza

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Obblighi Società Emittente - segue
Fornire al Gestore, con cadenza annuale, una certificazione
sottoscritta dal legale rappresentante della società emittente,
ai sensi dell'art. 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445,
contenente l’attestazione che non si è verificato nessun
evento rilevante che comporti il rimborso anticipato a favore
del Fondo Patrimonio PMI e che tutti gli impegni e gli obblighi
sono stati rispettati

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Obblighi Società Emittente - segue
Non costituire, né permettere la creazione di ipoteca, pegno,
onere o vincolo di natura reale o privilegio, fideiussioni o
garanzie personali, comprese ogni forma di destinazione e
separazione patrimoniale, a garanzia di finanziamenti,
indebitamenti finanziari, obbligazioni, titoli di debito,
strumenti finanziari e/o titoli atipici con obblighi di rimborso
della società emittente, caratterizzati dallo stesso grado di
subordinazione del prestito, salvo che tali vincoli e/o garanzie
siano concessi anche a favore del prestito o approvati dal
Gestore
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Obblighi Società Emittente - segue

Rispettare quanto altro riportato nel Regolamento del Prestito
e nelle Linee guida per la redazione della delibera di emissione
degli strumenti finanziari (disponibili sul sito di Invitalia)

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Faq sito web Invitalia
Nel caso in cui l’istanza venga presentata da una società
facente parte di un Gruppo, a quale valore dei ricavi bisogna
far riferimento?
Secondo quanto disposto dall’art.26 comma 1 lettere a) e b) del
D.L. 34/2020, ai fini della determinazione dei requisiti di accesso al
Fondo PMI, il valore dei ricavi 2019 deve essere costituito dalla
somma dei ricavi registrati da tutte le società del gruppo nel
medesimo periodo, al netto delle operazioni infragruppo (valore
dei ricavi aggregato). Tale valore deve essere comunque
ricompreso tra 10 e 50 milioni di euro

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Faq sito web Invitalia
Cosa si intende per numero di dipendenti?
Nel caso in cui l’istanza venga presentata da una società facente parte
di un Gruppo, come viene calcolato il numero di dipendenti?
Per numero di dipendenti si intende il numero di persone presenti in
azienda al 31.12.2019, inquadrate a tempo determinato o
indeterminato e iscritte nel libro matricola, cioè legate all’impresa con
contratti che prevedono il vincolo di dipendenza. Nel caso in cui
l’istanza venga presentata da una società facente parte di un Gruppo, il
numero dei dipendenti è rappresentato dalla somma dei dipendenti di
tutte le società che componevano il gruppo al 31.12.2019. Il numero di
dipendenti deve essere inferiore a 250
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Faq sito web Invitalia
Cosa si intende per aumento di capitale a pagamento?
Si intende l’operazione di incremento del capitale sociale
dell’impresa effettuato attraverso l’apporto di nuove risorse
finanziarie cash

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Faq sito web Invitalia
L’aumento di capitale può essere effettuato utilizzando
finanziamenti soci, ovvero finanziamenti in conto futuro aumento
di capitale già effettuati oppure giro di riserve a capitale sociale?
L’aumento di capitale sociale può essere effettuato utilizzando gli
importi già versati a titolo di finanziamento soci o di finanziamento
in conto futuro aumento di capitale, a condizione che tali operazioni
(i) siano state deliberate dopo il 19 maggio 2020
(ii) non risultino vincolate ad altre finalità secondo la relativa
      delibera
(iii) abbiano determinato un versamento di risorse finanziarie cash
      dopo il 19 maggio 2020

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Faq sito web Invitalia

L’aumento di capitale non può essere effettuato utilizzando le
riserve già presenti nel patrimonio netto aziendale, ad
eccezione dei versamenti cash successivi al 19 maggio 2020 e
confluiti a riserva (ad es., versamenti a titolo di sovrapprezzo
azioni)

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Status degli strumenti finanziari
                Obbligazioni e titoli subordinati
In caso di sottoposizione a fallimento o procedura concorsuale
della società emittente che presupponga lo stato di
insolvenza, le obbligazioni o i titoli di debito saranno
rimborsati in termini di capitale ed interessi residui,
successivamente al soddisfacimento di tutti i crediti
chirografari e privilegiati

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Iter per il finanziamento
1. Approvazione delibera aumento del capitale sociale a
   pagamento
2. Approvazione delibera emissione obbligazioni o altri titoli di
   debito
3. Presentazione istanza a Invitalia per richiesta finanziamento del
   Fondo
4. Versamento aumento di capitale sociale (se non effettuato prima
   della domanda, deve avvenire entro il termine previsto per la
   sottoscrizione degli Strumenti Finanziari da parte di Invitalia)

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Come funziona
Il Fondo Patrimonio PMI prevede una procedura a sportello

Nessuna valutazione del merito creditizio

Le domande sono valutate da Invitalia secondo l’ordine di arrivo,
fino a esaurimento dei fondi, senza graduatorie

La sottoscrizione dei titoli deve essere attuata entro il 30 giugno
2021

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Come si presenta la domanda
          Per richiedere il finanziamento del Fondo occorre
registrarsi ai servizi on line di Invitalia, fornendo un indirizzo di
posta elettronica ordinario
compilare la domanda e scaricare la documentazione da allegare
è necessaria una firma digitale e un indirizzo di posta elettronica
certificata (PEC) del legale rappresentante della società

Alla conclusione della procedura viene assegnato protocollo
elettronico con data di presentazione della domanda

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Tempi erogazione Fondo
                  Entro 10 giorni dal ricevimento dell’istanza
Invitalia verifica l’ammissibilità e se necessario richiede integrazioni (da
fornire entro altri 10 giorni)

              Entro 10 giorni dall’esito positivo dell’istruttoria
l’impresa trasmette la documentazione contabile attestante l’avvenuto
integrale versamento dell’importo di aumento del capitale effettuato
Invitalia procede alla sottoscrizione degli strumenti finanziari emessi e al
contestuale versamento del prezzo di sottoscrizione (controvalore
nominale)

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Documenti per richiedere il Fondo
Bilancio 2019 approvato ovvero progetto di bilancio 2019 asseverato da
un soggetto abilitato (società di revisione, presidente del collegio
sindacale, revisore unico, revisore contabile iscritto all’albo dei revisori
legali)
Delibera di aumento del capitale sociale a pagamento
Delibera di emissione degli Strumenti Finanziari
Documentazione attestante l’avvenuto versamento dell’importo in
aumento del capitale effettuato
Regolamento del prestito
Accordo di sottoscrizione

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Documenti per richiedere il Fondo - segue
                     Dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà
Requisiti Generali
Integrale versamento aumento di capitale sociale deliberato
Antimafia Rappresentante Legale e Amministratori
Carichi pendenti e condanne
Assenza cause ostative ex art. 67 Dlgs 159/2011
Attestazione Aiuti ex art. 26 comma 12 secondo periodo del DL 34/2020
Sentenza di omologa concordato preventivo in continuità (eventuale)
Antiriciclaggio
Conformità originali
Determinazione del Gruppo (eventuale)
                                                                        37

Grazie per l'attenzione

       Laura Iorio
 Dottore Commercialista

studio.lauraiorio@gmail.com

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