CORPORATE GOVERNANCE OVERVIEW - UNICREDIT GROUP
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Corporate Governance Overview
Indice
• Corporate Governance overview • Remunerazione dei Consiglieri non esecutivi e dei
componenti del Collegio Sindacale
• Focus sulle variazioni 2017 / 2018
• Remunerazione dell'Amministratore Delegato, unico
• Azionariato amministratore esecutivo presente in Consiglio e
dipendente della Società
• Struttura Organizzativa e di Governance
• Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• Assemblee
• Processo di Succession Planning
• Consiglio di Amministrazione
• Processo di self-assessment (sul Consiglio di
• Composizione del Consiglio di Amministrazione Amministrazione e i Comitati consiliari)
• Consiglio di Amministrazione: competenze ed expertise • Sistema dei Controlli Interni
• Comitati consiliari • Parti correlate e soggetti collegati
• La sostenibilità come parte integrante della governance • Collegio Sindacale
del nostro Gruppo
• Disclaimer
2
Corporate Governance overview
La nostra corporate governance è conforme alla normativa vigente e alle raccomandazioni
contenute nel Codice di Autodisciplina, una soft law che indica gli standard di corporate
governance e le best practices raccomandati alle società quotate italiane, impostata sul
principio del comply or explain con disclosure delle ragioni degli eventuali mancati
adeguamenti nella relazione annuale sulla corporate governance
Il nostro sistema di governance viene continuamente monitorato per verificarne il livello di
applicazione
Principali componenti della nostra governance
lo Statuto Sociale, il Regolamento assembleare, e il Regolamento degli Organi Aziendali, che costituiscono il quadro di
Principali componenti della nostra
riferimento della nostra governance
la Carta d’Integrità, che esprime i principi etici e di deontologia che il Gruppo riconosce come propri e sui quali richiama
l’osservanza da parte di tutti coloro che operano per il conseguimento dei nostri obiettivi
governance
il Codice di Condotta, che definisce i principi generali di condotta, volto a promuovere la cultura della compliance e il nostro
impegno verso la sostenibilità
Il Codice Etico, adottato ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001
la Politica Retributiva del Gruppo, che stabilisce il quadro di riferimento per un approccio coerente alla remunerazione
sostenibile e alla sua attuazione omogenea, con particolare riferimento al senior management
le Group Managerial Golden Rules, che definiscono il nostro modello organizzativo, stabilendo la responsabilità
manageriale/funzionale nei processi chiave
3
Focus sulle variazioni 2017 / 2018
Numero degli Amministratori di UniCredit
2018 15
Ferma la previsione statutaria sulla dimensione minima e
2015 17
massima del Consiglio, gli ultimi anni mostrano una costante
2012 19
diminuzione del numero di Amministratori di UniCredit
2011 20
2009 23
0 5 10 15 20 25
Quale risultato della revisione del nostro sistema di governance prevista per il rinnovo dell'organo amministrativo nel 2018, il Consiglio di
Amministrazione ha approvato alcune iniziative volte a rafforzare la governance della Società e ad allinearla alle best practice nazionali e
internazionali, comprendenti la riduzione del numero dei Consiglieri da 17 a 15 e dei Vice Presidenti da 3 a 1, nonché un numero
massimo di 3 mandati per i componenti del Consiglio
Con la rinuncia alla carica di Vice Presidente dei Consiglieri Palenzona e Cordero di Montezemolo (in data 1°marzo e 20 aprile 2017) si è
di fatto anticipata la riduzione del numero dei Vice Presidenti programmata per il 2018
In tale contesto:
il Consiglio ha approvato nel luglio 2017 il processo per l’individuazione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di
Amministrazione, inclusi il Presidente e l’Amministratore Delegato
l'Assemblea del 4 dicembre 2017 ha deliberato alcune modificazioni dello statuto sociale al fine di riconoscere anche al Consiglio di
Amministrazione uscente, in caso di rinnovo dello stesso, la possibilità di presentare una propria lista di candidati e di incrementare da uno
a due il numero dei Consiglieri tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi, non collegata in alcun modo con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
il Consiglio ha designato all'unanimità nel novembre 2017 il Sig. Fabrizio Saccomanni quale candidato alla carica di Presidente del
Consiglio da includere in una propria lista di candidati e ha approvato all'unanimità nel febbraio 2018 la presentazione della propria lista
per gli esercizi 2018-2020
4
Azionariato
M AGGIORI AZIONISTI (>3%) COMPOSIZIONE
C OMPOSIZIONE AL 31 DICEMBRE 2016
GEOGRAFICAGEOGRAFICA
Quota % sul A L 31 DICEMBRE 2017
Azionisti (verificare)
capitale ordinario (1)
1 Capital Research and Management Company 5,07%
22,18%
2 Mubadala Investment Company PJSC 5,04%
(1) sul capitale sociale alla data del 14 marzo 2018 77,82%
Italia
Estero
C APITALE SOCIALE
Azioni ordinarie 2.226.657.313 A L 14 MARZO 2018
ULTERIORI INFORMAZIONI 22,22%
Italia
Presenza di patti parasociali NO Estero
77,78%
Presenza di azionisti di controllo NO
5Struttura di Organizzativa e di Governance
ORGANISMO DI
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SOCIETA' DI REVISIONE
VIGILANZA 231
COLLEGIO SINDACALE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMITATI CONSILIARI
COMITATO CORPORATE
COMITATO PER I CONTROLLI COMITATO PARTI CORRELATE ED
GOVERNANCE, NOMINATION AND COMITATO REMUNERAZIONE
INTERNI & RISCHI INVESTIMENTI IN EQUITY
SUSTAINABILITY
Group Risk Group Risk & Internal
Internal Audit Control Committee
Management Amministratore Delegato
Group Compliance Executive Management Committee Group Credit
Committee
DIRETTORE GENERALE
CHIEF OPERATING OFFICE
Management functions
6Assemblee
presentare una lista di candidati
alla nomina di Amministratore o Sindaco
farsi rappresentare in (i titolari di almeno lo 0,5% integrare l'odg ovvero di
Assemblea mediante delega, indicando 1 del capitale sociale ordinario con presentare proposte di
o più eventuali sostituti del rappresentante. diritto di voto) deliberazione su materie già all'odg (per i
La delega può essere conferita anche al cd. soci che, anche congiuntamente,
" Rappresentante designato" rappresentino almeno lo 0,5%
dalla Società del capitale sociale)
SHAREHOLDERS
porre domande sulle materie
chiedere la convocazione dell'Assemblea
(per i soci che, anche congiuntamente,
RIGHTS all'ordine del giorno anche prima
dell'Assemblea. La Società fornirà
rappresentino il 5% del capitale sociale) risposta al più tardi
Record date: settimo giorno di mercato aperto durante la stessa
antecedente l'Assemblea
Ordinaria Quorum deliberativo Ogni azione ordinaria
approvazione del bilancio, distribuzione degli utili
a maggioranza assoluta
attribuisce il diritto ad un
voto
nomina Amministratori, Sindaci e conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ad una [più elevato solo per
società di revisione, stabilendone i compensi l'approvazione di un rapporto Avviso di convocazione e
Diritto di voto
approvazione politiche e prassi di remunerazione e incentivazione componente variabile / fissa proposte del Consiglio –
della remunerazione disponibili al più tardi 30
criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del
individuale del personale giorni prima della data
rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica dell'AGM (40 giorni in caso di
superiore a quello di 1:1]
rinnovo degli organi sociali)
Straordinaria Quorum deliberativo Esito analitico delle votazioni
modificazioni dello Statuto sociale almeno i due terzi del capitale Calendario finanziario
operazioni di aumento del capitale sociale rappresentato disponibile al più tardi dal 30
fusioni e scissioni gennaio
nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori
7Consiglio di Amministrazione
PRESIDENTE Vice Presidente
Vicario
Amministratore
Delegato
Giuseppe Vita
Vincenzo Calandra
Elena Zambon Buonaura
Anthony Wyand Jean Pierre Mustier
Alexander Wolfgring Mohamed Hamad Al Mehairi
Consiglio di Amministrazione
Paola Vezzani Sergio Balbinot
Clara C. Streit
Cesare Bisoni
Segretario
Fabrizio Saccomanni Henryka Bochniarz
Lucrezia Reichlin Martha D. Böckenfeld
Luca Cordero di Alessandro Caltagirone
Montezemolo
Gianpaolo Alessandro
8Consiglio di Amministrazione
Giuseppe Vita
Nato a Favara (Agrigento - Italia) Ruolo
il 28 aprile 1935
• promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario
INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ* • si pone come interlocutore del Collegio Sindacale e dei Comitati interni al
• Presidente del Consiglio di Sorveglianza Consiglio;
di Axel Springer SE • favorisce in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi
Presidente e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del
Consiglio di Amministrazione affinché le deliberazioni alle quali lo stesso
In carica da giunge siano il risultato di un’adeguata dialettica e del contributo consapevole
maggio 2012 e ragionato di tutti i suoi componenti
Membro dei Comitati
Indipendente ai sensi del Inoltre è membro dei Comitati consiliari specializzati in nomine, rischi e
TUF • Corporate Governance, Nomination and remunerazione: tale approccio rappresenta un segnale di sana governance dal
Sustainability momento che garantisce che il Presidente sia informato in maniera tempestiva
Non Esecutivo • Remunerazione
ed appropriata su tutti gli argomenti che vengono sottoposti al Consiglio
• Controlli Interni & Rischi
% partecipazione 100
Vincenzo Calandra Buonaura
Nato a Reggio Emilia (Italia)
il 21 agosto 1946
INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ*
M ODALITÀ DI SOSTITUZIONE DEL P RESIDENTE Nessuno
Vice Presidente Vicario
In caso di assenza o impedimento, il Presidente
viene sostituito dal Vice Presidente Vicario. In In carica da
caso di assenza o impedimento sia del maggio 2002
Presidente che del Vice Presidente Vicario,
presiede l’Amministratore più anziano di età Indipendente ai sensi del Membro dei Comitati
TUF
• Corporate Governance, Nomination and Sustainability
Non Esecutivo
% partecipazione 100 • Controlli Interni & Rischi
9
* INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONIConsiglio di Amministrazione
Jean Pierre Mustier Struttura organizzativa
Nato a Chamaliéres (Francia)
il 18 gennaio 1961
Amministratore Delegato
ALTRI COMITATI
Executive Management
INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ* MANAGERIALI
Committee
Nessuno
Amministratore Delegato
STRATEGY AND M&A
In carica da GROUP RISK
giugno 2016 MANAGEMENT
GROUP HUMAN CAPITAL
Non Indipendente GROUP LENDING OFFICE
GROUP IDENTITY
& COMMUNICATIONS
Esecutivo GROUP LEGAL
GROUP INSTITUTIONAL
% partecipazione 100 & REGULATORY AFFAIR
GROUP COMPLIANCE
DIRETTORE CHIEF OPERATING
Amministratore incaricato del GENERALE OFFICE
sistema dei controlli interni e
di gestione dei rischi
COUNTRY COUNTRY
CIB CEE ASSET
ITALIA CHAIRMAN CHAIRMAN
DIVISION DIVISION GATHERING
GERMANY AUSTRIA
10
* INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONIConsiglio di Amministrazione
Mohamed Hamad Al Mehairi Sergio Balbinot Cesare Bisoni
Nato a Al Ain (UAE) Nato a Tarvisio (Udine, Italia) Nato a Caslino d'Erba (Como, Italia)
il 6 dicembre 1975 l'8 settembre 1958 il 1 ottobre 1944
INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ*
• Membro dell'organo amministrativo di • Membro dell'organo amministrativo di Nessuno
Consigliere Società del Gruppo MIC Consigliere Società del Gruppo Allianz Consigliere
• Amministratore di Al Hilal Bank • Amministratore di Borgo San Felice
In carica da • Amministratore di Emirates Investment In carica da S.r.l. In carica da
ottobre 2015 Authority giugno 2016 maggio 2015
Indipendente ai sensi di Indipendente ai sensi del Indipendente ai sensi di
Statuto/Codice e del TUF TUF Statuto/Codice e del TUF
Membro dei Comitati
Non Esecutivo Non Esecutivo Non Esecutivo • Controlli Interni & Rischi
• Parti Correlate ed Investimenti in
% partecipazione 86,67 % partecipazione 86,67 % partecipazione 93,33 Equity (Presidente)
Henryka Bochniarz Martha Dagmar Böckenfeld
Nata a Swiebodzin (Polonia) Nata a Lϋnen (Germania)
il 29 ottobre 1947 il 2 settembre 1965
INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ*
• Membro del Consiglio di Sorveglianza di • Membro dell'organo amministrativo
Consigliere FCA Poland SA Consigliere di Società del Gruppo Generali
• Membro del Consiglio di Sorveglianza di Holding Ltd
In carica da Orange Polska SA In carica da • Presidente del Consiglio di
maggio 2012 settembre 2016 Sorveglianza di Scope Corporation AG
• Presidente del Consiglio di
Indipendente ai sensi di Indipendente ai sensi di Sorveglianza di Scope Ratings AG
Statuto/Codice e del TUF Statuto/Codice e del TUF
• Amministratore Delegato in DFG –
Non Esecutivo Deutsche Fondsgesellschaft Invest
Non Esecutivo
S.E. (carica che verrà lasciata entro il 1°
Membro del Comitato aprile 2018, per assumere una carica non
% partecipazione 93,33 • Remunerazione % partecipazione 80 esecutiva nella stessa Società)
11 * INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONIConsiglio di Amministrazione
Alessandro Caltagirone Luca Cordero di Montezemolo Lucrezia Reichlin
Nato a Roma (Italia) Nato a Bologna (Italia) Nata a Roma (Italia)
il 27 dicembre 1969 il 31 agosto 1947 il 14 agosto 1954
INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ*
• Membro dell'organo amministrativo di • Presidente di Alitalia-Compagnia • Amministratore di Eurobank Ergasias
Società del Gruppo FGC Aerea Italiana S.p.A. S.A.
Consigliere Consigliere
Consigliere • Presidente di Nuovo Trasporto • Amministratore di AGEAS Insurance
• Amministratore di ACEA S.p.A.
Viaggiatori S.p.A. Group SA/NV
In carica da In carica da In carica da • Amministratore di Messaggerie
maggio 2012 maggio 2012 • Amministratore di Coesia S.p.A.
aprile 2009 Italiane S.p.A.
• Amministratore di Renova
Indipendente ai sensi Management AG • Presidente e Co-Founder di Now
Indipendente ai sensi Indipendente ai sensi di
di Statuto/Codice e del TUF Casting Economics Limited
di Statuto/Codice e del TUF Statuto/Codice e del TUF
Membro dei Comitati Membro del Comitato
Membro dei Comitati
Non Esecutivo • Corporate Governance, Non Esecutivo • Corporate Governance,
Non Esecutivo • Controlli Interni & Rischi
Nomination and Sustainability Nomination and Sustainability • Parti Correlate ed Investimenti in
% partecipazione 86,67 • Remunerazione (Presidente) % partecipazione 100 (Presidente) Equity
% partecipazione 93,33
Fabrizio Saccomanni Clara C. Streit
Nato a Roma (Italia) Nata a Syracuse - NY (USA)
il 22 novembre 1942 il 18 dicembre 1968
INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ*
Nessuno • Amministratore di Jerónimo Martins
Consigliere Consigliere SGPS S.A.
• Membro del Consiglio di Sorveglianza
In carica da In carica da di NN Group NV
novembre 2017 maggio 2015
• Membro del Consiglio di Sorveglianza di
Vonovia SE
Indipendente ai sensi Indipendente ai sensi • Amministratore di Vontobel Holding AG
di Statuto/Codice e del TUF di Statuto/Codice e del TUF
Membro dei Comitati Membro dei Comitati
• Corporate Governance, Nomination • Corporate Governance, Nomination and
Non Esecutivo and Sustainability Non Esecutivo Sustainability
• Controlli Interni & Rischi % partecipazione 80 • Controlli Interni & Rischi
% partecipazione 100
12 * INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONIConsiglio di Amministrazione
Paola Vezzani Alexander Wolfgring Anthony Wyand
Nata a Pescara (Italia) Nato a Vienna (Austria) Nato a Crowborough (Inghilterra)
il 15 gennaio 1962 il 17 settembre 1962 il 24 novembre 1943
INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ* INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ*
Nessuno • Membro dell'organo amministrativo di • Amministratore di Société Foncière
Società del Gruppo AVZ Consigliere Lyonnaise SA
Consigliere Consigliere
• Presidente di Cybèle Asset
In carica da In carica da In carica da Management
maggio 2015 maggio 2013 gennaio 1999
Indipendente ai sensi di Indipendente ai sensi di Indipendente ai sensi del
Statuto/Codice e del TUF Statuto/Codice e del TUF TUF
Membro dei Comitati Membro dei Comitati
• Controlli Interni & Rischi • Controlli Interni & Rischi Membro dei Comitati
Non Esecutivo Non Esecutivo Non Esecutivo
• Parti Correlate ed Investimenti in (Presidente) • Controlli Interni & Rischi
% partecipazione 100 Equity % partecipazione 100 • Remunerazione % partecipazione 93,33 • Remunerazione
Elena Zambon
Nata a Vicenza (Italia)
il 15 ottobre 1964
INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ*
• Membro dell'organo amministrativo di
Consigliere Società del Gruppo Zambon
• Amministratore di Ferrari N.V.
In carica da
maggio 2015
Indipendente ai sensi di
Statuto/Codice e del TUF
Non Esecutivo Membro del Comitato
% partecipazione 80 • Corporate Governance, Nomination
and Sustainability
13 * INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI UNICREDIT IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE ASSICURATIVE O DI RILEVANTI
DIMENSIONIComposizione del Consiglio di Amministrazione
Composizione Partecipazione alle riunioni
92%
Consiglieri esecutivi e non-esecutivi
1 AD esecutivo 16 non-esecutivi presenza media alle riunioni
Periodo medio di permanenza nel Consiglio 5,2 anni
Consiglieri indipendenti
12 ai sensi di Statuto e 16 ai sensi di TUF
di Codice di Autodisciplina
Genere Fasce d'età
94%
71%
6%
Composizione per area geografica di provenienza (% )
Esecutivi Non esecutivi Indipendenti
Italia
41 % Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte nell'esercizio
Altri Paesi 2017
59 %
(Austria, Francia, Germania,
Inghilterra, Polonia, Emirati L’ultima riunione degli Amministratori indipendenti, in assenza
Arabi Uniti, Stati Uniti degli altri Amministratori, si è tenuta nell'aprile 2017
d'America)
14Consiglio di Amministrazione – competenze ed expertise
Competenze ed expertise dei Consiglieri Composizione quali-quantitativa
Settore bancario 76%
La composizione del Consiglio in carica è quantitativamente e
Esperienza manageriale/imprenditoriale 88% qualitativamente rispondente al profilo teorico approvato dal
Consiglio stesso
Contabilità e Bilancio 88%
Audit, compliance, legale 47% Anche alla luce delle dichiarazioni rese dagli interessati, i
requisiti relativi alla professionalità, onorabilità, indipendenza,
Regolamentazione dei settori bancario e
finanziario 76% quota di genere e i limiti al cumulo di incarichi che possono
essere ricoperti dagli amministratori, auspicato dal Consiglio
Esperienza internazionale 82% nel profilo approvato nel marzo 2015 richiamando le previsioni
della Direttiva CRD IV, sono risultati rispettati
Conoscenza delle dinamiche globali 53%
Conoscenza degli scenari socio-politici 59% Tutte le aree di competenza individuate nel profilo sono
risultate rappresentate in Consiglio; in particolare, tutti gli
Amministratori risultano possedere almeno 2 delle aree di
La composizione del Consiglio di Amministrazione mostra un competenza previste; in media i Consiglieri risultano possedere
ottimo bilanciamento di competenze ed expertise 6 aree di competenza
Le competenze ed expertise bancarie e finanziarie sono ben Gli incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre società quotate in
rappresentate mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate
nella Relazione sul governo societario
14 Amministratori hanno maturato esperienza in campo
internazionale
15Comitati consiliari
Corporate Governance, Nomination And Sustainability Remunerazione
Tutti i componenti sono non esecutivi ed in maggioranza Tutti i componenti sono non esecutivi ed in maggioranza
indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto - indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto -
Il Presidente viene scelto tra i componenti indipendenti - Ove in Il Presidente viene scelto tra i componenti indipendenti - Ove in
Consiglio sia presente un consigliere eletto dalla minoranza, egli Consiglio sia presente un consigliere eletto dalla minoranza, egli
fa parte di almeno un comitato fa parte di almeno un comitato
PRESIDENTE COMPONENTI PRESIDENTE COMPONENTI
Luca Cordero di Vincenzo Calandra Alessandro Alessandro Henryka Giuseppe Vita
Montezemolo Buonaura Caltagirone Caltagirone Bochniarz
Indipendente Indipendente Indipendente Indipendente
Membri non esecutivi Membri non esecutivi
Fabrizio Saccomanni Clara C. Streit Alexander Anthony Wyand
100 % 100 %
Indipendente Indipendente Wolfring
Indipendente
Membri indipendenti Membri indipendenti
71 % 60 %
Partecipazione alle Partecipazione alle
riunioni riunioni
Giuseppe Vita Elena Zambon
92 % 97 %
Indipendente partecipazione media
partecipazione media
16Comitati consiliari
Controlli Interni & Rischi Parti Correlate Ed Investimenti In Equity
Tutti i componenti sono non esecutivi ed in maggioranza indipendenti ai
sensi del Codice di Autodisciplina e di Statuto - Il Presidente viene scelto tra Tutti i componenti sono indipendenti ai sensi del
i componenti indipendenti - Ove in Consiglio sia presente un consigliere Codice di Autodisciplina
eletto dalla minoranza, egli fa parte di almeno un comitato
PRESIDENTE COMPONENTI PRESIDENTE COMPONENTI
Alexander Cesare Bisoni Vincenzo Calandra Lucrezia Reichlin Cesare Bisoni Lucrezia Reichlin
Wolfring Indipendente Buonaura Indipendente Indipendente Indipendente
Indipendente
Membri non esecutivi Membri non esecutivi
Fabrizio Saccomanni Clara C. Streit Paola Vezzani
100 % 100 % Paola Vezzani
Indipendente Indipendente Indipendente
Indipendente
Membri indipendenti Membri indipendenti
67 % 100 %
Partecipazione alle Partecipazione alle
riunioni riunioni
91 % Giuseppe Vita Anthony Wyand 95 %
partecipazione media partecipazione media
17La nostra governance di sostenibilità
La sostenibilità come parte integrante della governance del nostro Gruppo
Presidente • Alla fine del 2016, abbiamo rafforzato la nostra governance,
Consiglio di Amministrazione attribuendo la responsabilità di supervisionare le tematiche di
sostenibilità al Comitato Corporate Governance, HR and Nomination,
successivamente rinominato Comitato Corporate Governance,
Nomination and Sustainability
COMITATO
CORPORATE • Il Comitato Corporate Governance, Nomination and Sustainability
GOVERNANCE, esamina preventivamente il Bilancio Annuale Integrato da sottoporre
NOMINATION AND all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, formula proposte
SUSTAINABILITY in materia di strategia ambientale e sociale del Gruppo, obiettivi
annuali e traguardi da raggiungere, verificandone nel tempo
l’attuazione e presidia l’evoluzione della sostenibilità anche alla luce
Amministratore Delegato degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la
Executive Management Committee (EMC) posizione del Gruppo
• Il Group Environmental and Social Council (GESC) propone la strategia
Group Environmental and Social Council (GESC)
ambientale e sociale del Gruppo, gli obiettivi e le relative attività
Presidente: Responsabile Group Identity and Communications all'Executive Management Committee e all’Amministratore Delegato
Segreteria: Group Sustainability per approvazione. Inoltre il GESC sovrintende alla realizzazione delle
Partecipanti: Membri di Group Risk Management, COO, Group Human iniziative e degli impegni ambientali e sociali di UniCredit. Il
Capital, Group Compliance, Divisione CIB, rappresentanti dei paesi, etc.
responsabile di Group Identity & Communications (Group I&C) presiede
il GESC
Group Sustainability
• La unit Group Sustainability, all’interno della competence line Group
• Guida il processo di prevenzione del rischio reputazionale ESG
I&C, funge da segreteria del GESC e ha la responsabilità di affiancare i
(Environmental, social and governance) e utilizza i relativi strumenti per
monitorare i trend ambientali, sociali e i rischi connessi vertici aziendali nello sviluppo di strategie che integrino i criteri di
• Coordina il dialogo tra il GESC e le funzioni competenti sostenibilità nel processo di creazione del valore, generando
• Redige il Bilancio Integrato annuale che include i risultati benefici a lungo termine per tutti gli stakeholder. Questa unit ha
di sostenibilità del Gruppo inoltre il compito di monitorare gli indicatori chiave di sostenibilità e
• Dialoga con gli SRI (Sustainable Responsible Investors) e con le agenzie di
rating di sostenibilità e gli analisti
comunicare esternamente l’approccio e i risultati di sostenibilità di
UniCredit
18Remunerazione dei Consiglieri non esecutivi e dei componenti del
Collegio Sindacale
■ La remunerazione dei Consiglieri non esecutivi e dei componenti del Collegio Sindacale
di UniCredit
è rappresentata solo dalla componente fissa
viene determinata sulla base dell’importanza del ruolo e dell’impegno
richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate
■ I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai Sindaci non sono legati ai
risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani
di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani basati su strumenti
finanziari
Per ulteriori informazioni si rimanda alla Politica Retributiva di Gruppo 2018 disponibile sul sito internet di Gruppo nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2018
19Remunerazione dell'Amministratore Delegato, unico amministratore
esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società
Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, non viene modificato - per il personale appartenente alle funzioni di business -
l’adozione di un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1, come approvato con delibera
dell’Assemblea dei Soci del 13 maggio 2014 e confermato nelle Assemblee successive
La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento e a talento, competenze e capacità. Il peso
della componente fissa della remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la
componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
REMUNERAZIONE FISSA
Come richiesto dall’Amministratore Delegato Jean Pierre Mustier al Consiglio di Amministrazione nel 2016, al fine di dare l’esempio
a partire dal vertice aziendale e per allineare completamente i suoi interessi a quelli degli azionisti, a partire dal 1 Gennaio 2017,
sono state applicate specifiche condizioni alla sua remunerazione.
In particolare, la componente fissa della sua remunerazione è stata ridotta del 40%. Con riferimento al 2017, l’Amministratore
Delegato ha quindi percepito una remunerazione fissa complessiva di € 1,2 milioni, comprensiva dei compensi relativi al rapporto
di amministrazione.
REMUNERAZIONE VARIABILE
Per tutto l’orizzonte del Piano Strategico Transform 2019, la remunerazione variabile dell’Amministratore Delegato è coperta dal
Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2017-2019 basato sugli obiettivi del Piano Strategico e complessivamente allineato al
Risk Appetite Framework
La valutazione complessiva del Piano LTI, inclusa la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, sarà effettuata al
termine dei tre anni del periodo di performance, ovvero alla fine del 2019 sugli obiettivi di fine Piano
Per ulteriori informazioni si rimanda alla Politica Retributiva di Gruppo 2018 disponibile sul sito internet di Gruppo nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2018
20Ruolo del Consiglio di Amministrazione
UniCredit è una
Insieme alle sue società controllate, offre una Quale capogruppo di un Gruppo
società quotata
vasta gamma di servizi bancari, finanziari e di bancario, UniCredit svolge, oltre
sui mercati
attività connesse su scala globale in Italia, Germania, Austria, all’attività bancaria, le funzioni di
regolamentati di
Polonia e molti altri paesi dell'Europa indirizzo, governo e controllo unitario
Milano, Francoforte e
centrale e orientale sulle società bancarie, finanziarie e
Varsavia
strumentali controllate
Al Group Credit Committee e
all'Amministratore Delegato sono conferiti i Il Consiglio di Amministrazione ha la
poteri per lo svolgimento dell'attività competenza di
creditizia, nei limiti e con le
modalità stabiliti dal Consiglio
• assumere le decisioni riguardanti l’indirizzo generale nonché • determinare, adottare e modificare gli indirizzi generali di
l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e gestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutici alla
finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio redazione di piani strategici, industriali e finanziari pluriennali e
della loro attuazione di budget d’esercizio della Società e del Gruppo
• approvare l’assetto organizzativo e di governo societario di • riesaminare periodicamente i predetti indirizzi, in relazione
UniCredit, garantendo la chiara distinzione di compiti e all’evoluzione dell’attività aziendale e del contesto esterno, e
funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse verificare la loro corretta attuazione
• esaminare ed approvare le operazioni della Società aventi un • approvare la struttura societaria ed i modelli/linee guida di
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e governance del Gruppo
finanziario
• esaminare ed approvare le operazioni delle società del Gruppo
aventi un significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale e finanziario
21Processo di Succession Planning
L’Executive Development Plan (EDP) è il processo attualmente in essere il cui scopo
principale è di migliorare la qualità della Succession Pipeline in un’ottica di Group
Sustainability
Le sessioni EDP consentono di effettuare discussioni strutturate sulle performance
degli Executive del Gruppo. Le priorità del business rappresentano il driver
fondamentale del processo
I risultati del Processo, compresi i possibili
l'Executive Development Plan: successori per le posizioni di Top Executive,
Riguarda tutti gli Executive del Gruppo nell’ambito di un processo annuale di vengono presentati al Comitato Corporate
valutazione della performance e definizione del piano di sviluppo, coinvolgendo Governance, Nomination and Sustainability e al
sia il Management locale sia quello globale Consiglio di Amministrazione
È strettamente legato all’UniCredit Competency Model, che è basato sui ‘Five
Fundamentals’
Assicura la Group Sustainability, poiché si focalizza sul Succession Planning
Fornisce le basi per creare percorsi di sviluppo individuali I piani di successione definiti nell’ambito
delle sessioni EDP rappresentano la base per
la valutazione di potenziali candidati in caso
Nell'ultima edizione (2017), ha coinvolto ca. 4.300 manager: le loro valutazioni e i di nuove nomine, ad esempio se ha luogo
loro piani di successione sono stati discussi e validati dal Top Management di Gruppo la sostituzione anticipata o imprevista
nell’ambito delle EDP sessions di un Executive
22Processo di self-assessment
(sul Consiglio di Amministrazione e i Comitati consiliari)
3 formalizzazione
nel documento di In conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia in tema di governo
sintesi degli esiti
societario per le banche e in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina
delle società quotate
processo di
self – assessment
1 istruttoria effettuato dal Consiglio almeno annualmente
2 valutazione degli
(questionari e
esiti del processo focalizzato sull’adeguatezza del Consiglio e dei Comitati consiliari in termini di
interviste individuali)
composizione e funzionamento, misurata in concreto su specifiche aree tematiche,
con particolare riferimento a quelle rilevanti ai fini della sana e prudente gestione
Il processo viene svolto con l’ausilio di un professionista esterno scelto tenendo conto della preparazione ed esperienza professionale maturata in materia di corporate
governance, nonché delle esigenze di neutralità, obiettività e indipendenza di giudizio che devono caratterizzare il processo di self-assessment
Complessivamente, il Consiglio ha compiuto progressi significativi sulla maggior parte delle azioni concordate alla fine della Board review 2016. Il clima del Consiglio e le
dinamiche interne hanno continuato a migliorare; nel 2017, rispetto agli anni precedenti, il Consiglio si è concentrato significativamente su temi di core business che hanno
richiesto discussioni e decisioni a livello consiliare.
Tra gli aspetti rilevanti che sono emersi chiaramente dalla Board review 2017:
il Consiglio è riuscito ad approvare importanti cambiamenti delle regole di governance;
il Presidente ha contribuito a costruire il consenso all’interno del Consiglio, in particolare sulle decisioni che hanno influito sulla futura composizione del Consiglio;
il CEO ha continuato a guidare l’esecuzione del Piano Strategico Transform 2019 e ha dimostrato di essere aperto al dibattito consiliare, rafforzando il livello di fiducia con i
membri del Consiglio;
l’impegno richiesto ai membri del Consiglio ha continuato ad essere molto significativo; la partecipazione dei membri del Consiglio si è confermata elevata.
Alla luce degli esiti dell’autovalutazione e delle evidenze emerse nella fase istruttoria, sono state anche individuate le seguenti aree di miglioramento
ulteriore ottimizzazione dell’agenda del Consiglio di Amministrazione e dell’allocazione del tempo necessario all’esame e discussione sulle principali priorità di business;
revisione del calendario delle riunioni del Consiglio e dei Comitati per facilitare ed ottimizzare la presenza fisica dei membri del Consiglio di Amministrazione;
consolidamento del ruolo di supporto dei Comitati al Consiglio, anche attraverso il rafforzamento dello scambio di informazioni e dei flussi documentali al Consiglio stesso;
ulteriore sviluppo e revisione del piano di induction per i Consiglieri al fine di assicurare che i nuovi membri del Consiglio acquisiscano una profonda comprensione delle
attività di UniCredit e del quadro normativo di riferimento;
miglioramento dell’organizzazione delle riunioni off-site attraverso una programmazione annuale condivisa in anticipo e con maggior chiarezza sui contenuti e sui risultati
attesi.
23Sistema dei Controlli Interni
Sistema dei Controlli Interni: elemento fondamentale del complessivo sistema di governo aziendale
Insieme delle regole, funzioni, strutture, risorse, processi e procedure che efficacia ed efficienza dei processi aziendali
mirano ad assicurare il conseguimento delle seguenti finalità:
affidabilità e sicurezza delle informazioni aziendali e delle procedure
verifica dell’attuazione delle strategie e delle politiche aziendali informatiche
contenimento del rischio entro i limiti stabiliti dalla banca (Risk Appetite prevenzione del rischio che la banca sia coinvolta, anche
Framework) involontariamente, in attività illecite (con particolare riferimento a quelle
connesse con il riciclaggio ed il finanziamento al terrorismo)
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, le
politiche, i regolamenti e le procedure interne
Organizzazione del Sistema dei Controlli Interni, fondata:
Controlli strutturati su tre livelli
organi e funzioni di controllo; flussi informativi e modalità di coordinamento;
meccanismi di Governance di Gruppo
Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di
gestione dei rischi, assicurandosi che i principali rischi del Gruppo siano identificati, misurati,
gestiti e monitorati in modo adeguato
Comitato per i Controlli Interni & Rischi assiste il Consiglio nell'assessment e nelle decisioni
concernenti il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi
Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema
dei controlli interni
Amministratore Delegato che è coadiuvato nella gestione e supervisione del sistema dei
controlli interni dal Group Risk & Internal Control Committee, un comitato manageriale
presieduto dallo stesso AD
24Parti correlate e soggetti collegati
Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse
(parti correlate CONSOB e soggetti collegati Banca d'Italia)
Soggetti in potenziale conflitto
di interessi ai sensi della
normativa applicabile
Operazioni di Operazioni di
Maggiore Rilevanza Minore Rilevanza di importo significativo
almeno uno degli "indici di rilevanza” controvalore compreso tra € 1 miliardo e
applicabili, a seconda della specifica l’importo corrispondente alla soglia prevista per
operazione, superiore alla soglia del 5% le operazioni di maggiore rilevanza
Ruolo del Board Ruolo del Comitato Parti Correlate ed Investimenti in Equity
delibera le operazioni di UniCredit di Maggiore Rilevanza e di Minore è coinvolto già nelle fasi delle trattative e dell’istruttoria delle Operazioni di
Rilevanza di importo significativo, fatta eccezione per le operazioni che Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza di importo significativo di
ricadono nella competenza dell’Assemblea dei Soci UniCredit e delle controllate, attraverso la ricezione di un flusso informativo
ad hoc
rilascia pareri sulle operazioni delle controllate di Maggiore Rilevanza e di
Minore Rilevanza di importo significativo rilascia pareri sull'interesse al compimento delle operazioni di UniCredit e
delle controllate e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative
riceve periodica informativa sulle operazioni di UniCredit e delle condizioni
controllate
25Collegio Sindacale
L'organo aziendale ha, tra l'altro, la responsabilità di vigilare
sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie
PRESIDENTE *
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla
Società nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni
sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e
consolidati nonché sull'indipendenza della società di revisione legale
Pierpaolo Singer Sindaco effettivo *
Sindaco effettivo sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016 relativo alla
comunicazione di informazioni di carattere non finanziario
Collegio
Sindacale di
Guido Paolucci UniCredit Antonella Bientinesi Indipendenza
TUTTI ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF
Sindaco effettivo Sindaco effettivo
Genere Fasce d'età
Benedetta Navarra Angelo Rocco
Bonissoni
Partecipazione alle riunioni
93%
partecipazione media 2015
presenza media alle riunioni
* SINDACO ELETTO DALLA LISTA VOTATA DALLA MINORANZA DEGLI AZIONISTI
26Disclaimer
Il presente Documento può contenere dichiarazioni riguardanti il futuro scritte od orali, incluse tutte le dichiarazioni che non si
riferiscono unicamente a dati di fatto relativi al passato o al presente e che sono di conseguenza per loro natura incerte. Tutte
le dichiarazioni riguardanti il futuro sono basate su diversi presupposti, aspettative, proiezioni e dati provvisori riguardanti
eventi futuri e sono soggette a diverse incertezze e a vari fattori, molti dei quali esulano dal controllo di UniCredit S.p.A. (la
“Società”). Vi sono una moltitudine di fattori che potrebbero rendere i risultati e il rendimento effettivi sostanzialmente
differenti da quanto contenuto esplicitamente o implicitamente in una o più dichiarazioni riguardanti il futuro; di conseguenza,
tali dichiarazioni riguardanti il futuro non sono un indicatore affidabile del futuro rendimento. La Società non si assume alcun
obbligo di aggiornare o rettificare pubblicamente alcuna delle dichiarazioni riguardanti il futuro sulla base di nuove
informazioni, eventi futuri o altro, tranne nei casi eventualmente previsti dalla legge applicabile. Le informazioni e le opinioni
contenute nel presente Documento sono fornite alla data dello stesso e sono soggette a variazioni senza preavviso. Né il
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