Cooperative manuale per nuove - LegaCoop Imola
←
→
Trascrizione del contenuto della pagina
Se il tuo browser non visualizza correttamente la pagina, ti preghiamo di leggere il contenuto della pagina quaggiù
manuale per nuove cooperative LEGACOOP BOLOGNA & LEGACOOP IMOLA
UN PROGETTO DI
Viale Aldo Moro 16 Via Emilia 25
Tel. +39 051 509 828 Tel. +39 0542 35215
Fax. +39 051 509 834 Fax. +39 0542 30516
info@legacoop.bologna.it legacoop@imola.legacoop.it
www.legacoop.bologna.it www.imola.legacoop.it
IN COLLABORAZIONE CON
Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 1Il presente “Manuale per nuove cooperative” è pensato come una guida di
introduzione alla conoscenza dell’impresa cooperativa e di supporto e
accompagnamento per chi intende avviare una esperienza concreta.
Come ogni manuale, anche questa guida può essere letto dall’inizio alla fine,
oppure può essere velocemente consultato per singole sezioni, come le voci di un
dizionario, questo per dare modo all’aspirante cooperatore sia di farsi un’idea
complessiva dell’operazione, sia di rileggere di volta in volta le tappe del percorso
o singole parti di approfondimento.
Il manuale si articola in tre parti:
La prima parte è di introduzione complessiva dove si tracciano gli elementi economico-
giuridici principali del modello di impresa cooperativa, con l’obiettivo di comprendere che
cos’è una cooperativa e in che cosa si differenzia dalla altre forme di impresa.
La seconda parte pone in evidenza i passi operativi che i cooperatori devono tenere
presente per mettere a frutto la loro idea di impresa ed illustra i servizi che il sistema
Legacoop offre nel supporto alla costituzione di nuove cooperative.
Nella terza parte il manuale sviluppa ulteriori approfondimenti sugli argomenti
trattati nella prima parte, rimandando a specifici riferimenti legislativi, specie su
alcuni istituti cooperativi e sul trattamento fiscale delle cooperative.
2 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 3sommario
1.5.3 Recesso 19 3.4 il trattamento fiscale e le agevolazioni
1.5.4 Esclusione 20 2 Come costituire una impresa cooperativa 41 spettanti alle cooperative 81
1.5.5 Morte del socio 20 3.4.1 Imposizione diretta sugli utili prodotti 81
1.5.6 Liquidazione della quota 21 2.1 scelta del modello statutario e 3.4.2 Trattamento tributario dei ristorni 84
1.5.7 Diritto di informazione 22 personalizzazione dello statuto 42 3.4.3 Norme fiscali sulla raccolta del prestito sociale 92
1.5.8 Parità di trattamento 22 2.2 atto costitutivo 44 3.4.4 L’IRAP 93
1.6 risorse finanziarie 23 2.3 iscrizioni obbligatorie 44 3.4.5 Imposizione indiretta 94
1.6.1 Azioni e quote 23 2.4 libri societari obbligatori 45
1.6.2 Strumenti finanziari 23 2.5 i servizi di assistenza di legacoop 46 3.5 governance cooperativa 96
1.6.3 Prestito sociale 24 2.6 Strumenti di sistema 46 3.5.1 Modello tradizionale: l’assemblea 96
1.7 gestione della cooperativa 25 3.5.2 Assemblee separate 97
1.7.1 Governance 25 3.5.3 Consiglio di amministrazione 98
1.7.2 Assemblea 25 3.5.4 Collegio sindacale 99
1.7.3 Assemblee separate 26 3 Approfondimenti 61 3.5.5 Revisione legale dei conti 99
1.7.4 Consiglio di amministrazione 27 3.5.6 Modello dualistico e modello monistico 100
1.7.5 Collegio sindacale 27 3.1 tipi di cooperative 62
3.1.1 Differenza fra cooperative e le altre tipi di società 62 3.6 ristorno 101
Presentazione 6 1.8 bilancio, utile e ristorno 28 3.1.2 Cooperativa di consumo e di utenza 62 3.6.1 Criteri di attribuzione del ristorno 101
1.8.1 Predisposizione del bilancio 28 3.1.3 Cooperative di conferimento di beni e/o servizi 64 3.6.2 Ristorno nelle cooperative di lavoro 102
1.8.2 Riserve indivisibili e divisibili 29 3.1.4 Cooperative sociali 64
1 Caratteri dell’impresa cooperativa 9
1.8.3 Destinazione dell’utile 30 3.7 fonti finanziarie: prestito sociale, soci
1.8.4 Ristorno 31 3.2 cooperative di produzione e lavoro 67 sovventori ed altri strumenti finanziari 104
1.1 cooperativa e altre forme di impresa 10 3.2.1 Dalle origini alla regolamentazione attuale 68 3.7.1 Strumenti finanziari 104
1.2 scopo e scambio mutualistico 11 1.9 fiscalità cooperativa 32 3.2.2 Figura centrale del socio lavoratore 68 3.7.2 Prestito sociale 106
1.2.1 Scopo mutualistico 11 1.9.1 Disciplina applicabile ad entrambi i modelli cooperativi 32 3.2.3 Socio lavoratore prima della riforma del 2001 69
1.2.2 Scambio mutualistico 11 1.9.2 Agevolazioni fiscali per le cooperative 3.2.4 Socio lavoratore dopo la legge 142 del 2001 69
a mutualità prevalente 33 3.2.5 Doveri ed obblighi dei soci 69 Appendice 109
1.3 diversi tipi di cooperativa 12 1.9.3 Cooperative agricole e di produzione e lavoro 33 3.2.6 Regolamentazione dello scambio mutualistico di lavoro 70
1.3.1 Cooperative a mutualità prevalente e non prevalente 12 1.9.4 Determinazione della base imponibile 34 3.2.7 Ulteriore rapporto di lavoro 70
1.3.2 Requisiti gestionali 12 1.9.5 Trattamento fiscale dei ristorni 34 3.2.8 Instaurazione del rapporto di lavoro 70 Dichiarazione di Identità Cooperativa | Aci (1995) 110
1.3.3 Requisiti statutari 14 3.2.9 Lavoro subordinato 70
1.3.4 Albo delle società cooperative 14 1.10 responsabilità sociale 35 3.2.10 Lavoro autonomo 71 Codice Civile | Norme dedicate alle Società Cooperative 112
1.3.5 Cooperative a mutualità prevalente di diritto 14 1.11 controlli e vigilanza 36 3.2.11 Altre disposizioni applicabili al socio lavoratore 71
1.3.6 Perdita della mutualità prevalente 15 1.11.1 Vigilanza governativa 37 3.2.12 Trattamento economico del socio lavoratore 71
1.3.7 Cooperative a mutualità non prevalente 16 1.11.2 Effetti della vigilanza 37 3.2.13 Trattamenti economici ulteriori 72
1.11.3 Controllo giudiziario 37 3.2.14 Regolamento interno 72
1.4 costituzione della cooperativa 16
1.4.1 Modalità 16 1.12 consorzi e gruppi 38 3.3 differenza fra cooperative a mutualità
1.4.2 Numero dei soci 17 1.12.1 Consorzi fra società cooperative 38 prevalente e non prevalente 73
1.4.3 Atto costitutivo 17 1.12.2 Consorzi di cooperative ammissibili ai pubblici appalti 38 3.3.1 Requisiti oggettivi 74
1.12.3 Consorzi di cooperative per il coordinamento 3.3.2 Cooperative a mutualità prevalente di diritto 77
1.5 socio cooperatore 18 della produzione e degli scambi 38 3.3.3 Requisiti statutari 78
1.5.1 Ammissione 18 1.12.4 Gruppo cooperativo 38 3.3.4 Cooperative a mutualità non prevalente 79
1.5.2 Soci appartenenti alla categoria speciale 19 1.12.5 Gruppo cooperativo paritetico 39 3.3.5 Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente 79
4 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 5Presentazione La scelta di utilizzare una società dei costituenti, la cooperazione è che si è scoperta fragile, proprio avviare esperienze collettive di sistema che si esplicano proprio
cooperativa per sviluppare ritenuta un fenomeno sociale, prima perché privata delle regole che la impresa, specie in settori innovativi, a partire dal livello locale; infine,
un’impresa rimanda ad opzioni che un tipo societario, e ad essa si subalternità della politica al potere ad alto valore aggiunto che per la capacità di lettura e ascolto
di rilevanza non solo tecnica, ma attribuisce un’importante rilievo economico ha omesso, a discapito interessano sempre più i giovani e del territorio e dei suoi bisogni che
soprattutto di sostanza. sociale proprio per le sue finalità non della persona. In cooperativa la nuova frontiera delle professioni l’Associazione può mettere in campo.
La società cooperativa, infatti, è una speculative. Tale rilievo giustifica il processo è “costitutivamente” intellettuali. Questa pubblicazione è pertanto un
forma societaria che si è sviluppata il fatto che la Costituzione non solo diverso. Le regole della società Legacoop Bologna e Legacoop primo tassello che simbolicamente
per rispondere ad esigenze diverse legittima una legislazione che agevoli cooperativa sono presidiate dalla Imola intendono favorire la si vuole consegnare a chi
da quelle che conducono a fondare le lo sviluppo della cooperazione, ma democrazia interna, in cooperativa nascita e lo sviluppo di nuove voglia valutare la possibilità di
società cosiddette lucrative, come le addirittura sollecita il legislatore a convivono interessi e valori, la imprese cooperative, fornendo a intraprendere un’impresa economica
società per azioni o a responsabilità farsi promotore di leggi che vadano forma cooperativa - proprio perché chi si sta avvicinando o guarda con in forma cooperativa, al fine di
limitata. in tale direzione. incarna principi di mutualità e interesse al modello cooperativo valutare la sua congruità rispetto
Mentre queste ultime rispondono La finalità sociale e non speculativa intergenerazionalità – è portata validi strumenti conoscitivi e di alle aspettative e all’opportunità
alla finalità di vedere remunerato della cooperazione si pone di grande a misurarsi sul terreno della supporto alla creazione di nuova di utilizzarla. Uno strumento
il capitale investito, le società attualità in questo periodo di crisi sostenibilità della produzione, e imprenditoria cooperativa. Riflettere conoscitivo rispetto alle peculiarità
cooperative nascono con lo scopo di della economia e lo fa almeno per soprattutto si distingue per come la sulla promozione cooperativa per dell’impresa cooperativa, a partire
offrire a chi vi partecipa – attraverso due motivi. ricchezza prodotta viene distribuita il territorio imolese e bolognese, dai suoi fondamenti giuridici fissati
la creazione di un’attività di impresa In primo luogo questo modello di ai soci ed al territorio. Tutto questo caratterizzato da uno dei più alti dal nostro ordinamento, ma anche
comune - la soluzione di proprie impresa - orientato a identificare i non preserva certo da inadeguatezze tasso di concentrazione cooperativa, operativo grazie ad una serie di
esigenze a condizioni migliori di propri obiettivi nella soluzione di e errori, ma certamente concorre rappresenta sicuramente per informazioni “pratiche” che possano
quelle che si potrebbero reperire sul esigenze reali di molti in un tempo a dare alla forma cooperativa l’Associazione una sfida rilevante e al aiutare e supportare gli aspiranti
mercato. medio-lungo e non nell’arricchimento un respiro di forte attualità e contempo una grande opportunità. cooperatori nella “messa alla prova”
Non è un caso che quello cooperativo speculativo di pochi a breve termine prospettiva. Una sfida perché si tratta della loro idea d’impresa cooperativa.
sia l’unico tipo societario citato – sembra incarnare proprio quel La seconda considerazione che si può di studiare nuove modalità
dalla nostra Costituzione, che all’art. modo alternativo di sviluppo e di fare addurre è che la cooperativa è da e percorsi di avvicinamento Un ringraziamento particolare va a
45 afferma che“ La Repubblica impresa che la crisi attuale induce sempre uno strumento utilizzato da all’impresa cooperativa in contesti Ethel Frasinetti, Edi Fornasier, Mattia
riconosce la funzione sociale a ricercare. La crisi economica che soggetti che si accostano all’attività economicamente maturi, in cui Miani, Pier Luigi Morara, Marco Palma
della cooperazione a carattere stiamo attraversando è infatti a detta di impresa partendo non da una il livello di innovazione richiesto e Adele Sarti per il loro contribuito a
di mutualità e senza fini di di autorevoli osservatori una crisi di rilevante quantità di capitali da è sicuramente elevato sia nei questa guida.
speculazione privata. La legge ne modello di sviluppo. Il progressivo investire per farli fruttare, ma – contenuti che nelle modalità in cui
promuove e favorisce l’incremento venire meno della sostenibilità come già detto - dalla opportunità si deve promuovere la nascita di
con i mezzi più idonei e ne assicura, dello sviluppo economico, troppe di soddisfare in maniera collettiva nuova cooperazione. Una grande
con gli opportuni controlli, il volte perseguito unicamente per delle proprie esigenze di lavoro, opportunità per la rete di servizi Gianpiero Calzolari
carattere e le finalità. La legge massimizzare la ricchezza di pochi, di consumo ecc. Ecco che anche - e su cui l’Associazione può contare a Presidente Legacoop Bologna
provvede alla tutela e allo sviluppo ha autoalimentato la speculazione soprattutto - in un momento di livello territoriale; per la proficua
dell’artigianato.” finanziaria che ha travolto in crisi economica la cooperativa può sinergia che può essere messa in Sergio Prati
Come è si può ricavare dalle parole pochi mesi una economia reale rilevarsi uno strumento utile per campo fra i diversi strumenti di Presidente Legacoop Imola
6 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 71
Capitolo
Caratteri dell’impresa cooperativa
di Pier Luigi Morara con un contributo di Mattia Miani
8 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 9semplice) e le società di capita- tà, la tipologia degli investimenti buzione degli utili, il divieto di Comunque questa impostazione
li (società per azioni, società a e il regime fiscale correlati alla distribuire le riserve indivisibili, mantiene una sua qualche effi-
responsabilità limitata, società tipologia societaria. l’obbligo di destinare almeno il cacia espositiva, nel senso che lo
in accomandita per azioni); trenta per cento degli utili netti scopo che il socio vuole perse-
La scelta di adottare il annuali a riserva legale, il princi- guire attraverso la partecipazio-
le società con uno scopo mu- modello cooperativo si pio di parità di trattamento fra i ne alla cooperativa non è quello
tualistico, che sono le società fonda in primo luogo soci, il voto capitario, la variabi- 1.2 Scopo e scambio di lucrare un profitto, ma di rea-
1.1 Cooperativa e altre cooperative e le mutue assicu- sul perseguimento dello lità del capitale, il principio della mutualistico lizzare, attraverso un reciproco
forme di impresa razioni. Queste società sono scopo mutualistico, cioè di porta aperta, ecc. scambio (mutualistico) di appor-
costituite per fornire ai soci soddisfare i bisogni dei soci. Questo contesto viene arricchi- 1.2.1 ti e l’esercizio in prima persona
Chi costituisce una società in- beni, servizi o occasioni di to inoltre dal fatto che con la Scopo mutualistico dell’attività di impresa, un’utilità
tende svolgere un’attività di lavoro a condizioni più van- riforma societaria sono state La legge, pur attribuendo allo in termini di minori costi di beni
impresa, ossia un’attività econo- taggiose di quelle di mercato, In ogni caso, l’esercizio di introdotte nell’ambito del genere scopo mutualistico un ruolo o servizi acquistati, di maggiori
mica che ha come scopo quello concretizzandosi in un rispar- un’impresa commerciale non è cooperativo le cooperative a mu- chiave nella disciplina coopera- occasioni di lavoro, o di miglior
di produrre o scambiare beni o mio di spesa o in una maggio- inconciliabile con lo scopo mu- tualità prevalente e a mutualità tiva, non dà di esso una defini- prezzo di beni o servizi ceduti a
servizi. Inoltre la propria attivi- re remunerazione dell’attività tualistico, infatti la cooperativa non prevalente. zione e non specifica in che cosa terzi tramite la cooperativa.
tà, la propria organizzazione ed i svolta; può operare anche con terzi, Da un punto di vista pratico e consiste. Questa scelta non è Il perseguimento dello scopo
propri capitali vengono integrati esercitando in tal modo attività operativo ciò comporta che, a frutto di una dimenticanza, ma mutualistico è un tratto carat-
con quelle di altre persone, per le società con uno scopo commerciale a scopo di lucro, fronte di ulteriori scelte statuta- di una ben precisa scelta legisla- teristico di tutte le cooperative
il raggiungimento di uno scopo consortile, le quali pur non indipendentemente dal fine mu- rie e gestionali, le agevolazioni tiva; infatti si è preferito lascia- poiché rientra nella stessa defi-
comune. essendo obbligate a rinunciare tualistico perseguito in base alle fiscali spettano solo alle coopera- re al più libero sviluppo della nizione del tipo sociale; infatti
Innanzitutto volendo costituire al fine di lucro hanno come scelte statutarie. tive a mutualità prevalente. pratica economica e sociale una anche le cooperative che non
una società occorre valutare lo obiettivo quello di migliorare Più precisamente, lo scopo mu- possibile evoluzione dell’inter- sono a mutualità prevalente de-
scopo che si intende perseguire, la redditività delle imprese tualistico può avere gradazioni pretazione della definizione. vono perseguire, seppur in via
il quale può essere di lucro, mu- aderenti, coordinando la pro- diverse, che vanno dalla mutua- In ogni caso, una definizione non prevalente, uno scopo mu-
tualistico o consortile. In parti- duzione e gli scambi o lo svol- lità pura (caratterizzata dalla dello scopo mutualistico era tualistico.
colare, fra i vari modelli societa- gimento in comune di determi- mancanza assoluta di scopo di stata avanzata nella Relazione
ri, si fa riferimento a: nate fasi dell’attività. lucro) alla mutualità spuria, che di accompagnamento al Codice 1.2.2
consente all’impresa di operare, civile del 1942, che l’aveva identi- Scambio mutualistico
le società lucrative, che svol- Da ciò si evince che la scelta del oltre che con i soci, anche con i ficata nella: Lo scopo mutualistico si attua
gono un’attività finalizzata modello societario che più si terzi a scopo di lucro. attraverso una serie di rapporti
alla produzione di utili da di- adatta alle specifiche esigenze La realizzazione dello scopo mu- “… fornitura di beni o servizi economici tra la cooperativa ed
stribuire ai soci. Possono es- dipende dalla valutazione di una tualistico è comunque assicurata od occasioni di lavoro diret- il socio che costituiscono il c.d.
sere distinte in due categorie: serie di fattori. Indubbiamente dalla previsione nello statuto di tamente ai membri dell’orga- “scambio mutualistico”.
le società di persone (società assumono particolare rilievo lo tutta una serie di elementi che nizzazione a condizioni più Lo scambio mutualistico è un
semplice, società in nome col- scopo e l’attività, il rischio, l’or- connotano il modello coopera- vantaggiose di quelle che rapporto contrattuale che si in-
lettivo, società in accomandita ganizzazione, il volume di attivi- tivo. Fra cui il limite alla distri- otterrebbero sul mercato…”. staura tra il socio e la cooperati-
10 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 11va, il cui contenuto dipende dal pitale, diritto al dividendo ed al vale a dire la necessità che, in Nello specifico: alla voce B7 del conto econo-
tipo di scambio mutualistico che patrimonio, ecc.). Questo livello concreto, lo scambio mutualisti- una cooperativa che esplica mico) ovvero attraverso i beni
la cooperativa realizza. di rapporto è disciplinato dalla co con i soci, avvenga in misura la propria attività prevalente- conferiti dai soci (di cui alla
legge e dallo statuto. quantitativamente prevalente. mente nei confronti dei soci voce B6 del conto economico),
In particolare, a titolo esemplifi- Il secondo, invece, ha natura di L’art. 2512 c.c. descrive in che consumatori ovvero utenti di deve attestare la condizione
cativo: scambio mutualistico, va distinto cosa consiste la prevalenza della beni o servizi, appartenente oggettiva di prevalenza for-
1.3 Diversi tipi di
a) nella cooperativa di produ- dal rapporto sociale e consiste in cooperativa mutualità in relazione al tipo di cioè al settore delle c.d. coo- nendo la dimostrazione che il
zione e lavoro, il rapporto di un contratto diverso a seconda scopo mutualistico che la coope- perative di utenza (es: con- costo per i beni conferiti dai
scambio mutualistico è un del tipo di scopo mutualistico 1.3.1 rativa svolge. sumo, abitazione, etc.) deve soci è superiore al cinquanta
rapporto di lavoro; della cooperativa. Cooperative a mutualità conseguire ricavi dalle vendite per cento del totale del costo
b) nella cooperativa di consumo, prevalente e non prevalente o dalle prestazioni di servizi delle merci o materie prime ac-
è un contratto di compraven- Questo rapporto trova la sua La Riforma societaria ha intro- Più precisamente sono a mu- verso soci in misura supe- quistate o conferite di cui alla
dita di beni mobili; disciplina in un apposito Rego- dotto nel nostro ordinamento, tualità prevalente quelle riore al cinquanta per cento voce “B6” del conto economico.
c) nella cooperativa di abitazio- lamento della cooperativa e/o in all’interno del genere coopera- cooperative che: dell’ammontare complessivo
ne, è un contratto di vendita contratti individuali, che posso- tiva, la distinzione fra coope- svolgono la loro attività dei ricavi delle vendite e delle L’art. 2513 c.c. contiene inoltre
o locazione di un immobile. no essere formalizzati in veri e rative a mutualità prevalente prevalentemente in favore prestazioni come risultanti dal una previsione speciale relativa-
propri documenti (sottoscritti e cooperative a mutualità non dei soci, consumatori o conto economico dell’esercizio mente alle cooperative agricole
A tal proposito si rileva che dalle parti o instaurati verbal- prevalente. utenti di beni o servizi; alla voce “A1”; di conferimento.
questi diversi modi di realizza- mente). In particolare, le cooperative a si avvalgono prevalente- una cooperativa che esplica In questo caso il requisito ogget-
re lo scambio mutualistico, che I due rapporti (quello sociale e mutualità prevalente devono mente nello svolgimento la propria attività prevalen- tivo della prevalenza può essere
connotano i “tipi” di cooperative, quello mutualistico) vanno tenu- rispettare i requisiti gestionali e della loro attività delle temente avvalendosi delle conseguito sia nel caso in cui
possono coesistere anche all’in- ti distinti, in quanto ciascuno ha statutari fissati dagli artt. 2512, prestazioni lavorative dei prestazioni lavorative dei soci, il valore dei prodotti conferiti
terno di una stessa cooperativa, una sua diversa disciplina, ma 2513, 2514 c.c., per poter godere soci; deve sostenere nell’esercizio dai soci superi il 50% del valore
dando così luogo a cooperative mostrano un forte intreccio sia delle agevolazioni fiscali. si avvalgono prevalente- un costo del lavoro relativo complessivo dei prodotti utiliz-
con più gestioni mutualistiche. nel momento della loro genesi Questa distinzione è nella so- mente nello svolgimento all’opera dei soci cooperatori zati, sia nel caso in cui la quanti-
Premesso ciò, il socio viene ad sia nel momento della loro fine, stanza relativa alla intensità del- della loro attività degli in misura superiore al cin- tà dei prodotti conferiti dai soci
intrattenere con la cooperativa poiché l’uno non può sopravvi- lo scambio mutualistico che in apporti di beni o di servizi quanta per cento del comples- superi il 50% della quantità del
due diversi livelli di rapporto. vere all’altro. esse si svolge e consegue ad uno da parte dei soci. sivo costo del lavoro risultante totale dei prodotti.
Il primo ha natura “sociale” ed specifico regime dell’accantona- dal conto economico dell’eser- Questo articolo stabilisce criteri
è quello che ogni socio instaura mento degli utili. cizio alla voce “B9”, sommando alternativi di calcolo: il valore
con la società da cui derivano L’art. 2513 c.c. invece detta la anche quello relativo alle altre o la quantità per evitare che il
una serie di obblighi (versamen- 1.3.2 precisa definizione di consegui- eventuali forme di lavoro ine- conferimento di prodotti a va-
to della quota di capitale sociale, Requisiti gestionali mento dell’oggettivo requisito renti allo scopo mutualistico, lore disomogeneo penalizzi le
ecc.), diritti amministrativi (par- Con l’art. 2512 c.c. viene in- della prevalenza nello scambio desumibile dalla voce “B7”; cooperative che scambiano con i
tecipazione all’assemblea, diritti trodotto il primo elemento di mutualistico, con un rinvio ai una cooperativa che esplica soci in maniera preponderante,
di controllo, ecc.) e patrimoniali connotazione giuridica di “coo- dati rilevabili dal conto economi- la propria attività attraverso i ma solo sul piano delle quantità
(diritto alla restituzione del ca- perativa a mutualità prevalente”, co del bilancio di esercizio. servizi ricevuti dai soci (di cui di prodotto.
12 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 13Infine per quanto riguarda le ve fra i soci cooperatori; sezioni in cui si articola l’Albo cooperative sociali di cui alla caso cooperative a mutualità dello status di cooperativa a
cooperative che realizzano con- l’obbligo di devoluzione, in intende essere iscritta (a mutua- legge n. 381/91 siano considerate prevalente sia le cooperative per mutualità prevalente decorre
testualmente più scambi mutua- caso di scioglimento della so- lità prevalente o diversa), non- cooperative a mutualità preva- il commercio equo solidale, sia le dall’esercizio nel corso del
listici (es. cooperativa di autotra- cietà, dell’intero patrimonio ché la categoria. lente, indipendentemente dal cooperative di consumo operanti quale si sono volontariamente
sportatori) l’art. 2513, comma 2, sociale, dedotto soltanto il Per quanto riguarda il Registro raggiungimento dei requisiti di nei territori montani (con popo- apportate le modifiche statu-
c.c. dispone che la condizione di capitale sociale e i dividendi delle imprese, questo si limita cui all’art. 2513 c.c., ma con il re- lazione non superiore a 10.000 tarie.
prevalenza è documentata facen- eventualmente maturati, ai soltanto ad esaminare formal- cepimento nei propri statuti dei abitanti).
do riferimento alla media pon- fondi mutualistici per la pro- mente la completezza della do- requisiti di cui all’art. 2514 c.c. Il secondo comma dell’art. 2545
derata delle percentuali previste mozione e lo sviluppo della cumentazione, ad inoltrarla alla Ulteriormente, l’art. 111 undecies 1.3.6 octies c.c. stabilisce inoltre che
dall’art.2513, comma 1, c.c. cooperazione. Direzione generale del Ministero dispone che il Ministro dello Perdita della mutualità nel caso in cui la cooperativa
e, se del caso, ad invitare la coo- sviluppo economico, di concerto prevalente perda la qualificazione di mutua-
1.3.3 1.3.4 perativa a completare, rettificare con il Ministro dell’economia e L’art. 2545 octies c.c. prende in lità prevalente, sentito il parere
Requisiti statutari Albo delle società cooperative o integrare la documentazione delle finanze, deve stabilire con esame le ipotesi di perdita della del revisore esterno (se presen-
Le cooperative che rispondono L’Albo delle cooperative è sta- presentata. proprio decreto regimi derogato- qualifica di cooperativa a mutua- te), gli amministratori debbono
ai requisiti gestionali della mu- to istituito con decreto del 23 Ricevuta la documentazione, la ri al requisito della prevalenza, lità prevalente. La norma dà atto, redigere un apposito bilancio
tualità prevalente per poter go- giugno 2004 presso il Ministero Direzione generale del Ministero così come definiti dall’art. 2513 illustrandone gli effetti, di come (il quale deve essere verificato
dere dei benefici fiscali devono delle attività produttive (ora dello sviluppo economico prov- c.c., in relazione a particolari la perdita del requisito possa senza rilievi da una società di
inserire nei propri statuti alcune Ministero dello sviluppo econo- vede ad adottare le sue deter- tipologie cooperative. essere la conseguenza di: revisione), da notificarsi entro
norme specifiche previste dal mico) ed è a cura della sua Dire- minazioni, che consistono nella A tal proposito con il decreto in- sessanta giorni dalla approvazio-
primo comma dell’art. 2514 c.c. zione generale, in stretto rappor- iscrizione della cooperativa nella terministeriale del 30 dicembre eventi di natura oggettiva. Ciò ne al Ministero dello sviluppo
to organizzativo con le Camere sezione e nella categoria ritenute 2005 (emanato dal Ministro dello si verifica se per due esercizi economico, al fine di determina-
In particolare, devono prevedere di Commercio. A queste ultime è adeguate. sviluppo economico, di concerto consecutivi la cooperativa re il valore effettivo dell’attivo
nei propri statuti: attribuito il compito di raccolta Dopo l’iscrizione, le cooperative con il Ministro dell’economia e non rispetta le condizioni di patrimoniale da imputare alle
il divieto di distribuire i di- delle notizie, di pubblicità dei a mutualità prevalente devono delle finanze) sono stati stabiliti prevalenza nello scambio mu- riserve indivisibili.
videndi in misura superiore dati dell’albo, di comunicazione annualmente comunicare attra- i regimi derogatori al requisito tualistico con i soci, così come
all’interesse massimo dei buo- alle cooperative del numero di verso strumenti di comunica- della prevalenza. previste dall’art. 2513 c.c.; Queste ultime vanno cristalliz-
ni postali fruttiferi, aumentato iscrizione, con l’indicazione del- zione informatica le notizie di In particolare, oltre a prevedere zate nel momento del passaggio
di due punti e mezzo rispetto la sezione di appartenenza. bilancio, anche ai fini della dimo- differenti deroghe ai fini del eventi di natura soggettiva. dalla fuoriuscita dal regime di
al capitale effettivamente ver- Il provvedimento dispone che strazione del possesso del requi- calcolo della prevalenza di cui Il venir meno della qualifica prevalenza, ma non devolute ai
sato; la cooperativa consegua l’iscri- sito di cui all’art. 2513 c.c. all’art. 2513 c.c. per alcune tipo- di cooperativa a mutualità fondi mutualistici.
il divieto di remunerare gli zione all’Albo mediante una do- logie di cooperative (con partico- prevalente può essere anche
strumenti finanziari offerti in manda da depositare al Registro 1.3.5 lare riferimento alle cooperative conseguenza di libera scelta Comunque alla luce delle modifi-
sottoscrizione ai soci coopera- delle imprese della Camera di Cooperative a mutualità preva- di lavoro, di produzione e distri- della cooperativa, la quale che apportate dalla L. n. 99/2009,
tori in misura superiore a due Commercio del luogo in cui ha la lente di diritto buzione dell’energia elettrica, procede a modificare o a sop- l’obbligo di redigere il bilancio
punti rispetto al limite massi- sede legale. L’art. 111 septies delle disposi- agricole di allevamento e di con- primere le clausole statutarie straordinario da parte della coo-
mo previsto per i dividendi; La cooperativa deve indicare zioni di attuazione e transitorie duzione terreni), è stato precisa- di cui all’art. 2514 c.c. In que- perativa che non ha rispettato la
il divieto di distribuire le riser- nella domanda in quale delle due del codice civile prevede che le to che sono considerate in ogni sto secondo caso, la perdita condizione di prevalenza di cui
14 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 15all’art.2513 c.c. sussiste solo nel Infatti, in mancanza di scambio operativa con un numero di soci Ai fini costitutivi è necessario Dell’atto costitutivo fa parte inte-
caso in cui la cooperativa mo- mutualistico, la cooperativa è persone fisiche da tre a otto solo pertanto un numero minimo di grante, anche se contenuto in un
difichi anche le clausole di cui soggetta alla soppressione in via se adotta le norme della società a soci pari a nove. documento separato, lo statuto
all’art.2514 c.c. o abbia emesso amministrativa ai sensi dell’art. responsabilità limitata. Comunque la prima deroga a tale della cooperativa.
strumenti finanziari. 2545 septiesdecies c.c. Premesso ciò, la costituzione di principio è contenuta nel secon-
Inoltre, nella nota integrativa, gli una società cooperativa s.p.a. si do comma dell’art. 2522 c.c., il Per quanto riguarda gli elementi
amministratori devono descrive- 1.4 Costituzione articola nella stipulazione del quale consente di costituire una contenutistici dell’atto costituti-
1.3.7 re gli scambi mutualistici con i della cooperativa contratto sociale per atto pubbli- società cooperativa di soli tre vo, l’art. 2521 c.c. assume a para-
Cooperative a mutualità non soci. Infine ai sensi del secondo co e nell’iscrizione del medesimo soci purché gli stessi siano per- digma la disciplina della s.p.a.
prevalente comma dell’art. 2545 sexies c.c., 1.4.1 presso il registro delle imprese. sone fisiche e se la cooperativa In particolare, risulta sostan-
Le cooperative a mutualità non occorre riportare separatamente Modalità esercita attività agricola, pos- zialmente riprodotto l’art. 2328
prevalente, non rispettando le nel bilancio i dati relativi all’at- La costituzione della società co- Accanto a questa forma (c.d. sono essere socie anche società c.c. per le indicazioni inerenti la
previsioni di cui agli artt. 2512, tività svolta con i soci, distin- operativa è regolata da diverse simultanea) dell’atto costitutivo, semplici. denominazione, la sede, i con-
2513, 2514 c.c., non beneficiano guendo eventualmente le diverse disposizioni dettate per le socie- si può utilizzare anche il proce- Da ciò si evince che i differenti ferimenti in natura e di crediti,
di alcuna agevolazione tributa- gestioni mutualistiche e fornen- tà di capitali e da alcune ad essa dimento di costituzione per pub- numeri minimi di soci consen- il numero di amministratori e
ria (ma possono usufruire delle do informativa sulle modalità di specificamente dedicate (artt. blica sottoscrizione disciplinato tono comunque di accedere ad i relativi poteri, il numero dei
altre agevolazioni di carattere determinazione del ristorno. 2521-2524 c.c.). dagli artt. 2333-2336 c.c. un medesimo corpus normativo membri del collegio sindacale,
non tributario) e non hanno In particolare, l’art. 2519, primo (proprio della società coopera- la nomina delle cariche sociali e
nessun obbligo di dimostrazio- comma, c.c. estende alla coopera- Non è invece possibile avvalersi tiva), ma che si differenzia in l’importo delle spese di costitu-
ne dell’intensità dello scambio tiva, in via residuale e nei limiti di tale modalità di costituzione seguito in ordine alla disciplina zione.
mutualistico nei confronti dei di compatibilità, l’intero statuto qualora si scelga di adottare le chiamata ad integrarlo: quella Altri elementi affini emergono
soci. Non sono obbligate all’in- normativo delle società per azio- norme sulla s.r.l., per la quale è della s.p.a. o quella della s.r.l. anche per le indicazioni delle
serimento nel proprio statuto ni, compresa quindi la parte rela- ammissibile solo la c.d. stipula- generalità dei soci, le quote di
delle clausole di cui all’art. 2514 tiva alla costituzione. zione simultanea. 1.4.3 sottoscrizione e i relativi versa-
c.c., ma sono comunque soggette Atto costitutivo menti.
all’introduzione di altre clausole Il secondo comma dell’art. 2519 1.4.2 La cooperativa si costituisce con Non trovano invece riscontro
di salvaguardia patrimoniale e c.c. nell’ambito dell’autonomia Numero dei soci un atto pubblico, redatto da un nella disciplina delle s.p.a., in
connotanti la tipicità di società statutaria, dispone invece che Mentre per costituire una so- notaio, cui viene dato il nome di quanto diretta espressione dello
cooperativa e all’iscrizione all’Al- possono trovare applicazione cietà di capitali occorre che ci atto costitutivo. scopo mutualistico, i requisiti e
bo delle Società cooperative le norme sulla società a respon- siano almeno due soci (ed anzi, le condizioni per l’ammissione
nell’apposita sezione. in particolari condizioni, ne L’atto costitutivo è, nella
sabilità limitata nei confronti dei soci, il modo e il tempo in cui
In particolare, è necessario che basta uno solo), per dare vita sostanza, il contratto con
di quelle cooperative con un devono essere eseguiti i conferi-
la cooperativa dia prova, ai sensi ad una cooperativa è necessario il quale i soci decidono
numero di soci inferiore a venti menti, le condizioni per l’even-
dell’art. 2511 c.c., dell’esistenza un numero minimo di soci, che la costituzione della
ovvero con un attivo dello stato tuale recesso o per l’esclusione
di uno scambio mutualistico legittimi l’idea che tra essi si cooperativa, ne stabiliscono
patrimoniale non superiore ad dei soci, le regole per la riparti-
(seppur in misura non prevalen- svolga effettivamente lo scambio lo scopo e le regole di
un milione di euro. Inoltre può zione degli utili e i criteri per la
te) con i propri soci. mutualistico. funzionamento.
essere costituita una società co- ripartizione dei ristorni.
16 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 17In altre parole, i rapporti di Comunque in relazione all’og- 1.5.2 tributo allo scopo sociale.
L’atto costitutivo e lo scambio mutualistico non sono getto sociale possono essere Soci appartenenti alla catego- Qualora lo statuto preveda simi-
statuto costituiscono la una somma di scambi indivi- ammessi solo soggetti che siano ria speciale le categoria di soci, deve elen-
fonte delle regole basilari duali, che vanno regolati su base con esso coerenti. Il socio coo- L’atto costitutivo può prevedere, care i diritti e gli obblighi speci-
che i soci si danno per contrattuale ed individuale da peratore, infatti, non si limita ad determinandone i diritti e gli ficatamente riferiti ad essi, che
svolgere insieme la loro ciascun socio, ma possono, e apportare capitale all’ente coope- obblighi in un apposito regola- possono essere diversi (presumi-
impresa mutualistica. preferibilmente devono, avere 1.5 Socio rativo ma, in quanto parte dello mento, l’ammissione del nuovo bilmente più limitati) rispetto a
regole determinate ed uniformi, cooperatore scambio mutualistico, deve anche socio cooperatore in una catego- quelli dei soci ordinari.
La redazione di questi atti com- stabilite con una decisione che possedere i necessari requisiti ria speciale, formata in ragione
porta tutta una serie di scelte coinvolga tutti i soci. 1.5.1 per partecipare alla stessa. dell’interesse alla sua formazio- 1.5.3
dato che la legge consente ai soci Si prevede così, all’art. 2521 c.c., Ammissione Un socio di cooperativa di con- ne ovvero del suo inserimento Recesso
di regolarsi in maniera diversa, che i rapporti tra la società e i Uno dei principi cardine del sumo, per esempio, in quanto nell’impresa.
a seconda dei loro interessi, nel soci possono essere disciplinati movimento cooperativo è quello portatore della necessità di acqui- Il recesso, insieme
disciplinare la vita della società. da regolamenti, i quali possono della c.d. porta aperta. stare beni di consumo, non deve I soci ammessi nella all’esclusione e alla causa
costituire o meno parte integran- Secondo tale concezione, la coo- possedere particolari requisiti, categoria speciale di morte, rappresenta una
te dell’atto costitutivo e determi- perativa è una struttura aperta; analoghe considerazioni per il comunque non possono causa di risoluzione del
Occorre quindi che tutti i infatti chiunque ne condivida i
soci pongano particolare nano i criteri e le regole inerenti socio che intende acquistare una superare un terzo del rapporto associativo con la
allo svolgimento dell’attività mu- principi mutualistici può chie- casa da una cooperativa edilizia a numero totale dei soci cooperativa; in questo caso,
attenzione nella redazione dere di farne parte ed essa può
di questi documenti, tualistica tra la società e i soci. proprietà divisa. cooperatori. però su iniziativa del socio.
La cooperativa può inoltre mu- accettare tale richiesta, purché Nello scambio di lavoro, invece,
in quanto per la loro sia in grado di soddisfare il bi-
modifica è necessaria una nirsi di altri regolamenti (es. vengono in risalto le caratteri- Al termine di un periodo, non
prestito sociale, ristorno, no- sogno alla base dello scambio stiche personali e professionali superiore a cinque anni, il nuovo Il recesso non si pone come di-
deliberazione dell’assemblea mutualistico.
mina cariche sociali, ecc.) che necessarie per dar luogo allo socio acquista automaticamente ritto assoluto ed incondizionato
straordinaria. In particolare, l’atto costitutivo
non hanno a che vedere con lo svolgimento della prestazione la qualifica di socio ordinario, essendo demandato alle ipotesi
scambio mutualistico e non sog- deve stabilire i requisiti per l’am- lavorativa in cooperativa, così salvo il mancato raggiungimento previste dalla legge (recesso le-
La specificità della cooperativa, giacciono alle stesse prescrizioni missione di nuovi soci e la rela- come, nell’apporto di servizi, chi dei requisiti richiesti al termine gale) e dallo statuto sociale (re-
che combina in modo peculia- formali. tiva procedura secondo criteri vi provvede in virtù dello scam- del percorso a verifica, che può cesso statutario). In particolare,
re lo scopo sociale e lo scopo non discriminatori coerenti con bio deve avere le necessarie carat- essere indicato anche in un ap- l’art. 2532 c.c. distingue fra reces-
mutualistico, fa sì che la legge lo scopo mutualistico e l’attività teristiche. posito regolamento interno. so legale, nei casi in cui questo
prevede una specifica regola- economica svolta. In ogni caso, occorre sottolineare La scelta di optare per l’inseri- è ammesso dalla legge, e recesso
mentazione non solo del fun- A ciò si aggiunge la regola ge- che l’appartenenza alla categoria mento di tale categoria di socio statutario, con riferimento alle
zionamento della società, ma nerale fissata dall’art. 2527 com- sociologica di riferimento non speciale risiede nella possibilità ipotesi di recesso contemplate
anche di quei rapporti che si ma 2, c.c., il quale dispone che conferisce all’aspirante socio il di- di un graduale inserimento del dall’atto costitutivo.
instaurano tra i soci e la società, non possono essere soci quanti ritto soggettivo a divenire socio, socio da formare e, per la com- Le ipotesi di recesso legale sono
in cui si sostanzia lo scambio esercitano in proprio imprese in quanto le linee fondamentali pagine sociale, di verificare se previste, per le cooperative che
mutualistico. in concorrenza con quella della della procedura di ammissione l’aspirante socio possa apportare fanno riferimento alla normativa
cooperativa. sono tracciate dall’art. 2528 c.c. un significativo e duraturo con- sulle società per azioni, dall’art.
18 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 192437 del c.c. Tuttavia il recesso ti (quello societario e quello regolamento o dal rapporto amministrativo circa l’ammissio- bilancio; infatti l’art. 2535 c.c. scopo di lucro: il socio non può
parziale è espressamente vietato mutualistico) non si sciolgono mutualistico; ne a socio dell’erede e va vista, non disciplina modalità tassative uscendo dalla società “appro-
nelle società cooperative, in con- contestualmente e che il rappor- mancanza o perdita dei requi- pertanto, come eccezionale e di liquidazione della quota, ma priarsi dell’intero valore del
siderazione dello stretto legame to mutualistico può continuare siti previsti per la partecipa- motivata da esigenze specifiche. si limita ad indicare i dati di bi- patrimonio netto in misura pro-
che unisce il rapporto sociale al anche per un altro esercizio con zione alla società. In ogni caso l’art. 2534 c.c. si lancio come criterio minimo che porzionale alla sua quota”.
rapporto di scambio mutualisti- un soggetto che non è più socio. Oltre ai casi di esclusione lega- applica ai soli soci cooperatori; le parti, nella loro autonomia, Da un punto di vista pratico,
co, il quale non è suscettibile di le, è fatta, in ogni caso, salva la infatti i titoli posseduti dai soci devono rispettare. nelle cooperative a mutualità
frazionamenti. 1.5.4 possibilità di prevedere nell’atto finanziatori sono liberamente Le modalità di calcolo del valore prevalente, il rimborso della quo-
Mentre per le cooperative che Esclusione costitutivo ulteriori ipotesi che trasferibili anche mortis causa, della partecipazione del socio ta del socio cooperatore avviene
fanno riferimento alla disciplina Accanto ai casi di esclusione per determinano l’estromissione del salvi i limiti eventualmente pre- uscente non possono pertanto in base al valore nominale, com-
delle società a responsabilità previsione statutaria vi è l’esclu- socio dalla compagine sociale. visti dallo statuto. prescindere da tali dati, riferiti preso il sovrapprezzo versato (se
limitata, valgono le specifiche sione legale. Comunque in caso di esclusione all’esercizio in cui il rapporto non escluso dallo statuto).
ipotesi di recesso di cui all’art. In particolare l’art. 2533 c.c. di- lo scioglimento del rapporto 1.5.6 sociale si scioglie. La liquidazione può essere effet-
2473 c.c. sciplina le ipotesi di esclusione sociale determina anche la riso- Liquidazione della quota Da un punto di vista operativo, tuata purché tale valore sussista
L’art. 2532 c.c. disciplina inoltre del socio specifiche per le società luzione dei rapporti mutualistici, Lo scioglimento del rapporto la liquidazione della quota av- nel patrimonio e non sia stato di-
gli effetti dello scioglimento del cooperative, che sono: salva naturalmente la possibilità sociale fa sorgere il diritto del viene sulla base del bilancio nel stribuito agli altri soci mediante
rapporto sociale sul rapporto mancato pagamento delle quo- di una diversa previsione dell’at- socio receduto, escluso o degli cui esercizio il socio comunica l’aumento gratuito del capitale o
mutualistico, distinguendo tra te o delle azioni (la c.d. moro- to costitutivo. eredi alla liquidazione della alla società il recesso, salvi i casi non sia stato eroso dalle perdite.
effetti sul rapporto sociale in sità); quota o al rimborso delle azioni, di comunicazione intempesti- Mentre per le cooperative a
senso stretto e sui rapporti mu- interdizione, inabilitazione o 1.5.5 che deve avvenire sulla base del va, in cui si dovrà prendere a mutualità non prevalente il legi-
tualistici in corso. condanna a pena che compor- Morte del socio bilancio dell’esercizio in cui si riferimento il bilancio relativo slatore rinvia ai criteri stabiliti
Infatti, secondo l’ultimo comma ta l’interdizione dai pubblici La morte del socio determina, sono verificati il recesso, l’esclu- all’esercizio successivo. nell’atto costitutivo, comunque
dell’art. 2532 c.c., il recesso ha uffici, gravi inadempienze del- in via generale, lo scioglimento sione o la morte del socio. Nell’ipotesi di morte o di esclu- anche queste devono rispettare
effetto, per quanto riguarda il le obbligazioni che derivano del rapporto sociale e la liquida- Comunque, in caso di sciogli- sione del socio, la quota sarà nella liquidazione della quota,
rapporto sociale, dalla comuni- dalla legge o dal contratto so- zione della quota od il rimborso mento del vincolo sociale, nelle liquidata sulla base dei dati come nella distribuzione di divi-
cazione del provvedimento di ciale, sopravvenuta inidoneità delle azioni in favore degli eredi cooperative la liquidazione della risultanti dal bilancio nel cui dendi, criteri di non lucratività.
accoglimento della domanda. a svolgere l’opera conferita o il del defunto, secondo quanto partecipazione segue regole pe- esercizio si sono verificati tali Inoltre in queste cooperative,
Il recesso produce effetti anche perimento della cosa conferita, disposto dall’art. 2534 c.c. culiari rispetto alle altre società eventi. La causa di scioglimento, dato che l’indivisibilità delle ri-
sul rapporto mutualistico tra dovuta a causa non imputabile Tuttavia, l’atto costitutivo (in vir- di capitali ed i criteri di determi- dunque, si verifica nel momen- serve sussiste in misura limitata,
socio e società, determinandone agli amministratori, secondo il tù dell’autonomia negoziale) può nazione del valore di liquidazio- to in cui acquistano efficacia la liquidazione può consentire
lo scioglimento a decorrere dalla disposto dell’art. 2286 c.c.; consentire, con apposita clauso- ne sono specifici rispetto a quelli la dichiarazione di recesso e la l’accesso del socio alle riserve
chiusura dell’esercizio in corso, fallimento del socio, secondo il la, la continuazione degli eredi previsti nell’art. 2437 ter c.c. per delibera di esclusione ovvero si è che sono statutariamente riparti-
se la comunicazione è effettuata disposto dell’art. 2288, primo nella partecipazione sociale. le società per azioni non quotate verificato l’evento morte. bili fra i soci.
tre mesi prima, o dalla chiusura comma, c.c.; A tal proposito, la previsione e nell’art. 2473 c.c. per le s.r.l. Nelle cooperative la liquidazio- Invece le azioni detenute dal so-
dell’esercizio successivo in caso gravi inadempienze delle ob- della clausola di subentro auto- Premesso ciò, il punto di riferi- ne deve però essere effettuata cio finanziatore sono rimborsate
contrario. bligazioni che derivano dalla matico preclude ogni valutazio- mento per determinare il valore tenendo conto della necessità di sulla base del loro valore reale,
Ciò significa che i due rappor- legge, dal contratto sociale, dal ne di merito da parte dell’organo della quota o delle azioni è il limitare la realizzazione dello così come stabilito per le società
20 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 21per azioni, la cui disciplina è presentante (eventualmente assi- mutualistici siano riconosciuti i sona fisica è fissato in un unico partecipazione cooperativa, che
infatti interamente richiamata stito da un professionista di sua medesimi vantaggi mutualistici importo di euro 100.000. consentono di attrarre inve-
dall’art. 2526, terzo comma, c.c. fiducia) i libri delle adunanze e a tutti i soci, indipendentemente In ogni caso, il limite massimo stimenti finanziari da parte di
delle deliberazioni. dalla tipologia dello scambio mu- fissato può essere derogato nelle soggetti diversi dai cooperatori
1.5.7 tualistico, né che lo scambio non seguenti ipotesi: e di remunerarli in maniera tale
Diritto di informazione 1.5.8 possa essere differenziato in per i soci diversi dalle persone da renderli appetibili per l’inve-
L’art. 2545 bis, c.c. ha per oggetto Parità di trattamento termini quantitativi e qualitativi. 1.6 Risorse fisiche; stimento.
il diritto di informazione dei L’art. 2516 c.c. dispone che nella Il principio di parità di tratta- finanziarie nel caso di conferimento di Comunque il quadro degli stru-
soci, inteso quale forma di con- costituzione e nell’esecuzione mento intende colpire essenzial- beni in natura o di crediti; menti finanziari utilizzabili dalle
trollo interno nelle società coo- dei rapporti mutualistici, deve 1.6.1
mente le espressioni discrimina- nel caso di attribuzione dei cooperative si è notevolmente
essere rispettato il principio di Azioni e quote
perative. Dalla sua formulazione torie nei trattamenti mutualistici ristorni mediante l’aumento evoluto con la Riforma societaria
parità di trattamento. Il capitale sociale dei soci, nelle
si evince che i diritti ispettivi quando non c’è alcuna ragione proporzionale delle quote o del 2003.
La formulazione della norma società cooperative che fanno
di cui all’art. 2422 c.c. (ossia il oggettiva per giustificare una mediante l’emissione di nuove Infatti l’art. 2526 c.c. sancisce la
si riferisce solo al rapporto di riferimento al modello s.p.a.,
diritto di esaminare i libri soci diversità di prestazioni. azioni, come previsto dall’art. possibilità di emettere “strumen-
scambio mutualistico e non al dovrebbe a rigore interpretativo
e quello delle adunanze e delle In particolare, a titolo esempli- 2545 sexies c.c.; ti finanziari”, sia dotati di diritti
rapporto sociale. essere espresso in azioni (anche
deliberazioni assembleari) spetta ficativo, nelle cooperative di nel caso di distribuzione di amministrativi che non, sia alle
L’imposizione del principio di se vi è chi ritiene che possa esse-
a ogni socio singolarmente, sia produzione e lavoro la remune- dividendi o di quote di riserve cooperative a mutualità preva-
parità di trattamento viene così re suddiviso, alternativamente,
egli socio cooperatore o socio razione dei soci lavoratori può divisibili mediante l’aumento lente che a quelle a mutualità
riferita sia all’instaurazione del in quote sociali).
finanziatore. essere differenziata in relazione proporzionale delle quote o non prevalente, qualora questo
rapporto di scambio, sia alla sua Invece quello dei soci cooperato-
Lo scopo della norma non è sol- alla tipologia ed al livello della mediante l’emissione di nuove sia regolamentato statutariamen-
esecuzione. ri delle società cooperative che
tanto quello di apprestare uno prestazione di lavoro del socio, azioni, come previsto dall’art. te.
fanno riferimento al modello
strumento giuridico idoneo per come peraltro la stessa legge n. 2545 quinquies c.c. Il rinvio alle disposizioni rela-
Ciò significa, in primo luogo, s.r.l. può essere espresso soltan-
il conseguimento dell’effettiva 142/2001 prevede in maniera Il terzo comma dell’art. 2525 c.c. tive alle società per azioni, in
che la cooperativa non può to in quote sociali.
informazione dei soci coopera- espressa. infine consente alle società coo- quanto applicabili, consente
operare discriminazioni, Premesso ciò, l’art. 2525 c.c.
tori, ma anche quello di dotare i In altre parole, la differenziazio- perative con più di cinquecento l’utilizzo di tutta l’ampia stru-
instaurando in maniera precisa che il valore minimo di
soci di un appropriato strumen- ne delle modalità di attuazione soci di definire il limite massimo mentazione finanziaria, prevista
preferenziale lo scambio ciascuna azione non può essere
to per verificare la correttezza dello scambio mutualistico può di partecipazione in una quota dalla disciplina tipica della s.p.a.
mutualistico con alcuni inferiore a 25 euro, né superiore
della gestione da parte degli am- trovare attuazione nelle maniere del capitale sociale non superio- In ogni caso la legislazione
soci, a detrimento di altri. a 500 euro, mentre la partecipa-
ministratori ed evitare danni per più diversificate, in relazione, da re al 2 per cento, anziché in un cooperativa pone, quale unica
In secondo luogo, che il zione minima, qualora il capitale
la società cooperativa. Comun- un lato, alla particolare tipolo- valore nominale assoluto. limitazione per le cooperative
contenuto dello scambio sociale dei soci cooperatori sia
que ai sensi dell’art. 2545 bis c.c. gia dello scambio mutualistico, a mutualità prevalente, un tetto
deve essere informato al rappresentato da quote, è di 25
i soci, quando almeno un decimo dall’altro alle strategie sociali e 1.6.2 massimo alla remunerazione de-
principio di parità. euro. Strumenti finanziari
del numero complessivo lo ri- commerciali che la cooperativa gli strumenti finanziari offerti in
chieda ovvero almeno un vente- individua come confacenti alla Gli artt. 4 e 5 della L. n. 59/92 sottoscrizione ai soci cooperato-
Comunque parità di trattamento Inoltre, l’ammontare massimo hanno introdotto nell’ordina-
simo quando la cooperativa ha propria specifica missione. ri (non oltre due punti rispetto al
non significa che nella costitu- della quota ovvero il valore no- mento cooperativo le azioni
più di tremila soci, hanno diritto limite massimo del dividendo),
zione ed esecuzione dei rapporti minale complessivo delle azioni di sovvenzione e le azioni di
di esaminare, attraverso un rap- lasciando libertà per la remune-
detenibile da ciascun socio per-
22 Capitolo 1 Caratteri dell’impresa cooperativa Caratteri dell’impresa cooperativa 1 Capitolo 23Puoi anche leggere
