CONDIZIONI DEFINITIVE - Gruppo BPER
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Emittente
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 Capitale
sociale variabile Codice ABI 5387.6 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e all’Albo delle Cooperative al n. A163859 Aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’emissione del prestito obbligazionario denominato
Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016 – 11/01/2021
ISIN IT0005160046
sulla base del programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati “Obbligazioni BPER a Tasso Fisso”,
“Obbligazioni BPER a Tasso Variabile (o a Tasso Variabile con Cap e/o Floor)”, “Obbligazioni BPER a Tasso
Misto (o a Tasso Misto con Cap e/o Floor)”, “Obbligazioni BPER Step Up/Step Down (o Step Up/Step Down
callable)”, “Obbligazioni BPER Zero Coupon” oggetto del Prospetto di Base depositato presso la CONSOB il
12 giugno 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. 0047367/15 del 10 giugno 2015.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data 07 gennaio 2016.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio
della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi
pubblicati;
b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a
disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul
sito internet www.bper.it;
c) per ottenere informazioni complete sull'investimento proposto occorre leggere le presenti Condizioni
Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Il Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione dell’Emittente pubblicato
mediante deposito presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0047367/15 del 10 giugno 2015.
1Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016 – 11/01/2021
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori conflitti di interesse Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli
indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del
Prospetto di Base.
Ragioni dell'offerta e impiego dei Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria
proventi attività di raccolta da parte di Banca popolare dell’Emilia
Romagna.
L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di prestiti
obbligazionari è destinato all’esercizio dell’attività creditizia
e finanziaria della Banca.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Descrizione degli Strumenti Obbligazioni Step Up
Finanziari
Codice ISIN IT0005160046
Valuta di emissione Euro
Tasso di interesse Gli interessi sono calcolati applicando al Valore Nominale
un tasso crescente nominale annuo lordo e dividendo per il
numero di Date di Pagamento degli interessi in base alla
seguente formula:
VN * t / n
dove:
VN = Valore Nominale pari ad Euro 1.000;
t = Tasso di interesse;
n = numero date di pagamento degli interessi, 1 in caso di
cedole annuali.
Tasso crescente nominale 0,80% annuo lordo all’11 gennaio 2017;
annuo lordo
0,90% annuo lordo all’11 gennaio 2018;
1,00% annuo lordo all’11 gennaio 2019;
1,10% annuo lordo all’11 gennaio 2020;
1,25% annuo lordo all’11 gennaio 2021.
Disposizioni relative agli Le cedole sono pagate con frequenza annuale.
interessi da pagare
Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con
un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il
primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento
2Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016 – 11/01/2021
di ulteriori interessi.
Data di Godimento degli 11 gennaio 2016
interessi
Date di Pagamento degli 11 gennaio di ogni anno per tutta la durata del prestito.
interessi
Agente per il calcolo Banca popolare dell’Emilia Romagna
Convenzione di calcolo rateo ACT/ACT
Data di Emissione 11 gennaio 2016
Data di Scadenza 11 gennaio 2021
Procedure di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari (100% del
Valore Nominale) alla Data di Scadenza in un’unica
soluzione e cesseranno di essere fruttifere dalla stessa
data.
I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari
autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
Tasso di rendimento Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza è pari a
1,00%.
Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto,
calcolato applicando l’imposta sostitutiva vigente alla Data
di Emissione, è pari a 0,74%.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni dell’offerta L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
Ammontare Totale e Valore L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro
Nominale 50.000.000, per un totale di n. 50.000 Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000.
Periodo di Offerta e procedure Le Obbligazioni sono offerte dall’11 gennaio 2016 al 4
di sottoscrizione marzo 2016 presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati
del Collocamento, salvo chiusura anticipata o proroga del
Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente www.bper.it.
All’aderente che non sia titolare di un deposito titoli presso
Banca popolare dell’Emilia Romagna è richiesta
obbligatoriamente l’apertura di tale deposito. Le domande
di adesione all’Offerta devono essere presentate
compilando apposita modulistica disponibile presso Banca
3Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016 – 11/01/2021
popolare dell’Emilia Romagna.
Lotto Minimo N. 1 Obbligazione.
Lotto Massimo Le domande di adesione all’offerta non possono essere
presentate per quantitativi superiori all’Ammontare Totale.
Data di Regolamento del La Data di Regolamento del Prestito coincide con la data
Prestito valuta (pagamento) indicata al momento della
sottoscrizione sul modulo di adesione.
Prezzo di Emissione Euro 1.000 pari al 100% del Valore Nominale.
Nel caso di sottoscrizione posteriore alla Data di
Godimento, il prezzo delle Obbligazioni sarà maggiorato
del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento alla
Data di Regolamento.
Commissioni di Collocamento Le commissioni di collocamento e/o oneri a carico del
e/o altri oneri a carico del sottoscrittore ammontano a 2,288% del Valore Nominale
sottoscrittore compresi nel ovvero a 22,88 per ogni 1.000 Euro del Valore Nominale.
Prezzo di Emissione
Soggetti Incaricati del Banca popolare dell’Emilia Romagna
Collocamento
Accordi di sottoscrizione relativi Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle
alle Obbligazioni Obbligazioni.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle
Obbligazioni presso il sistema di internalizzazione
sistematica MELT, gestito da Banca popolare dell’Emilia
Romagna.
L’eventuale avvenuta ammissione sarà segnalata da
apposito avviso pubblicato sul sito www.bper.it.
Modalità di determinazione del Nell’eventualità che le Obbligazioni vengano quotate
prezzo sul mercato secondario presso il MELT, i prezzi di acquisto e di vendita saranno
ed eventuali spread di conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema di
negoziazione Internalizzazione Sistematica, consultabili sul sito
www.gruppobper.it, sezione “MELT”.
Nel caso in cui l’Obbligazione non sia negoziata su MELT,
l’Emittente si assume l’impegno ad effettuare operazioni di
riacquisto delle Obbligazioni, su iniziativa dell’investitore
prima della scadenza, in qualità di negoziatore in conto
proprio
4Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI
Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016 – 11/01/2021
ISIN IT0005160046
La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Questi Elementi
sono classificati in sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all’Emittente e alla
tipologia di strumenti finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la
sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e
di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni
Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non
applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1 Introduzione e La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le
avvertenze caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari
nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che:
• essa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
• qualunque decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe
basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base completo;
• qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in
merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore
ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli
Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima
dell’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente, quale soggetto
che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali
traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del
Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto,
le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di
valutare l’opportunità di investire negli Strumenti Finanziari.
A.2 Consenso Non applicabile.
all’utilizzo del
L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva
Prospetto da
rivendita o collocamento degli Strumenti Finanziari da parte di altri
parte di altri
intermediari finanziari.
Intermediari
Finanziari
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1 Denominazione Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa, in forma
legale e
5Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
commerciale abbreviata BPER.
B.2 Domicilio e Banca popolare dell’Emilia Romagna, Società cooperativa costituita in
forma giuridica Modena (Italia), ha sede legale, direzione centrale e amministrativa in
dell’Emittente, Modena, Via San Carlo n. 8/20.
legislazione in
L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in
base alla quale
base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate
opera e Paese
dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie.
di costituzione
B.4.b Tendenze note Fatto salvo quanto riportato al successivo punto B.16 della presente
riguardanti Nota di Sintesi sulla riforma delle banche popolari, l’Emittente non è a
l’Emittente e i conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni
settori in cui o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
opera significative sulle prospettive dell’Emittente per l’esercizio in corso.
Per completezza informativa si segnala che negli ultimi anni Banca
d’Italia e Consob hanno condotto accertamenti ispettivi presso
l’Emittente e presso alcune banche facenti parte del Gruppo BPER.
B.5 Gruppo di L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
appartenenza e dell’Emilia Romagna nei confronti del quale esercita attività di direzione
posizione che e coordinamento. Il Gruppo è costituito da 5 banche (compresa BPER)
l’Emittente e altre società strumentali per l’attività del Gruppo.
occupa
B.9 Previsione o Non applicabile.
stima degli utili
Il presente Prospetto di Base non include alcuna previsione o stima
degli utili.
B.10 Eventuali rilievi Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013 e 2014 sono state
contenuti nella desunte dai bilanci individuali e consolidati sottoposti a revisione
relazione di contabile dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha
revisione espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza richiamo
di informativa.
B.12 Informazioni Si riportano di seguito alcuni dati ed indicatori patrimoniali, economici e
finanziarie finanziari relativi al Gruppo, redatti in applicazione dei principi contabili
fondamentali e internazionali IAS/IFRS, tratti dai bilanci annuali consolidati degli
dichiarazione esercizi 2013 e 2014 (sottoposti a revisione contabile) e dai resoconti
dell’Emittente intermedi di gestione consolidati riferiti al primo trimestre degli anni
su 2014 e 2015. Le informazioni finanziarie trimestrali, come
cambiamenti normativamente consentito, non sono sottoposte a revisione contabile.
significativi
Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico
Principali dati di Stato Patrimoniale (importi in migliaia di Euro)
Dati patrimoniali 31/03/2015 31/12/2014 31/12/2013
Raccolta diretta 45.294.884 46.183.135 46.820.172
Raccolta indiretta 30.130.167 28.197.815 26.583.759
6Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
Crediti vs clientela 43.865.112 43.919.681 46.514.738
Totale attivo 60.604.875 60.652.920 61.758.052
Patrimonio netto (comprensivo
dell’utile di periodo) 4.970.088 4.870.140 4.032.944
Capitale Sociale 1.443.925 1.443.925 1.001.483
Principali dati di Conto Economico (importi in migliaia di Euro)
Dati economici 31/03/2015 31/03/2014 31/12/2014 31/12/2013
Margine di interesse 314.095 329.820 1.291.809 1.289.989
Margine di
intermediazione 539.605 565.144 2.169.530 2.151.442
Risultato netto della
gestione finanziaria 389.633 350.434 1.311.311 1.274.895
Costi operativi (308.925) (297.483) (1.252.376) (1.193.346)
Utile (perdita)
d’esercizio 51.701 31.219 29.781 16.114
di cui: Utile (perdita)
d’es. di pertinenza di 6.504 2.947 14.984 8.938
terzi
di cui: Utile (perdita)
d’es. di BPER 45.197 28.272 14.797 7.176
Patrimonio e coefficienti di vigilanza
Patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata (importi in migliaia di Euro)
Indicatori patrimoniali (*) 31/12/2013
Attività ponderate per il rischio (RWA) 42.964.763
RWA /Totale attivo 69,57%
Core Tier one ratio 8,56%
Tier one capital ratio 8,61%
Total capital ratio 11,87%
Patr. di vigilanza (compreso patr. di 3° livello) 5.099.631
di cui: Patrimonio di base 3.699.020
di cui: Patrimonio supplementare 1.400.611
(*) gli indicatori patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle indicazioni fornite con la
Circolare n. 263 di Banca d’Italia, quale normativa di riferimento alla data del 31
dicembre 2013.
(importi in milioni di Euro)
Indicatori 31/03/2015 31/03/2015
31/12/2014 01/01/2014
patrimoniali normativa pro-forma*
Capitale Primario di
classe 1 (Common 4.558,8 4.559,3 4.581,3 3.968,0
Equity Tier 1 - CET1)
Capitale Aggiuntivo di
classe 1 (Additional 16,2 16,2 10,8 23,1
Tier 1 - AT1)
Capitale di classe 1
(Tier 1) 4.575,0 4.615,5 4.592,1 3.991,1
Capitale di classe 2
(Tier 2 -T2) 318 318,0 390,0 1.046,2
Totale Fondi Propri 4.893,0 4.933,5 4.982,1 5.037,3
Attività di rischio
ponderate (RWA) 40.237,5 40.237,5 40.691,6 43.351,4
CET1 Ratio (CET1 /
RWA) 11,33% 11,43% 11,26% 9,15%
Tier 1 Ratio (Tier 1 /
RWA) 11,37% 11,47% 11,29% 9,21%
Total Capital Ratio
(Totale Fondi Propri / 12,16% 12,26% 12,24% 11,62%
7Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
RWA)
RWA / Totale Attivo 66,39% 66,39% 67,09% 70,20%
* I ratios patrimoniali e di liquidità sono stati calcolati pro-forma tenendo conto della
quota di utile destinabile a patrimonio realizzata nel primo trimestre 2015 e gli effetti
netti maturati nel medesimo periodo derivanti dall’applicazione della”fair value option”).
I valori esposti al 1° gennaio 2014 sono stati stimati con riferimento ai
dati al 31 dicembre 2013 con applicazione della nuova normativa in
vigore al 1° gennaio 2014 ed utilizzati nell’ambito dell’esercizio di
Comprehensive Assessment (AQR e Stress Test).
I ratios patrimoniali evidenziati risultano tutti ampiamente superiori sia
alle soglie minime richieste dalla normativa vigente (7% per il CET1
ratio e 10,5% per il Total Capital Ratio), sia agli specifici obblighi in
materia di Fondi Propri aggiuntivi imposti dalla BCE dall’esercizio 2015
(9% per il CET1 ratio e 11% per il Total Capital Ratio).
Qualità del credito
Principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca
Indicatori di rischiosità
31/03/2015 31/12/2014 31/12/2013
creditizia
Sofferenze lorde/crediti vs
13,55% 13,35% 10,89%
clientela lordi
Sofferenze nette / crediti vs
6,54% 6,42% 5,33%
clientela netti
Crediti deteriorati lordi/crediti vs
22,95% 22,63% 20,20%
clientela
Crediti deteriorati netti / crediti vs
15,02% 14,86% 13,76%
clientela
Rapporto di copertura dei crediti
40,98% 40,66% 37,34%
deteriorati
Rapporto di copertura delle
56,50% 56,55% 54,97%
sofferenze
Sofferenze nette / Patrimonio netto 57,71% 57,88% 61,47%
Grandi rischi /impieghi netti n.d. 30,01% 25,22%
Costo credito complessivo
(rettifiche su crediti / crediti netti vs 1,35%* 1,85% 1,68%
clientela)
* 0,34% su base trimestrale, corrispondente a 1,35% su base annualizzata.
Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Banca e dati di sistema
per la classe di appartenenza dell’Emittente: Banche grandi)
Indicatori di rischiosità Banca Sistema Banca Sistema
creditizia 31/12/14 2014* 31/12/13 2013*
Sofferenze lorde / crediti
vs clientela lordi 13,35% 8,30% 10,89% 6,90%
Crediti deteriorati lordi /
crediti vs clientela lordi 22,63% 15,80% 20,20% 13,70%
Rapporto copertura dei
crediti deteriorati 40,66% 40,80% 37,34% 37,30%
Rapporto copertura delle
sofferenze 56,55% 56,90% 54,97% 55,00%
* Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 e n.1 maggio 2014.
Rischio di liquidità
Principali indicatori di liquidità
Indicatori 31/03/2015 31/12/2014 31/12/2013
Loan to deposit ratio* 96,84% 95,1% 99,3%
Liquidity Coverage ratio (LCR)** 117% 125% 113%
Net stable Funding ratio (NSFR)*** n.d. 115% 104%
8Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
* Impieghi verso clientela/raccolta diretta.
** Rapporto di copertura della liquidità.
*** Rapporto di stabilità dei fondi di provvista netti.
Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti significativi
Si attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive del Gruppo BPER dalla data dell'ultimo bilancio
pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2014).
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Si attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dall’approvazione del
resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2015.
***
Credit spread
Si segnala che il valore del Credit Spread (inteso come differenza tra il
rendimento di una obbligazione ordinaria di riferimento dell’Emittente ed
il tasso Interest Rate Swap medio di durata corrispondente) del prestito
obbligazionario “Banca popolare dell’Emilia Romagna Step-Up
28/03/2014 - 28/03/2019” (codice ISIN IT0005008948, ammontare in
circolazione euro 39.412.000), rilevato in data 27 maggio 2015 è pari a
126,566 basis points.
Si precisa inoltre che il medesimo indicatore, calcolato come media dei
valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 27 maggio
2015 (incluso) è pari a 135,619 basis points e risulta superiore al Credit
Spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di
Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ con medesima
durata del titolo benchmark, rilevato alla data del 27 maggio 2015, pari
a 65,001 basis points.
B.13 Eventi recenti BPER: risultato del Comprehensive Assessment 2014
relativi In data 26 ottobre 2014, BCE ed EBA hanno reso noto gli esiti
all’Emittente dell’esame della qualità degli attivi e dell’esercizio di Stress Test
sostanzialment eseguiti, in vista dell’entrata in vigore il 4 novembre 2014 del
e rilevanti per Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism –
la valutazione SSM).
della sua
Il Gruppo BPER ha evidenziato, nel complesso, un adeguato livello di
solvibilità
solidità patrimoniale, superando la soglia minima di
patrimonializzazione (CET1 ratio almeno pari all’8%) prevista per le
attività di Asset Quality Review e di Stress Test nello scenario base,
evidenziando uno shortfall patrimoniale molto contenuto, rispetto alla
soglia minima del 5,5% di CET1 ratio, a seguito dell’attività di Stress
Test nello scenario “avverso”.
Rispetto allo Stress Test nello scenario “avverso” al 2016, la Banca ha
evidenziato un surplus di capitale di oltre Euro 630 milioni, grazie
all’azione di rafforzamento patrimoniale effettuata nel corso del 2014;
BPER non dovrà, quindi, procedere ad alcuna operazione sul capitale.
9Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
In materia di specifici obblighi di Fondi Propri aggiuntivi la BCE ha
comunicato a BPER, in data 26 febbraio 2015, limiti minimi di CET1
ratio del 9% e di Total Capital ratio dell’11%. I ratios patrimoniali
consolidati al 31 marzo e al 31 dicembre 2014, determinati sulla base
della metodologia standard per i requisiti sul rischio di credito e di
mercato, risultano ampiamente superiori ai minimi richiesti.
Approvazione del nuovo Piano industriale 2015-2017
Il nuovo Piano industriale del Gruppo BPER, approvato il 10 febbraio
scorso, prevede una solida e sostenibile creazione di valore da
distribuire stabilmente ai propri Soci e farà leva su tre macro pilastri: il
rafforzamento dei ricavi; la semplificazione e l’efficienza del modello
operativo; l’ottimizzazione della gestione del profilo di rischio. È,
peraltro, previsto un utilizzo efficiente e prudente della liquidità e del
capitale per garantire la piena sostenibilità dei risultati in un contesto
macro economico che, pur mostrando qualche segnale di
miglioramento, resta altamente volatile.
Operazione di rafforzamento patrimoniale
Nel corso del 2014 Banca popolare dell’Emilia Romagna ha realizzato
un’operazione di aumento di capitale per un importo pari a Euro 750
milioni, che ha determinato un effetto patrimoniale complessivo pari a
circa Euro 735,7 milioni.
L’attività dell’Emittente è stata inoltre recentemente caratterizzata da
taluni eventi rilevanti, tra cui la prosecuzione delle attività previste dal
piano industriale 2012 – 2014, operazioni finanziarie a supporto della
posizione di liquidità del Gruppo e attività riguardanti il recupero del
credito deteriorato.
B.14 Dipendenza da Non applicabile.
altri soggetti
L’Emittente non dipende da altri soggetti all’interno del Gruppo.
all’interno del
Gruppo
B.15 Principali La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del
attività credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle
dell’Emittente imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci.
Al collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene
attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del Gruppo,
concorrono in particolare le strutture centrali di BPER e quelle di
specifiche società prodotto controllate e/o partecipate dall’Emittente.
B.16 Assetti Ai sensi dell’attuale normativa e delle disposizioni statutarie nessuna
proprietari persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente
alcuna forma di controllo o influenza notevole sulla Banca.
Si ricorda che la Legge n.33 del 24 marzo 2015 impone alle banche
popolari con attivo superiore a 8 miliardi di Euro (su base consolidata,
10Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
per le società capogruppo di un gruppo bancario) – tra cui BPER - di
procedere alla trasformazione in società per azioni e dispone
l’adeguamento alle norme predette entro 18 mesi dalla data di entrata
in vigore delle disposizioni di attuazione, da emanarsi da parte
dell’Autorità di Vigilanza.
Alla data del presente documento non sono stati decisi mutamenti di
governance, né si ha prova di variazione degli assetti proprietari della
Banca, né sono state programmate operazioni societarie per
l’adeguamento al nuovo quadro normativo. Di eventuali rilevanti
innovazioni di tali elementi sarà prontamente diffusa la dovuta
informativa al pubblico ed al mercato.
B.17 Rating Le agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings
dell’Emittente e hanno rilasciato all’Emittente i seguenti giudizi:
degli Strumenti
Agenzia di rating Standard & Poor’s Fitch Ratings
Finanziari
Ultima revisione 18 dicembre 2014 19 maggio 2015
Lungo termine (long-term) BB- BB
Breve termine (short-term) B B
Previsioni (outlook) STABILE STABILE
Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente
richiedere che venga attribuito un rating agli Strumenti Finanziari.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1 Tipo, classe e I Titoli sono Obbligazioni Step Up
codice ISIN degli
Il codice ISIN è IT0005160046
strumenti
finanziari
C.2 Valuta I Titoli sono denominati in Euro.
C.5 Restrizioni alla Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli in Italia.
trasferibilità
C.8 Diritti connessi Le Obbligazioni sono regolate dalla Legge italiana e incorporano i
agli strumenti diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria
finanziari e e quindi segnatamente il diritto alla riscossione delle cedole
ranking d’interesse ed al rimborso del capitale a scadenza.
Le Obbligazioni oggetto della presente Offerta rappresentano una
forma di indebitamento non garantita dall’Emittente. Non sussistono
clausole di subordinazione. Ne consegue che il credito verso
l’Emittente dei portatori delle Obbligazioni sarà soddisfatto “pari
passu” con gli altri crediti chirografari della Banca, fatto salvo quanto
indicato nel successivo Elemento D3 del presente documento in
merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla direttiva europea Banking Resolution and Recovery
11Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
Directive in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
C.9 Tasso di Le Obbligazioni prevedono il pagamento di cedole annuali calcolate
interesse moltiplicando il Valore Nominale per un Tasso di interesse crescente
nominale annuo lordo pari a: 0,80% l’11 gennaio 2017; 0,90% l’11
gennaio 2018; 1,00% l’11 gennaio 2019; 1,10% l’11 gennaio 2020;
1,25% l’11 gennaio 2021, e dividendo per il numero di Date di
Pagamento degli interessi previste in un anno, 1 per cedole annuali.
La Data di Emissione è l’11 gennaio 2016.
Data di Emissione
La Data di Godimento è l’11 gennaio 2016.
e Data di
Godimento Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni fruttano, sul Valore
Nominale, interessi pagabili in via posticipata in cedole alle seguenti
Date di Pagamento: 11 gennaio di ogni anno di durata del prestito.
Qualora la Data di Pagamento delle cedole coincida con un giorno
non lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno
lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari (100% del Valore
Data di Scadenza Nominale) in un’unica soluzione alla Data di Scadenza del 11
e procedure di gennaio 2021 e cesseranno di essere fruttifere dalla stessa data.
rimborso Qualora la Data di Scadenza/Rimborso coincida con un giorno non
lavorativo, i pagamenti saranno effettuati il primo giorno lavorativo
successivo a tale data, senza il riconoscimento di ulteriori interessi.
I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati
aderenti alla Monte Titoli S.p.A..
Il Tasso di Rendimento effettivo annuo lordo è pari a 1,00%.
Tasso di Il Tasso di Rendimento effettivo annuo netto è pari a 0,74%.
rendimento
Non applicabile.
Rappresentanza Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle
degli Obbligazioni.
obbligazionisti
C.10 Componente Non applicabile.
derivativa
Non è prevista la presenza della componente derivativa per il
inerente il
pagamento degli interessi.
pagamento degli
interessi
C.11 Ammissione alle Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso alcun
negoziazioni e mercato regolamentato.
modalità di
L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni in un
negoziazione
sistema multilaterale di negoziazione (“MTF”) o di negoziarle in
internalizzatori sistematici anche interni al Gruppo BPER. Nel caso in
12Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
cui tali facoltà non vengano esercitate, l’Emittente si assume
l’impegno ad effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni,
che gli investitori intendono vendere prima della scadenza, in qualità
di negoziatore in conto proprio.
SEZIONE D – RISCHI
D.2 Principali Rischio relativo al credit spread dell’Emittente
rischi specifici Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit
per l’Emittente spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione
ordinaria di riferimento dell’Emittente ed il tasso Interest Rate Swap di
durata corrispondente) rilevato il 27 maggio 2015 è pari a 126,566 basis
points.
Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri
su 14 gg. di calendario antecedenti il 27 maggio 2015 è pari a 135,619
basis points e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di
obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con
rating tra BBB- e BBB+(*) con medesima durata dell’obbligazione e
rilevato alla stessa data (pari a 65,001 basis points).
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un
rischio di credito dell’Emittente valutato dal mercato come significativo,
si invita dunque l’investitore a considerare anche tale indicatore al fine
di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.
(*) Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più
basso dell’investment grade, precedente il livello speculativo.
Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento
del Gruppo BPER, che possono comportare un deterioramento della
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Rischio derivante da specifici obblighi in materia di Fondi propri e
ratios patrimoniali imposti dalla Banca Centrale Europea. BPER
rientra tra gli istituti di credito italiani che a partire da novembre 2014
sono soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE e che sono, quindi,
stati sottoposti al Comprehensive Assessment condotto dalla BCE in
collaborazione con le autorità nazionali competenti. La BCE ha stabilito
per BPER limiti minimi pari al 9% per il CET1 ratio e all'11% per il Total
Capital ratio. Il mancato rispetto dei ratios patrimoniali e dei requisiti in
materia di Fondi Propri aggiuntivi minimi richiesti dalla BCE determina
limitazioni alle distribuzioni di utili e la necessità di adottare un piano di
conservazione del capitale.
Rischio di credito, connesso all’eventuale inadempimento di soggetti
debitori non più in grado di far fronte agli obblighi nei confronti della
Banca.
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che
espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore
su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e
sul profilo patrimoniale.
Rischio di mercato, connesso alla variazione del valore degli strumenti
13Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della Banca.
Rischio di liquidità, ossia l’eventualità che l’Emittente non riesca a far
fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di liquidare
le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite.
Rischio operativo, ossia il rischio di subire perdite derivanti
dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e
sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in
conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in caso
di esito sfavorevole.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo
assegnato all’Emittente da parte dalle agenzie di rating Standard &
Poor’s e Fitch Ratings secondo cui la garanzia d’interessi e capitale
delle passività emesse è limitata e può venire meno nel caso di future
condizioni economiche sistemiche sfavorevoli.
Rischio connesso all’esposizone al debito sovrano, per cui un
rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la
Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del
settore bancario e finanziario, in conseguenza del quale eventuali
variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di
applicazione, nonché l’eventualità che l’Emittente non riesca ad
assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare
le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER,
nonché i prodotti e i servizi offerti dalla stessa.
Si rammenta la riforma della disciplina delle banche popolari che
impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di Euro (su
base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo bancario), fra
le quali rientra BPER, di procedere alla trasformazione in società per
azioni entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di
attuazione, da emanarsi da parte dell’Autorità di Vigilanza.
La trasformazione in società per azioni, venendo meno i limiti alla
partecipazione al capitale sociale e il principio del voto capitario
peculiari delle banche popolari, potrebbe condurre a sistemi di governo
ed assetti proprietari diversi da quelli attuali e potrebbe comportare un
aumento dei costi operativi ed un effetto negativo sui risultati e sulle
prospettive dell’Emittente.
D.3 Principali Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
rischi • Rischio di credito per il sottoscrittore, conseguente alla
specifici per possibilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere l’obbligo del
gli strumenti pagamento degli interessi maturati e del rimborso del capitale a
finanziari scadenza.
• Rischio connesso all’assenza di garanzie relativamente alle
Obbligazioni, in quanto il rimborso del capitale e il pagamento degli
interessi non sono assistiti da alcuna forma di garanzia reale o
personale di terzi.
14Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
• Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” e degli strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi. L’utilizzo dello
strumento del “bail-in” da parte dell’Autorità preposta, attribuisce a
quest’ultima, in caso di situazione di crisi o di dissesto di una banca,
il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore
nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle
obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli
Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato,
azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento
anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
• Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima
della loro naturale scadenza il prezzo potrebbe essere influenzato
da diversi elementi, tra i quali:
- variazioni dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di
mercato);
- caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati
(Rischio di liquidità);
- presenza di commissioni e oneri compresi nel Prezzo di
Emissione delle Obbligazioni (Rischio legato alla presenza di
commissioni e/o altri oneri compresi nel Prezzo di Emissione);
- variazioni del merito creditizio dell’Emittente (Rischio di
deterioramento del merito di credito dell’Emittente).
Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle
Obbligazioni rispetto al Prezzo di Emissione, pertanto l’investitore
che vendesse le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe subire
una perdita in conto capitale.
- Rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le
variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano
avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, per cui
l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto.
- Rischio di liquidità, conseguente al fatto che l’Obbligazionista si
trovi nella difficoltà di liquidare prontamente ed economicamente il
proprio investimento.
- Rischio legato alla presenza di commissioni e/o altri oneri
compresi nel prezzo di emissione, che potrebbe comportare un
rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli
similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi
di tali commissioni e/o oneri. Tali commissioni e/o altri oneri non
partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in
sede di mercato secondario.
- Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente,
conseguente al deprezzamento delle Obbligazioni in caso di
peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in
15Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso anche
espresso da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero
dell’outlook relativo all’Emittente.
• Rischio connesso alla presenza di una percentuale di
devoluzione del valore nominale collocato a favore di
organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), enti,
fondazioni, associazioni e altri soggetti non aventi fini di lucro,
che perseguono scopi di utilità sociale. Le Obbligazioni possono
essere caratterizzate da rendimenti inferiori rispetto ad altri prestiti
obbligazionari emessi dalla Banca, in quanto su tali obbligazioni è
applicata una commissione di devoluzione in ragione di una
percentuale del totale collocato, che sarà versata al Soggetto
Beneficiario. In base alla scelta dei beneficiari o ai fini perseguiti, tali
Obbligazioni possono essere distinte in “etiche” o “di territorio”.
• Rischio di cambio. I pagamenti di interessi e di capitale saranno
effettuati nella valuta di denominazione delle Obbligazioni (Euro o
altra valuta avente corso legale in uno dei paesi membri dell’Ocse,
liberamente trasferibile e convertibile contro Euro). Qualora tale
valuta sia diversa da quella di riferimento per l’investitore,
l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del
rapporto di cambio tra le valute; in particolare un deprezzamento
della valuta di denominazione rispetto all’Euro potrebbe comportare
perdite anche significative in conto capitale.
• Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza
dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato
Italiano, di durata residua e caratteristiche similari.
• Rischio di conflitto di interessi (coincidenza dell’Emittente con il
Soggetto Incaricato e con il Responsabile del Collocamento,
appartenenza dell’Emittente e dei soggetti incaricati al collocamento
al medesimo Gruppo, appartenenza dell’Emittente e della
controparte di copertura al medesimo Gruppo, coincidenza
dell’Emittente con l’Agente per il calcolo, coincidenza dell’Emittente
con il gestore del sistema di Iinternalizzazione sistematica,
coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio).
• Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli. L’Emittente non
intende richiedere alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità
immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità
degli Strumenti Finanziari.
• Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta, al verificarsi
di circostanze straordinarie o eventi negativi. L’Emittente avrà
diritto, prima della data di inizio del Periodo di Offerta o della Data di
Emissione, di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni
eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.
• Rischio di mutamento del regime fiscale. L’investitore potrebbe
subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale
causato da un aumento delle imposte vigenti o dall’introduzione di
16Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo
netto delle Obbligazioni.
SEZIONE E – OFFERTA
E.2.b Ragioni Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di
dell’offerta e raccolta da parte dell’Emittente. L’ammontare ricavato dall’offerta al
impiego dei pubblico di prestiti obbligazionari sarà destinato all’esercizio dell’attività
proventi creditizia e finanziaria della Banca.
E.3 Termini e Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
condizioni Le Obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate
dell’offerta
ad alcuna condizione.
Ammontare Totale dell’Offerta e Valore Nominale
L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro 50.000.000, per un
totale di n. 50.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a
Euro 1.000.
L’Emittente si riserva la facoltà, durante il periodo di offerta, di
aumentare l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante
apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
contestualmente trasmesso alla Consob.
Periodo di Offerta
Il Periodo di Offerta è dall’11 gennaio 2016 al 4 marzo 2016.
In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, l'Emittente può
estendere la durata del periodo di offerta, ovvero procedere alla
chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente
l'accettazione di ulteriori richieste, dandone comunicazione mediante
apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
contestualmente trasmesso alla Consob.
Procedure di sottoscrizione
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione da presso le sedi e le
filiali di Banca popolare dell’Emilia Romagna.
Le domande di adesione all'Offerta devono essere presentate
compilando l'apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti
Incaricati del collocamento e sono irrevocabili, salvo il caso di
pubblicazione di un supplemento ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-
bis del Testo Unico della Finanza e dalla Direttiva Prospetto.
Modalità di pagamento e consegna dei Titoli
Il pagamento delle Obbligazioni sottoscritte sarà effettuato presso il
Soggetto Incaricato del collocamento che ha ricevuto l’adesione alla
Data di Regolamento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di
Emissione i Titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in
forma dematerializzata data mediante contabilizzazione sui conti di
deposito intrattenuti dal Soggetto Incaricato del Collocamento presso
Monte Titoli S.p.A..
17Banca popolare dell’Emilia Romagna Obbligazioni BPER Step Up 11/01/2016–11/01/2021
Destinatari dell’Offerta
Le Obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed
esclusivamente sul mercato italiano.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione è pari a Euro 1.000; nel caso di sottoscrizione
posteriore alla Data di Godimento, il prezzo delle Obbligazioni sarà
maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento alla
Data di Regolamento.
E.4 Eventuali La presente Offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un
interessi interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari di
significativi propria emissione.
per
Inoltre si creano situazioni di conflitto di interesse nei confronti degli
l’emissione
investori nel caso in cui i Soggetti Incaricati del Collocamento siano
compresi
società del Gruppo Bper e nei casi in cui l’Emittente:
interessi
- sia simultaneamente Soggetto Incaricato del collocamento e
confliggenti
Responsabile del Collocamento;
- operi quale Agente per il calcolo, ossia quale soggetto incaricato
della determinazione degli interessi e delle attività connesse;
- operi in qualità di negoziatore unico del sistema di internalizzazione
sistematica denominato MELT, in quanto gestito e organizzato
dall’Emittente stesso;
- operi in qualità di negoziatore in conto proprio, ossia si impegni ad
effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni, che l’investitore
intende vendere prima della scadenza, qualora le Obbligazioni non
vengano negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione o
presso internalizzatori sistematici;
- si copra dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando
contratti di copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o
partecipate dall’Emittente medesimo.
E.7 Commissioni e Il Prezzo di Emissione include commissioni di collocamento e/o altri
spese a carico oneri pari a 2,288% del Valore Nominale.
del
Non sono previste commissioni ovvero spese in aggiunta al Prezzo di
sottoscrittore
Emissione in relazione all’operazione di sottoscrizione delle
Obbligazioni.
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