ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI 26 APRILE 2019
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ASSEMBLEA ORDINARIA E
STRAORDINARIA
DEGLI AZIONISTI
26 APRILE 2019
Relazione del Consiglio di Amministrazione
Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt.
2420ter e 2443 del Codice Civile, previa revoca della delega
esistente. Conseguente modifica dell’art. 8 dello Statuto Sociale.
(punto 1 all’ordine del giorno di parte straordinaria)
SOCIETA’ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84
REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201
SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A.
SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501
UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300
SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COMRELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2420-ter e
2443 del Codice Civile, previa revoca della delega esistente.
Conseguente modifica dell’art. 8 dello Statuto Sociale.
Signori Azionisti,
con delibera del 23 aprile 2014 l’Assemblea Straordinaria di Sogefi S.p.A. aveva
deliberato di attribuire per il periodo massimo di cinque anni dalla data di
iscrizione al Registro delle Imprese della stessa Assemblea, ai sensi degli articoli
2443 e 2420-ter Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione:
a) di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro
250.000.000 (duecentocinquantamilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a
pagamento, con o senza sovrapprezzo, con facoltà agli amministratori di stabilire,
di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse,
il godimento, l’eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio
della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero,
nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve
ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale,
definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
b) di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro
5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un
numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di
categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da
riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice
Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà
per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione
ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e
termini di detta sottoscrizione;
c) di emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in
1tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con
diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla
legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo
di euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni).
Tale delega , avendo durata di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle
Imprese della Assemblea del 23 aprile 2014 e quindi dal 6 maggio 2014, scade il 6
maggio 2019 e ad oggi non è stata esercitata.
Vi proponiamo, previa revoca della delega ad oggi in essere, di rinnovare al
Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, la delega
per:
a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro
100.000.000 (centomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento,
con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione
ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di
stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle
azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l’eventuale
destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di
obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di
buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili
da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità,
termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro
5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un
numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di
categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da
riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice
Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà
per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione
ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e
termini di detta sottoscrizione;
c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal
2caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con
diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla
legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo
di euro 100.000.000 (centomilioni)
e ciò nell’ottica di consentire alla Società di mantenere la delega oggi vigente per
un maggiore orizzonte temporale, secondo una prassi ormai consuetudinaria per la
Società.
Sulla base di quanto sopra esposto, Vi chiediamo di approvare la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Sogefi S.p.A.:
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto che la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione
dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2014 , non è stata finora esercitata;
- preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e dell'attestazione che il
capitale sociale è stato interamente versato;
- visti gli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile,
DELIBERA
1) di revocare la delega al Consiglio di Amministrazione attribuita dall'Assemblea
Straordinaria del 23 aprile 2014, e ciò con effetto dalla data di iscrizione della
presente delibera nel Registro delle Imprese;
2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter
del Codice Civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione
della presente delibera nel Registro delle Imprese la facoltà di:
a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro
100.000.000 (centomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento,
con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione
ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di
stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle
azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l’eventuale
destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di
3obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di
buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili
da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità,
termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro
5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un
numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di
categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da
riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice
Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà
per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione
ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e
termini di detta sottoscrizione;
c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal
caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con
diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla
legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo
di euro 100.000.000 (centomilioni).
Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito
obbligazionario e del suo regolamento.
3) di modificare conseguentemente l'articolo 8 dello Statuto Sociale come segue:
TESTO ATTUALE TESTO PROPOSTO
CAPITALE CAPITALE
Articolo 8 Articolo 8
Il Consiglio di Amministrazione per il Il Consiglio di Amministrazione per il
periodo massimo di cinque anni dalla data periodo massimo di cinque anni dalla data
di iscrizione al Registro delle Imprese di iscrizione al Registro delle Imprese
della deliberazione dell'Assemblea della deliberazione dell'Assemblea
4Straordinaria del 23 aprile 2014, ha la Straordinaria del 26 aprile 2019, ha la
facoltà di: facoltà di:
a) aumentare, in una o più volte, il capitale a) aumentare, in una o più volte, il capitale
sociale per un massimo di euro sociale per un massimo di euro
250.000.000 (duecentocinquanta milioni) 100.000.000 (centomilioni) di valore
di valore nominale in via gratuita e/o a nominale in via gratuita e/o a pagamento,
pagamento, con o senza sovrapprezzo, con con o senza sovrapprezzo, anche con
facoltà agli amministratori di stabilire, di esclusione o limitazione del diritto
volta in volta, la categoria delle azioni, il d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V
prezzo di emissione delle azioni stesse, il comma C.C., con facoltà agli
godimento, l’eventuale destinazione amministratori di stabilire, di volta in
dell'aumento del capitale sociale al volta, la categoria delle azioni, il prezzo di
servizio della conversione di obbligazioni emissione delle azioni stesse
emesse anche da terzi sia in Italia che (comprensivo dell'eventuale
all'estero, nonché al servizio di buoni di sovrapprezzo), il godimento, l’eventuale
sottoscrizione (warrant) e di determinare destinazione dell'aumento del capitale
le riserve ed i fondi disponibili da sociale al servizio della conversione di
imputare a capitale ed il loro ammontare. obbligazioni emesse anche da terzi sia in
Più in generale, definire modalità, termini Italia che all'estero, nonché al servizio di
e condizioni dell'aumento del capitale buoni di sottoscrizione (warrant) e di
sociale; determinare le riserve ed i fondi
b) aumentare, in una o più volte, il disponibili da imputare a capitale ed il
capitale sociale per un massimo di euro loro ammontare. Più in generale, definire
5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) modalità, termini e condizioni
di valore nominale, con emissione di un dell'aumento del capitale sociale;
numero massimo di 10.000.000 azioni con b) aumentare, in una o più volte, il
o senza sovrapprezzo, anche di categorie capitale sociale per un massimo di euro
particolari (privilegiate, di risparmio, con 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila)
prestazioni accessorie) da riservare in di valore nominale, con emissione di un
sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e numero massimo di 10.000.000 azioni con
ultimo comma, del Codice Civile, ad o senza sovrapprezzo, anche di categorie
5amministratori e dipendenti della Società e particolari (privilegiate, di risparmio, con
di sue controllate, con facoltà per il prestazioni accessorie) da riservare in
Consiglio stesso di fissare il prezzo di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e
emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i ultimo comma, del Codice Civile, ad
limiti alla disponibilità delle azioni stesse, amministratori e dipendenti della Società e
nonché in generale, modalità e termini di di sue controllate, con facoltà per il
detta sottoscrizione; Consiglio stesso di fissare il prezzo di
c) di emettere, in una o più volte, anche emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i
con esclusione del diritto di opzione, e in limiti alla disponibilità delle azioni stesse,
tal caso a favore di investitori istituzionali, nonché in generale, modalità e termini di
obbligazioni convertibili in azioni o con detta sottoscrizione;
diritti accessori di attribuzione di azioni, c) emettere, in una o più volte, anche con
anche in valuta estera, se ammesse dalla esclusione del diritto di opzione, e in tal
legge, con correlativo aumento del caso a favore di investitori istituzionali,
capitale sociale, fino ad un ammontare obbligazioni convertibili in azioni o con
massimo di euro 250.000.000 diritti accessori di attribuzione di azioni,
(duecentocinquantamilioni). anche in valuta estera, se ammesse dalla
Più in generale definire modalità, termini legge, con correlativo aumento del
e condizioni dell'emissione del prestito capitale sociale, fino ad un ammontare
obbligazionario e del suo regolamento. massimo di euro 100.000.000
(centomilioni).
Più in generale definire modalità, termini e
condizioni dell'emissione del prestito
obbligazionario e del suo regolamento.
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed
all’Amministratore Delegato in carica, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi
poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e per apportare alla presente
deliberazione e all'allegato Statuto le modifiche eventualmente richieste dalle
competenti Autorità, purché di natura formale.”
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