Relazione sul governo societario 2017 - Premessa - Amministrazione ...
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Relazione sul governo societario 2017
Premessa
Con il Decreto Legislativo n. 175 del 2016, recante il “Testo unico in materia di società
a partecipazione pubblica” (di seguito anche solo “Testo Unico” o TUSPP), è stata
data attuazione alla delega di cui alla l. 124/2015 per il riordino della disciplina in
materia di partecipazioni da parte delle amministrazioni in società pubbliche.
In particolare, l’articolo 6 del D.lgs. 175/2016 prevede l’obbligo per le società a
controllo pubblico di predisporre uno specifico programma di valutazione del rischio di
crisi aziendale da presentare all’assemblea dei Soci nell’ambito della relazione
annuale sul governo societario (di seguito anche solo “Relazione”), pubblicata con
cadenza annuale contestualmente al bilancio d’esercizio.
Il Testo Unico non disciplina in modo dettagliato il contenuto della Relazione,
limitandosi a indicare che in essa confluiscono il programma di valutazione del
rischio di crisi aziendale e gli strumenti di governo societario ulteriori rispetto agli
organi di controllo previsti a norma di legge e di statuto adottati dalla società, ovvero le
ragioni per le quali la stessa ha deciso di non adottarli.
In aggiunta, nel predisporre la Relazione gli amministratori dovranno dare conto ai soci
e agli organi di controllo della struttura di governance societaria, spiegando, qualora
applicabile, come sia attuato il controllo analogo e se la società persegue l’obiettivo
della produzione del 20% del fatturato al di fuori dei compiti affidati dai soci.
Saranno quindi oggetto della relazione:
• informazioni sulla struttura e sull’assetto societario;
• il programma di prevenzione dei rischi di crisi aziendale (art. 6, comma 1);
• l’eventuale adozione degli altri strumenti di governo societario previsti dall'articolo
6, comma 3, dello stesso Testo unico (nei casi in cui non risultino già previsti per
legge) che includono:
I. regolamenti interni volti a garantire la conformità dell'attività della società alle
norme di tutela della concorrenza e della proprietà industriale o intellettuale;
II. un ufficio di controllo interno che collabora con l'organo di controllo statutario;
III. codici di condotta;
IV. programmi di responsabilità sociale d'impresa.
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Sommario
Premessa ......................................................................................................................................... 1
1. Organizzazione e assetti societari del Gruppo AGSM ............................................................... 3
1.1. Assetti societari di AGSM Verona.......................................................................................... 4
1.2. Organi Sociali ......................................................................................................................... 4
1.3. Struttura della governance societaria ................................................................................... 5
2. Consiglio di Amministrazione.................................................................................................... 7
2.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione ................................................................................ 8
2.2. Comitati interni ..................................................................................................................... 8
2.3. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ................................................................ 8
2.4. Attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione .............................................. 9
2.5. Remunerazione degli amministratori.................................................................................... 9
3. Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.................................................................. 9
4. Organi di controllo .................................................................................................................. 10
4.1. Il collegio sindacale.............................................................................................................. 10
4.2. Funzione di revisione interna .............................................................................................. 10
4.3. Società di Revisione ............................................................................................................. 11
4.4. Funzione compliance ........................................................................................................... 11
4.5. Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ................................... 12
5. Altri codici di condotta e regolamenti interni ad integrazione degli strumenti di governo
societario ......................................................................................................................................... 13
5.1. Codice Etico ......................................................................................................................... 13
5.2. Regolamento appalti ........................................................................................................... 13
5.3. Responsabile anticorruzione e trasparenza ........................................................................ 13
6. Modello di valutazione del rischio di crisi aziendale 2017 ..................................................... 14
Annex 1 – Programma di valutazione del rischio di crisi aziendale................................................. 16
Finalità ............................................................................................................................................. 16
Il modello di controllo e valutazione del rischio di crisi aziendale .................................................. 16
Applicazione del modello, verifica e informativa ai soci. ................................................................ 17
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1. Organizzazione e assetti societari del Gruppo AGSM
AGSM Verona SpA è la holding del Gruppo AGSM, le cui controllate svolgo attività nei settori
della produzione di energia elettrica e calore, teleriscaldamento, illuminazione pubblica, vendita di
energia elettrica e gas naturale, distribuzione di energia elettrica e gas naturale, attività di sourcing
e trading di commodities, raccolta, trasporto, trattamento, recupero, valorizzazione dei rifiuti solidi
urbani, gestione del verde pubblico e raccolta differenziata.
Il Gruppo AGSM è composto dalle seguenti società:
AGSM Verona SpA, nella sua qualità di holding, indirizza e controlla le attività delle altre società
del gruppo – nei modi ed entro i limiti previsti dalle norme di legge e regolamentari – al fine di
garantirne l’aderenza alla visione e missione aziendale. La Società inoltre gestisce direttamente
l’attività di produzione elettrica, sia da fonti tradizionali sia da fonti rinnovabili, la cogenerazione e il
teleriscaldamento, oltre a svolgere attività sviluppo, progettazione e realizzazione di nuovi impianti
di produzione di energia, illuminazione pubblica, calore e reti. AGSM Verona fornisce altresì
supporto alle altre imprese del Gruppo nei servizi di amministrazione e finanza, legale e affari
societari, sistemi informativi, qualità, risorse umane, lavori e patrimonio, sicurezza e ambiente,
comunicazione.
Megareti SpA si occupa della gestione delle reti di distribuzione di energia elettrica e gas.
AGSM Energia SpA è la società commerciale di vendita di energia elettrica, gas e calore.
AGSM Lighting Srl gestisce impianti di illuminazione pubblica e servizi di telecomunicazione su
reti in fibra ottica di proprietà.
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Il Gruppo AMIA gestisce i servizi integrati di raccolta e smaltimento dei rifiuti, la cura del verde e
l’igiene urbana.
Acque Veronesi Sc.a.r.l. è stata costituita nel 2006 ai sensi dell’art. 113, comma 5, lett. c) del
d.lgs. 267/2000 e svolge attività di gestione del sistema idrico integrato nell’Ambito Territoriale
Ottimale Veronese a seguito dell’affidamento diretto di cui alla deliberazione n. 1 dell’Assemblea
dell’AATO del 4 febbraio 2006. L'affidamento del servizio idrico integrato ad un unico soggetto
costituisce la conclusione del percorso di riorganizzazione del servizio idrico previsto dalla legge
(Legge n. 36/94, c.d. "Legge Galli", oggi sostituita dal Decreto Ambientale di cui al D.Lgs. n.
152/06, e dalla normativa regionale L. Reg. Veneto n. 5/98 e n. 34/99).
Acque Veronesi è una società soggetta al c.d. “controllo analogo” da parte degli enti locali, soci
diretti e indiretti, anche in modo associato. In particolare, a norma dell’art. 3 dello Statuto:
- gli enti locali, soci diretti o indiretti, attraverso società partecipate totalitariamente svolgono
attività di indirizzo, programmazione e controllo, nei modi e nei termini previsti dallo Statuto e dal
contratto di servizio; in particolare, ai fini della concreta attuazione dell’affidamento “in house”, gli
indirizzi sono determinati dall’ Assemblea dei soci che approva il piano annuale di gestione;
- la Società realizza la parte più importante della propria attività nei confronti degli enti pubblici
soci diretti e indiretti che la controllano; in ogni caso, oltre l'ottanta per cento del fatturato è
effettuato nello svolgimento dei compiti affidati alla Società dagli enti pubblici soci;
- i controlli sono svolti come previsto dal contratto di servizio.
1.1. Assetti societari di AGSM Verona
AGSM Verona S.p.A. è una società partecipata al 100% dal Comune di Verona, socio unico. Alla
data di redazione della presente relazione, il capitale sociale è pari a € 58.500.000,00.
1.2. Organi Sociali
Gli organi sociali di AGSM Verona sono i seguenti:
• Assemblea
• Consiglio di Amministrazione
• Collegio sindacale
• Direzione Generale
Il ruolo di revisione legale è affidato, in applicazione delle normative in materia, a una primaria
società di revisione iscritta all’Albo.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito altresì l’Organismo di Vigilanza, al quale è affidato il
complito di vegliare sul funzionamento e sull’efficacia del “modello di organizzazione, gestione e
controllo” e sull’osservanza delle norme contenute nel “Codice etico di comportamento” adottati da
AGSM.
A seguito delle elezioni amministrative del 2017, con l’insediamento della nuova Amministrazione
Comunale, il Comune di Verona, quale socio unico di AGSM Verona, in data 11 agosto 2017 ha
nominato il Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 20 dello Statuto. Il giorno
28 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione neo eletto ha nominato il proprio Presidente nella
persona del dott. Michele Croce.
La composizione degli Organi Sociali di AGSM Verona SpA alla data di redazione della presente
relazione è riportata qui di seguito.
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Consiglio di Amministrazione
Michele Croce – Presidente
Mirco Caliari – Vice Presidente
Maurizio Giletto – Consigliere
Stefania Sartori – Consigliere
Francesca Vanzo – Consigliere
Collegio Sindacale
Tommaso Zanini – Presidente
Franco Ghinato – Sindaco Effettivo
Lucia Zocca – Sindaco Effettivo
Sara Brunelli – Sindaco Supplente
Giuseppe Polito – Sindaco Supplente
Direttore generale
Lo Statuto sociale prevede la nomina di un Direttore Generale, i cui compiti hanno natura operativa
e sono diretti ad attuare gli indirizzi generali fissati dal Consiglio di Amministrazione, sovrintendere
all’attività sociale coordinando l’attività di gestione dei dirigenti e determinare la struttura
organizzativa interna per quanto no di competenza del CdA.
A seguito della cessazione dell’incarico del precedente Direttore Generale, in data 28 ottobre 2016
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare procuratori speciali; al momento non è
ancora stato nominato un nuovo Direttore Generale.
Procuratore Speciale
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2016 sono stati nominati due
procuratori speciali; con delibera del 31 luglio 2017, è stata decisa la nomina di un procuratore
speciale fino alla nomina del nuovo Direttore Generale.
In attuazione di quanto sopra, a tutt’oggi è Procuratore Speciale l’avv. Daniela Ambrosi.
1.3. Struttura della governance societaria
Qui di seguito una rappresentazione grafica della struttura organizzativa aziendale.
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Per completezza, di seguito il grafico con la struttura organizzativa del Gruppo.
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2. Consiglio di Amministrazione
AGSM Verona ha un modello societario tradizionale: i compiti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e della Direzione Generale sono definiti dallo Statuto sociale, e dalle
disposizione del Codice Civile in materia societaria.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da 5 membri, in linea con quanto previsto dall’art. 11
del D.Lgs. n. 175/2016 (Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica), che restano
in carica per tre esercizi sociali, fatto salvo in più ridotto periodo in caso di rinnovo del Consiglio
Comunale a seguito di elezioni amministrative.
Il Comune di Verona ha diritto di procedere direttamente alla nomina dei Consiglieri di
Amministrazione, proporzionalmente alla propria partecipazione al capitale, ai sensi dell’art. 20
dello Statuto societario. La nomina dei Consiglieri, ai sensi dell’art. 26 dello Statuto Comunale,
assicura la rappresentanza della minoranza.
Ove vengano a mancare uno o più Amministratori nominati ex art. 2449 c.c. dal Comune di
Verona, lo stesso Comune provvederà direttamente alla loro sostituzione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza sociale. Il Vice-Presidente,
nominato dal CdA all’adunanza del 5 settembre 2017, sostituisce il Presidente in caso di assenza
o impedimento.
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Ai Consiglieri non sono state attribuite deleghe gestionali.
2.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Al Consiglio di Amministrazione viene riservato un ruolo centrale, in quanto è l’organo al quale
competono tutte le scelte strategiche ed organizzative necessarie al conseguimento dell’oggetto
sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell’art. 25 dello Statuto sociale, di ogni più
ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Allo stesso sono demandati
tutti gli atti necessari ed opportuni per l’attuazione dell’oggetto sociale, esclusi solo quelli riservati
dalla legge o dallo Statuto all’Assemblea.
2.2. Comitati interni
Non sono stati istituiti comitati interni al Consiglio di Amministrazione
2.3. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in
luogo diverso dalla sede sociale purché nel territorio della Repubblica Italiana, di regola almeno
trimestralmente e, comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, o quando sia
stata presentata una richiesta scritta dall’Amministratore Delegato, ove nominato, da almeno due
quinti (2/5) dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica, con arrotondamento, in caso di
numero decimale, al numero intero superiore. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere
convocato o dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso nei modi e nei termini
previsti dalla legge.
La convocazione viene fatta dal Presidente mediante lettera raccomandata, anche recapitata a
mano, telegramma o telefax da inviarsi al domicilio di ciascun membro del Consiglio, almeno
cinque (5) giorni prima dell’adunanza, ed in caso d’urgenza tale termine può essere ridotto sino a
quarantotto (48) ore prima dell’adunanza. Della convocazione viene dato avviso negli stessi modi e
termini ai Sindaci Effettivi.
Il Consiglio si considera validamente costituito, anche in difetto di regolare convocazione, ove
siano presenti tutti gli amministratori ed i Sindaci Effettivi.
E’ ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per
teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati,
sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti e sia garantita la
contestualità dell’esame e della deliberazione.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o da chi ne fa le
veci, nei casi previsti dall’art. 22 dello statuto sociale.
Le deliberazioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza dei membri in carica e se
è stato espresso il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità, prevale la decisione che ha riportato il voto favorevole del Presidente o di chi ne
fa le veci.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e, comunque, con periodicità
almeno trimestrale, di regola in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche
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direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull’attività svolta e
sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e
dalle Società controllate.
Gli Amministratori riferiscono in particolare sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
2.4. Attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di
Amministrazione o a chi ne fa le veci ai sensi dell’art. 28 dello Statuto sociale.
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano, in via disgiunta rispetto al
Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche al Direttore Generale, relativamente
all’esercizio dei poteri a questo attribuiti dal presente statuto, ovvero a chi lo sostituisce.
In tale ambito il Direttore Generale può rilasciare procure speciali per categorie o singoli atti,
nonché procure speciale a dipendenti della Società e a terzi.
Ove il Consiglio di Amministrazione deleghi le proprie attribuzioni ad un Amministratore ai sensi
dell’art. 25, comma 2, dello statuto sociale, a questi spetterà il potere di rappresentanza nelle
materie delegate, salvi i limiti previsti dalla delega.
2.5. Remunerazione degli amministratori
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute in
ragione del proprio ufficio ed il compenso fissato dall’Assemblea (art. 26 dello Statuto ).
Attualmente i compensi sono quelli stabiliti dall’Assemblea con deliberazione in data 28 agosto
2017, e precisamente:
a) Al Presidente € 39.000,00 annui;
b) Il rimborso a tutti i Consiglieri delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, pari ad €
12.500 annui.
Tali importi sono pubblicati sul sito internet della Società nella sezione “Amministrazione
trasparente”.
3. Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
Il Sistema di controllo interno è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a
consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e
monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa corretta e coerente con gli obiettivi
aziendali.
I sistemi di controllo interni di AGSM Verona sono descritti nei paragrafi qui di seguito.
In particolare, la Società ha istituito funzioni aziendali di controllo permanenti e indipendenti
dedicate ad assicurare il corretto ed efficiente funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.
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La Società garantisce il rispetto del requisito di indipendenza di dette Funzioni, assicurandone la
necessaria autorità e le competenze necessarie allo svolgimento dei propri compiti.
La Funzione assicura l’attività di identificazione, misurazione e monitoraggio dei rischi rilevanti in
cui incorre la Società e collabora alla definizione e all’attuazione delle relative procedure di
misurazione e monitoraggio dei rischi identificati nonché alla valutazione dell’adeguatezza del
sistema di gestione de rischi.
Identificati i rischi in cui incorre la Società, definisce la loro compatibilità con il profilo di rischio e i
limiti individuati dagli Organi Aziendali e supporta gli stessi nella ricerca degli strumenti di gestione
ed attenuazione dei rischi a cui risulta esposta la Società.
Nella struttura organizzativa della Società, la Funzione è affidata ad una struttura interna collocata
alle dirette dipendenze gerarchiche dell’Organo con funzione di supervisione strategica (Ufficio
Risk Management).
4. Organi di controllo
4.1. Il collegio sindacale
Il controllo sull’amministrazione della società e le altre funzioni previste dalla legge sono affidate a
un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti (v. sopra).
Il Collegio, vigila, tra l’altro, sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e contabile e sul suo
concreto funzionamento.
4.2. Funzione di revisione interna
AGSM Verona S.p.A. si è dotata di un ufficio Internal Audit, il quale, attraverso lo svolgimento di
audit interni, verifica il funzionamento e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi
La pianificazione annuale del programma di audit è redatta e approvata, almeno con cadenza
annuale, in occasione del Riesame della Direzione. L’obiettivo del programma di audit è quello di
verificare se le modalità operative ed i controlli aziendali definiti sono efficaci al fine di rispettare i
requisiti richiesti dalle prescrizioni applicabili, legali e non, dai sistemi di gestione adottati e dal
Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Le attività di verifica interna hanno lo scopo di:
• valutare l’adeguatezza ed il grado di attuazione dei sistemi di gestione;
• valutare l’effettiva adeguatezza nel tempo dei contenuti del Modello 231 adottato;
• verificare che le prescrizioni contenute nella documentazione di sistema (Manuale,
Procedure, Istruzioni Operative, ecc.) siano conformi ai requisiti delle prescrizioni;
• verificare che le prescrizioni contenute nella documentazione di sistema (Manuale,
Procedure, Istruzione Operative, Documenti, ecc.) siano conformi alle informazioni e ai dati
contenuti nel Documento di Valutazione dei Rischi (D.V.R.) o in altri documenti generali di
riferimento (es. Relazione ambientale, Bilancio Sociale ecc.)
• verificare che il personale operi secondo quanto indicato nelle procedure, nelle istruzioni
operative, nei moduli e negli altri documenti rilevanti per i Sistemi di gestione, nonché nei
Protocolli previsti ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
10• verificare che le prescrizioni ambientali e di sicurezza aziendali siano conformi alle
prescrizioni legali o d’altro tipo applicabili ad AGSM e che vengano costantemente ed
integralmente rispettate;
• verificare che lo stato di strutture, attrezzature e comportamenti aziendali sia conforme alle
prescrizioni legali, aziendali e d’altro tipo applicabili;
• verificare l’adeguatezza dei fornitori rispetto ai requisiti richiesti da AGSM per la loro
qualifica;
• identificare potenziali opportunità di miglioramento;
• adottare azioni per la eliminazione delle Non Conformità;
• adottare azioni per correggere altri elementi risultati in contrasto con i sistemi di gestione
adottati;
• adottare azioni per prevenire potenziali non conformità;
• adottare azioni per controllare gli effetti delle non conformità sulla qualità delle prestazione;
• verificare tramite audit “incrociati” all’interno del reparto QSA, la conformità dei sistemi di
gestione.
4.3. Società di Revisione
Il bilancio d’esercizio di AGSM Verona S.p.A. è assoggettato alla revisione contrabile della società
BDO ITALIA SPA che ne rilascia apposita relazione di certificazione (nel rispetto dell’art. 3, comma
2, del d.lgs n. 175/2016). La società di revisione è nominata dall’Assemblea dei Soci. L’incarico
all’attuale società di revisione è stato conferito in data 28 settembre 2017 e prevede la durata in
carica per il periodo di tre esercizi.
4.4. Funzione compliance
La Funzione Compliance presiede alla gestione del rischio di non conformità, con riguardo a tutta
l’attività aziendale, valutando l’adeguatezza delle procedure interne rispetto all’obbiettivo di
prevenire la violazione di norme imperative (leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione
(statuti, codici di condotta) applicabili al Gruppo. Promuove la diffusione della cultura della
conformità e la correttezza dei comportamenti, quale elemento indispensabile al buon
funzionamento aziendale.
L’attuale quadro normativo prevede, come regola generale, che la Funzione Compliance presieda
la gestione del rischio di non conformità con riferimento a tutte le norme applicabili alla Società.
AGSM Verona S.p.A. si avvale dei seguenti presidi specialistici/referenti interni di seguito riportati:
Ambito normativo Presidio specialistico
Salute e sicurezza sul lavoro (D. Lgs. “Datore di lavoro” ai sensi del D. Lgs. n.
81/2008) 81/2008
Prevenzione della corruzione (L. 190/2012) Responsabile della Prevenzione della
Corruzione
Trasparenza e integrità (D. Lgs. 33/2013) Responsabile della Trasparenza
Fiscale Responsabile degli adempimenti fiscali
11Alla Funzione Compliance sono riconosciute attribuzioni specifiche nell’ambito di alcuni processi
aziendali, disciplinati da atti di normativa interna approvati dal Consiglio di Amministrazione.
4.5. Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001
Il D. Lgs. 231/2001 ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti per i reati commessi o
tentati, nell’interesse o a vantaggio della società, da soggetti che rivestono una posizione apicale
nella struttura dell’ente o da soggetti sottoposti alla vigilanza di questi ultimi. Il Decreto 231
prevede l’esclusione della responsabilità dell’ente nel caso in cui lo stesso dimostri di aver
efficacemente adottato un Modello di Organizzazione e Gestione e di aver istituito al suo interno
un Organismo destinato al controllo e all’aggiornamento del Modello.
Al fine di garantire condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali,
AGSM Verona S.p.A. ha adottato il Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs.
231/2001, e nominato l’Organismo di Vigilanza in possesso dei requisiti di autonomia,
indipendenza, professionalità e continuità d’azione che si richiedono per lo svolgimento dei compiti
di vigilanza, controllo e supporto all’adeguamento del Modello (art. 6, D.Lgs. 231/2001).
In particolare, i membri dell’OdV:
- sono dotati di effettivi poteri di ispezione e controllo, con la possibilità di accedere di propria
iniziativa alle informazioni aziendali rilevanti, e possono avvalersi di risorse adeguate per
l’espletamento delle attività assegnate;
- sono indipendenti rispetto a possibili forme d’interferenza e/o condizionamento da parte di
qualunque componente di AGSM; nel caso che la posizione di membro dell’OdV sia ricoperta da
soggetti interni, questi dovranno essere inseriti in posizione di staff nell’ambito della struttura
aziendale e con esonero da mansioni operative che ne comprometterebbero l’obiettività di giudizio.
- possiedono requisiti di professionalità tali da garantire l’efficace svolgimento dei compiti
assegnati, quali ad esempio in attività ispettiva e consulenziale nei confronti di aziende pubbliche e
private.
- vigilano costantemente sul rispetto del Modello, con una periodicità tale da poter ravvisare in
tempo reale eventuali situazioni anomale; l’attività di controllo e monitoraggio dovrà essere svolta
in continua interazione con il management aziendale preposto.
Nello svolgimento dei compiti di vigilanza, controllo e supporto all’adeguamento del Modello, l’OdV
si avvale e interagisce con la funzione di Internal Auditing.
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, all’OdV sono attribuiti autonomi poteri di spesa, che
prevedono l’impiego di un budget annuo adeguato ad assolvere i compiti assegnati.
Attualmente l’OdV è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2018,
resterà in carica per il periodo di tre anni ovvero alla minore durata del Consiglio di
Amministrazione che l’ha nominato, ed è composto dai seguenti membri:
• Marco Panato (Presidente)
• Nicola Benini
• Mario Castagnini
• Luisa Daronco
• David Di Michele
12E’ stata verificata l’insussistenza delle cause di incompatibilità alla funzione come previste dal
Modello 231 adottato dalla Società.
5. Altri codici di condotta e regolamenti interni ad integrazione degli
strumenti di governo societario
La Società ha adottato un Codice Etico e dispone di regolamenti interni che ne disciplinano
l’attività.
5.1. Codice Etico
Il Codice Etico è stato introdotto a livello di Gruppo nel maggio 2006 e sintetizza gli impegni e le
responsabilità nella conduzione delle proprie attività, regolando e uniformando i comportamenti di
tutti i collaboratori su standard improntati alla massima trasparenza e correttezza verso il mercato
e gli stakeholder.
L’Organismo di Vigilanza veglia sull’attuazione ed il rispetto del Codice Etico e sul Modello di
organizzazione 231, attraverso specifiche attività volte ad accertare e promuovere il miglioramento
continuo tramite un’analisi e una valutazione dei processi di controllo dei rischi etici, nonché di
ricevere e analizzare le segnalazioni di violazione del Codice Etico.
Tutti gli stakeholder possono segnalare violazioni o sospetti di violazione del Codice Etico al
proprio responsabile e all’Organismo di Vigilanza.
I principi su cui si basa il Codice sono:
• la responsabilità e la correttezza di tutti i dipendenti nel perseguire la missione aziendale
nel rispetto delle norme,
• la trasparenza dell’informazione che l’azienda trasmette,
• l’efficienza e lo spirito di servizio che tutti i lavoratori devono fare proprio per fornire un
servizio di alto valore sociale e di utilità alla collettività
• la salvaguardia dell’ambiente e la tutela dei lavoratori.
Il Codice Etico – da ultimo aggiornato con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione
nella seduta del 29 maggio 2018 - è vincolante per i comportamenti di tutti i nostri collaboratori ed
esteso a tutte le imprese partecipate a maggioranza.
5.2. Regolamento appalti
Il Regolamento aziendale per gli appalti di lavori, servizi e forniture di importo inferiore alla soglia
comunitaria disciplina, ai sensi dell’art. 36, comma 8, del d.lgs. 50/2016, le modalità di affidamento
degli appalti di lavori, servizi e forniture di importo inferiore alle soglie comunitarie, per le società
del Gruppo AGSM, che sono imprese pubbliche, operanti nei c.d. “settori speciali”.
Il Regolamento è volto a garantire il rispetto dei principi comunitari a tutela della concorrenza,
garantendo la trasparenza, efficienza e non discriminatorietà delle procedure.
5.3. Responsabile anticorruzione e trasparenza
La Società ha incluso nel modello 231 una sezione specificamente dedicata all’anticorruzione e
trasparenza, che descrive le misure organizzative e gestionali adottate da AGSM Verona e
finalizzate alla prevenzione dei reati di corruzione, in attuazione della legge 190/2012 e ss.mm.ii.
La sezione è stata predisposta in osservanza alle indicazioni fornite dalle “Linee guida per
l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza da parte delle
13società e degli enti di diritto privato controllati e partecipati dalle pubbliche amministrazioni e degli
enti pubblici economici” dell’ANAC (determinazione n. 8 del 17.6.2015, n. 8 e n. 1134 del
08.11.2017).
L’ambito di applicazione del “Modello di organizzazione, gestione e controllo” ex D. Lgs. n. 231 del
2001 (Modello o M.O.G.) è, dunque, esteso ai reati considerati dalla legge n. 190/2012.
Le misure di prevenzione della corruzione previste tengono conto non solo della specificità delle
attività svolte e della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, ma anche della vigenza
del M.O.G. e della presenza di un “corpo normativo interno” che regola la maggior parte dei
processi aziendali, inclusi quelli riferiti alle attività a rischio. Tenuto conto di ciò, le misure di
prevenzione della corruzione poggiano principalmente su:
• le disposizioni (procedure, istruzioni, protocolli di controllo e principi di comportamento) previsti
dal Modello per le are a rischio coincidenti;
• il “corpo normativo interno” riferito alle procedure e istruzioni in vigore rilevanti per la gestione
delle attività sensibili;
• il Codice Etico;
• i flussi informativi verso l’OdV e le attività di verifica di compliance 231 effettuata dall’OdV.
In tale contesto, la Società nomina il Responsabile della Prevenzione della Corruzione e per la
Trasparenza e l’Integrità ai sensi della L. 190/2012.
Con la delibera n. 40 del 10 agosto 2017, il ruolo di Responsabile per la Prevenzione della
Corruzione e per la Trasparenza e Integrità è stato conferito al dott. Diego Cossu, Direttore
Direzione Qualità Sicurezza e Ambiente e Internal Auditing, attualmente in carica.
Il Responsabile è tenuto a ricevere le segnalazioni dei c.d. whistleblower (modulo MO.0813) e
predispone la Relazione Annuale Anticorruzione.
***
6. Modello di valutazione del rischio di crisi aziendale 2017
Sulla base del modello di valutazione del rischio di crisi aziendale allegato (Annex 1), la presente
sezione riporta la valutazione del rischio effettuata dalla società nell’esercizio 2017, attraverso
l’analisi di alcuni indici di bilancio, opportunamente costruiti in base al modello di business e le
caratteristiche specifiche della Società.
Nella tabella che segue sono riportati i valori dei parametri indicati nel modello di valutazione,
ricostruiti dai valori riportati nei prospetti di Conto Economico e di Stato Patrimoniale di cui al
bilancio Consolidato per il triennio 2014-2016 e dai dati per il 2017.
2017 2016 2015 2014
Risultato gestione operativa euro 37.881.190 euro 35.920.972 euro 29.710.513 euro 30.803.807
(differenza tra valore e costi
della produzione)
Erosione patrimonio netto il Gruppo non ha registrato perdite d’esercizio che abbiano comportato
un’erosione del patrimonio netto negli ultimi quattro esercizi
Indice di struttura finanziaria 1 1 1 1
14Il rapporto tra margine 35 39 22 22
operativo lordo e oneri
finanziari
Indice di disponibilità 1,54 1,38 1,50 1,59
finanziaria
Indici di durata dei crediti a 95,86 100,32 89,37 98,61
breve termine (crediti a
bt/fatturato*360)
Indici di durata dei debiti a 68,55 83,25 71,37 77,30
breve termine
debiti a bt/fatturato*360
Come emerge dai valori esposti, nessuna delle condizioni di rischio indicate nel modello è
applicabile, poiché tutti i valori si collocano al di sopra dei valori percentuali minimi fissati nel
modello di controllo e valutazione del rischio.
15Annex 1 – Programma di valutazione del rischio di crisi aziendale
Finalità
L’articolo 6, comma 2, del d.lgs. 175/2016 ha introdotto l’obbligo per le società a partecipazione
pubblica di predisporre specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e di
informare l’Assemblea degli azionisti nell’ambito della relazione annuale sul governo societario.
L’art. 14, ai commi 2, 3 e 4, inoltre, stabilisce che:
“2. Qualora emergano, nell'ambito dei programmi di valutazione del rischio di cui all'articolo 6,
comma 3, uno o più indicatori di crisi aziendale, l'organo amministrativo della società a controllo
pubblico adotta senza indugio i provvedimenti necessari al fine di prevenire l'aggravamento della
crisi, di correggerne gli effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento.
3. Quando si determini la situazione di cui al comma 2, la mancata adozione di provvedimenti
adeguati, da parte dell'organo amministrativo, costituisce grave irregolarità ai sensi dell'articolo
2409 del codice civile.
4. Non costituisce provvedimento adeguato, ai sensi del comma 2, la previsione di un ripianamento
delle perdite da parte dell'amministrazione o delle amministrazioni pubbliche socie, anche se
attuato in concomitanza a un aumento di capitale o ad un trasferimento straordinario di
partecipazioni o al rilascio di garanzie o in qualsiasi altra forma giuridica, a meno che tale
intervento sia accompagnato da un piano di ristrutturazione aziendale, dal quale risulti comprovata
la sussistenza di concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico delle attività svolte,
approvato ai sensi del comma 4, anche in deroga al comma 5.”
In estrema sintesi, il programma di valutazione del rischio deve individuare degli indicatori idonei a
prevedere possibili crisi aziendali. Gli Amministratori sono tenuti ad affrontare e risolvere tali
criticità prontamente, adottando i “provvedimenti necessari al fine di prevenire l’aggravamento
della crisi, correggerne gli effetti ed eliminarne le cause”.
In altre parole, lo scopo del Programma è quello di prevenire potenziali rischi finanziari ed
economici a danno dei soci, nonché ad aumentare la trasparenza della gestione ponendo a carico
dell’organo di amministrazione e di quello di controllo obblighi informativi sull’andamento della
Società.
Nel modello adottato, dunque, sono previste anche modalità di controllo interno, con
l’individuazione di indicatori che segnalino la presenza di criticità predittive di “crisi aziendali”, in
presenza delle quali si renda necessario intervenire ai sensi dell’art. 14, comma 2 e ss.
Al fine di verificare il mantenimento dell’equilibrio economico e finanziario della Società, AGSM
Verona ha quindi impostato un modello di controllo volto a monitorare la gestione sulla base di
indicatori di tipo strutturale, finanziario ed economico, anche facendo riferimento alle indicazioni
fornite dalle Linee Guida adottate dall’associazione di categoria, Utilitalia.
Il modello di controllo e valutazione del rischio di crisi aziendale
Al fine di individuare e affrontare prontamente una situazione di la Società ha individuato una serie
di condizioni alternative al verificarsi delle quali si ritiene vi sia un rischio di potenziale
compromissione dell’equilibrio economico, finanziario e patrimoniale della società.
16Il verificarsi di tali condizioni richiede pertanto una pronta e attenta valutazione da parte degli
organi societari, in merito alle azioni correttive da adottare.
Le condizioni al verificarsi delle quali si ritiene possibile un rischio di crisi aziendale sono le
seguenti:
1) la gestione operativa della società sia negativa per tre esercizi consecutivi (differenza tra
valore e costi della produzione: A meno B, ex articolo 2525 c.c.);
2) le perdite di esercizio cumulate negli ultimi tre esercizi, al netto degli eventuali utili di
esercizio del medesimo periodo, abbiano eroso il patrimonio netto in una misura superiore
all’10%;
3) la relazione redatta dalla società di revisione, quella del revisore legale o quella del
collegio sindacale rappresentino dubbi di continuità aziendale;
4) l’indice di struttura finanziaria, dato dal rapporto tra patrimonio più debiti a medio e
lungo termine e attivo immobilizzato, sia inferiore a 1 in una misura superiore all’15%;
5) il rapporto tra margine operativo lordo e oneri finanziari, è superiore rispetto alla soglia
individuata di 4,5.
In aggiunta a quanto sopra, sebbene non costituiscano indici di rischio, si calcoleranno altresì i
seguenti indicatori – elemento utile al fine di esaminare il peso degli oneri finanziari:
6) l’indice di disponibilità finanziaria, dato dal rapporto tra attività correnti e passività
correnti
7) gli indici di durata dei crediti e dei debiti a breve termine (crediti a bt/fatturato*360 e
debiti a bt/fatturato*360)
Applicazione del modello, verifica e informativa ai soci.
Il Consiglio di Amministrazione fornisce ai soci, una volta all’anno, una comunicazione che riporta
una griglia con gli indicatori sopra elencati, confrontati con l’analogo dato dell’esercizio/triennio
precedente, nonché una sintetica disamina dei principali rischi aziendali e delle misure che sono
state poste in essere per contenerli, ove applicabile. [INSERIRE SOTTO OPPURE IN RELAZIONE
BILANCIO?]
Con cadenza almeno annuale il CdA controlla i parametri di criticità sopra individuati e trasmette i
risultati all’organo di controllo interno. L’organo di controllo interno, vigila sull’osservanza di quanto
prescritto dalle leggi, anche ai fini dell’individuazione di situazioni di possibile crisi aziendale.
Nel caso in cui uno dei parametri (da 1 a 5) sopra individuati sia superato, gli amministratori
convocano senza indugio una assemblea per approfondire il tema e verificare se si rientri o meno
in una situazione di crisi ai sensi dell’art. 14, c. 2.
In Assemblea i soci esprimono una propria valutazione sulla situazione economica, finanziaria e
patrimoniale della società e, ove rinvengano profili di rischio, formulano anche ai sensi dell’art. 19,
17c. 5 del d.lgs. 175/16 (Le amministrazioni pubbliche socie fissano, con propri provvedimenti,
obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese
quelle per il personale, delle società controllate, anche attraverso il contenimento degli oneri
contrattuali e delle assunzioni di personale e tenuto conto di quanto stabilito all'articolo 25, ovvero
delle eventuali disposizioni che stabiliscono, a loro carico, divieti o limitazioni alle assunzioni di
personale) gli indirizzi a cui attenersi per la redazione del piano di risanamento previsto dall’art. 14,
c. 2 del medesimo D.lgs..
Entro i 2 mesi successivi il Consiglio di Amministrazione predispone tale piano di risanamento e lo
sottopone ad approvazione della assemblea dei soci.
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