"Introduzione al M&A" - Germano Palumbo Partner Responsabile M&A - Metaping
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29 Novembre 2013 Pesaro, 29 Novembre 2013
“Introduzione al M&A”
Intervento di:
Germano Palumbo
Partner
Responsabile M&A
Fineurop Soditic
1
29 Novembre 2013
Indice dei contenuti
1) Introduzione
Fineurop Soditic
2) Le Operazioni di M&A
a) introduzione;
b) i soggetti coinvolti;
c) il Processo;
d) le Strategie di vendita;
3) Casi particolari di M&A: concordati preventivi e procedure di insolvenza
4) Elementi di valutazione d’azienda
a) Multipli di Borsa vs. Multipli di Transazioni Comparabili;
b) le principali categorie di multipli;
c) i principali fattori di diffusione;
d) multipli medi e trends
5) Il mercato del M&A in Italia e nel mondo
a) trend di mercato;
b) operazioni "domestic" vs "cross-border";
c) lo scenario italiano;
d) Private Equity
6) Conclusioni sul mercato del M&A in Italia
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29 Novembre 2013
1. Introduzione
3
29 Novembre 2013
1. Introduzione: Fineurop Soditic
Fineurop Soditic è una primaria banca d’investimento italiana nata nel 1998, con sede a
Milano e uffici a Londra e Ginevra, specializzata in servizi di Corporate Finance.
I soci di Fineurop Soditic sono:
a) Fineurop, attiva in Italia dal 1966 nel campo dei finanziamenti all’esportazione;
b) Soditic, istituzione internazionale specializzata in servizi di finanza aziendale;
c) il management della società.
Caratteristiche distintive di Fineurop Soditic:
a) completa indipendenza da gruppi bancari e/o industriali;
b) vasta e consolidata esperienza dei suoi professionisti;
c) esteso network internazionale (fra cui una J.V. in Cina).
4
29 Novembre 2013
1. Introduzione: Fineurop Soditic
Fineurop Soditic offre ad aziende e privati consulenze altamente qualificate in materia di
finanza straordinaria, con particolare riferimento a:
Mergers & Acquisitions Valutazioni d’azienda
Acquisition Finance Quotazioni in Borsa
Ristrutturazione del debito Procedure di insolvenza*
Principali attività di Fineurop Soditic
M&A
Finanza
Strutturata Quotazioni («I.P.O.»)
Corporate Valutazioni
Finance
Consulenza
*Art. 67/Art. 182-bis/Art. 161 Nuova legge fallimentare
5
29 Novembre 2013
1. Introduzione: Fineurop Soditic
Fineurop Soditic analizza dal 1999 le transazioni M&A riguardanti le aziende,
pubblicando dati e informazioni relativamente alle operazioni giudicate più interessanti in
una newsletter trimestrale.
Tale lavoro di analisi ha consentito lo sviluppo di una
banca dati che raccoglie i multipli di mercato delle
transazioni censite e che evidenzia l’andamento dei
prezzi nei principali settori industriali.
Fra le varie attività di marketing, Fineurop Soditic:
a) Organizza annualmente con KPMG e Class Editori il
premio “M&A Award” (quest’anno giunto alla nona
edizione) per la premiazione delle migliori
operazioni di fusione e acquisizione dell’anno; Co-
sponsor della manifestazione sono AIFI ed
Università Bocconi;
b) Tiene conferenze su temi specifici di economia e
finanza indirizzate ai propri clienti;
c) Tiene lezioni ed interventi presso le principali
Università e Scuole di specializzazione.
6
29 Novembre 2013
1. Introduzione: Fineurop Soditic
LEAGUE TABLE
La tabella mostra il posizionamento di Fineurop Soditic nella classifica dei migliori advisors
operanti sul mercato italiano per il primo semestre 2013, relativamente al numero di
operazioni chiuse nell’anno.
729 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
829 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
a) Introduzione
Le operazione di M&A appartengono alla categoria delle attività di finanza straordinaria.
Ogni operazione di M&A è un processo complesso e articolato che consta di più fasi:
• La definizione degli obiettivi strategici
("Cosa voglio comprare?" "Perché voglio vendere?")
• L’analisi economico-finanziaria
("Quanto può valere?")
• La strutturazione dell’operazione
("Come mi finanzio?")
• La negoziazione sul prezzo e sulle altre principali condizioni
("Quanto lo pago e in che modo?")
• La definizione del contratto di compravendita
("Che rischi voglio prendere?")
• L’analisi e le verifiche (“due diligence”)
("Che verifiche è necessario fare?")
• La firma del contratto e la girata delle azioni
929 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
b) I Soggetti coinvolti
Ogni operazione di M&A vede coinvolta una pluralità di soggetti, suddivisibili nelle
seguenti macro-categorie:
bI) Le parti direttamente coinvolte
bII) I consulenti
bIII) soggetti finanziatori
1029 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
bI) LE PARTI
Le “Parti” in un’operazione di M&A sono tipicamente:
Gli azionisti e i managers dell’azienda acquirente
Gli azionisti e i managers dell’azienda oggetto di cessione (“target”)
Le Parti costituiscono una presenza necessaria e sono gli attori decisivi dell’operazione di M&A.
In ciascuna situazione varia il numero e la tipologia delle persone coinvolte e si crea nell’ambito
degli azionisti e dei managers un gruppo selezionato e ristretto di “decision makers”.
Nelle acquisizioni di Gruppi o da parte di Gruppi, aumenta il numero di aziende/persone coinvolte,
con una maggior complessità del processo.
1129 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
bII) I CONSULENTI
Il numero e la eterogeneità dei temi da affrontare in un’operazione di M&A rende necessario il
coinvolgimento di un vasto numero di consulenti altamente specializzati (“advisors”)
suddivisibili nelle seguenti categorie:
Consulenti finanziari
Possono essere banche d’affari o singoli professionisti, quali per esempio i Dottori
Commercialisti.
Hanno tra i compiti essenziali quelli di segnalare e proporre l’operazione, di effettuare
l’analisi economica e finanziaria e di assistere le Parti nelle trattative.
Consulenti legali
hanno il compito di assistere le Parti nella negoziazione e nella redazione dei documenti
essenziali (lettera di intenti, contratto di compravendita, patti parasociali) e nella due
diligence legale.
1229 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Consulenti di business:
Possono essere società di consulenza direzionale o anche singoli professionisti. Hanno il
compito – specie nelle operazioni portate avanti da fondi di private equity o finanziate
con un grande ricorso al capitale di debito – di dare un’indicazione professionale ed
indipendente sul settore dell’azienda acquisenda e sulle sue competenze distintive e
vantaggi competitivi.
Consulenti fiscali:
Devono analizzare e ottimizzare le implicazioni fiscali dell’operazione, evidenziandone
rischi e opportunità.
Consulenti ambientali:
Hanno il compito di individuare i rischi ambientali dell’operazione. Fondamentali in
alcuni settori (ad es.: chimica, energia).
I revisori:
Hanno il compito di analizzare e certificare i bilanci e di effettuare la due diligence
contabile (a volte anche per conto del venditore: Vendor’s Due Diligence).
1329 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
bIII) I FINANZIATORI
I soggetti finanziatori provvedono a fornire le risorse finanziarie che eccedono la disponibilità
di cassa immediata dell’azienda acquirente.
I soggetti finanziatori sono di varia natura e si possono dividere in due categorie:
• Gli istituti di credito
• Gli investitori finanziari istituzionali (fondi di private equity)
a) Le banche forniscono capitale di debito, tramite linee “ad hoc” di acquisition financing a
lungo termine, oppure si propongono quali collocatrici di strumenti di mercato (p.e.
bonds).
b) I fondi di private equity appartengono alla categoria dei finanziatori nelle operazioni di
M&A ma in quanto acquirenti di azioni (del target o dell’acquirente) sono da considerarsi
anche “Parti” a tutti gli effetti.
Tra i finanziatori sono da includersi i fondi di “mezzanino” che forniscono uno strumento
“ibrido” tra a) e b).
1429 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
c) Il Processo
Per via dell’articolazione in più fasi e della pluralità dei soggetti coinvolti a vario titolo, e della
natura dell’oggetto intermediato (l’azienda), l’operazione di M&A si presenta come un
processo estremamente complesso, “unico” e come tale difficilmente standardizzabile. La
preponderanza del “fattore umano” nelle varie fasi aggiunge imprevedibilità e alea agli esiti
del processo.
Tuttavia in ogni operazione di M&A è possibile individuare temi e caratteristiche comuni. Su
questi concentreremo la nostra attenzione nel prosieguo.
1529 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
La tabella della pagina seguente indica le fasi salienti e la possibile tempistica per la cessione di
un’azienda. Il caso esaminato consiste in una procedura di vendita (con meccanismo
d’“asta”) rivolta a un vasto numero di potenziali acquirenti.
Per il suo elevato grado di organizzazione e pre-definizione delle fasi il processo di asta ci
permette di individuare chiaramente e di “sezionare” le varie fasi e la loro sequenza temporale.
1629 Novembre 2013
“PROGETTO ALFA” - Descrizione fasi del processo e tempistica indicativa in una procedura di vendita
NOVEM BRE DICEM BRE GENNAIO
Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
KICK-OFF MEETING
REDAZIONE "INFORMATION MEMORANDUM"
DEFINIZIONE "PARTNER LIST"
CONTATTO CON I POTENZIALI ACQUIRENTI
SELEZIONATI
SOTTOSCRIZIONE ACCORDI DI RISERVATEZZA
CONSEGNA "INFORMATION MEMORANDA"
ANALISI PRELIMINARE
FEBBRAIO M ARZO APRILE
Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim Settim
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
RICEVIMENTO OFFERTE PRELIMINARI
SELEZIONE OFFERTE PRELIMINARI
MANAGEMENT PRESENTATIONS, VISITE IMPIANTI
DATA ROOM
RICEVIMENTO OFFERTE DEFINITIVE
SELEZIONE OFFERTA DEFINITIVA
PERIODO DI ESCLUSIVA CONCESSO ALL'ACQUIRENTE
CONFIRMATORY DUE DILIGENCE
NEGOZIAZIONE FINALE CONTRATTO
FIRMA DEL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA
1729 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
I diversi eventi/fasi del processo possono essere descritti nei loro contenuti come segue:
EVENTO/FASE PROCESSO CONTENUTO
“Kick off” meeting Organizzazione e definizione di ruoli nel processo.
Avviene tra le Parti venditrici e i loro consulenti.
E’ successivo all’acquisizione dell’incarico dopo la
proposta fatta e la negoziazione delle condizioni.
Redazione information memorandum Preparazione documento di presentazione della
Società, con evidenziazione suoi punti di forza e
descrizione dei principali elementi economici e
finanziari.
Definizione “Partner list” Individuazione dei potenziali acquirenti, a livello
nazionale e internazionale (“Strategici” vs
“Finanziari”).
Contatto con i potenziali Verifica della propensione “acquisitive” dei potenziali
acquirenti acquirenti tramite un breve profilo informativo, molto
selezionati spesso “anonimo” (“blind profile” o “teaser”).
Sottoscrizione accordo di riservatezza Invio del documento di presentazione ai potenziali
e consegna information memorandum interessati.
1829 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
EVENTO/FASE PROCESSO CONTENUTO
Ricevimento offerte preliminari La parte venditrice e i loro consulenti ricevono
un’offerta preliminare e non vincolante dai
potenziali acquirenti interessati. L’offerta contiene
il prezzo e altre condizioni essenziali.
“Management presentations”, visite Costituiscono una parte della “due diligence” con
Impianti, Data Room informazioni aggiuntive e approfondimenti
rispetto all’information memorandum.
Ricevimento offerte definitive/vincolanti La parte venditrice e i loro consulenti ricevono
un’offerta definitiva da parte dei potenziali
interessati con un “mark-up” del contratto
proposto in data-room e l’evidenziazione delle
risorse finanziarie disponibili e/o fornite dai
finanziatori.
“Confirmatory” Due Diligence Fase finale della “due diligence”.
1929 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
EVENTO/FASE PROCESSO CONTENUTO
Negoziazione finale contratto di Discussione finale sul contratto e trattativa sulle
compravendita questioni rimaste aperte.
Tale fase avviene spesso (ma non sempre) in un
regime di esclusiva a favore dell’acquirente.
Signing Firma del contratto di compravendita.
Ottenimento autorizzazioni Ad esempio ricezione del nulla-osta da parte
“Autorità” esterne dell’Autorità Antitrust.
Closing Girata delle azioni e pagamento del prezzo.
2029 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
d) Le strategie di Vendita
Nelle pagine precedenti abbiamo visto le diverse fasi di una procedura di vendita secondo il
meccanismo di un’asta.
Qui di seguito analizzeremo brevemente diverse strategie di vendita indicando la più adatta
nelle diverse situazioni.
La strategia di vendita deve avere come obiettivo quello di massimizzare il prezzo di cessione,
di contenere i tempi del processo e di individuare l’acquirente che offra importanti requisiti
qualitativi (quali la continuità e sviluppo della società).
Per comodità di analisi possiamo distinguere le strategie di vendita in:
a) Organizzazione di un’asta
b) Trattative contemporanee con più acquirenti (“negotiated sale”)
c) “Pre-emptive bid”: trattativa con un solo acquirente che anticipa gli altri possibili bidders.
2129 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Le procedure d’Asta
Definizione Vantaggi Svantaggi Consigliata quando
Organizzazione di una • creazione di un intenso • Bassissimo grado di • L’azienda oggetto di
vendita con regole pre- “bidding”. riservatezza. vendita ha un ampio
definite. Il processo è numero di potenziali
aperto a un vasto numero • Trasparenza, grazie compratori industriali
di potenziali acquirenti alla fissazione di e/o
(molto elevato nella regole scritte pre- • Se “current trading” • Ha una certa dimensione
versione “broad”, meno definite. (ossia i risultati ed è redditizia in modo
nella variante “limited dell’anno in corso) è da poter attrarre anche
auction”). • Tempistica “imposta” debole il processo fondi di private equity
all’acquirente, con il diviene difficile da
e/o
rispetto di fasi e gestire
scadenze. • L’azienda oggetto di
vendita è un’azienda
• Se l’esito è negativo pubblica oppure in
danni all’immagine e situazione di procedura
necessità di ritirare concorsuale: sussiste
l’azienda dal mercato perciò la necessità di
per un certo periodo. “trasparenza” e “pari
trattamento” dei
potenziali acquirenti.
2229 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Negotiated sale
Definizione Vantaggi Svantaggi Consigliata quando
Trattativa con un • Buon grado di • Talvolta la “rosa” La selezione dei potenziali
ristretto numero di riservatezza. predefinita degli acquirenti acquirenti è facilitata da
potenziali acquirenti è incompleta. chiari criteri settoriali,
• Maggior possibilità di
con un numero ridotto • Offerte spesso non hanno strategici e dimensionali e
considerare gli aspetti
di regole prestabilite e una base omogenea e non la “short list” racchiude in
qualitativi della proposta
con un approccio sono facilmente maniera esaustiva
dell’acquirente
differenziato per ogni confrontabili. l’universo dei potenziali
singolo acquirente • Processo “reversibile”. compratori.
Si può in corso d’opera
adottare un’altra strategia
di vendita.
• Elevata flessibilità. Con i
vari acquirenti si può
seguire un approccio
diverso e ”su misura” (ad
esempio nella gestione
delle informazioni, visite
agli impianti, incontri con
il management)
2329 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Pre-emptive bid
Definizione Vantaggi Svantaggi Consigliata quando
Trattativa con un solo • Massima • Difficile la • Vi è un acquirente logico,
acquirente che riservatezza. valutazione che si profila chiaramente
anticipa e “spiazza” dell’offerta in rispetto agli altri
tutti gli altri. Spesso • Processo quanto mancano (concorrente principale,
l’offerta arriva non “reversibile”, riscontri e oppure importante fornitore
sollecitata. l’azienda non viene “benchmarks” o cliente, oppure azienda
“messa sul mercato”. forniti da altri già presente nel capitale).
Si può facilmente potenziali
“passare” ad un’altra acquirenti. • L’offerta “non sollecitata”
strategia di vendita presenta prezzo e
condizioni notevolmente
migliori rispetto alle medie
delle “recorded
transactions”.
2429 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Per concludere, esamineremo oggi alcune tipologie di acquisizione suddividendo le
operazioni in:
Acquisizioni “totalitarie”
Acquisizioni di maggioranza
Acquisizioni di minoranza
Joint-venture paritetiche (50-50%)
2529 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Le acquisizioni totalitarie
Vantaggi Svantaggi Scenari tipici
• Possibilità di completa • Manca condivisione rischio • L’acquirente è presente o conosce
integrazione del target imprenditoriale. In alcuni bene il settore del target e ha totale
industriale, societaria, casi (ad es. acquisendo da fiducia nella capacità di
organizzativa. azienda famigliare ma gestire/supervisionare il target.
anche da azienda
• Massimizzazione delle sinergie fortemente • Prospettiva di sinergie elevate (ad
in capo all’acquirente. managerializzata con es. maggiori ricavi, minore
dirigenti nel capitale) vi incidenza costi generali, risparmi
può essere nel medio e per eliminazione duplicazioni)
lungo periodo un grande scaturenti da totale integrazione.
problema di continuità e un
rischio di “svuotamento”. • L’azienda target è quotata e si vuole
procedere al delisting.
2629 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Le acquisizioni di maggioranza
Vantaggi Svantaggi Scenari tipici
• Condivisione rischio • Integrazione solo parziale, • L’acquirente non possiede da solo
imprenditoriale (con mancata ottimizzazione tutte le competenze manageriali e
imprenditore o manager). alcuni aspetti societari e la forza imprenditoriale per la
organizzativi. gestione della società.
• Riduzione stanziamento
necessario rispetto a ipotesi • “Dispersione” sinergie su • Non tutte le azioni della società
totalitaria. azionisti di minoranza. target sono disponibili per
l’acquisizione.
• Possibilità di collegare valore
quote residue a performances • L’acquirente vuole ridurre
future. esborso immediato.
• L’acquirente è un fondo di private
equity in un’operazione di
Management Buy Out
(importanza del reinvestimento).
2729 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Le acquisizioni di minoranza
Vantaggi Svantaggi Scenari tipici
• Riduzione esborso a • Partecipazione con grado di • L’acquirente industriale desidera
fronte di “finestra” di liquidità (possibilità di creare/rafforzare commitment con
opportunità (tecnologica, smobilizzo) inferiore. azienda cliente o fornitrice,
commerciale, finanziaria) oppure costituirsi una “finestra”
• Rischio di ridotta “visibilità” e su nuove tecnologie o nuovi
• Ridotto impegno scarso controllo sulla gestione. mercati.
manageriale e
organizzativo. • Ridotte sinergie (soprattutto • Fondo di private equity acquista
per quanto riguarda riduzione quota in un’ottica di development
costi, ecc.) capital o di replacement capital
• Holding o imprenditore
acquisiscono quota per
diversificazione portafoglio e
ricerca di un flusso di dividendi.
2829 Novembre 2013
2. Le Operazioni di M&A
Le joint venture paritetiche
Vantaggi Svantaggi Scenario tipico
• Partnership equilibrata: il • Governance complessa. • Due aziende fortemente
progetto viene sviluppato complementari e con “provenienze”
congiuntamente • Rischio di stallo decisionale. diverse (geografiche, di settore)
creano un’entità comune.
• Terreno ideale per la
ricerca di
complementarietà.
2929 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A:
Concordati preventivi e procedure di insolvenza
3029 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A
Il peso crescente delle operazioni di turnaround
Indice di insolvenza Italia
La recessione ha prodotto, negli ultimi
anni, un notevole innalzamento del
livello di fragilità delle imprese
italiane.
L’indice di insolvenza fornisce una
misura predittiva del rischio medio di
insolvenza delle imprese italiane in
una scala da 0 a 100. Fonte: Cerved Group, il rischio di insolvenza delle imprese italiane,
Novembre 2012
Dal 2006 al 2012, l’indice evidenzia tre fasi omogenee: nel 2006-2008 si è attestato
intorno a 65, nel triennio 2009-2011 si è attestato intorno a 69, mentre dal 2012 l’indice
ha registrato un ulteriore incremento fino al valore di circa 72 (+4% sul 2011).
3129 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A
Il peso crescente delle operazioni di turnaround
Procedure di Fallimento vs Concordato Preventivo in Italia Il numero di fallimenti è cresciuto in media
di oltre il 15% annuo dal 2007 al 2012
(nuove procedure di fallimento aperte: oltre
12.300) ed anche i ricorsi alla procedura di
concordato preventivo (CAGR 30% circa
nel periodo), con un deciso incremento a
partire dal IV trimestre 2012 (introduzione
del "Concordato con riserva"),
raggiungendo un numero stimato di circa
Fonte: Rielaborazioni EnVent su dati Cerved Group, Osservatorio sui
1.800 ricorsi nel 2012.
fallimenti, procedure e chiusure di imprese, Febbraio 2013 e precedenti. Nel I trimestre 2013 il trend è stato di
ulteriore crescita.
I casi di fallimento e concordato preventivo (che comportano l’acquisizione di
business/aziende a valori di liquidazione e non di mercato) rappresentano esempi tipici di
aperture di procedure di insolvenza (relative ad aziende in crisi) che comportano un write –
off per i precedenti proprietari ed un’opportunità di turnaround per i nuovi investitori.
Fonte: Sole 24 Ore 3229 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A
Procedura stragiudiziale Procedure giudiziali
Piani di risanamento Accordo di ristrutturazione Pre - Concordato Concordato Preventivo
Articolo 67 (L.F.) debito Art. 182 bis (L.F.) Art. 161 comma 6 (L. F.) Art. 160 (Legge fallimentare)
Situazione tipica
Situazione di crisi leggera Situazione di tensione Situazioni di crisi conclamate, ma sviluppo incerto. Crisi effettiva
Assenza di crisi di liquidità finanziaria moderata Possibilità di scegliere, entro i termini previsti, tra: Problemi di liquidità
immediata Si prevede un problema di Concordato in continuità Oltre allo stralcio e
Presenza di asset cedibili o da liquidità nel breve medio riscadenziamento del debito è
termine Concordato con cessione dei beni
dare in garanzia in cambio di necessario che venga
concessioni sul debito (on E’ necessario lo stralcio o Accordo di ristrutturazione del debito legalmente riconosciuta la
arm’s length basis) il riscadenziamento del discontinuità con il passato per
debito proteggere la continuità
aziendale
Perizia da parte di un esperto Perizia da parte di un Deposito della domanda, corredata dei bilanci degli Perizia da parte di un esperto
indipendente (iscritto all’albo esperto indipendente ultimi 3 esercizi indipendente relativa alla
dei revisori contabili) che Deposito ulteriore documentaz. (piano e proposta di veridicità dei dati aziendali
Voto favorevole di
Requisiti
certifichi la fattibilità e almeno il 60% dei concordato oppure accordi di ristrutturaz. e piano Voto favorevole di almeno il
ragionevolezza del piano di creditori sottostante) entro 60-120gg (eventualmente prorogabili 50% dei creditori (inclusi
ristrutturazione finanziaria e di altri 60 gg) fornitori, dipendenti, erario, etc.)
Necessaria l’omologa da
operativa (piano di
parte del tribunale Autorizzazione a compiere atti di ordinaria amministraz. Nel caso di diverse classi di
risanamento)
competente e atti urgenti di straordinaria amministraz. previa creditori è necessario il voto
autorizz del tribunale favorevole in ciascuna classe
Blocco azioni cautelari ed esecutive Formale approvazione del
Obblighi informativi periodici fino alla presentazione del tribunale e del CdA della
Piano società
Protezione da azioni Con il deposito dell’istanza di pre-concordato il Protezione da azioni
Riduce le possibilità di azione
revocatorie Tribunale può (a fronte di una pre-attestazione revocatorie
Benefici
revocatorie
dell’esperto, autorizzare l’imprenditore a:
Maggior protezione per eventuali Il voto favorevole dei Blocco delle azioni esecutive
creditori può essere Contrarre finanziamenti (prededucibili)
investitori Mitigazione delle
incoraggiato dal Concedere pegno o ipoteca a garanzia di tali
Facilmente e rapidamente responsabilità penali
tribunale finanziamenti
implementabile
Pagare crediti anteriori per prestazioni di beni e servizi.
Il crescente ricorso alle operazioni di turnaround è agevolato dalle procedure stra-giudiziali e giudiziali di cui alla nuova legge
fallimentare (d.l. 14 Marzo 2005 n.35 convertito, con modifiche, nella legge del 14 maggio 2005 n.80), così come modificata
ai sensi del d.l. 22 giugno 2012, n.83, convertito dalla legge 134/2012 "Decreto Sviluppo".
3329 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A
Concordati preventivi e procedure di insolvenza
Il Decreto Sviluppo n. 83 di giugno 2012, convertito con la legge 7 agosto 2012 n. 134, ha introdotto alcune
importanti novità in merito alla gestione della crisi d’impresa e in particolare del concordato preventivo
volendone accentuare le caratteristiche di flessibilità ed efficacia.
La ratio sottostante è di incentivare l’emersione dello stato di crisi, proteggere l’attività di impresa e
preservarne il valore.
In sintesi fra gli interventi di maggior rilievo ci sono:
(i) concordato con riserva: la nuova formulazione prevede la possibilità di presentare al Tribunale una
domanda di concordato preventivo, con accesso ai relativi benefici e protezioni del patrimonio del
debitore da azioni cautelari o esecutive, con la riserva di presentare entro il termine assegnato dal
giudice (60-120 giorni) la Proposta di Concordato o, in alternativa, la domanda di omologazione ex art.
bis L.F.,
(ii) termini di pagamento dei creditori scaduti: nell’ambito dell’articolo 182 bis L.F., il pagamento dei
creditori estranei all’accordo deve essere effettuato: per i debiti scaduti alla data di omologa, entro 120gg
dalla stessa, per i debiti non scaduti, entro 120gg dalla scadenza originaria,
(iii) concordato in continuità: il nuovo articolo 186 bis L.F. introduce il nuovo istituto che ricorre quando il
Piano di Concordato preveda la prosecuzione dell’attività di impresa, o la cessione dell’azienda in
esercizio. In questo caso il Piano ex art. 161 bis L.F. deve contenere un’analitica indicazione dei costi e
dei ricavi attesi dal proseguimento dell’attività aziendale, delle risorse finanziarie necessarie e delle
relative modalità di copertura. L’Esperto deve attestare che la prosecuzione dell’attività sia funzionale al
miglior soddisfacimento dei creditori.
3429 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A
"Il caso Pack"
I motivi del dissesto conseguente ad una acquisizione
Prezzo pagato per l’acquisizione: troppo alto
Leva finanziaria: troppo elevata
Fonti di finanziamento sbilanciate (troppo “breve termine”/poca “finanza strutturata”)
Errori di due-diligence (per esempio sopravvalutazione magazzino)
Errori di management
Motivi di mercato
3529 Novembre 2013
3. Casi particolari di M&A
"Il caso Pack" TEMPO
I passi dell’intervento di Fineurop Soditic:
a) Acquisizione dell’incarico di assistenza finanziaria per conto dell’azionista; W0
b) Presentazione della “diagnosi” e delle relative modalità di intervento: ricorso al Concordato
W2
Preventivo e ricerca “cavaliere bianco” (p. es. fondi di “turnaround”: Orlando, Atlantis e pochi
altri);
W3
c) Insediamento del team di lavoro per la presentazione del ricorso e l’attività di M&A;
d) Conclusioni propedeutiche alla presentazione del ricorso: percentuali di stralcio dei crediti W5
(privilegiati e chirografi);
e) Presentazione proposte di affitto e acquisto del business da parte dei possibili “cavalieri W7
bianchi”;
f) Sottoscrizione contratto di affitto e impegno all’acquisto del business e presentazione del ricorso W8
al Concordato Preventivo.
In seguito: accettazione del ricorso da parte del Tribunale, convocazione Assemblea dei creditori, da 6 mesi
ad 1 anno
Omologa del concordato, compravendita del business, ripresa della redditività, successiva
cessione
3629 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
3729 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
Differenze tra valori e prezzi
Prezzo Rappresenta l’incontro fra domanda ed offerta
Riflette motivazioni, forza contrattuale e opportunità
strategiche delle controparti (per es. le sinergie)
Il Prezzo ha come presupposto il Valore:
Esprime la considerazione di una realtà economica in
Valore normali condizioni di mercato
E’ indipendente da natura, forza contrattuale e
interessi delle controparti
La sua stima viene effettuata attraverso il ricorso a diverse metodologie di valutazione.
3829 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
Differenze tra prezzi di acquirenti “industriali” e “finanziari”
Industriali Operatori che agiscono guidati da interessi ed
opportunità di tipo esclusivamente strategico alla ricerca
di sinergie con le società target, secondo l’approccio
aziendalistico: “Prodotto-Mercato-Tecnologia”.
Finanziari Operatori che agiscono con un’ottica di tipo
esclusivamente finanziario (operazioni “a leva”, senza
sinergie di gruppo), e quindi in funzione della possibile
plusvalenza da conseguire in seguito alla “way out”, il
cui parametro di valutazione è solitamente espresso dal
c.d. “I.R.R.” (Internal Rate of Return) o del c.d. “Times
Money”.
Dal 2005 al 2008 i vantaggi della leva finanziaria (forte ricorso al debito per
acquisizioni) erano superiori alle stime delle sinergie industriali. Dalla fine
del 2008 il peso si è rovesciato.
3929 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
Semplici
Patrimoniali
Analitiche Complessi (con stima degli “Intangibles”)
Misti Classici
(Reddituali-Patrimoniali)
Finanziari : (EVA™)
Reddituali
Potenziali DCF (levered o unlevered)
Finanziari
APV (per LBOs) : Free Cash Flows (senza
imposizione fiscale figurativa) attualizzati al
costo Ke, cui si somma anno per anno il
valore dello scudo fiscale.
Multipli di Borsa
Di mercato
Multipli di Transazioni comparabili (“Recorded Transactions”)
4029 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
Il metodo dei multipli di mercato
E’ un metodo di valutazione “relativo”, contrapposto a quelli “assoluti” (o
“intrinseci”), analitici o potenziali.
E’ un metodo basato su dati e risultanze “di mercato”.
Negli ultimi anni ha registrato, anche in Italia, una crescente diffusione.
In relazione al metodo in esame, verranno dati di seguito alcuni cenni con
particolare riferimento a:
• Le differenze fra multipli “di Borsa” e multipli di “transazioni comparabili”;
• Le principali categorie di multipli;
• I motivi della crescente diffusione, e alcune considerazioni per un corretto utilizzo
del metodo;
• La costruzione di una database di multipli completa e affidabile.
4129 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
a) Multipli di Borsa vs. Multipli di Transazioni Comparabili
DEAL PRICES ≠ STOCK PRICES
Multipli di “Recorded Transactions” Multipli di Società Quotate
Prezzo di riferimento Prezzo della transazione Quotazione di Borsa
(“deal price”) (“stock price”)
Oggetto della transazione Intero capitale economico Azioni di minoranza
Ramo d’azienda (“frazioni” di capitale)
Quote di minoranza/maggioranza
Società “di riferimento” Non quotata Quotata
Quotata
4229 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
b-1) Le principali categorie di multipli
I multipli possono essere divisi in due categorie, a seconda della grandezza indicata al numeratore:
• “Equity side”: determinano il valore del capitale azionario della società – “Equity Value”;
• “Asset side”: determinano il valore delle attività della società – “Enterprise Value”.
Per arrivare all’Equity Value è quindi necessario prendere in considerazione la PFN della società.
I principali multipli “Equity side” sono:
• P/E (rapporto Price/Earnings): l’utile netto è la variabile chiave. Diffusissimo, soprattutto per
le società quotate e per le società di servizi.
• P/BV (rapporto Price/Book Value): il denominatore è costituito dal patrimonio netto indicato in
bilancio. Utilizzato (ma forse meno spesso che in passato) per le transazioni nei settori bancario
e immobiliare.
4329 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
b-2) Le principali categorie di multipli
Nella prassi, sia in Italia che all’Estero, il metodo dei multipli, specie in relazione ai multipli di
transazioni comparabili, viene più frequentemente applicato con il ricorso a multipli “Asset side”.
Più in dettaglio, i multipli “Asset side” più frequentemente utilizzati sono:
• EV/Sales (Enterprise Value / Fatturato): viene più spesso utilizzato in settori nei quali il
fatturato, la “massa critica” e la quota di mercato sono variabili chiave (ad es. l’alimentare e
il farmaceutico). Ha il grande difetto di non rappresentare le performances reddituali delle
società.
• EV/EBITDA (Enterprise Value / Margine Operativo Lordo) e EV/EBIT (Enterprise Value /
Reddito Operativo): hanno il pregio di incorporare informazioni chiave sui margini
dell’azienda e nello stesso tempo di neutralizzare in tutto o in parte le politiche finanziarie, di
bilancio e le politiche fiscali. Sono nel comparto industriale di fatto i multipli più utilizzati.
4429 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
b-3) Alcune considerazioni per un corretto utilizzo
• Poiché sia EBITDA che l’EBIT possono anche essere inficiati da componenti straordinarie e
non ricorrenti (per es.: costi di start-up di una nuova divisione o filiale all’estero, svalutazioni
straordinarie di crediti, magazzino o attività fisse, ecc.), particolare attenzione deve essere
posta alle logiche di “normalizzazione” dei dati contabili.
• Non tutte le aziende possono essere valutate con questo metodo: come valutare infatti le
aziende in perdita (a livello di risultato netto, o anche di margini reddituali intermedi)?
• I multipli di mercato non incorporano il valore di eventuali “surplus assets”, quali per
esempio gli immobili civili di proprietà, o di eventuali “tax shields”, che devono essere quindi
valutati separatamente.
4529 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
b-4) Alcune considerazioni per un corretto utilizzo
Recorded Transactions:
• Normalizzazione dei dati per tenere conto di:
-Eventuali operazioni “stock – for – stock” (valutazioni comparate ≠ da valutazioni
assolute)
-Eventuali componenti di prezzo differito e subordinato (“Earn – Outs, legato al
raggiungimento di risultati futuri)
Multipli di Borsa
• Fattori di rettifica:
-“sconto” dimensionale
-“sconto” di liquidità (l’oggetto di valutazione è un asset illiquido)
-“premio” di controllo (multipli di Borsa si riferiscono a pacchetti di minoranza, che
tipicamente non partecipano alla “governance”)
4629 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
c-1) I principali fattori della sua diffusione
Rapidità di applicazione. Per es. : [Valore azioni = ( Ebitda * multiplo ) – PFN];
Semplicità di comprensione delle logiche sottostanti;
Possibilità di “costruire” benchmark di settore;
Facilità di determinazione di quote di prezzo differito (per es. in caso di “earn-
outs” o di opzioni “call” e “put”).
4729 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
La costruzione di una database sui multipli di “recorded transactions”
• L’esistenza di una database completa e affidabile è condizione essenziale per poter
validamente utilizzare il metodo dei multipli.
• Non ci sono particolari problemi nella ricerca di multipli di società quotate, grazie
all’abbondanza delle informazioni disponibili, anche via internet.
• Diventa invece spesso difficile poter correttamente utilizzare il metodo nella sua versione dei
multipli di transazioni comparabili.
• In Italia infatti la stragrande maggioranza delle società non è quotata, e vi è una scarsa
disponibilità di dati sulle operazioni. Inoltre, le database internazionali coprono il mercato
italiano con molte lacune, e le operazioni, in grandissima parte, rimangono con termini
economici undisclosed con multipli non correttamente calcolati.
• Per operare efficacemente, Fineurop Soditic ha quindi deciso di “monitorare” in proprio il
mercato, in modo da costruire una database autonoma, con un grande sforzo di raccolta e
verifica dati (presso le parti acquirenti e venditrici, gli advisors, i finanziatori).
4829 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
d) Multipli medi e trends
Media multipli nel mercato italiano 2002 – 2013*
1,8x 1,7x
1,6x 1,6x
1,6x
1,4x 1,4x
1,4x 1,3x
1,2x 1,2x 1,2x 1,2x Media 1,3x
1,2x 1,1x
1,0x
1,0x
PE + Strategic 0,8x
EV/S ales EV/Ebitda EV/Sales
bu ye rs
0,6x
Media 2002 1,2x 7,8x
Media 2003 1,1x 6,8x 0,4x
Media 2004 1,0x 6,8x 0,2x
Media 2005 1,2x 7,6x
0,0x
Media 2006 1,6x 7,7x
Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media
Media 2007 1,4x 8,2x 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013*
Media 2008 1,3x 7,6x 9,0x 7,5x
8,2x 8,1x
Media 2009 1,2x 7,3x 7,8x 7,6x 7,7x 7,6x 7,6x
8,0x 7,3x 7,3x
Media 2010 1,4x 7,0x 7,0x
6,8x 6,8x
Media 7,5x
Media 2011 1,6x 7,6x 7,0x
Media 2012 1,2x 7,3x 6,0x
Media 2013* 1,7x 8,1x
5,0x
*aggiornato a Ottobre 2013
4,0x EV/EBITDA
3,0x
2,0x
1,0x
0,0x
Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013*
Fonte: Elaborazione Fineurop Soditic 4929 Novembre 2013
4. Elementi di valutazione d’azienda
d) Multipli medi e trends
Media multipli EV/EBITDA nel mercato italiano del PE 2002 – 2013*
Mbo e 9,0x
EV/EBIT DA Minoranze
Maggior. 7,8x
8,0x 7,3x
7,3x 7,2x 7,0x
Media 2002 6,1x 6,7x 6,9x 6,9x 6,7x
7,0x Media 6,8x
Media 2003 5,9x 6,3x 6,1x 6,1x
5,9x 5,8x
Media 2004 7,3x 6,3x 6,0x
Media 2005 6,9x 6,5x
5,0x
Media 2006 7,2x 6,5x
Media 2007 7,8x 7,9x 4,0x EV/EBITDA
Media 2008 5,8x 8,2x 3,0x
Media 2009 6,1x 6,0x
Media 2010 7,0x 5,7x 2,0x
Media 2011 6,9x 6,9x 1,0x
Media 2012 6,7x 6,1x
0,0x
Media 2013* 7,3x 7,6x
Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media
*Aggiornato a Ottobre 2013
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013* 7,5x
In alcuni anni specifici (2003 e 9,0x
8,2x
7,9x
7,6x
2008) i multipli delle minoranze 8,0x
6,9x
7,0x 6,7x 6,5x 6,5x
6,3x 6,3x
più alti di quelli delle 6,0x 5,7x
6,1x Media 6,7x
6,0x
maggioranze: in momenti di 5,0x
crisi l’investimento in 4,0x EV/EBITDA
minoranza è preferito perché 3,0x
giudicato meno rischioso (meno 2,0x
leva finanziaria, continuità del 1,0x
0,0x
management etc.), per cui i Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media Media
prezzi "relativi" salgono. 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013*
Fonte: Elaborazione Fineurop Soditic 5029 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia e nel mondo
5129 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A
Nelle pagine seguenti viene illustrato l’andamento del mercato del M&A in Italia e
all’estero nel periodo 1999 – 2013 (1H), con particolare attenzione ai seguenti aspetti:
Analisi in volume
Trend di mercato
Analisi in valore
Operazioni “domestic” vs. “cross-border”
5229 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A nel mondo
2009-2013 9M: stabilità nei mercati mondiali dell’M&A
Mercato M&A Mondiale 2000-2013 9M
10.000 50.000
45.040
42.480 42.085 42.455 45.000
39.950 41.156
8.000 40.000
Numero di operazioni
Effetto Leva Finanziaria /
Ruolo Fondi Private Equity Fallimento Lehman 35.000
Valore in $ mld
Bolla Internet Brothers e relativa crisi
6.000 30.000
4.737
Crisi “Twin Towers”
26.194
25.000
3.961
4.000 3.263 3.280 20.000
2.865 2.788 2.700 2.780 2.730
2.726 15.000
2.002 2.020
1.698
2.000 1.267 1.401 10.000
5.000
- -
Value in $ bn
N° di operazioni
Fonte: Dealogic analysis
5329 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A nel mondo: cenni sul 2013
Cenni sul 2013:
L’attività di M&A nel 2013 è iniziata con una riduzione nel volume di operazioni. Da inizio gennaio a
fine giugno 2013 sono state infatti annunciate operazioni di M&A per un valore di $1.180 miliardi, in
calo del 5% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente ($ 1.240 miliardi).
Nei primi 9 mesi del 2013 il controvalore dell’attività di M&A è aumentato del 13% rispetto allo stesso
periodo del 2012, attestandosi a $2.020 miliardi. Nonostante ciò il volume totale delle transazioni ha
registrato una riduzione significativa (circa 20%) rispetto all’anno precedente, con un numero di
operazioni pari a 26.194.
In particolare ricordiamo che il 4Q 2012 ha raggiunto livelli elevati di attività, registrando un
quadrimestre record dal 2004 con un volume delle transazioni di $908.6bn (nel 2004 era $1.03tr).
Da notare il ritorno delle operazioni di valore superiore a $10 miliardi, i cosiddetti "megadeals".
Nel primo semestre 2013 sono aumentate del 60% rispetto allo stesso periodo del 2012 e rappresentano
il 19% circa del totale operazioni di M&A, il più alto valore registrato dal primo semestre 2009 (28%).
Le operazioni di grossa entità hanno riguardato i settori chimico/farmaceutico, ITC & Media e
Alimentare: spin off di AbbVie da Abbott Laboratories per $64 miliardi; acquisizione di Heinz da parte
di Berkshire e 3G Capital per $27 miliardi; offerta di Liberty Global sulla britannica Virgin Media per
$25 miliardi e l’offerta di Michael Dell e Silver Lake su Dell per $ 21 miliardi.
5429 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A nel mondo
Lo scenario mondiale nel 2013
Operazioni di M&A annunciate: la “top 10”
DATA SOCIETA' PAESE SOCIETA' ATTIVITA' PAESE QUOTA VALORE
BIDDER TARGET IN $ M LD
set-13 * Verizon Communications Inc USA Verizon W ireless Inc (45%) ICT USA 45% 130,0
gen-13 Azionisti attuali USA AbbVie Inc healthcare USA controllo 64,0
feb-13 Berkshire Hathaway Inc USA HJ Heinz Co food USA controllo 27,5
3G Capital Inc
feb-13 Liberty Global Inc USA Virgin Media Inc media UK controllo 25,1
ago-13 * America Movil SAB de CV Mex Koninklijke KPN NV ICT NL 70% 22,7
feb-13 * Silver Lake Management LLC USA Dell Inc (bid N.1) ICT USA 85% 21,1
(MBO)
lug-13 * Omnicom Group Inc USA Publicis Groupe SA agenzia Fra 87% 18,5
pubblicitaria
feb-13 Comcast Corp USA NBCUniversal Media LLC and Media USA controllo 18,1
properties in NY & NJ
apr-13 * Thermo Fisher Scientific USA Life Technologies Corp biotechnology USA controllo 15,7
mag-13 Azionisti attuali USA Zoetis Inc pharma & USA 80% 14,7
chemical
* pending
Fonte: Dealogic analysis
5529 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A nel mondo
2012: ripartizione settoriale e per area geografica delle operazioni di M&A
Nel primo semestre del 2013 le operazioni cross border
hanno rappresentato il 28% delle operazioni totali (il +
basso dal 2004), totalizzando un volume di $ 564.2bn.
Le operazioni di M&A con target USA sono cresciute
del 37% ($853.7bn) in contrasto con il trend globale che
mostra una contrazione anche a livello di volumi.
Le acquisizioni da parte di investitori finanziari sono
cresciute del 26%, nonostante una flessione del numero
di operazioni sullo stesso periodo 2012.
Fonte: Dealogic analysis
5629 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
a) Trend del mercato italiano dell’M&A
Effetto crescita Borse Mondiali,
grandi Operazioni (OPA Telecom),
bolla Internet Mercato M&A in Italia 1999 - 2013 (9M)
150 Effetto riorganizzazione 900
Effetto ricorso alla leva
780 grandi gruppi: Olivetti-
Numero di operazioni
finanziaria, forte sviluppo
125 691 Telecom, Autostrade, Seat
Valore (€ miliardi)
del private equity
100 605 495 600
453 457 467 459 447
75 417 417
69 329 340
50 197 279 237 300
25 135 118 57 48 96 29 120 100 148 56
34 20 28 26 19
0 0
Mercato caratterizzato solo da operazioni Effetto del ritorno di mega-deals come Fallimento Lehman Brothers N° di operazioni in crescita, ma
medio-piccole (Max: quotazione Terna per Telecom-TIM, Unicredit – HVB e Wind e relativa crisi di mercato dimensioni medie in calo: 173€
circa € 2 mld). mln (2009); 67€ mln (2012)
• Nei primi 9 mesi del 2013 il controvalore del mercato italiano dell’M&A ha registrato segnali di ripresa, con
€18,5 mld rispetto ai 9,4 dello stesso periodo nel 2012. Il numero delle transazioni è invece calato del 5,5%
circa, registrando 237 operazioni contro le 251 del 2012.
• Nel 2012 il mercato italiano ha pesato meno dell’1% del mercato mondiale (26€ mld su 2,730$ mld) e lo
stesso nei primi 9 mesi del 2013 (18,5€ mld su 2,020$ mld).
• Anche nel nostro Paese è ben visibile la ciclicità del mercato, che ha i suoi alti e bassi e le sue “finestre”.
Fonte: Elaborazioni Fineurop Soditic su dati KPMG 5729 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
b) Operazioni "domestic" vs. "cross-border" 2000-2013 1H per controvalore
160 148
Controvalore (Euro mld)
140
28
119 120
120
17
96 28 100
100
16 22 60
80 37
7 29
15
57 56
60 48
12 12
13
34
40 15 73 29
65 6 63 63 60
20 7 20 28 26
7
20 4 14 18
7 11
30 29 2
18 24 10 3 4
13 7 2 7 17 2
0 4
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1H
Italia su Italia Italia su Estero Estero su Italia
• Nel 2012 il peso % delle operazioni Italia su Italia sul totale (in controvalore) è stato del 64%
circa.
• Tale % è stata massima nel 2003 (pari a 76%) e minima nel 2011 (25%).
• Con la ripresa dell’Euro e la riduzione del "rischio-paese" percepito per l’Italia, a partire dalla
fine del 2012, sono riprese operazioni di acquisizione di grandi imprese italiane da parte di
acquirenti esteri: Marazzi, Cerved, Avio, Loro Piana, Rhiag.
Fonte: Elaborazioni Fineurop Soditic su dati KPMG 5829 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
b) Operazioni "domestic" vs. "cross-border" 2000-2013 1H per numero
800 780
131
605
Numero di operazioni
600
182 111
457 467 459 495
453
417 417 73 116
135 88 82
400 90
74 91 329 340
70 91
85 72 32 121 123 279 91
108
467 197 83 63
200 359 38 64 135
294 299 303 47
278 271 256 256 42 42
149 157 186 27
117
66
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
1H
Italia su Italia Italia su Estero Estero su Italia
• Nel 2012 il peso % delle operazioni Italia su Italia sul totale (a numero) è stato del 55%.
• Tale % è stata massima nel 2004 (pari a 70.5%) e minima nel 2011 (circa 48%).
• In controtendenza rispetto a quanto registrato negli ultimi anni, le aziende italiane sono state in minor misura
bersaglio di acquirenti stranieri; solo il 30% circa del numero delle operazioni, pari a 91 su 340, ha
riguardato acquisizioni di aziende italiane da parte di investitori esteri.
Fonte: Elaborazioni Fineurop Soditic su dati KPMG 5929 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
Settori di attività
Il 2013 evidenzia che il 29% delle operazioni è
Real Estate
Construction 0,9%
avvenuto nel settore Industry & Chemicals e il
Agriculture
2,7% 0,5% 25% rientra nel settore Consumer market.
Transportation
2,7% Energy, Mining & Utilities rappresentano l’11%
Leisure
4,5% Industrials & del mercato e IT & Media il 9%.
Chemicals
Pharma, Medical & 29,1% Il settore consumer market ha guidato il
Biotech mercato sia nel 2011 che nel 2012. in
5,0%
2013 particolare nel 2011 il consumer market,
Financial services categoria che comprende prodotti di consumo,
6,4% settore tessile e alberghiero, ha superato di gran
lunga il settore dei servizi finanziari che nel
Business Services
8,2% 2010 occupava un posto più rilevante per
Consumer market
20,5% valore e numero totale dei deals.
Energy, Mining &
Utilities Nel 2011 e 2012 Consumer e Industrial
10,5%
Markets sono i macro comparti che hanno
registrato il maggior numero di operazioni
portate a termine da operatori stranieri e che
quindi hanno testimoniato l’interesse degli
operatori esteri per l’industria italiana.
Fonte: Elaborazioni Fineurop Soditic su dati Mergermarket 6029 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
c) Lo scenario italiano
Nei primi 9 mesi del 2013 abbiamo registrato operazioni per 18,5 miliardi di euro di controvalore (grande
ripresa rispetto ai 9,4 miliardi dello stesso periodo 2012); abbiamo invece riscontrato una contrazione nel
numero delle operazioni che sono 237 rispetto alle 251 dello scorso anno.
Nel 2013 è ritornato un forte interesse degli investitori esteri per grossi target italiani: per es. Avio, Loro
Piana, Marazzi, Cerved e Rhiag.
Si tratta comunque sempre di società caratterizzate da una forte presenza sui mercati internazionali.
Dimensioni: 26 miliardi di Euro investiti in controvalore e nr. 340 operazioni nel 2012 contro 28 miliardi e
nr. 329 operazioni nel 2011. Numero e valore delle transazioni sono migliorati sensibilmente nella seconda
parte del 2012, dopo un inizio anno molto deludente.
Nel 2012 comunque è da segnalare l’effetto distorsivo delle cessioni di Sace, Snam Rete Gas e Fintecna alla
Cassa Depositi e Prestiti, che ha fatto investimenti per circa €5 mld nel corso dell’anno.
A partire dal fallimento Lehman Brothers, stretta creditizia, recessione, incertezza sulle prospettive future e
scarsa visibilità dei risultati hanno fortemente influenzato il mondo dell’M&A. Si è così creato un forte
problema di valutazione, influenzato anche dai fondamentali deboli, e una distanza marcata tra ask e bid
price.
Dal 2005 fino al 2007 invece il mercato dell’M&A aveva raggiunto livelli di attività senza precedenti ed era
stato dominato dai fondi di Private Equity, con elevati livelli di leverage, da megadeals e da una “bolla” nelle
operazioni di LBO.
6129 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
Lo scenario italiano nei primi 9 mesi del 2013
Operazioni di M&A: la “top 15”
SOCIETA' PAESE SOCIETA' PAESE QUOTA VALORE SETTORE
BIDDER TARGET IN € M N INDUSTRIALE
E/I GE USA Avio Ita aviation 3.300 aerospaziale
business
I/I Atlantia S.p.A. Ita Gemina S.p.A. Ita control 3.053 infrastrutture
E/I Vodafone Group plc UK Vodafone Italia Ita 23% 2.653 telecom
E/I LVMH Fra Loro Piana S.p.A. Ita 80% 2.200 fashion
I/I Luigi Zunino Ita Risanamento S.p.A. Ita 75% 1.965 real estate
I/I Salini Costruttori Ita Impregilo S.p.A. Ita 70% 1.579 costruzioni
E/I Mohawk Industries USA Marazzi Ita control 1.170 ceramica
E/I CVC Capital Partners USA Cerved Group S.p.A. Ita 100% 1.130 database
I/I ERG Ita IP Maestrale Ita 80% 852 energia
E/I Telefonica SA Spa Telco S.p.A. Ita 20% 748 telecom
I/I Fondo Strategico Italiano Ita Ansaldo Energia Ita 85% 657 engineering
E/I Apax Group USA Rhiag Group Ita control 570 automotive components
E/I Lukoil OAO Russia ISAB Sr.l. Ita +20% 400 oil and gas
I/I A2A Ita Edipower S.p.A. Ita 21% 300 energia
E/I Kering Fra Pomellato S.p.A. Ita 81% 300 gioielli
Fonte: Elaborazioni Fineurop Soditic su dati KPMG 6229 Novembre 2013
5. Il mercato del M&A in Italia
Lo scenario italiano nel 2012
Operazioni di M&A: la “top 15”
SOCIETA' PAESE SOCIETA' PAESE QUOTA VALORE SETTORE
BIDDER TARGET IN € M N INDUSTRIALE
Cassa Depositi e Prestiti Ita Sace Ita controllo 3721 business service
Cassa Depositi e Prestiti Ita Snam Rete Gas Ita 30% 3517 energia
EDF Fra Edison Ita 50% 1677 energia
Cassa Depositi e Prestiti Ita Fintecna Ita 100% 1592 finanziaria
Delmi Ita Edipower Ita 70% 884 energia
Canada Pension Plan Can Costanera Norte (Atlantia) Ita 50% 857 autostrade
Investment Board
Audi Ger Ducati Ita 100% 747 automotive
Pamplona Capital UK Unicredit Ita 3% 700 banking
Management
Mayhoola for Investment Qatar Valentino Ita 100% 700 fashion
Lukoil Russia Isab Ita 20% 485 raffineria
Fondo Strategico Italiano Ita Metroweb Ita 46% 432EV telecom
Rotelli Ita Ospedale San Raffaele Ita 100% 405 cliniche
Nidec Corp Giap Ansaldo Sistemi Industriali Ita 100% 380 sistemi elettrici
Compagnia Italiana di Ita Tirrenia Ita 40% 380 trasporti
Navigazione
Unipol Gruppo Finanziario Ita Premafin Finanziaria Ita 81% 339,5 servizi finanziari
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