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Informativa al pubblico in materia di governo societario Aggiornato al 13 agosto 2021
Indice
Pagina
Indice ...................................................................................................................................................... 2
Premessa ............................................................................................................................................... 3
SEZIONE – I Il Profilo di Banca Popolare dell'Alto Adige .............................................................. 4
1. Storia ed evoluzione di Banca Popolare dell'Alto Adige ....................................................... 4
2. Operazioni societarie nell’ultimo quinquennio ........................................................................ 4
3. Diffusione territoriale e modello di business ........................................................................... 5
4. Negoziazione delle azioni BPAA .............................................................................................. 5
5. Categoria di appartenenza della Banca .................................................................................. 6
6. Assetti organizzativi .................................................................................................................... 6
SEZIONE II – La partecipazione degli azionisti agli atti, per legge o per statuto, riservati
all’Assemblea ........................................................................................................................................ 7
7. Assetti proprietari ........................................................................................................................ 7
8. Patto parasociale di voto costituito in data 13 novembre 2019 ........................................... 8
9. L’Assemblea dei soci .................................................................................................................. 8
SEZIONE III - Le linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario ................. 10
10. Il sistema di governo societario ............................................................................................ 10
11. Il Consiglio di amministrazione ............................................................................................. 10
12. Il Collegio sindacale................................................................................................................ 16
13. Selezione degli amministratori .............................................................................................. 18
14. Piani di successione nelle posizioni di presidio della gestione aziendale ...................... 19
2
Informativa al pubblico in materia di governo societarioPremessa Ai sensi e per gli effetti del quadro regolamentare di Vigilanza bancaria dell’Unione europea, recepito con Circolare Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 20131, – Titolo IV, Capitolo 1°, Sezione VII (di seguito anche “Disposizioni di Vigilanza per le Banche” o “Circolare n. 285/2013”), Banca Popolare dell’Alto Adige Spa (di seguito anche “Banca” o “BPAA” o “Volksbank”) redige il presente Documento informativo volto a presentare, secondo il dettaglio richiesto da Banca d’Italia, alcuni elementi di rilievo del governo societario non già divulgati con altri documenti pubblicati sul sito internet della Banca. Restano fermi gli obblighi informativi derivanti dalle disposizioni regolamentari dell’Unione Europea e dalle disposizioni prudenziali della Banca d’Italia nonché gli obblighi di informazione al pubblico previsti dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria). Il presente Documento informativo è pubblicato sul sito internet www.volksbank.it, nella sezione Corporate Governance, Documenti societari. 1 Con l’aggiornamento n. 35 ° della Circolare n. 285/2013, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 168 del 15 luglio 2021, è stato sostituito il Capitolo 1 della Parte Prima, Titolo IV, contenente le disposizioni di vigilanza in materia di “Governo societario”. L’aggiornamento consiste in modifiche ad aspetti specifici della disciplina in materia di governo societario volte a rafforzare, in linea con la Direttiva (UE) CRD V, gli assetti di governance delle banche e a raccordare meglio le attuali disposizioni con l’evoluzione del quadro normativo nazionale ed europeo.
SEZIONE – I Il Profilo di Banca Popolare dell'Alto Adige
1. Storia ed evoluzione di Banca Popolare dell'Alto Adige
Banca Popolare dell’Alto Adige società cooperativa per azioni (in lingua tedesca: Südtiroler
Volksbank Genossenschaft auf Aktien) nasce nel 1992 per atto di fusione tra Banca Popolare
di Bolzano e Banca Popolare di Bressanone; nel 1995 è seguita la fusione con Banca Popolare
di Merano.
Nel 2015 Banca Popolare dell’Alto Adige ha incorporato il Gruppo Banca Popolare di
Marostica, già Banca Popolare di Marostica Soc.Coop.pa e Banca di Treviso Spa.
In conseguenza di quest’ultima operazione di incorporazione Banca Popolare dell’Alto Adige
a fine 2015 registrava un attivo di bilancio superiore alla soglia di 8 miliardi di Euro, oltre la
quale la legge di riforma delle banche popolari del 20152 imponeva alternativamente di
provvedere o alla riduzione dell’attivo al di sotto della soglia, o alla trasformazione in società
per azioni oppure alla liquidazione volontaria.
L’Assemblea straordinaria dei soci del 26 novembre 2016 ha approvato la trasformazione di
Banca Popolare dell’Alto Adige in società per azioni determinando il sorgere del diritto di
recesso in capo agli azionisti che non avevano aderito alla delibera di trasformazione.
L’Assemblea straordinaria dei soci del 30 marzo 2019 ha costituito il Gruppo bancario Banca
Popolare dell’Alto Adige adeguando lo Statuto della Banca. La costituzione del Gruppo
bancario ha permesso di emettere obbligazioni bancarie garantite (OBG) per investitori
istituzionali attraverso una società veicolo.
Il Gruppo bancario è composto dalla Banca e dalla società denominata Voba CB S.r.l.
2. Operazioni societarie nell’ultimo quinquennio
Il 22 gennaio 2016 è stato integralmente sottoscritto un aumento capitale per nominali 19,9
mln di euro e controvalore dell’operazione di 95,7 mln di euro.
Nell’ambito della trasformazione in società per azioni, al fine di poter completare il
procedimento di liquidazione delle 1.822.111 azioni derivanti dall’esercizio del diritto di recesso
(anche “Azioni da recesso”), la Banca aveva riacquistato in due tranche (nel 2017 e 2020) un
numero pari a 1.652.609 al prezzo di liquidazione di Euro 12,10 per azione.
Per le residue 169.502 Azioni da recesso è pendente un procedimento giudiziario presso il
Tribunale di Bolzano. Banca d’Italia in data 7 giugno 2021 ha rilasciato autorizzazione al
riacquisto delle Azioni da recesso residue. L’operazione di riacquisto potrà quindi essere
eseguita ad esito del succitato procedimento giudiziario.
Per maggiori informazioni si rinvia alle sezioni dedicate sulla pagina www.volksbank.it.
2
Decreto Legge n. 3 del 24 gennaio 2015, convertito con Legge n. 33 del 24 marzo 2015.
Informativa al pubblico in materia di governo societario 43. Diffusione territoriale e modello di business
Banca Popolare dell’Alto Adige è una banca commerciale retail per le famiglie e per le piccole
e medie imprese che a fine 2020 opera con una rete distributiva di 159 sportelli, 6 centri di
consulenza private e 10 centri di consulenza corporate in otto province del Nord-Est (Bolzano,
Trento, Belluno, Treviso, Pordenone, Venezia, Padova e Vicenza).
Il modello di business della Banca è incentrato sull’attività di intermediazione creditizia e
prestazione di servizi finanziari e servizi di investimento alla propria clientela integrando in
maniera responsabile e sostenibile obiettivi economici, sociali e ambientali a supporto delle
famiglie ed imprese nel Nord-Est3.
Il modello distributivo è basato sul concetto di omnicanalità integrata che permette di instaurare
un confronto costante con il cliente tramite tutti i mezzi disponibili, inclusi quelli digitali,
integrando l’offerta tra di essi.
La rete distributiva è focalizzata sulla consulenza e l’assistenza alla clientela con l’obiettivo di
assicurare un servizio ottimale grazie anche a puntuali criteri di segmentazione a cui sono
assegnati definiti modelli di servizio e consulenza, adeguati collaboratori con specifica
preparazione oltre che centri di consulenza specializzati per specifiche fasce di clientela.
Nel corso del 2020 è stata rivista la struttura commerciale con la creazione di una singola
Direzione da cui dipendono le due strutture funzionali relative al Mercato Privati e Aziende.
4. Negoziazione delle azioni BPAA
La Banca è emittente di strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante.
Il capitale sociale di BPAA è pari a euro 201.993.752, interamente versato e suddiviso in n°
50.498.438 azioni ordinarie, prive di valore nominale (ISIN IT0003458640).
A partire dal 25 settembre 2017 le azioni BPAA sono scambiate sul Mercato italiano
Multilaterale order driven Hi-MTF Sim Spa4 , autorizzato da Consob.
Nel 2019 la Banca, al fine di sostenere la liquidità del titolo sul mercato Hi-MTF, con
autorizzazione dell’Assemblea soci e dell’Autorità di Vigilanza (per la riduzione di fondi propri
ai sensi dell’art. 77 e 78 del Regolamento EU n. 575/2013), ha istituito un “Fondo acquisto
azioni proprie” con dotazione pari a Euro 5 mln. Ottenuto l’assenso dell'Autorità di Vigilanza,
la Banca ha conferito nel 2019 incarico5 al liquidity provider Equita Sim Spa (intermediario
terzo indipendente) per l'acquisto delle azioni BPAA in vendita su Hi-MTF. Nell’esecuzione
dell’incarico conferito Equita Sim Spa si ispira ai principi della Prassi di mercato n. 1 ammessa
dalla Consob tempo per tempo vigenti, nei limiti della dotazione del Fondo. L’attività di
sostegno della liquidità è stata avviata a far tempo dall’asta dell’8 novembre 2019.
3
BPAA ha da tempo superato, per dimensione e attività, il carattere di mutualità e circoscrizione territoriale proprio
del modello societario “cooperativo” e, anche dopo aver assunto nel 2016 la forma giuridica di società per azioni
mantiene ferma, nella lettera e nelle politiche di attuazione dell’oggetto sociale, il principio di massima vicinanza e
rappresentatività sul Territorio.
4
Il Regolamento è pubblicato sul sito web https://www.himtf.com/it/azioni/regolamento.
5
L’incarico è stato rinnovato nel 2020.
5
Informativa al pubblico in materia di governo societarioL’Assemblea soci ha poi rinnovato in data 22 aprile 2020, ottenendo successiva autorizzazione
dall’Autorità di Vigilanza e in data 30 marzo 20216 per un importo massimo rispettivamente di
Euro 3,5 mln la precedente autorizzazione all’acquisto di azioni proprie.
Durante il periodo dall’8 novembre 2019 al 13 agosto 2021 Equita Sim spa ha acquistato
433.531 azioni, pari al 0,86 % del capitale sociale in esecuzione dell’incarico conferito in data
25 ottobre 2019.
Le operazioni sono pubblicate sul sito Hi-MTF7 accessibile anche dalla pagina Investor
Relations del sito www.volksbank.it.
5. Categoria di appartenenza della Banca
La Banca rientra tra le “Less Significant Institutions” che sono sottoposte alla Vigilanza
dell’Autorità nazionale: gli indicatori di dimensione, complessità operativa e organizzativo-
strutturali secondo i criteri di classificazione di Banca d’Italia8 definiscono BPAA “banca
intermedia”.
6. Assetti organizzativi
La Banca applica il sistema di governo societario di tipo tradizionale che prevede un Consiglio
di amministrazione e un Collegio sindacale nominati dall’Assemblea dei soci.
Per ulteriori informazioni in merito agli assetti organizzativi della Banca si rinvia alle successive
Sezioni – II e III del presente Documento.
6
La relativa Istanza per la riduzione di fondi propri ai sensi dell’art. 77 e 78 Regolamento EU 575/2013 è stata
depositata in data 6 agosto 2021. Alla data di redazione del presente documento è ancora pendente il procedimento
autorizzativo.
7
Le informazioni sono disponibili qui: statisticheHi-MTF-05856.
8
Con l’emanazione del 35° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 Banca d’Italia ha sostituito il Capitolo 1 della
Parte Prima, Titolo IV, contenente le disposizioni di vigilanza in materia di “Governo societario”, apportando, tra
l’altro, modifiche ai criteri quantitativi di classificazione delle banche (banche di maggiori dimensioni e complessità
operativa, banche intermedie e banche di minori dimensioni). Tali modifiche non impattano sull’appartenenza di
Banca Popolare dell’Alto Adige alla categoria di “banche intermedie”, ovvero banche con un attivo compreso tra i
5 miliardi (rispetto ai 3,5 miliardi previsti precedentemente) ai 30 miliardi di Euro (l’attivo viene ora calcolato come
media dei quattro anni immediatamente precedenti l’esercizio corrente).
6
Informativa al pubblico in materia di governo societarioSEZIONE II – La partecipazione degli azionisti agli atti, per legge o per statuto, riservati
all’Assemblea
7. Assetti proprietari
Banca Popolare dell’Alto Adige è proprietà di circa 58.000 soci con notevole frammentazione
del possesso azionario9. Ai fini della costruzione della volontà assembleare assumono
rilevanza la delega di rappresentanza, la semplificazione di intervento e voto e le forme
consociative degli azionisti. A tal riguardo si evidenzia:
- Delega di rappresentanza
Ogni azione emessa conferisce un (1) diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie
detenute dalla Banca, per le quali il diritto di voto è sospeso.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con
delega scritta che deve indicare l’Assemblea cui si riferisce, il nome del delegato, la
data di conferimento e la firma del delegante. Gli amministratori, i sindaci e i dipendenti
della Banca e delle società controllate dalla Banca non possono esercitare deleghe di
voto. Ogni delegato può assumere non più di 200 rappresentanze indipendentemente
dal numero dei diritti delegati con le singole deleghe.
È facoltà della Banca designare uno o più soggetti terzi indipendenti cui gli azionisti
possono conferire delega con istruzioni di voto.
- Svolgimento dell’Assemblea
L’Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti in più locali contigui o distanti
audio/video collegati con il luogo dove si tiene l’Assemblea a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento e, in
particolare, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione
degli argomenti affrontati.
In tal caso nell’avviso di convocazione sono indicati i locali audio/video collegati nei
quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere la riunione svolta in quello ove
sono presenti il Presidente e il Segretario.
Se indicato nell’avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono
intervenire all’Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto
di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell’avviso stesso.
Per ulteriori informazioni in merito al funzionamento dell’Assemblea si rinvia, in
particolare, al Regolamento pubblicato sul sito www.volksbank.it, alla pagina
Documenti societari.
- Forme consociative di azionisti
9 La frammentazione del possesso azionario è retaggio della precedente forma societaria di “banca popolare
cooperativa” per la quale valevano, fra l’altro, il voto capitario e il limite alla detenzione del capitale sociale ex art. 30
Testo Unico Bancario.
7
Informativa al pubblico in materia di governo societarioLa legge consente forme di aggregazione tra azionisti: secondo la peculiarità degli
interessi consociati, i diritti di voto possono organizzarsi in:
▪ associazione di azionisti: l'associazione esercita le deleghe di voto ottenute dai
consoci nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 2372 cod. civ.;
▪ patto parasociale di voto: i pattisti esercitano il voto secondo quanto deciso
dall'assemblea dei pattisti;
▪ holding di voto: i diritti di voto sono trasferiti alla holding e sono esercitati dal suo
consiglio di amministrazione.
8. Patto parasociale di voto costituito in data 13 novembre 2019
La Banca è informata dell'esistenza di un patto parasociale di voto (il "Patto"), aperto
all’adesione di azionisti BPAA che controllano, ognuno direttamente o indirettamente, almeno
30.000 diritti di voto nonché a gruppi di azionisti che – in quanto coniugi o equiparati, parenti
entro il 4° grado, affini entro il 2° grado – raggiungono, insieme, la medesima soglia liminare
di accesso. Il Patto è stato costituito in data 13 novembre 2019 e, alla data di questo
documento, rappresenta il 5,23% dei diritti di voto.
9. L’Assemblea dei soci
L’Assemblea soci è convocata con preavviso di almeno venti (20) giorni con le modalità di
legge e di statuto, di norma in convocazione unica sia in sede ordinaria che straordinaria ed è
validamente costituita (i.) in convocazione unica ordinaria, qualunque sia la parte di capitale
sociale intervenuta e (ii.) in convocazione unica straordinaria, con l’intervento di almeno un
quinto (1/5) del capitale sociale, salvo per taluni argomenti posti all’odine del giorno per i quali
per legge o statuto siano richieste maggioranze più elevate.
L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale. L’Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sia necessario
deliberare sulle materie riservate alla sua competenza per legge o per previsione statuaria
Lo statuto ammette la convocazione multipla a discrezione del Consiglio di amministrazione
e, in tal caso, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e disciplina con quorum
rafforzato le materie indicate all’art. 16, comma 3°.
L’Assemblea delibera in modo palese a maggioranza dei diritti di voto costituiti, fatta eccezione
per la nomina degli Organi aziendali, che avviene con voto di lista con le modalità previste
dallo statuto, all’art. 21 per il Consiglio di amministrazione e all’art. 33 per il Collegio sindacale.
Il prossimo rinnovo degli Organi aziendali è previsto per:
▪ il Consiglio di amministrazione nel 2023 per il triennio di mandato 2023 – 2025;
▪ il Collegio sindacale nel 2022 per il triennio di mandato 2022 – 2024.
Alla valida presentazione delle liste di candidati per l’elezione sia degli amministratori e sia dei
sindaci devono concorrere, con firma resa avanti un notaio o un dipendente BPAA autorizzato,
tanti soci da costituire
▪ almeno l’uno per cento (1%) del capitale sociale.
8
Informativa al pubblico in materia di governo societarioPer la formazione delle liste di candidati si rinvia alle determinazioni dello statuto sociale,
disponibile sulla pagina www.volksbank.it/it/corporate-governance/documenti-societari
nonché alla documentazione pubblicata in tempo utile per la presentazione delle liste sulla
pagina www.volksbank.it/it/corporate-governance/assemblea-soci.
Ai fini del criterio di estrazione dalle liste di candidati per la formazione del Consiglio di
amministrazione ovvero per la formazione del Collegio sindacale, è considerata “di
maggioranza” la lista che ha conseguito il maggior numero di voti in Assemblea, mentre la
seconda e la terza lista più votata per l’elezione del Consiglio di amministrazione ovvero la
seconda lista più votata per l’elezione del Collegio sindacale, sono “di minoranza” quando
abbiano conseguito il voto di almeno l’uno percento (1%) del capitale sociale.
Per maggiori informazioni si rinvia allo statuto sociale pubblicato sul sito della Banca alla
pagina www.volksbank.it/it/corporate-governance/documenti-societari.
9
Informativa al pubblico in materia di governo societarioSEZIONE III - Le linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario
10. Il sistema di governo societario
Banca Popolare dell'Alto Adige è società per azioni con governo societario cosiddetto
«tradizionale» che prevede:
▪ un Consiglio di amministrazione che definisce le linee e gli obiettivi strategici, ne verifica
l’attuazione e sovrintende la gestione della Banca (organo titolare della funzione di
supervisione strategica e di quella di gestione);
▪ un Collegio sindacale che vigila sull’osservanza della normativa, sull’adeguatezza della
struttura organizzativa e sulla corretta amministrazione della Banca.
Il presidio delle attività correnti è esercitato dal Direttore generale che rappresenta il vertice
della struttura interna della Banca.
11. Il Consiglio di amministrazione
Le funzioni del Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’art. 28 dello statuto sociale il Consiglio di amministrazione è titolare della funzione
di supervisione strategica e di quella di gestione ed è investito di tutti i poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione della Società per l’attuazione dell’oggetto sociale, ferma
restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge e fermi restanti
gli atti di competenza dell’Assemblea.
La supervisione strategica concerne la definizione e verifica di attuazione degli indirizzi e
obiettivi strategici. Vi rientrano:
▪ il modello commerciale;
▪ il Piano industriale e il Piano finanziario;
▪ i target di rischio e la politica di governo del rischio;
▪ le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi10;
▪ gli indirizzi di direzione e coordinamento delle società controllate;
▪ le operazioni di rilievo strategico e che non possono essere delegate.
Il Consiglio di amministrazione ha inoltre il compito di assumere decisioni concernenti
l'impostazione della struttura organizzativa e la verifica della sua adeguatezza rispetto il profilo
dimensionale della Banca e la conduzione dell'operatività in ambito di:
▪ assetto organizzativo, amministrativo e contabile globale Banca;
▪ sistema delle deleghe e sistema dei flussi informativi direzionali;
▪ processo di gestione del rischio e sicurezza informatica;
10
La gestione dei rischi deve assicurare che i principali rischi Banca risultino correttamente identificati e
adeguatamente misurati, gestiti e monitorati al fine di valutare la loro compatibilità con una gestione d’impresa
coerente con gli obiettivi strategici.
10
Informativa al pubblico in materia di governo societario▪ sistema dei controlli interni;
▪ processo di introduzione di servizi, prodotti e nuove attività e ingresso in nuovi
mercati;
▪ politica di esternalizzazione di funzioni aziendali.
La supervisione della gestione include le attività di monitoraggio, coordinamento e verifica per
garantire:
▪ la coerenza interna tra le decisioni di Piano industriale, RAF, obiettivi di rischio,
ICAAP, budget e sistema dei controlli interni;
▪ la coerenza tra la dotazione di capitale, le riserve di liquidità e la propensione al
rischio, la politica di governo dei rischi e i conseguenti processi gestionali.
Per ulteriori informazioni in merito alle attribuzioni del Consiglio di amministrazione si rinvia
alle previsioni dell’art. 28 dello statuto sociale.
La gestione operativa della Banca è presidiata, a norma di legge e di statuto, dal Direttore
generale che sovrintende la struttura interna, dà esecuzione alle delibere consiliari ed esercita
le attività correnti secondo gli indirizzi e nei limiti dei poteri stabiliti dal Consiglio di
amministrazione.
La composizione del Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’art. 20 dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione può essere composto
da un minimo di nove fino a un massimo di dodici amministratori, eletti dall’Assemblea per un
periodo non superiore a tre anni; gli amministratori possono essere rieletti. Il numero degli
amministratori è determinato dall’Assemblea nell’anno che precede la nomina, su proposta del
Consiglio di amministrazione uscente.
Il Consiglio di amministrazione propone all’Assemblea dei soci dell’anno precedente la nomina
il numero degli amministratori ritenuto appropriato alla funzione di supervisione strategica e di
quella di gestione, nel rispetto delle indicazioni di Vigilanza e secondo le procedure di cui alla
Circolare n. 285 – Titolo IV, Capitolo 1° (Governo societario), Sezione IV (Composizione e
nomina degli organi sociali).
Fermo il possesso dei requisiti di legge, da Vigilanza e da statuto sociale, gli amministratori
devono avere un profilo di competenze pertinente rispetto il settore di attività e le caratteristiche
dimensionali della Banca.
La qualità del Consiglio nel suo insieme è data, tra l’altro, dall’equilibrata combinazione di
competenze, percorsi professionali e abilità opportunamente diversificati tra i singoli
amministratori, cui comunque è chiesto di contribuire con autonomia di giudizio e con capacità
di analisi e valutazione alle deliberazioni in tutti gli ambiti di presidio consiliare.
Il profilo professionale di riferimento per il mandato di amministratore Cda 2020 – 2022 è
pubblicato su www.volksbank.it/it/corporate-governance/documenti-societari.
Componenti esecutivi, non esecutivi e indipendenti del Consiglio di amministrazione.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato e deliberano in via collegiale, ognuno
con piena autonomia di giudizio.
▪ Il Presidente promuove l’effettivo funzionamento del governo societario e garantisce
l’efficacia del dibattito consiliare affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio
11
Informativa al pubblico in materia di governo societariodi amministrazione, siano il risultato di un’adeguata dialettica di ruolo, basata sul
contributo consapevole e ragionato di tutti gli amministratori. Per svolgere
efficacemente la propria funzione, il Presidente deve avere un ruolo non esecutivo
e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.
▪ Gli amministratori esecutivi sono organizzati in comitato consiliare con delega
esecutiva in materia di concessione del credito.
▪ Gli amministratori non esecutivi intervengono nel processo di delibera consiliare con
perizia specialistica, in particolare, nell’analisi del rischio correlato alle decisioni di
vertice.
▪ Gli amministratori indipendenti sono amministratori non esecutivi con formale
accertamento dei requisiti di indipendenza previsti, tempo per tempo, dalla
normativa, dalla Vigilanza e dallo statuto sociale; intervengono nelle delibere
consiliari in potenziale conflitto d’interesse, con autonomia non condizionata da
relazioni di influenza con la Banca o con soggetti legati alla Banca.
Per maggiori riferimenti si rinvia allo statuto sociale e al documento “Il Consiglio di
amministrazione 2020 – 2022: Profilo professionale di riferimento e altri requisiti per la carica”
pubblicato su www.volksbank.it/it/corporate-governance/documenti-societari.
Il Consiglio di amministrazione 2020 - 2022
Informazioni sulla composizione del Consiglio di amministrazione nominato dall’Assemblea
soci 22 aprile 2020 per il triennio 2020-202211:
Numero componenti 12 amministratori
Numero adunanze (ordinarie, pianificate 2021) 16
Equilibrio di genere 10 di genere maschile; 2 di genere
femminile
Età anagrafica (all’anno di nomina) 46,9 anni (media)
Permanenza in carica (all’anno di nomina) 5,1 anni (media)
Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza 6
Amministratori estratti dalle Liste di minoranza Nd
Si riportano nella tabella seguente le informazioni relative alla ripartizione dei componenti del
Consiglio di amministrazione per età, genere e durata di permanenza in carica.
Data di Data di prima Non
Carica Componenti Genere Esecutivo Indipendente
nascita nomina esecutivo
Presidente Lukas 04.06.1980 M 26.11.2009 X
Ladurner
Vice Lorenzo 10.08.1961 M 01.08.1995 X
Presidente Salvà
Vice Giuseppe 10.05.1965 M 10.04.2015 X
Presidente Padovan
Amministratore David Covi 19.02.1973 M 27.04.2011 X
11
Disposizioni di Vigilanza Circ. 285 (Parte 1a, Recepimento CRD 4); CRR (Parte 8a – Informativa infra art. 435).
12
Informativa al pubblico in materia di governo societarioAmministratore Federico 26.06.1970 M 22.04.2020 X X
Marini
Amministratore Alessandro 23.12.1975 M 22.04.2020 X X
Metrangolo
Amministratore Maximilian 12.09.1991 M 22.04.2020 X X
Eisendle
Amministratore Margit 29.05.1974 F 10.04.2010 X
Tauber
Amministratore Margherita 29.11.1957 F 22.04.2020 X X
Maria Marin
Amministratore Adriano 31.08.1979 M 22.04.2020 X X
Dalpiaz
Amministratore Vito Jacono 06.03.1963 M 22.04.2020 X X
Amministratore Johannes 21.04.1989 M 22.04.2020 X
Peer
Il Consiglio di amministrazione è composto da 12 amministratori, di cui 10 di genere maschile
e 2 di genere femminile.
Fasce di età dei 12 amministratori:
Gli amministratori aggiornano nel continuo la dichiarazione resa alla nomina riguardo gli
incarichi di amministrazione, direzione e controllo da loro rivestiti in società terze in Italia e
all’estero e che sono qui di seguito riportati per dato aggregato (si considera come un unico
incarico l’insieme degli incarichi ricoperti all’interno del medesimo gruppo).
13
Informativa al pubblico in materia di governo societarioLegale rappresentante di società di persone
Socio accomandatario - Titolare firmatario
Socio amministratore di società di persone
(titolare / partner di studio associato)
Presidente di Collegio sindacale
Consiglio di amministrazione
Consiglio di amministrazione
Consiglio di sorveglianza
Amministratore delegato
Amministratore unico
Studio professionale
Sindaco effettivo di
Collegio sindacale
Amministratore
Presidente del
Componente
Componente
Ladurner Lukas 1
David Covi X 1
Adriano Dalpiaz 1 1
Maximilian Eisendle 1
Vito Jacono 2 X
Margherita Maria
X 2 1
Marin
Federico Marini 1
Alessandro
Metrangolo
Giuseppe Padovan 1 X 1
Johannes Peer 2
Lorenzo Salvà 1 X
Margit Tauber 1
Amministratori: cariche di amministrazione, direzione e controllo in società terze
Per tutti gli amministratori risulta rispettato il limite al cumulo delle cariche che possono essere
detenute in società terze contemporaneamente al mandato in Banca Popolare dell’Alto Adige
anche al fine di garantire all’incarico in BPAA adeguate risorse di tempo e di qualità della
prestazione. Tra le cariche rivestite in società terze in Italia e all’estero e il mandato esercitato
dagli amministratori in BPAA non sussistono situazioni di incompatibilità per effetto di
disposizioni statutarie e/o per effetto del cosiddetto divieto di interlocking (Decreto legge n.
201/6.12.2011 e Disposizioni congiunte 20.4.2012 Banca d’Italia-Consob-Ivass).
Per maggiori riferimenti si rinvia al documento “Incarichi amministrativi degli amministratori in
società terze, limite al cumulo” sulla pagina www.volksbank.it/it/corporate-
governance/documenti-societari.
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Informativa al pubblico in materia di governo societarioI Comitati consiliari
Il Consiglio di amministrazione costituisce al suo interno:
(i) il Comitato Rischi, che svolge funzioni di supporto al Consiglio di amministrazione in materia
di rischi e sistema di controlli interni
(ii) il Comitato amministratori indipendenti, che interviene nelle procedure di mitigazione del
rischio ai sensi e per gli effetti dei regolamenti aziendali di attuazione della normativa in materia
di operazioni con parti correlate, partecipazioni detenibili, politiche di remunerazione,
identificazione preventiva della composizione ottimale del Consiglio di
amministrazione/verifica successiva della rispondenza tra tale composizione e quella effettiva
risultante dal processo di nomina, nomina dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo.
(iii) Il Consiglio di amministrazione delega annualmente al Comitato di credito parte dei poteri
in materia di concessione del credito.
Il Comitato Rischi – statuto art. 30 - svolge funzioni di supporto al Consiglio di amministrazione
per le tematiche riguardanti la valutazione del rischio e il sistema dei controlli interni. Il Comitato
Rischi, composto da quattro componenti tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti, ha
poteri consultivi, istruttori e propositivi a supporto del processo decisionale del Consiglio di
amministrazione. Il Comitato Rischi è retto da apposito Regolamento che disciplina le
caratteristiche e i compiti secondo le previsioni della Circolare 285 di Vigilanza.
Il Comitato degli Amministratori indipendenti - statuto, art. 28, comma 2, lettera (l) - interviene
con funzione consultiva e di parere al Consiglio di amministrazione, al fine di minimizzare il
rischio Banca riveniente da delibere in potenziale conflitto d’interesse e, in particolare, (i) nelle
operazioni con soggetti che possono esercitare influenza sulle decisioni consiliari (le
Operazioni con "Parti correlate" e con "Soggetti connessi a Parti correlate”), (ii) nella
determinazione del sistema dei compensi e degli incentivi per il personale la cui attività ha un
impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca (le “Politiche di remunerazione”), (iii) nella
determinazione dei requisiti di profilo teorico che i candidati amministratori devono possedere
(il “Profilo professionale Cda di riferimento") e nella selezione e nomina del personale
dipendente più rilevante sotto il profilo di rischio Banca. Il Comitato 2020 – 2022 è composto
da tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. Il Comitato è retto da apposito
Regolamento e opera secondo la disciplina aziendale che recepisce la normativa di Vigilanza
del conflitto d'interesse.
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Informativa al pubblico in materia di governo societarioIl Comitato di Credito – statuto art. 31, comma 2 – delibera in materia di concessione del credito
nei limiti delle deleghe esecutive conferitegli dal Consiglio, a cui relaziona alla prima adunanza
utile. Chiamati a far parte del Comitato 2020 – 2022 sono quattro amministratori e il Direttore
generale. Esso è retto da apposito Regolamento e si riunisce in prossimità delle adunanze
consiliari.
Comitato Componenti
Comitato di credito 4 amministratori esecutivi
direttore generale con voto deliberativo
Comitato degli Amministratori indipendenti 3 amministratori indipendenti
Comitato Rischi 4 amministratori non esecutivi indipendenti
Comitato
Comitato di
Componenti Genere Comitato Rischi amministratori
credito
indipendenti
Lukas Ladurner M
Lorenzo Salvà M Presidente
Giuseppe Padovan M X
David Covi M X
Federico Marini M X
Alessandro Metrangolo M Presidente Presidente
Maximilian Eisendle M
Margit Tauber F X
Margherita Maria Marin F X X
Adriano Dalpiaz M X X
Vito Jacono M
Johannes Peer M
L’attuale composizione dei comitati consiliari recepisce la “buona prassi” introdotta con il 35°
aggiornamento delle Disposizioni di vigilanza sul governo societario delle banche (Circolare n.
285/2013), che prevede la presenza nei suddetti comitati di almeno un componente del genere
meno rappresentato.
12. Il Collegio sindacale
Il Collegio sindacale è investito del compito di vigilanza sul rispetto della normativa che
disciplina l’attività di Banca Popolare dell’Alto Adige, sulla corretta amministrazione della
Banca e sull’adeguatezza del suo assetto organizzativo, amministrativo e contabile; il Collegio
ha l’obbligo di segnalare a Banca d’Italia i fatti di cui venga a conoscenza nell’esercizio delle
assegnazioni di cui all’art. 34 dello statuto, quando tali fatti possano costituire un’irregolarità di
gestione della Banca o, in via generale, un’infrazione alle regole di corretto esercizio
dell’attività bancaria.
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Informativa al pubblico in materia di governo societarioIl Collegio sindacale 2019-2021
Si riportano qui di seguito le informazioni di compendio richieste dalle Disposizioni di Vigilanza
Circ. 285, Parte 1a, Recepimento CRD 4, relative al Collegio sindacale eletto dall’Assemblea
soci 30 marzo 2019:
Numero componenti 3 sindaci effettivi + 2 sindaci supplenti*
Numero adunanze (ordinarie, pianificate 2021 25
Equilibrio di genere ** 2M÷1F
Età anagrafica (alla nomina) ** 48 anni (media – sindaci effettivi)
Permanenza in carica (alla nomina) ** 3 anni (media – sindaci effettivi)
Sindaci estratti dalla lista di minoranza nd
(*) A seguito delle dimissioni rassegnate da un sindaco supplente, l’Assemblea dei soci del 30 marzo 2020 ha deliberato
di integrare il Collegio sindacale nominando un sindaco supplente per il periodo residuo del mandato 2019 – 2021.
(**) Sindaci effettivi.
I sindaci effettivi aggiornano nel continuo la dichiarazione resa alla nomina, riguardo gli
incarichi di amministrazione, direzione e controllo da loro rivestiti in società terze in Italia e
all’estero e che sono riportati qui di seguito per dato aggregato (si considera come un unico
incarico l’insieme degli incarichi ricoperti all’interno del medesimo gruppo):
Legale rappresentante di società di persone
Socio accomandatario - Titolare firmatario
Socio amministratore di società di persone
(titolare / partner di studio associato)
Presidente di Collegio sindacale
Consiglio di amministrazione
Consiglio di amministrazione
Consiglio di sorveglianza
Amministratore delegato
Amministratore unico
Studio professionale
Sindaco effettivo di
Collegio sindacale
Presidente del
Componente
Componente
Kofler Astrid 2 X
Hesse Georg 1 1 X 1 9
Lorenzon Emilio 2 1 X 1 3
Sindaci effettivi: cariche di amministrazione, direzione e controllo in società terze
Si riportano nella tabella seguente le informazioni relative alla ripartizione dei componenti del
Collegio sindacale per età, genere e durata di permanenza in carica.
Carica Componenti Data di nascita Genere Data di prima nomina*
Presidente Astrid Kofler 03.04.1978 F 30.03.2019
Sindaco effettivo Georg Hesse 24.08.1973 M 20.04.2010
Sindaco effettivo Emilio Lorenzon 17.06.1962 M 30.03.2019
* Non si considerano precedenti date di nomina quale sindaco supplente.
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Informativa al pubblico in materia di governo societarioPer tutti i sindaci risulta rispettato il limite al cumulo delle cariche che possono essere detenute
in società terze contemporaneamente al mandato in Banca Popolare dell’Alto Adige12, anche
al fine di garantire all’incarico in BPAA adeguate risorse di tempo e di qualità professionale.
Tra le cariche rivestite in società terze e il mandato esercitato dai sindaci in BPAA non
sussistono situazioni di incompatibilità per effetto di disposizioni del codice civile, statutarie e/o
per effetto del cosiddetto divieto di interlocking (Decreto legge n. 201/6.12.2011 e Disposizioni
congiunte 20.04.2012 Banca d’Italia-Consob-Ivass).
Per maggiori informazioni si rinvia al documento “Disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli
incarichi per i componenti dell’organo di controllo di Banca Popolare dell’Alto Adige Spa” sulla
pagina www.volksbank.it/it/corporate-governance/documenti-societari.
Le cariche di Presidente del Consiglio di amministrazione e di Presidente del Collegio
sindacale sono ricoperte da esponenti di genere diverso, conformemente alla “buona prassi”
introdotta con il 35° aggiornamento delle Disposizioni di vigilanza sul governo societario delle
banche (Circolare n. 285/2013).
13. Selezione degli amministratori
Al fine di assicurare il corretto assolvimento delle proprie funzioni, gli amministratori devono
possedere caratteristiche personali e di percorso professionale adeguate al ruolo da ricoprire
e calibrati in relazione al profilo operativo e dimensionale della Banca. Le competenze – le
aree di conoscenza – devono essere opportunamente diffuse e diversificate, affinché ciascun
amministratore possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle diverse
aree di operatività della Banca.
Per l’esercizio della carica, la Vigilanza chiede assolti i requisiti di onorabilità e correttezza, di
professionalità e indipendenza indicati dall’art. 26 del Testo Unico Bancario ed esige che il
Consiglio di amministrazione determini attraverso un processo di valutazione strutturato, la
propria composizione quali-quantitativa “ottimale” in ragione delle caratteristiche della Banca.
Politica di ingaggio
Gli amministratori sono nominati dall’Assemblea soci con voto di lista disciplinato dall’art. 21
dello statuto sociale; la sostituzione degli amministratori venuti a mancare in corso d’esercizio
è regolata dall’art. 22 dello statuto.
Nella formazione delle liste di candidati (art. 21 statuto), i soci promotori – e, nella cooptazione
(art. 22, 2° statuto), il Consiglio – tengono conto dei requisiti indicati dal Testo Unico Bancario
e dei criteri di idoneità formalizzati dal Consiglio di amministrazione, all’esito del processo di
autovalutazione, nel “Profilo professionale di riferimento” per i candidati amministratori.
In occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione, il Profilo teorico è pubblicato in
tempo utile per la presentazione delle liste sul sito della Banca. I soci che presentano le liste
di candidati tengono in adeguata considerazione la combinazione equilibrata delle
competenze indicate dal Profilo, ferma restando la facoltà di esprimere valutazioni diverse in
merito alla composizione ottimale del Consiglio e, in tal caso, con l’onere di motivare per iscritto
le eventuali divergenze rispetto quanto formulato dal Consiglio uscente.
Con apposita sessione di verifica, il Consiglio accerta alla nomina dei suoi componenti, la
corrispondenza del Profilo di riferimento e provvede all’informativa all’Autorità di vigilanza.
12Il Limite al cumulo degli incarichi è stato da ultimo deliberato dall’Assemblea soci in data 30.03.2021 in attuazione
dell’art. 32, comma 4, lettera (e) dello statuto sociale.
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Informativa al pubblico in materia di governo societarioPolitica di diversità
La complementarietà dei profili professionali favorisce il buon funzionamento dell’Organo
amministrativo. Pertanto la composizione collegiale chiede assolta un’equilibrata
combinazione delle differenti competenze professionali e, tra tutte, la sussistenza di una
qualificata comprensione dell’interazione tra pianificazione strategica e rischio Banca nonché
degli strumenti correttivi, poiché il governo del rischio rientra tra le principali funzioni del
Consiglio di amministrazione.
A mantenere alto il profilo di qualità del Consiglio concorrono, inoltre, fattori di personalità dei
singoli amministratori e dinamiche che possono facilitare l’efficace svolgimento dei compiti che
sono loro affidati nonché un adeguato grado di diversità presente del gruppo amministratori
(e.g. per genere, cultura, età anagrafica e provenienza professionale).
In merito, lo statuto stabilisce all’art. 20 alcuni vincoli di differenziazione che devono essere
rispettati nella composizione del Consiglio di amministrazione:
▪ almeno due (2) cariche consiliari devono essere riservate al genere diverso da
quello maggiormente rappresentato, fatto salvo il rispetto della misura richiesta dalla
normativa, anche regolamentare vigente13;
▪ deve essere rispettato il criterio di provenienza degli amministratori dalle aree di
consolidamento storico della Banca (Provincia di Bolzano e Regione Veneto).
14. Piani di successione nelle posizioni di presidio della gestione aziendale
BPAA non rientra tra le banche “di maggiori dimensioni o complessità operativa” e pertanto
non è tenuta a formalizzare, al fine di garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute
economiche e reputazionali, piani volti ad assicurare l’ordinata successione della posizione di
vertice dell’esecutivo divenuta vacante per qualsiasi motivo.
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Nell’ambito del recente aggiornamento delle Disposizioni di vigilanza sul governo societario delle banche
(Circolare n. 285/2013), si segnala l'introduzione di una quota minima di genere del 33% negli organi di
amministrazione e controllo delle banche, da attuare (per le banche intermedie) non oltre il primo rinnovo integrale
degli organi, effettuato dopo il 1° gennaio 2022 e comunque entro il 30 giugno 2024.
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