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EU Observatory Estratti delle evoluzioni nello scenario corporate governance in base alle notizie diffuse dalle varie associazioni ed enti di riferimento Settembre 2018
INDEX European and Italian Authorities 1. European Commission 2. CONSOB – Commissione Nazionale per la Società e la Borsa 3. Parlamento Italiano 4. ECB – European Central Bank 5. Governo Italiano 6. EDPS - European Data Protection Supervisor Associations/Institutes 7. EACB - European Association of Cooperative Banks Surveys & Insights
European and Italian Authorities
1) European Commission
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Sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 4 settembre 2018 è stato pubblicato il
"Regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione, del 3 settembre 2018, che
stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la
Regolamento di trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti".
esecuzione (UE) La Direttiva 2007/36/CE conferisce alle società quotate il diritto di identificare i propri azionisti e
2018/1212 della impone agli intermediari di cooperare in tale processo di identificazione. Tale direttiva mira
Commissione, del 3 inoltre a migliorare la comunicazione da parte delle società quotate ai propri azionisti, in
settembre 2018, che particolare la trasmissione delle informazioni lungo la catena di intermediazione, e impone agli Regolamento di esecuzione (UE)
stabilisce i requisiti minimi intermediari di favorire l'esercizio dei diritti degli azionisti, tra cui il diritto di partecipare e votare 2018/1212 della Commissione, del 3
d'attuazione delle nelle assemblee generali e diritti finanziari quali il diritto di ricevere la distribuzione degli utili o di settembre 2018, che stabilisce i requisiti
disposizioni della direttiva partecipare ad altri eventi societari avviati dall'emittente o da soggetti terzi. minimi d'attuazione delle disposizioni della
European 2007/36/CE del direttiva 2007/36/CE del Parlamento
Il presente regolamento mira a impedire l'attuazione divergente delle disposizioni della direttiva
Commission Parlamento europeo e del europeo e del Consiglio per quanto
2007/36/CE, che potrebbe avere come conseguenza l'adozione di norme nazionali
Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la
incompatibili, accrescendo così i rischi e i costi delle operazioni transfrontaliere e mettendo in
riguarda l'identificazione trasmissione delle informazioni e
tal modo a repentaglio la loro efficacia ed efficienza, e comportando oneri supplementari per gli
degli azionisti, la l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli
intermediari. Esso ha l’obiettivo di stabilire requisiti minimi da rispettare riguardo al formato dei
trasmissione delle azionisti
dati e delle strutture delle comunicazioni tra intermediari, emittenti ed azionisti al fine di
informazioni e
garantire l’efficienza ed il corretto funzionamento dei mercati dei capitali europei. Nello
l'agevolazione
specifico, allegate al documento, troviamo otto tabelle che permettono di raggiungere le finalità
dell'esercizio dei diritti
ricercate.
degli azionisti
L’intervento normativo ha altresì l’obiettivo di evitare il potenziale sviluppo di normative
nazionali che si pongano in conflitto con quanto previsto dalle disposizioni della direttiva
2007/36/CE e di predisporre dei requisiti minimi che garantiscano la sicurezza, l’integrità e
l’autenticità delle informazioni comunicate dall’emittente.
3European and Italian Authorities
2) CONSOB – Commissione Nazionale per la Società e la Borsa
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Sul sito della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa è stato pubblicato un nuovo
Quaderno di Finanza che analizza l'efficacia della legge sulla partecipazione delle donne alla
vita delle società quotate (legge 12 luglio 2011, n. 120) e gli effetti della maggiore presenza
femminile sulle performance societarie. Lo studio muove da due distinti profili di indagine.
Negli ultimi anni in molti paesi sono state adottate diverse iniziative legislative e di
autoregolamentazione volte a favorire una maggiore partecipazione delle donne alla vita delle
società quotate, anche partendo dall'ipotesi che una maggiore presenza femminile possa avere
effetti positivi sulle performance societarie. In Italia, nel 2011 è stata adottata la legge 120, che
impone alle società quotate che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base
a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, dovendo il genere meno rappresentato ottenere
almeno un terzo degli amministratori eletti. Nel luglio 2018 la diversità di genere è inoltre stata
oggetto di espresse raccomandazioni nel Codice di autodisciplina delle società quotate italiane.
In questo studio si analizza l'efficacia della legge del 2011 sotto due distinti profili. Da una
parte, si valuta l'impatto della legge sulla diversità di genere e su alcune caratteristiche dei
CONSOB – Quaderno di finanza n. 87. board, quali il livello medio di istruzione, l'età, il profilo professionale, la presenza di
Quaderno di finanza n. 87. Gender
Commissione Gender diversity e amministratori interlockers. In secondo luogo, lo studio analizza l'impatto della legge sulle
diversity e performance delle società
Nazionale per la performance delle società performance delle imprese italiane quotate, utilizzando diverse misure di performance, quali il
quotate in Italia
Società e la Borsa quotate in Italia ROE, il ROS, il ROIC e il ROA. Il dataset utilizzato comprende tutte le società italiane quotate
nel periodo 2008-2016.
L'analisi conferma come la legge abbia avuto un effetto positivo e significativo sulla percentuale
di donne, aumentata in media di 17 punti percentuali subito dopo l'entrata in vigore della legge
(cosiddetto instant reform effect) e di 11 punti percentuali successivamente (cosiddetto follow-
up effect). Inoltre, l'ingresso delle nuove amministratrici ha anche contribuito a modificare altre
caratteristiche dei board, riducendo l'età media, aumentando la diversità in termini di età e
background professionale, il livello medio di istruzione e la presenza di donne interlockers.
Con riguardo all'effetto sulle performance, non emergono risultati significativi se si utilizzano
modelli econometrici statici. Utilizzando invece modelli dinamici, lo studio evidenzia come sia
determinante la presenza di una massa critica di donne perché queste riescano ad impattare
positivamente sui risultati d'impresa, supportando la validità della cosiddetta critical mass
theory. In particolare, quando la percentuale di donne supera un determinato threshold, che
varia tra il 17% e il 20% del board, le stime evidenziano un effetto positivo e significativo su
tutte le misure di performance utilizzate.
4European and Italian Authorities
3) Parlamento Italiano
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Si informa che è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la Legge 21 settembre 2018, n. 108
«Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 25 luglio 2018, n. 91, recante
proroga di termini previsti da disposizioni legislative e pubblicazione del relativo testo
coordinato».
La Legge si compone di 14 articoli e ha ad oggetto proroghe dei termini nei seguenti settori:
enti territoriali, giustizia, ambiente, infrastruttura, politica sociale, istruzione ed università,
cultura, salute, eventi sismici, sport, banche popolari e banche del credito cooperativo e
finanziamenti e sviluppo infrastrutturale del paese. Le proroghe riguardano anche il Fondo per
la concessione di contributi nel pagamento degli interessi sui finanziamenti, di cui all'articolo
37, secondo comma, del Decreto-Legge 26 ottobre 1970, n. 745, convertito, con
modificazioni, dalla Legge 18 dicembre 1970, n. 1034.
Inoltre, con riguardo al settore delle banche popolari e delle banche del credito cooperativo
sono stati prorogati, dagli attuali 90 giorni a 180 giorni, i termini per l’adesione delle BCC al
contratto di coesione che dà vita al gruppo bancario cooperativo. Inoltre, viene prorogata al 31
Legge 21 settembre 2018, n. 108.
dicembre 2018 la scadenza per l’adeguamento delle banche popolari a quanto stabilito dal
Legge 21 settembre 2018, Conversione in legge, con modificazioni,
Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385. In aggiunta a ciò, la Legge prevede, altresì, la
n. 108. Conversione in del decreto-legge 25 luglio 2018, n. 91,
modifica all’art. 37-bis del TUB, in materia di Gruppo Bancario Cooperativo.
legge, con modificazioni, recante proroga di termini previsti da
del decreto-legge 25 luglio Rispetto alla precedente fase normativa all’art. 11 dopo il comma 1 è inserito il comma 1-bis, il disposizioni legislative e pubblicazione del
Parlamento Italiano 2018, n. 91, recante quale apporta delle modifiche all’articolo 1 della Legge del 27 dicembre 2017 n. 205, recante il relativo testo coordinato
proroga di termini previsti “Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2018 e bilancio pluriennale per il
da disposizioni legislative e triennio 2018-2020”. Nello specifico, al comma 1106 dell’articolo 1 della Legge n. 2015, viene Parere della BCE dell'11 settembre 2018
pubblicazione del relativo precisato che l'erogazione di misure di ristoro in favore dei risparmiatori che hanno subito un relativo alle modifiche alla riforma delle
testo coordinato danno ingiusto può essere riconosciuta non solo con sentenza del giudice, ma anche “con banche popolari e delle banche
pronuncia dell’Arbitro per le controversie finanziarie (ACF)”. Inoltre, al comma 1107 del cooperative (CON/2018/42)
medesimo articolo, viene specificato che i requisiti, le modalità e le condizioni necessarie
all'attuazione di quanto disposto dai commi da 1106 a 1109 possono essere effettuate “entro il
31 gennaio 2019”. Inoltre, i risparmiatori di cui al comma 1106 dell’articolo 1 della Legge n.
2015, già destinatari di pronuncia favorevole adottata dall'ACF, nonché i risparmiatori di cui al
medesimo comma 1106 i cui ricorsi, già presentati, siano decisi con pronuncia favorevole
entro il 30 novembre 2018 dall'ACF, possono avanzare istanza alla CONSOB, secondo
modalità dalla stessa stabilite, al fine di ottenere tempestivamente l'erogazione, nella misura
del 30 per cento e con il limite massimo di 100.000 euro, dell'importo liquidato.
Infine, si segnala che la BCE ha pubblicato il parere dell'11 settembre 2018 relativo alle
modifiche alla riforma delle banche popolari e delle banche cooperative (CON/2018/42), in
seguito alla richiesta da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Nel complesso, la
BCE è del parere che le modifiche all'attuale normativa introdotte dal decreto-legge
dovrebbero essere coerenti con gli obiettivi della riforma del settore bancario cooperativo
introdotta dalla legge 18/2016.
5European and Italian Authorities
4) ECB – European Central Bank
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Si informa che la Banca Centrale Europea ha aperto una consultazione sul progetto di guida
alla valutazione delle domande di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria (Parte 2). La
Parte 2 integra la guida al rilascio della licenza bancaria pubblicata nel marzo 2018; i due
documenti vanno letti congiuntamente come un unico testo. La guida è intesa quale strumento
pratico a supporto dei soggetti coinvolti nel processo di autorizzazione e al fine di assicurare
l’efficienza e l’efficacia della procedura e della valutazione, ma non ha natura giuridicamente
vincolante. La guida, che promuove un’interpretazione comune dei criteri per il rilascio delle
Progetto di guida alla licenze bancarie, è l’espressione dell’impegno della BCE ad assicurare prassi di vigilanza
valutazione delle coerenti in tutta l’area dell’euro.
Progetto di guida alla valutazione delle
ECB – European domande di La Parte 2 della guida verte sui criteri di valutazione concernenti i requisiti patrimoniali e il
domande di autorizzazione all’esercizio
Central Bank autorizzazione programma di attività, inclusi i piani industriali. Per assicurare un’applicazione coerente delle
dell’attività bancaria – Parte 2
all’esercizio dell’attività prassi nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico, la Parte 2 della guida al rilascio della
bancaria – Parte 2 licenza bancaria spiega le aspettative della BCE riguardo al capitale che un ente dovrebbe
detenere al momento dell’autorizzazione e indica anche i principali argomenti di interesse per
l’autorità di vigilanza nella valutazione del programma di attività che sono: il modello
imprenditoriale e il relativo profilo di rischio, la situazione dell’ente creditizio nell’ambito del
contesto economico e del contesto operativo di riferimento; le sue proiezioni finanziarie, la
chiarezza e l’efficacia della sua struttura organizzativa, i suoi dispositivi di governance, il
sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e la sua infrastruttura informatica.
Il termine per la presentazione dei commenti sul progetto è fissato al 25 ottobre 2018.
6European and Italian Authorities
4) ECB – European Central Bank
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La BCE, con l’emanazione della Guida in materia di ispezioni in loco e indagini sui modelli
interni, ha completato il quadro normativo di riferimento delineato dal Regolamento (UE) n.
1024/2013 (Regolamento sul Meccanismo di vigilanza unica, MVU), dal Regolamento (UE) n.
468/2014 e dalla Direttiva 2013/36/UE. Tale guida non ha carattere giuridico vincolante, ma
rappresenta comunque un punto di riferimento per i soggetti sottoposti a vigilanza.
Nella guida la BCE descrive il processo di vigilanza tramite ispezioni in loco presso gli enti
significativi, volto a realizzare un’analisi approfondita dei fattori di rischio, dei sistemi sviluppati
per far fronte alle varie tipologie di rischio e della governance aziendale. In aggiunta, viene
descritto il processo di indagine sui modelli interni impiegati dagli istituti.
Il processo ispettivo coinvolge diverse aree operative della BCE: il Consiglio di vigilanza,
responsabile della pianificazione e dell’esecuzione dei compiti di vigilanza che saranno
successivamente adottati dal Consiglio direttivo, la Direzione Generale Vigilanza
microprudenziale IV (DG MS IV), la Divisione Ispettorato e la Divisione Modelli Interni che
effettuano invece nel concreto le ispezioni. Infine, all’interno della competente Direzione
generale responsabile della vigilanza microprudenziale, vengono identificati dei coordinatori a
cui fanno capo i Gruppi di vigilanza congiunti (GVC).
La guida definisce le diverse fasi in cui si articola il processo ispettivo. Nello specifico si
Guida alle ispezioni in identificano:
ECB – European Guida alle ispezioni in loco e alle indagini
loco e alle indagini sui - quella preparatoria, che consiste nella notifica di avvio dell’ispezione, nell’invio della
Central Bank sui modelli interni
modelli interni nota preispettiva e nella richiesta preliminare di informazioni;
- quella d’indagine, che identifica l’avvio ufficiale dell’ispezione;
- quella di rendicontazione, che consiste nella formalizzazione di quanto riscontrato al
punto precedente;
- quella di presentazione delle azioni correttive richieste che consiste nel far presente al
soggetto ispezionato delle eventuali raccomandazioni o misure di vigilanza;
- quella di follow-up che consiste nell’invio di una lettera di follow-up oppure nella
formulazione di una decisone finale.
Le ispezioni in loco devono essere: i) basate sul rischio, ovvero devono dare maggior peso a
quelle aree che comportano una maggiore assunzione di rischio per gli istituti; ii) proporzionate
alla dimensione, alle attività e al profilo di rischio dell’istituto ispezionato; iii) invasive, ossia
devono essere sempre più tecniche e dettagliate; iv) prospettiche; v) orientate all’azione, cioè
devono dar vita a misure correttive nel caso in cui ce ne sia bisogno.
La guida della BCE infine riporta i principi applicabili alle ispezioni, identificando nello specifico i
poteri di vigilanza e i diritti dei soggetti vigilati (diritto di essere informati dell’avvio delle
ispezioni, diritto di essere informati sugli esiti delle ispezioni e di presentare osservazioni in
merito).
7European and Italian Authorities
5) Governo Italiano
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Il sito del Parlamento italiano è stato aggiornato con la pubblicazione dell'Atto del Governo n.
47 sottoposto a parere parlamentare avente ad oggetto lo "Schema di decreto legislativo
recante attuazione della direttiva (UE) 2016/2341 relativa alle attività e alla vigilanza degli enti
pensionistici aziendali o professionali".
Il testo adegua la normativa nazionale in materia di enti pensionistici professionali o aziendali e
di attività di vigilanza sugli stessi da parte della Commissione di vigilanza sui fondi pensione
(COVIP), prevedendo, tra l’altro, un esplicito divieto per degli enti pensionistici aziendali di
svolgere attività ulteriori rispetto a quelle cui sono istituzionalmente preposti.
Inoltre, si elencano i soggetti autorizzati a costituire fondi pensione aperti (banche, compagnie
di assicurazione, società di intermediazione mobiliare e società di gestione del risparmio) e si
Atto del Governo n. 47 disciplinano i differenti regimi loro applicabili alle forme pensionistiche complementari.
sottoposto a parere
Nello specifico, l'atto del Governo intende apportare modifiche al Decreto legislativo 5 dicembre Atto del Governo n. 47 sottoposto a parere
parlamentare - Schema di
2005, n. 252 e al Decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209. Tra i contenuti dello schema di parlamentare - Schema di decreto
decreto legislativo recante
decreto si segnalano: legislativo recante attuazione della direttiva
Governo Italiano attuazione della direttiva
- l’articolo 1 comma 5 che introduce nel decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 il (UE) 2016/2341 relativa alle attività e alla
(UE) 2016/2341 relativa
nuovo articolo 4-bis (Requisiti generali in materia di sistema di governo) recante, al vigilanza degli enti pensionistici aziendali o
alle attività e alla vigilanza
comma l, i principi generali in materia di sistema di governo cui debbono uniformarsi le professionali
degli enti pensionistici
aziendali o professionali forme pensionistiche, ad eccezione delle forme pensionistiche individuali, e che
rappresentano una delle maggiori innovazioni apportate dalla direttiva (UE) 2016/2341.
- l’articolo 1, comma 6 che modifica l’articolo 5 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n.
252, modificandone la rubrica (Organi di amministrazione e di controllo, direttore
generale, responsabile e organismo di rappresentanza) ed apportandovi innovazioni
volte a recepire· le disposizioni della direttiva in materia di organi di amministrazione,
suoi componenti e altri organismi di rappresentanza;
- l’articolo 1, comma 7 che inserisce nel decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, i
nuovi articoli da 5-bis a 5-decies relativi alle funzioni fondamentali di cui i fondi pensione
debbono dotarsi al fine di espletare al meglio la propria attività nell'interesse degli iscritti
e dei beneficiari.
8European and Italian Authorities
6) EDPS - European Data Protection Supervisor
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Sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 13 settembre 2018 è stata pubblicata la sintesi
del Parere dell'EDPS sulla "Proposta di Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio
recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e
processi digitali nel diritto societario".
Il parere è emesso in risposta a una consultazione della Commissione europea e su specifica
richiesta del Parlamento europeo.
La proposta di una direttiva recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto
concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario mira a integrare l’attuale
quadro dell’UE affrontando il problema della mancanza di regole per la registrazione, la
presentazione e la pubblicazione online delle informazioni dei registri delle imprese in merito a
società e succursali in forma elettronica, o della discrepanza di tali regole tra uno Stato
membro e l’altro. Mira inoltre a garantire che gli Stati membri consentano alle imprese di
godere dei vantaggi dell’identificazione elettronica e a prevedere un ulteriore scambio di dati tra
i registri delle imprese nazionali in merito all’interdizione di amministratori. Garantisce per di più
Sintesi del Parere del
l’accesso gratuito a un elenco di documenti e informazioni in tutti gli Stati membri e introduce il
Garante europeo della
principio «una tantum» nel settore del diritto societario, in modo che le imprese non debbano Sintesi del Parere del Garante europeo
protezione dei dati sulla
EDPS - European fornire le stesse informazioni due volte, ad autorità diverse. Introduce infine la possibilità per la della protezione dei dati sulla proposta che
proposta che modifica la
Data Protection Commissione di istituire un punto di accesso opzionale alla piattaforma per le istituzioni dell’UE. modifica la Direttiva 2017/1132 per quanto
Direttiva 2017/1132 per
Supervisor L’EDPS accoglie con favore la proposta e condivide il parere della Commissione secondo cui concerne l’uso di strumenti e processi
quanto concerne l’uso di
l’uso di strumenti digitali può rafforzare le pari opportunità offerte alle imprese, pur ricordando la digitali nel diritto societario
strumenti e processi
necessità di considerare che un incremento dell’accesso ai dati personali deve accompagnarsi
digitali nel diritto societario
a misure efficaci volte a prevenire il trattamento illecito o sleale di tali dati. Per questo motivo il
parere si concentra su raccomandazioni specifiche con due obiettivi: garantire la certezza del
diritto e sensibilizzare ai rischi derivanti dall’accessibilità dei dati personali, che sarebbero più
diffusamente disponibili su Internet in forma digitale e in più lingue attraverso una
piattaforma/un punto di accesso europeo di facile consultazione.
L’EDPS raccomanda di cogliere l’occasione insita nella revisione delle disposizioni relative al
sistema di interconnessione dei registri delle imprese per esaminare attentamente le
raccomandazioni formulate nel suo parere riguardo alla proposta di direttiva del Parlamento
europeo e del Consiglio che modifica le direttive 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE in
materia di interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese. Raccomanda
inoltre di tenere conto delle raccomandazioni specifiche formulate nel parere sulla proposta di
regolamento che istituisce uno sportello digitale unico e il principio «una tantum», al fine di
garantire la certezza del diritto nel trattamento dei dati personali.
9Associations/Institutes
7) EACB - European Association of Cooperative Banks
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The EACB welcomes the opportunity to comment on this EBA consultation paper. Outsourcing
is a sensitive issue for cooperative groups and networks, whose organizational structure
consistently relies on a division of tasks.
Due to their distinctive “division-of-labour” structures, group/network entities or central
institutions provide numerous services for the affiliated banks. This traditional supporting pillar
finds its basis in the respective national legal frameworks. For example, the laws and statutes
governing local cooperatives or their central institutions or associations regularly stipulate that
the central support services organized in the respective network are to be offered by the central
institution or used by the local banks belonging to the network. Also the CRR and the
Commission delegated regulation on liquidity coverage requirement for credit institutions make
reference to this situation.
Moreover, it is stipulated in the statutes of many cooperative central institutions/bodies that
their main mission is to provide services to local banks.
EACB comments on EBA
EACB - European Such organizational structures, especially the bundling of tasks in specific entities, not only EACB comments on EBA consultation
consultation paper on
Association of improve their cost efficiency and achieve economies of scale. In many cases, the local banks paper on Guidelines on Outsourcing
Guidelines on Outsourcing
Cooperative Banks would not be able to reach the level of quality, maintenance and stability, which is now ensured arrangements
arrangements
by the central institution or common specialized entities due to the size, resources, specifiy
technical knowledge of the latter.
In this context, EACB welcomes that the EBA specifically reflects of outsourcing arrangements
within a group - including the situation where institutions are permanently affiliated to a central
body - and within an institutional protection scheme (IPS).
However the guidelines do not sufficiently reflect the value of outsourcing, i.e. quality
enhancing and risk reducing effects. Moreover, in consideration of the above-mentioned
organizational structure (i.e. division of tasks), the guidelines should take into account this
specific feature when it comes to a decision on outsourcing.
Finally, EACB believes that more emphasis should be put on the principle of proportionality that
should be reflected not only with regard to the size of the institutions but also to the risk, the
relevance and criticality of the outsourced functions.
10Surveys & Insights
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Financial institutions have become highly reliant on outsourcing critical business processes to
external service providers. Institutions are increasingly taking advantage of outsourcing to lower
costs and acquire higher-quality services to sustain their competitive advantage. The financial
services outsourcing market is estimated to be worth $130 billion and is predicted to grow by an
annual rate of 7.46% between 2016 and 2020. Although the growth and expansion of
outsourcing in past decades have increased productivity and, thus, benefited institutions, there
is also evidence that outsourcing has generated new risks. Some of these risks also stem from
the fact that more financial institutions are relying on a small group of vendors. With the rapid
spread of outsourcing in the financial services market, it is essential to establish a governance
framework to limit agency problems and manage risk.
Most financial institutions mention IT and data management systems as the most frequently
outsourced activities, together with traditional accounting and compliance processes as the
ECGI - European Governance of Financial Governance of Financial Services
next most common outsourced activities. In making the decision to outsource, financial
Corporate Services Outsourcing: Outsourcing: Managing Misconduct and
institutions place the most emphasis on the overall cost and competitive benefits of
Governance Managing Misconduct and Third-Party Risks
outsourcing. Moreover, institutions outsource for a variety of other important reasons, including
Institute Third-Party Risks
access to specific knowledge, greater focus on core processes, scalability, and increased
service-level performance.
This paper examines the governance mechanisms of third-party relationships in financial
institutions. Using survey data on institutions’ outsourcing preferences, ECGI studies the key
phases of outsourcing in both the governance framework and the externalities of the
outsourcing relationship, such as misconduct and fraud.
In line with the literature, ECGI finds that financial institutions outsource a substantial number of
processes to third-party vendors. There is also evidence that the requirement of specific
knowledge and the focus on core business processes provide incentives for the firm to
outsource. While this constitutes a higher level of risk for the institutions, the survey confirms
that institutions indeed attach higher risk to outsourcing core business processes and data
management activities.
11Surveys & Insights
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The Financial Reporting Council published its new UK Corporate Governance Code on 16 July
2018, following on from a long Green Paper/White Paper and FRC consultation process. A
measure of the interest which corporate governance generates is the level of commentary on
the Consultation document - the FRC received 275 responses.
There is much to admire in the new Code and the accompanying Guidance on Board
Effectiveness. One can only applaud the themes of openness, inclusiveness and sustainability
which underpin many of the Principles and Provisions in the new Code. Moreover, the
'Questions for Boards' and other practical features of the Guidance are thoughtfully framed and
will doubtless be useful for Boards and Committees.
The paradox is that, whilst the new Code is undoubtedly 'shorter and sharper', it clearly
Oxford Business
The Governance Paradox increases to a material extent the governance burden on the boards of premium listed The Governance Paradox
Law Blog
companies. In fairness, this is not something that the FRC seek to hide as is clear from, for
example, the blog of Paul George at the FRC which says that the new Code 'sets a higher
standard for UK corporate governance that businesses must now step up to'. And, indeed, that
is consistent with much Governmental and third-party commentary around the need to restore
trust in business and tackle the 'fat catery' of business leaders.
But here’s the question. Will the higher hurdles and increased disclosures lead to better
outcomes? Or will they lead to exactly the box-ticking and pro-forma compliance which the FRC
is looking to avoid? Annual Reports today are long documents, existing compliance burdens
are high and Governance and Remuneration Reports are already not for the faint hearted. The
FRC is looking for higher quality reporting but is the engine already at peak revs?
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