COVER Data Board Performance Review 2020 - Documento a supporto dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A - erg.eu

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COVER Data Board Performance Review 2020 - Documento a supporto dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A - erg.eu

Board Performance Review 2020
                                   COVER
Documento a supporto dell’autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di ERG S.p.A.

                                    Data

                                                            Corporate Affairs – Consiglio di Amministrazione del 23/02/21

La Board Evaluation
La Board Evaluation rappresenta un importante strumento di feedback per il Consiglio di Amministrazione finalizzato a
• consentire una approfondita valutazione delle performance del Consiglio medesimo nonché dei Comitati Consiliari
• migliorare ove del caso l’efficienza e l’efficacia del Consiglio e dei Comitati
      o individuando le aree di intervento
      o massimizzando i punti di forza

                                                                              Comitato
                                                                          Nomine e Compensi

                                                        Comitato
                                                     Controllo e Rischi

                                                                                        Consiglio di
                                                                                      Amministrazione

                                               Comitato Strategico

                                                                                                                        2

Le fasi del processo di Board Evaluation

                                                                                       3
                                                                                                                 Autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione
                                                                                                                 •    dimensione del Consiglio e Comitati
                                                                                                                 •    composizione del Consiglio e Comitati
                                                                                                                 •    funzionamento del Consiglio e Comitati

                             2         Analisi da parte del Comitato Nomine e Compensi
                                       •     informazioni societarie
                                       •     risultanze del questionario (2)

1   Acquisizione e analisi da parte di Corporate Affairs
    •        informazioni societarie su dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati
    •        valutazioni di ciascun Consigliere espresse attraverso le risposte fornite ad uno specifico questionario nonché nel corso di
             interviste dedicate (1)

    (1)   Questo percorso è stato gestito da Management Search S.r.l., consulente esterno indipendente, con il supporto di Corporate Affairs
    (2) Le  risultanze del questionario (in forma aggregata) sono state rappresentate in un documento separato

                                                                                                                                                                       3

Le caratteristiche del questionario

Il questionario è stato strutturato sulla base di domande elaborate a seconda del ruolo ricoperto da ciascun Amministratore
all’interno del Consiglio di Amministrazione e/o dei Comitati Consiliari

Il questionario ha coperto un ampio spettro di tematiche sulle quali i Consiglieri sono stati chiamati ad esprimere la loro
valutazione
   frequenza e durata delle riunioni
   completezza e tempestività della documentazione fornita
   flussi informativi diretti al Consiglio di Amministrazione
   svolgimento e conduzione dei lavori
   verbalizzazione e delibere assunte
   processo di valutazione dell’indipendenza dei Consiglieri
   iniziative di induction e partecipazione del management ai Consigli
   composizione e attività del Consiglio e dei Comitati

Le risposte al questionario sono state oggetto di specifici approfondimenti nel corso di interviste dedicate

                                                                                                                              4

Elementi di valutazione
                                 Composizione del Consiglio di Amministrazione (1)
                                             (al 31 dicembre 2020)

   Edoardo Garrone                                      Barbara Cominelli
      Presidente – esecutivo                                Consigliere – indipendente (4)
                                                                                                                                                        25%
                                                                                                                           25%
   Alessandro Garrone                                   Marco Costaguta
      Vice Presidente – esecutivo (2)                       Consigliere – non esecutivo
   Giovanni Mondini                                     Paolo Francesco Lanzoni                                   8%
      Vice Presidente – non esecutivo                       Consigliere - non esecutivo
                                                                                                                                                         42%
   Luca Bettonte                                        Silvia Merlo
      Amministratore Delegato                               Consigliere – indipendente (4)
   Massimo Belcredi                                     Elisabetta Oliveri
      Consigliere – indipendente (3)                        Consigliere – indipendente (4)
                                                                                                                  Indipendenti da TUF e da Codice di Autodisciplina
   Mara Anna Rita Caverni                               Mario Paterlini                                         Indipendenti da TUF
      Consigliere – indipendente (4)                        Consigliere – indipendente (4)
                                                                                                                  Non esecutivi
                                                                                                                  Esecutivi

(1) Nominato in data 23 aprile 2018. Il mandato allo stesso conferito scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020
(2) Amministratore  incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
(3) Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF. Amministratore incaricato del coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non

esecutivi (con particolare riferimento a quelli indipendenti) e di collaborare con il Presidente per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e
tempestivi
(4) Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF e a quanto contenuto nel vigente Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.

                                                                                                                                                                                      5

Elementi di valutazione
                          Composizione del Consiglio di Amministrazione per genere
                                           (al 31 dicembre 2020)

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da dodici consiglieri nel rispetto
del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (1)

    Edoardo Garrone                                  Barbara Cominelli
      Presidente                                        Consigliere
                                                                                                                          67%
    Alessandro Garrone                               Marco Costaguta
      Vice Presidente                                   Consigliere
    Giovanni Mondini                                 Paolo Francesco Lanzoni                                                               33%
      Vice Presidente                                   Consigliere
    Luca Bettonte                                    Silvia Merlo
      Amministratore Delegato                           Consigliere
    Massimo Belcredi                                 Elisabetta Oliveri
      Consigliere                                       Consigliere
    Mara Anna Rita Caverni                           Mario Paterlini
      Consigliere                                       Consigliere
                                                                                                                         Donne        Uomini

(1) Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160, nel nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà nominato

dall’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 dovrà essere riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti
degli Amministratori eletti.

                                                                                                                                                                            6

Elementi di valutazione
                Composizione del Consiglio di Amministrazione per fasce di età
                                   (al 31 dicembre 2020)

 Edoardo Garrone                   Barbara Cominelli                                   25%
  Presidente                         Consigliere
 Alessandro Garrone                Marco Costaguta
  Vice Presidente                    Consigliere
                                                                  58%                              17%
 Giovanni Mondini                  Paolo Francesco Lanzoni
  Vice Presidente                    Consigliere
 Luca Bettonte                     Silvia Merlo
  Amministratore Delegato            Consigliere
 Massimo Belcredi                  Elisabetta Oliveri
  Consigliere                        Consigliere

 Mara Anna Rita Caverni            Mario Paterlini
  Consigliere                        Consigliere                        60-67    55-59     50-54

                                                                                                         7

Elementi di valutazione
                                            Composizione del Collegio Sindacale (1)
                                                   (al 31 dicembre 2020)

            Elena Spagnol
            Presidente – indipendente (2)
            Lelio Fornabaio
            Sindaco effettivo – indipendente (2)
            Fabrizio Cavalli                                                                                                100%
            Sindaco effettivo – indipendente (2)
            Vincenzo Campo Antico
            Sindaco supplente – indipendente (2)
            Luisella Bergero
            Sindaco supplente – indipendente (2)
            Paolo Prandi
            Sindaco supplente – indipendente (2)
                                                                                               Indipendenti da TUF, da Codice di Corporate Governance e
                                                                                               da norme di comportamento CNDCEC

  Nominato in data 17 aprile 2019. Il mandato allo stesso conferito scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021.
(1)

  Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF e a quanto contenuto nel vigente Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e
(2)

nelle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

                                                                                                                                                                              8

Elementi di valutazione
                                           Composizione del Collegio Sindacale per genere
                                                      (al 31 dicembre 2020)

In conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti nel
rispetto del criterio di equilibrio tra generi previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (1)

                        Elena Spagnol
                           Presidente
                        Lelio Fornabaio                                                                                         67%
                           Sindaco effettivo
                        Fabrizio Cavalli                                                                                                           33%
                           Sindaco effettivo
                        Vincenzo Campo Antico
                           Sindaco supplente
                        Luisella Bergero
                           Sindaco supplente
                        Paolo Prandi
                           Sindaco supplente
                                                                                                                                 Donne        Uomini

      (1) L’art. 148 del TUF prevede che gli organi di gestione e di controllo delle società quotate in Borsa riservino al genere meno rappresentato almeno due quinti dei componenti.

      L’art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti prevede che qualora dall’applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di
      amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all’unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da
      tre componenti per i quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore.
                                                                                                                                                                                            9

Elementi di valutazione
                      Composizione del Collegio Sindacale per fasce di età
                                   (al 31 dicembre 2020)

 Elena Spagnol
  Presidente                                                                  50%
 Lelio Fornabaio
  Sindaco effettivo
                                                          33%
 Fabrizio Cavalli
  Sindaco effettivo                                                          17%
 Vincenzo Campo Antico
  Sindaco supplente
 Luisella Bergero
  Sindaco supplente
 Paolo Prandi                                              55-59     50-54         45-49
  Sindaco supplente

                                                                                            10

Elementi di valutazione
                      Consiglio di Amministrazione
                                  Numero riunioni

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione previste a calendario sono state otto
           (21/2 – 10/3 – 13/5 – 16/7 – 31/7 – 15/10 – 10/11 – 15/12)
due riunioni del Consiglio di Amministrazione non sono state previste a calendario
                                      (21/3 – 18/6)

                                      20%

                                                      80%

             Riunioni previste a calendario   Riunioni non previste a calendario

                                                                                     11

Elementi di valutazione
                                                     Consiglio di Amministrazione
                                                     Frequenza e durata delle riunioni

La frequenza delle riunioni è stata di una al mese, fatta eccezione per i mesi di marzo e luglio (nei quali si sono tenute due riunioni) e
per i mesi di gennaio, aprile, agosto e settembre (nei quali non si è tenuta alcuna riunione)
Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 3 ore

                                                                                      6,10

                                                    4,05
                                         3,30                  3,40       3,45                                         3,48
                                                                                                 2,30       2,15
                                                2                                 2
                                     1                     1          1                      1          1          1

                                                Frequenza riunioni (n.)      Durata riunioni (ore)

                                                                                                                                             12

Elementi di valutazione
                                                    Consiglio di Amministrazione

         Riepilogo presenze degli Amministratori ai Consigli di Amministrazione anno 2020

     DATE DELLE                                                                                                                                                  % media
                          21-feb       10-mar        21-mar        13-mag         18-giu        16-lug        31-lug        15-ott       10-nov         15-dic
      RIUNIONI                                                                                                                                                   presenze
   Amministratori
       presenti               11            11            12            12            12            12            11            12            12            12     98%
(su un totale di n. 12)

  dei quali collegati
                               =            8             12            12            11            9             8             9             10            9
  telefonicamente

                          8            8                                                                      8

                                       67                                                      75            67            75            83            75
                                                    100           100            92
                          92

                                       25                                                      25            25            25            17            25
                                                                                  8

                    21-feb         10-mar        21-mar        13-mag        18-giu        16-lug        31-lug        15-ott        10-nov        15-dic
                                                                       TITOLO ASSE
                                                     % Fisicamente presenti    % Collegati                    % Assenti

                                                                                                                                                                            13

Elementi di valutazione
                                                         Collegio Sindacale

       Riepilogo presenze del Collegio Sindacale ai Consigli di Amministrazione anno 2020

    DATE DELLE                                                                                                                                    % media
                          21-feb       10-mar   21-mar    13-mag      18-giu        16-lug       31-lug        15-ott      10-nov       15-dic
     RIUNIONI                                                                                                                                     presenze

  Sindaci presenti
                                3        3        3          3              2            3             2            3            3            3     93%
(su un totale di n. 3)

 dei quali collegati
                                =        3        3          3              2            3             2            3            3            3
 telefonicamente

                                                                          33                      33

                          100          100      100        100                      100                        100         100          100
                                                                          67                      67

                       21-feb       10-mar   21-mar   13-mag       18-giu       16-lug        31-lug       15-ott       10-nov       15-dic

                                                 % Fisicamente presenti         % Collegati        % Assenti

                                                                                                                                                             14

Elementi di valutazione
                                                Documentazione fornita

Nelle riunioni del 2020 il Consiglio di Amministrazione ha assunto 57 delibere in ordine ad altrettante materie (delle quali 29
delibere assunte sulla base di una proposta o di un parere formulato dai Comitati Consiliari o ad esito di una loro preventiva
valutazione) e per 55 di esse è stata inviata preventivamente ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci (almeno 48 ore prima
dell’adunanza consiliare, salvo eccezioni) la relativa documentazione informativa

Nel corso delle riunioni consiliari sono stati comunque garantiti ed, ove del caso, effettuati specifici e puntuali approfondimenti
anche con il supporto di rappresentanti del management del Gruppo ERG, all’uopo invitati a partecipare

Si precisa inoltre che delle 2 delibere in relazione alle quali non è stata preventivamente inviata a Consiglieri e Sindaci la relativa
documentazione, 1 delibere è stata comunque assunte sulla base di una preventiva valutazione da parte del Comitato Controllo e
Rischi.

                                                                                                                                          15

Elementi di valutazione
                                                    Consiglio di Amministrazione
                                                               Delibere Assunte

               Verbale CdA riunione precedente
               Esame della procedura d’impairment test ai sensi dello IAS 36
21/2/2020
               Valutazione in ordine alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento del CdA
               Informativa del Presidente del Collegio Sindacale in merito agli esiti dell’autovalutazione del Collegio Sindacale

               Verbale CdA riunione precedente
               Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019
               Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2019
               Politica e Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
10/3/2020
               Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019
               Richiesta di convocazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile
               Convocazione dell’Assemblea degli Azionisti
               Relazione del CdA sugli argomenti all’ordine del giorno dell’Assemblea degli Azionisti

             Verbale CdA riunione precedente
21/3/2020    Recepimento di alcune delle disposizioni di cui all’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 nell’Avviso di Convocazione
              dell’Assemblea degli Azionisti

               Verbale CdA riunione precedente
               Resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2020
               Previsione trimestrale sull’andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative
13/5/2020
               Consolidato Fiscale Nazionale
               Remunerazione degli amministratori investiti di cariche e del Direttore Generale
               Remunerazione del Chief Audit Officer
               Revisione del Piano delle attività dell'Internal Audit per l'anno 2020
               Operazione di modifica di un project financing

                                                                                                                                                16

Elementi di valutazione
                                                   Consiglio di Amministrazione
                                                             Delibere Assunte

              Rinnovo del programma di emissione obbligazionaria
18/6/2020     Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili
              Regolamento per il voto maggiorato

              Verbale CdA riunione precedente
              Verifica dell’applicazione degli artt. 2497 e segg. del Codice Civile
16/7/2020     Aggiornamento della Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la
               diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico
              Verifica del possesso in capo ai componenti il Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge

                Emissione obbligazionaria
                Verbale CdA riunione precedente
                Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020
31/7/2020
                Previsione trimestrale sull’andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative
                Accordo quadro con fornitore di WTG
                Proposta di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01

                Verbale CdA riunione precedente
                Verifica della sussistenza in capo agli amministratori indipendenti dei requisiti previsti dalla legge
15/10/2020
                Esito dell'emissione obbligazionaria e rimborso anticipato di alcuni project financing
                Informativa in merito alla riunione degli amministratori indipendenti sul Codice di Corporate Governance e delibere conseguenti

                                                                                                                                                         17

Elementi di valutazione
                                                   Consiglio di Amministrazione
                                                             Delibere Assunte

                Verbale CdA riunione precedente
                Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2020
                Tax Control Framework
10/11/2020
                Previsione trimestrale sull’andamento del budget annuale degli investimenti di ERG S.p.A. e delle controllate operative
                Piano delle attività e budget dell’internal Audit per l’anno 2021
                Aggiornamento delle Linee guida per l’individuazione e l’effettuazione delle operazioni significative

                Emissione obbligazionaria
                Riacquisto obbligazioni
                Verbale CdA riunione precedente
                Accordo quadro con fornitore di WTG
                Contratto di finanziamento infragruppo
15/12/2020
                Contratto di somministrazione utilities
                Budget Investimenti per l’anno 2021
                Calendario delle riunioni degli organi sociali per l’anno 2021
                Budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2021
                Compenso del Presidente dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2021

                                                                                                                                           18

Elementi di valutazione
                                                     Criteri di verbalizzazione

La verbalizzazione delle riunioni ha un’impostazione consolidata nel tempo che prevede in termini generali:
 l’illustrazione sintetica dell’argomento trattato e, ove fornita, della documentazione di supporto
 il richiamo alla discussione effettuata e alle dichiarazioni rese
 il riferimento alla proposta presentata al termine della discussione
 la formulazione, analitica e per punti, della delibera assunta
 la trascrizione in calce al verbale dell’eventuale documento approvato nei casi previsti, tra cui si segnalano in particolare, il bilancio
  consolidato, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio semestrale abbreviato e i resoconti intermedi sulla gestione
 il riferimento, negli altri casi, al documento conservato agli atti della Società firmato digitalmente dal Presidente e dal Segretario

                                                                                                                                               19

Elementi di valutazione
                                    Informativa al Consiglio di Amministrazione

Sono rappresentate su un asse temporale, nello schema che segue, le riunioni consiliari tenutesi nel corso del 2020
nelle quali l’Amministratore Delegato ha fornito un’informativa al Consiglio di Amministrazione in ordine all’esercizio della
delega ed all’andamento della Società e del Gruppo

            21 feb   10 mar    21 mar      13 mag   18 giu         16 lug   31 lug                 31ott
                                                                                                  15
                                                                                                  15  ott
                                                                                                     ott    15 dic

                1° trimestre                2° trimestre                3° trimestre               4° trimestre

                                                                                                                                20

Elementi di valutazione
                                                                   Comitati Consiliari
                                                             Data e numero delle riunioni

COMITATO CONTROLLO                                        COMITATO NOMINE                                             COMITATO STRATEGICO (3)
E RISCHI (1)                                              E COMPENSI (2)                                              (al 31 dicembre 2020)
(al 31 dicembre 2020)                                     (al 31 dicembre 2020)

Mara Anna Rita Caverni                                    Silvia Merlo                                                Alessandro Garrone
Consigliere – indipendente   (4)   (Presidente)           Consigliere – indipendente    (4)   (Presidente)            Vice Presidente – esecutivo (Presidente)
Massimo Belcredi                                          Barbara Cominelli                                           Giovanni Mondini
Consigliere – indipendente   (5)
                                                          Consigliere – indipendente (4)                              Vice Presidente – non esecutivo
Elisabetta Oliveri                                        Paolo Francesco Lanzoni                                     Luca Bettonte
Consigliere – indipendente (4)                            Consigliere – non esecutivo                                 Amministratore Delegato
                                                                                                                      Marco Costaguta
                                                                                                                      Consigliere – non esecutivo
                                                                                                                      Elisabetta Oliveri
                                                                                                                      Consigliere – indipendente (4)
                                                                                                                      Paolo Luigi Merli
                                                                                                                      Direttore Generale

Giovanni Marco Scollo                                     Giovanni Marco Scollo                                       Paolo Luigi Merli
Segretario                                                Segretario                                                  Segretario

Date riunioni: 31/1 – 12/2 – 3/3 – 7/5 – 14/7 –           Date riunioni: 12/2 – 26/2 – 5/3 – 5/5 – 22/7 –             Date riunioni: 9/3 – 12/5 – 8/6 – 17/6 – 15/7 –
22/7 – 29/7 – 5/11 – 10/12                                15/10 – 27/11 – 10/12                                       29/7 – 14/10 – 9/12

Totale riunioni: 9                                        Totale riunioni: 8                                          Totale riunioni: 8
(1) Nominato in data 23 aprile 2018.
(2) Nominato in data 23 aprile 2018.
(3) Nominato in data 23 aprile 2018.
(4) Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF e a quanto contenuto nel vigente Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.
(5) Con riferimento a quanto previsto dall'art. 148, comma terzo, del TUF

                                                                                                                                                                              21

Elementi di valutazione
                                                  Comitato Controllo e Rischi
                                            Date, numero e durata delle riunioni

COMITATO CONTROLLO
E RISCHI
(al 31 dicembre 2020)

Mara Anna Rita Caverni                                                                                                         6,07
Consigliere – indipendente (Presidente)
Massimo Belcredi
Consigliere – indipendente
                                                                                                                3,30
Elisabetta Oliveri
Consigliere - indipendente                                                                       2,40                      3
                                                                                                                                            2,05
                                                                                   1,50
                                                                    1,20                                                                               0,40
                                                                1              1             1             1                            1          1
Date riunioni: 31/1 – 12/2 – 3/3 – 7/5 – 14/7 –
22/7 – 29/7 – 5/11 – 10/12
                                                             Gennaio       Febbraio       Marzo         Maggio          Luglio    Novembre Dicembre

Totale riunioni: 9

                                                                                      Frequenza riunioni (n.)          Durata riunioni (ore)

                                                                                                                                                              22

Elementi di valutazione
                                                  Comitato Nomine e Compensi
                                              Date, numero e durata delle riunioni

COMITATO NOMINE
E COMPENSI
(al 31 dicembre 2020)

Silvia Merlo
Consigliere – indipendente (Presidente)
                                                                  2,25
Barbara Cominelli
Consigliere – indipendente                                    2
Paolo Francesco Lanzoni                                                                                                 1,45                  1,40
                                                                                                          1,20
Consigliere – non esecutivo                                                                                                        1,00
                                                                           1     0,50 1      0,45     1             1          1          1

Date riunioni: 12/2 – 26/2 – 5/3 – 5/5 – 22/7 –
15/10 – 27/11 – 10/12

                                                          Febbraio       Marzo      Maggio         Luglio        Ottobre   Novembre Dicembre
Totale riunioni: 8

                                                                         Frequenza riunioni (n.)      Durata riunioni (ore)

                                                                                                                                                     23

Elementi di valutazione
                                                    Comitato Strategico
                                           Date, numero e durata delle riunioni

COMITATO STRATEGICO
(al 31 dicembre 2020)

Alessandro Garrone
Vice Presidente – esecutivo (Presidente)
Giovanni Mondini
Vice Presidente – non esecutivo
Luca Bettonte
Amministratore Delegato                                                                       7,00
                                                                                                            6,30
Marco Costaguta
Consigliere – non esecutivo
                                                                  4,30
Elisabetta Oliveri
Consigliere – indipendente                                                                                                               3,00
Paolo Luigi Merli                                                                                                         2,00
Direttore Generale                                                              0,30      2             2
                                                              1             1                                         1              1
Date riunioni: 9/3 – 12/5 – 8/6 – 17/6 – 15/7 –
29/7 – 14/10 – 9/12
                                                            Marzo        Maggio        Giugno        Luglio        Ottobre       Dicembre

Totale riunioni: 8
                                                                     Frequenza riunioni (n.)     Durata riunioni (ore)

                                                                                                                                                24

Elementi di valutazione
                                       Flusso informativo con i Comitati

Nel corso dell’esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha assunto 29 delibere sulla base di una proposta o di un
parere formulato dai comitati consiliari
In particolare:
 18 delibere sono state assunte con riferimento ad una proposta, ad un parere o ad una valutazione preventiva del
  Comitato Controllo e Rischi
 3 delibere sono state assunte con riferimento ad una proposta, ad un parere o ad una valutazione preventiva del
  Comitato Nomine e Compensi
 8 delibere sono state assunte con riferimento ad un parere preventivo del Comitato Strategico all’Amministratore
  Delegato

                                                 3              8

                                                           18

                                             Delibere su poposta/parere CCR
                                             Delibere su poposta/parere CNC
                                             Delibere su poposta/parere CS
                                                                                                                          25

Elementi di valutazione
                                                     Rapporti con il Management
Riunioni consiliari tenutesi nel 2020 nelle quali sono intervenuti alcuni rappresentanti del management per supportare l’illustrazione di
specifici argomenti all’ordine del giorno

  Data                                                           Argomento all’ordine del giorno

             Esame della procedura d’impairment test ai sensi dello IAS 36
             Relazione dell’Internal Audit sull’attività svolta nell’anno 2019
  21/2
             Relazione dell’Organismo di Vigilanza sull’attività svolta nell’anno 2019
             Informativa sull’attività della Fondazione Edoardo Garrone

             Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019
             Progetto di Bilancio al 31 dicembre 2019
  10/3
             Politica e Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
             Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2019

             Resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2020
             Consolidato Fiscale Nazionale
             Remunerazione degli amministratori investiti di cariche e del Direttore Generale
  13/5
             Remunerazione del Chief Audit Officer
             Revisione del Piano delle attività dell'Internal Audit per l'anno 2020
             Operazione di modifica di un project financing

           Rinnovo del programma di emissione obbligazionaria
  18/6
           Nuova operazione nel settore delle energie rinnovabili

                                                                                                                                            26

Elementi di valutazione
                                                Rapporti con il Management
Data                                                       Argomento all’ordine del giorno

         Risk Report sul Piano Industriale
         Revisione del Piano delle attività dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2020
16/7
         Aggiornamento della Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e
          per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico

           Emissione obbligazionaria
           Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020
31/7       Accordo Quadro con fornitore WTG
           Relazione dell’Organismo di Vigilanza sul primo semestre di attività
           Proposta di aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01

15/10    Esito dell'emissione obbligazionaria e rimborso anticipato di alcuni project financing

           Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2020
           Tax Control Framework
10/11
           Piano delle attività e budget dell'Internal Audit per l'anno 2020
           Aggiornamento delle Linee guida per l’individuazione e l’effettuazione delle operazioni significative

           Emissione obbligazionaria
           Riacquisto obbligazioni
           Accordo Quadro con fornitore WTG
15/12
           Contratto di finanziamento infragruppo
           Contratto di somministrazione utilities
           Piano delle attività e budget dell'Organismo di Vigilanza per l'anno 2021

                                                                                                                                             27

Elementi di valutazione
                                   Rapporti con Azionisti e Stakeholders

Sulla base delle indicazioni contenute nella “Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni
rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico”
sono stati diffusi al mercato tramite i circuiti convenzionali autorizzati (eMarket Storage) i Comunicati Stampa
Regolamentati a valle delle seguenti riunioni consiliari

                    10/3                Comunicato Stampa diffuso in data 11 marzo
                    13/5                Comunicato Stampa diffuso in data 14 maggio
                    18/6                Comunicato Stampa diffuso in data 18 giugno
                    31/7                Comunicato Stampa diffuso in data 31 luglio
                    10/11               Comunicato Stampa diffuso in data 11 novembre
                    15/12               Comunicato Stampa diffuso in data 15 dicembre

                       Stampa diffuso in data 14 dicembre

                                                                                                                   28

Politica in materia di diversità
in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

                                                    Obiettivi

Il Comitato Nomine e Compensi ritiene che la presenza di differenti competenze, valori e punti di vista, complementari
tra loro, in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale possa rappresentare un punto di forza in quanto
permetta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, stimolare il dibattito e costituire il
presupposto per decisioni collegiali, meditate, consapevoli ed equilibrate

La presenza di differenti professionalità è ritenuta essenziale e necessaria anche ai fini di una compiuta comprensione e
di un adeguato apprezzamento dei diversi aspetti dei quali si deve tenere conto nell’ambito del business nel quale opera
la Società

                                                                                                                            29

Politica in materia di diversità
in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

                                                                   Modalità di attuazione

Poiché gli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società ai sensi di quanto previsto dagli artt. 147-ter e
148 del TUF nonché dagli artt. 15 e 22 dello Statuto vengono nominati sulla base di liste di candidati presentate dagli
azionisti, la composizione dei predetti organi dipende dalle determinazioni che, di volta in volta, verranno assunte da
questi ultimi nell’ambito dell’Assemblea degli Azionisti, nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari

Fermo restando quanto sopra, il Comitato Nomine e Compensi ritiene che la politica della Società in materia di diversità
in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo (la “Politica”), coerentemente
con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance*, possa trovare la sua espressione attraverso specifiche
raccomandazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti, di volta in volta, prima della nomina del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, pubblicate sul sito internet della società con un congruo anticipo
rispetto alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti relativa al loro rinnovo e riportate
nella relazione sulle materie all’ordine del giorno, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF nonché nella relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell’art. 123-bis del TUF

(*)   Ancorché ERG S.p.A. sia qualificabile come società a proprietà concentrata
                                                                                                                                 30

Politica in materia di diversità
in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

                                        Modalità di attuazione
                              Composizione dell’organo di amministrazione

La Politica proposta dal Comitato Nomine e Compensi prevede, in particolare, che ciascun Consigliere, nell’ambito del
processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, esprima, prima
della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti, in materia di diversità, sulle figure manageriali e professionali,
la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche formative e
professionali, l’esperienza, anche manageriale, il genere e l’età

Poiché l’attuale Consiglio di Amministrazione, composto da dodici membri, è stato nominato dall’Assemblea degli
Azionisti del 23 aprile 2018 e conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020, tale processo è stato effettuato nel primo trimestre del
2021 in modo tale che gli esiti dello stesso possano costituire elemento integrante e sostanziale delle raccomandazioni
all'Assemblea degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo amministrativo.

Vengono di seguito rappresentati alcuni degli elementi sui quali potranno fondarsi le raccomandazioni che verranno
formulate dall'attuale Consiglio di Amministrazione, rimandandosi per ulteriori indicazioni al documento «Orientamenti
del Consiglio di Amministrazione di ERG agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di
Amministrazione».
                                                                                                                              31

Elementi di valutazione
                  Adeguatezza delle competenze presenti nell’attuale Consiglio di Amministrazione

                                                             92%
                                90%
                                                 87%                                       87%   88%
    Alta

                                                                   82%
                                                       80%                                             80%
            78%                            78%                           78%   78%
                      73%                                                            73%
    Media
    Bassa

* Dati elaborati da Management Search S.r.l.                                                                 32

Elementi di valutazione
                     Rappresentazione della diversità nell’attuale Consiglio di Amministrazione
                                                             Adeguatezza nei seguenti aspetti specifici

                                                       93%      93%
                                                                        90%              90%
                                                                                                  88%

                                               Alta
                                                                                 83%

                                               Media
                                               Bassa

* Dati elaborati da Management Search S.r.l.                                                              33

Elementi di valutazione
                    Rilevanza delle competenze la cui presenza in Consiglio è ritenuta opportuna

                                                                                                     92%   93%
                                                                                               87%
                                                           85%
                                      82%                                                82%
                                                                       80%
          Alta

                  77%                          78%   78%         77%               78%
                                                                             75%
                           70%
          Media
          Bassa

* Dati elaborati da Management Search S.r.l.                                                                     34

Politica in materia di diversità
 in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo

                                       Modalità di attuazione
                                  Composizione dell’organo di controllo

La Politica proposta dal Comitato Nomine e Compensi prevede, in particolare, che il Consiglio di Amministrazione, sulla
base delle informazioni fornite dal Collegio Sindacale in merito al processo di autovalutazione sul funzionamento del
Collegio medesimo, esprima, prima della nomina del nuovo Collegio Sindacale, i propri orientamenti, in materia di
diversità, sulle figure professionali la cui presenza nel Collegio sia ritenuta opportuna, tenendo anche conto di elementi
quali le caratteristiche formative e professionali, l’esperienza, anche manageriale, il genere e l’età

Poiché l’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 e
conseguentemente il mandato conferito allo stesso scadrà alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
Bilancio al 31 dicembre 2021, tale processo valutativo verrà effettuato nel corso del primo trimestre del 2022 in modo
tale che gli esiti dello stesso possano costituire elemento integrante e sostanziale delle raccomandazioni all'Assemblea
degli Azionisti che verrà convocata per la nomina del nuovo organo di controllo

                                                                                                                             35

Considerazioni conclusive

Il Comitato Nomine e Compensi ritiene che l’analisi delle informazioni societarie e delle risultanze del questionario sulla
dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati consentano al
Consiglio medesimo di poter valutare i punti di forza e le possibili aree di miglioramento

Il Comitato, infine, rileva che dal presente documento sono ricavabili anche elementi utili al fine di consentire al
Consiglio di Amministrazione di esprimere, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.3 del Codice di
Autodisciplina, il proprio orientamento in merito all’eventuale numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco
in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere
considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore nella Società, tenendo conto della
partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del Consiglio

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